GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED
北京市金杜律师事务所关于
GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED
（吉利汽车控股有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的
法律意见书
致：GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED（吉利汽车控股有限公司）
北京市金杜律师事务所（ 以下简称“ 金杜” 或“ 本所” ） 接受 GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED（吉利汽车控股有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
十一、 发行人的重大债权债务 115
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 116
十三、 发行人公司章程的制定与修改 117
十四、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 118
十五、 发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 120
十六、 发行人及其境内控股子公司的税务 124
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 125
十八、 发行人募集资金的运用 128
十九、 发行人业务发展目标 128
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 129
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 138
二十二、 结论性意见 138
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、本公司 | 指 | Geely Automobile Holdings Limited（吉利汽车控股有限公司） |
吉利控股 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司，发行人的控股股东 |
浙江吉利 | 指 | 浙江吉利汽车有限公司，曾用名浙江吉利美日汽车有限公司，发行人的直接股东 |
Proper Glory | 指 | Proper Glory Holdings Inc.，发行人的直接股东 |
Geely Group | 指 | Geely Group Limited，曾用名 Sapient Group Limited， Proper Glory 的直接股东 |
上海华普 | 指 | 上海华普汽车有限公司，发行人的直接股东 |
浙江豪情 | 指 | 浙江豪情汽车制造有限公司，发行人的直接股东 |
吉利国际（香港） | 指 | Geely International（Hong Kong）Limited，发行人的直接股东 |
国润控股 | 指 | 国润控股有限公司，发行人曾用名 |
Venture Link | 指 | Venture Link Assets Limited，Proper Glory 原股东 |
Fortune Door | 指 | Fortune Door Investment Limited，Proper Glory 原股东 |
浙江xx | 指 | 浙江xx汽车有限公司 |
吉润汽车 | 指 | 浙江吉润汽车有限公司，曾用名浙江吉利国润汽车有限公司，发行人的控股子公司 |
吉利销售 | 指 | 浙江吉利控股集团汽车销售有限公司，发行人的控股子公司 |
远景汽配 | 指 | 浙江远景汽配有限公司，发行人的控股子公司 |
湖南吉利 | 指 | 湖南吉利汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 |
xxxx | 指 | 浙江吉润春晓汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 |
浙江xx | 指 | 浙江xx汽车有限公司，发行人的控股子公司 |
宁波远景 | 指 | 宁波远景汽车零部件有限公司，发行人的控股子公司 |
宝鸡吉利 | 指 | 宝鸡吉利汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 |
山西吉利 | 指 | 山西吉利汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 |
吉利研究院 | 指 | 吉利汽车研究院（宁波）有限公司，发行人的控股子公司 |
福林汽车 | 指 | 浙江福xxx汽车零部件有限公司，发行人的控股子公司 |
宝鸡发动机 | 指 | 宝鸡吉利发动机有限公司，发行人的控股子公司 |
宝鸡销售 | 指 | 宝鸡吉利汽车销售有限公司，发行人的控股子公司 |
成都高原 | 指 | 成都高原汽车工业有限公司，发行人的控股子公司 |
成都制造 | 指 | 成都吉利汽车制造有限公司，发行人的控股子公司 |
贵阳吉宏达 | 指 | 贵阳吉宏达物流有限公司，发行人的控股子公司 |
贵阳销售 | 指 | 贵阳吉利汽车销售有限公司，发行人的控股子公司 |
贵州部件 | 指 | 贵州吉利汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 |
贵州发动机 | 指 | 贵州吉利发动机有限公司，发行人的控股子公司 |
杭州吉利 | 指 | 杭州吉利汽车有限公司，发行人的控股子公司 |
杭州远景 | 指 | 杭州吉利远景采购有限公司，发行人的控股子公司 |
湖南罗佑 | 指 | 湖南罗佑发动机部件有限公司，发行人的控股子公司 |
华普国润 | 指 | 上海华普国润汽车有限公司，发行人的控股子公司 |
吉利动力 | 指 | 浙江吉利动力总成有限公司，发行人的控股子公司 |
吉速物流 | 指 | 浙江吉速物流有限公司，发行人的控股子公司 |
宁波北仑 | 指 | 宁波北仑吉利汽车制造有限公司，发行人的控股子公司 |
宁波国贸 | 指 | 宁波吉利汽车国际贸易有限公司，发行人的控股子公司 |
宁波杭州湾 | 指 | 宁波杭州湾新区吉利汽车销售有限公司，发行人的控股子公司 |
宁波吉宁 | 指 | 宁波吉宁汽车零部件有限公司，发行人的控股子公司 |
xxxx | 指 | 宁波吉润汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 |
xxxx | 指 | xxxxxx发动机零部件有限公司，发行人的控股子公司 |
宁波上中下 | 指 | 宁波上中下自动变速器有限公司，发行人的控股子公司 |
山西新能源 | 指 | 山西吉利新能源汽车销售有限公司，发行人的控股子公司 |
上海xx | 指 | 上海吉利xx汽车设计有限公司，发行人的控股子公司 |
上海吉茨宁 | 指 | 上海吉茨宁机电设备有限公司，发行人的控股子公司 |
上海美嘉峰 | 指 | 上海吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司，发行人的控股子公司 |
台州发动机 | 指 | 台州滨海吉利发动机有限公司，发行人的控股子公司 |
台州销售 | 指 | 台州吉利汽车销售有限公司，发行人的控股子公司 |
义乌变速器 | 指 | 义乌吉利自动变速器有限公司，发行人的控股子公司 |
义乌动力 | 指 | 义乌吉利动力总成有限公司，发行人的控股子公司 |
长沙部件 | 指 | 长沙吉利汽车部件有限公司，发行人的控股子公司 |
浙江锋锐 | 指 | 浙江锋锐发动机有限公司，发行人的控股子公司 |
浙江国贸 | 指 | 浙江吉利汽车国际贸易有限公司，发行人的控股子公司 |
浙江销售 | 指 | 浙江吉利汽车销售有限公司，发行人的控股子公司 |
浙江研究院 | 指 | 浙江吉利汽车研究院有限公司，发行人的控股子公司 |
浙江义利 | 指 | 浙江义利汽车零部件有限公司，发行人的控股子公司 |
Centurion | 指 | Centurion Industries Limited，发行人注册于 BVI 的境外控股子公司 |
Value Century | 指 | Value Century Group Limited，发行人注册于 BVI 的境外控股子公司 |
吉利国贸 | 指 | Geely International Limited（吉利国际贸易有限公司），发行人注册于香港的境外控股子公司 |
Luckview | 指 | Luckview Group Limited，发行人注册于 BVI 的境外控股子公司 |
Linkstate | 指 | Linkstate Overseas Limited，发行人注册于 BVI 的境外控股子公司 |
帝福投资 | 指 | Luck Empire Investment Limited（帝福投资有限公司），发行人注册于香港的境外控股子公司 |
Xxxxxxx | 指 | Borisov Engine Plant Geely Limited Liability Company，发行人注册于白俄罗斯的境外控股子公司 |
Geely-Motors | 指 | Limited Liability Company Geely-Motors，发行人注册于俄罗斯的境外控股子公司 |
Geely Ukraine | 指 | Geely Ukraine LLC，发行人注册于乌克兰的境外控股子公司 |
领克投资 | 指 | 领克投资有限公司，发行人的合营公司 |
保荐人、保荐机构、联席保荐人、联席保 荐机构 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
金杜、本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
发行人会计师、致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》 | 指 | 发行人制定及不时修订的《Geely Automobile Holdings Limited（吉利汽车控股有限公司）组织章程大纲及章程细则》 |
《公司章程（A 股上市后适用稿）》 | 指 | 发行人本次 A 股发行上市后适用的《Geely Automobile Holdings Limited（吉利汽车控股有限公司）组织章程大纲及章程细则》 |
《股东大会议事规则》 | 指 | 发行人本次 A 股发行上市后适用的《Geely Automobile Holdings Limited（吉利汽车控股有限公司）股东大会议事 规则》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 发行人本次 A 股发行上市后适用的《Geely Automobile Holdings Limited（吉利汽车控股有限公司）董事会议事规则》 |
《审计报告》 | 指 | 致同出具的致同审字(2020)第 310ZA11393 号《吉利汽车控股有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 - 6 月审计报告》 |
《开曼群岛公司法》 | 指 | 《Cayman Islands Companies Law》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
《若干意见》 | 指 | 《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》 |
《实施办法》 | 指 | 《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》 |
《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
上市规则 | 指 | 《科创板上市规则》和/或《香港上市规则》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33 号） |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
工业和信息化部、工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
A 股股票、A 股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
港股 | 指 | 在香港联交所上市的以港币认购和进行交易的普通股股票 |
BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1 月至 6 月 |
关联方 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》中定义的关联方及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《国际财务报告准则》中定义 的关连方，统一定义为“关联方” |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《吉利汽车控股有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于 GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED（吉利汽车控股有限公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之律师工 作报告》 |
指 | 本《北京市金杜律师事务所关于 GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED（吉利汽车控股有限公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的法律意 见书》 | |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 致同出具的致同专字(2020)第 310ZA08896 号《吉利汽车控股有限公司内部控制鉴证报告》 |
《发行人开曼群岛法律意见书》 | 指 | Xxxxxx and Calder (Hong Kong) LLP 于 2020 年 8 月 27 日出具的关于发行人的法律意见 |
《发行人香港法律意见书》 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx 于 2020 年 8 月 27 日出具的关于 Geely Automobile Holdings Limited（吉利汽车控股有限公司）之法律意见 |
《吉利国际（香港）法律意见书》 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx 于 2020 年 8 月 17 日出具的关于 Geely International（Hong Kong）Limited 的法律意见 |
《香港子公司法律意见书》 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx 于 2020 年 8 月 17 日出具的关于吉利国际贸易有限公司（GEELY INTERNATIONAL LIMITED）、帝福投资有限公司（LUCK EMPIRE INVESTMENT LIMITED）的法律意见 |
《Proper Glory 法律意见书》 | 指 | Ogier 于 2020 年 8 月 17 日出具的关于 Proper Glory Holdings Inc.的法律意见 |
《Geely Group 法律意见书》 | 指 | Ogier 于 2020 年 8 月 17 日出具的关于 Geely Group Limited 的法律意见 |
《Geely Motors 法律意见书》 | 指 | Dentons 于 2020 年 8 月 17 日出具的关于 “GEELY-MOTORS” LLC 的法律意见书 |
《Geely Ukraine 法律意见书》 | 指 | LIMITED LIABILITY COMPANY «LAW FIRM “INTERBUSINESSCONSULTING”于2020 年8 月10 日出 具的关于 Geely Ukraine LLC 的法律意见书 |
《BVI 子公司法律意见书》 | 指 | Ogier 于 2020 年 8 月 17 日出具的关于 Value Century Group Limited、Centurion Industries Limited、Linkstate Overseas Limited、Luckview Group Limited 的法律意见 书 |
《Borisov Engine Plant 法律意见书》 | 指 | Xxxxxxxx 于 2020 年 7 月 27 日出具的关于 Borisov Engine Plant 的法律意见书 |
《发行人境外子公司法律意见书》 | 指 | 《香港子公司法律意见书》《BVI 子公司法律意见书》 《Geely Motors 法律意见书》《Geely Ukraine 法律意见书》《Borisov Engine Plant 法律意见书》的合称 |
x次发行、本次 A 股发行、本次发行上市 | 指 | 吉利汽车控股有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
境外 | 指 | 中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于 GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED（吉利汽车控股有限公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED（吉利汽车控股有限公司）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 6 月 24 日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在科创板上市的议案》等与发行人本次发行并上市有关的议案。
（二） 2020 年 7 月 29 日，发行人召开股东特别大会，审议并通过了与本次发行并上市有关的主要议案。
（三） 香港联交所于 2020 年 7 月 2 日就发行人本次发行上市出具了豁免函。根据前述豁免函，香港联交所对发行人本次发行上市无异议；针对本次发行上市，香港联交所同意豁免发行人根据《香港上市规则》相关规定申请本次拟发行的 A 股股票在香港联交所上市。
根据《发行人香港法律意见书》，发行人向香港联交所提交的与本次发行上市有关的相关豁免申请已得到香港联交所的批准。
（四） 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；香港联交所就发行人本次发行上市已出具相关豁免文件；发行人本次发行尚待获得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上海证券交易所科创板上市交易尚待获得上海证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
根据发行人提供的资料、《发行人开曼群岛法律意见书》并经本所律师核查，发行人是依据《开曼群岛公司法》设立且持续经营 3 年以上的公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（二） 发行人属于符合《若干意见》《科创板上市规则》及《实施办法》等规定的红筹企业
根据发行人提供的资料、《发行人开曼群岛法律意见书》并经本所律师核查，发行人属于注册地在境外、主要经营活动在境内的企业，即《若干意见》中
所述“红筹企业”。
根据发行人提供的资料、《发行人香港法律意见书》，并经本所律师核查，发行人为一家依据开曼群岛法律成立并在香港联交所主板上市的公司（其股票代码为 00175）。
鉴于此，本所认为，发行人属于符合《若干意见》《科创板上市规则》及《实施办法》等规定的红筹企业。
（三） 发行人公司形式符合其注册地法律规定
根据发行人提供《注册登记证书》《公司章程》《发行人开曼群岛法律意见书》等文件并经本所律师核查，发行人公司形式符合其注册地开曼群岛的法律规定。
（四） 发行人依法有效存续，不存在根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》规定需要解散或终止的情形
根据发行人提供的《公司章程》、书面确认文件及《发行人开曼群岛法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依据《开曼群岛公司法》设立且合法有效存续的公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定；发行人发行的普通股股票目前在香港联交所上市，其主要经营活动在境内，属于《若干意见》《科创板上市规则》和《实施办法》项下已境外上市的红筹企业；发行人不存在根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《开曼群岛公司法》《香港上市规则》等适用法律法规设立了股东大会、董事会、董事会下属专门委员会等组织机构，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具有规范的法人治理结构
及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人 2017年度、2018 年、2019 年度及 2020 年 1-6 月持续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、本所律师对发行人会计师的访谈，并经发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人的说明、实际控制人填写的调查表、相关公安机关开具的无犯罪记录证明，本所律师对控股股东的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人提供的《保荐协议》，发行人已聘请中金公司、华泰联合担任本次发行上市的联席保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，本所认为，发行人系依据《开曼群岛公司法》设立且合法有效存续的公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定；发行人发行的普通股股票目前在香港联交所上市，其主要经营活动在境内，属于《若干意见》《科创板上市规则》和《实施办法》项下已境外上市的红筹企业；发行人不存在根据《开曼群岛公司法》及
《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
2. 根据《审计报告》、并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、本所律师对发行人会计师的访谈并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据《审计报告》、本所律师对发行人法务、风控部门负责人、业务部门负责人及控股股东的访谈，并经发行人确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表及发行人的确认、《发行人开曼群岛法律意见书》及《发行人香港法律意见书》，并经本所律师对控股股东的访谈，发行人的主营业务最近 2 年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近 2 年内未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、《发行人开曼群岛法律意见书》及《发行人香港法律意见书》、发行人提供的产权证书、重大债权债务合同、本所律师对发行人法务、风控部门负责人及发行人会计师的访谈及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 根据《发行人开曼群岛法律意见书》、《发行人香港法律意见书》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人是一家投资控股公司，其控股子公司的主要业务为于中国从事研究、生产、市场推广及销售乘用车及相关汽车配件。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为乘用车及核心零部件的
研发、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人的说明、实际控制人填写的调查表、无犯罪记录证明，本所律师对 控 股 股 东 的 访 谈 ， 并 经 x 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网 站 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人的确认、发行人的董事、高级管理人员填写的调查表、相关公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国证监会网 站 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中华人民共和国香港特别行政区司法机构网站（xxx.xxxxxxxxx.xx）等网站，发行人董事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合
《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 本次发行上市符合《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》及《科创板上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相
关条件”所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》及《审计报告》《发行人开曼群岛法律意见书》
《发行人香港法律意见书》及发行人 2020 年 7 月 29 日召开的股东特别大会关于本次发行上市事项所作决议， 发行人本次发行上市前股本总数为 9,203,829,540 股普通股，本次拟公开发行不超过 1,731,666,448 股股份，本
次发行上市后股本总额不少于 3,000 万股，符合《科创板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2020 年 7 月 29 日召开的股东特别大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 1,731,666,448 股股份
（不含因行使超额配售选择权增发的股份）。公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人的主营业务为乘用车及核心零部件的研发、生产和销售。发行人在 2017 年度、2018 年度、2019年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入分别为 9,323,880.07 万元、 10,699,373.02 万元、9,757,232.82 万元、3,696,865.65 万元；发行人系符合国家战略、科技创新能力突出并掌握核心技术、市场认可度高，属于汽车行业的xx技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模，社会形象良好，具有稳定的商业模式和盈利模式，对经济社会发展有突出贡献，是能够引领实体经济转型升级的创新企业，符合《若干意见》关于试点企业的市场定位、所属行业、业务规模等条件以及《实施办法》第六条的规定。
5. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人确认，发行人为已境外上市红筹企业，市值 200 亿元以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位，符合《若干意见》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》关于已境外上市红筹企业在境内发行股票涉及的市值要求以及《科创板上市规则》第 2.1.3 条第一款的规定。
6. 如《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作”之“(五) 发行人本次发行上市对境内投资者权益保护水平总体上不低于中国境内法律法规规定的要求”所述，发行人的投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，符合《若干意见》关于试点企业在境内发行股票涉及投资者权益保护的条件、《实施办法》第十三条以及《科创板上市规则》第 13.1.3 款的规定。
7. 如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”以及本节前文所述，发行人符合《证券法》《若干意见》规定的条件，符合《实施办法》第十条第一款的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。四、 发行人的设立
根据开曼群岛公司注册处于 1996 年 6 月 5 日下发的《注册登记证书》
（Certificate of Incorporation），发行人于 1996 年 6 月 5 日依据《开曼群岛公司法》设立。根据《发行人开曼群岛法律意见书》，发行人设立时的法定股本（授权股本）为 1,000,000,000 港元，拆分为 10,000,000,000 股，每股
面值 0.10 港元；设立时，发行人章程所载的股份认购方以及其认购的股份数量如下所示：
股东 | 认购数量(股) |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 1 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 1 |
合计 | 2 |
根据《发行人开曼群岛法律意见书》，发行人设立时的注册名称为 SOUTH CHINA STRATEGIC INVESTMENTS LIMITED；1999 年 6 月 17 日，公司名称由 SOUTH CHINA STRATEGIC INVESTMENTS LIMITED 变更为 SOUTH CHINA INFORMATION AND TECHNOLOGY LIMITED；2002 年 7 月 2 日，
公司名称变更为 GUORUN HOLDINGS LIMITED（国润控股有限公司）；2004
年 3 月 2 日，公司名称变更为 GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED
（吉利汽车控股有限公司）。
根据《发行人开曼群岛法律意见书》，发行人依照开曼群岛法律合法成立。
综上，根据《发行人开曼群岛法律意见书》，本所认为，发行人的设立符合注册地当时有效的法律规定，合法有效。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人在核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
1. 根据发行人的说明、《发行人香港法律意见书》、本所律师对发行人业务部门负责人的访谈，并经本所律师核查，发行人系生产经营性企业，发行人具备与生产经营有关的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2. 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”所述，根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人有关财产清单、资产权属证明文件以及《审计报告》，除已披露事项外，发行人拥有的土地使用权、房屋已取得以发行人为权利人的权利证书。
3. 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”所述，发行人及其子公司使用的与主营业务经营有关的专利、注册商标、域名、计算机软件著作权等知识产权已取得相应的所有权或使用权。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师对控股股东的访谈及核查，发 行人目前不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
根据发行人董事及高级管理人员填写的调查表、《发行人开曼群岛法律意见书》
《发行人香港法律意见书》等资料，及发行人的说明，并经本所律师的核查，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据《发行人开曼群岛法律意见书》《发行人香港法律意见书》等资料，并经本所律师对控股股东的访谈及核查，发行人的董事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
1. 根据《内部控制鉴证报告》、《发行人香港法律意见书》、对发行人会计师的访谈及发行人确认，并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2. 根据发行人提供的银行开户证明材料及发行人的确认，并经本所律师对控股股东的访谈，发行人及其子公司在银行开立有独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证等资料、《发行人香港法律意见书》，并经本所律师核查，发行人独立纳税。
根据发行人提供的年度报告、会议文件等资料、《发行人香港法律意见书》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会，并在董事会之下设置薪酬委员会、审计委员会、提名委员会及执行委员会；聘请了行政总裁、副总裁、财务总监等公司高级管理人员。发行人具有健全独立的法人治理结构。
根据发行人的年度报告、《发行人香港法律意见书》及发行人的确认，并经本 所律师对控股股东的访谈，公司按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，其办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在 机构混同的情形。
根据《发行人开曼群岛法律意见书》《发行人香港法律意见书》，发行人是一家投资控股公司，其控股子公司的主要业务为于中国从事研究、生产、市场推广及销售乘用车及相关汽车配件。
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发行人的股东及实际控制人
1. 发行人的股权结构
发行人为香港联交所上市公司。根据《发行人香港法律意见书》，“根据日期为 2020 年 7 月 2 日之证券变动月报表，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人
已发行的普通股数量为 9,812,776,540 股。根据日期为 2020 年 6 月 5 日之
股权披露表格，发行人截至 2020 年 6 月 30 日的股权结构如下：”
序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例1 （%） |
1 | xxx | 普通股 | 23,140,000 | 0.24 |
2 | Proper Glory Holding Inc. | 普通股 | 2,636,705,00 0 | 26.87 |
1 按照保留小数点后 2 位小数统计。
序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例1 （%） |
3 | 浙江吉利汽车有限公司 | 普通股 | 796,562,000 | 8.12 |
4 | Geely Group Limited | 普通股 | 87,000 | 0.00 |
5 | 浙江豪情汽车制造有限公司 | 普通股 | 218,288,000 | 2.22 |
6 | 上海华普汽车有限公司 | 普通股 | 293,976,000 | 3.00 |
7 | 浙江吉利控股集团有限公司 | 普通股 | 18,830,000 | 0.19 |
8 | Geely International (Hong Kong) Limited | 普通股 | 55,030,000 | 0.56 |
xxx及其一致行动人2 | 普通股 | 4,042,618,00 0 | 41.20 | |
其他股东 | 普通股 | 5,770,158,54 0 | 58.80 | |
已发行股份(合计) | 9,812,776,54 0 | 100.00 | ||
2. 发行人的股东
根据发行人的确认以及《发行人香港法律意见书》《吉利国际（香港）法律意见书》《Proper Glory 法律意见书》《Geely Group 法律意见书》并经本
2 详见《律师工作报告》“六、（二）发行人的实际控制人”。
所律师核查相关境内主体的股权结构，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要股东情况如下：
（1） 浙江吉利控股集团有限公司
根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020 年 6 月 30 日，吉利控股持有
发行人 18,830,000 股股份。
吉利控股成立于 2003 年 3 月 24 日，根据公司提供的吉利控股《营业执照》、公 司 章 程 及 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询的结果，截至 2020 年 6 月 30 日，吉利控股在浙江省市场监督管理局登记的信息如下：
名称： | 浙江吉利控股集团有限公司 | |||
法定代表人： | xxx | |||
统一社会信用代码： | 91330000747735638J | |||
住所： | 杭州市滨江区江陵路 1760 号 | |||
认缴注册资本： | 93000.0000 万元 | |||
成立日期： | 2003 年 3 月 24 日 | |||
企业类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |||
营业期限： | 自 2003 年 3 月 24 日至 2033 年 3 月 23 日 | |||
经营范围： | 汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | |||
股权结构： | 序 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
号 | ||||
1. | xxx | 84,700 | 91.075 | |
2. | xxx | 8,300 | 8.925 | |
合计 | —— | 93,000 | 100 |
经核查，本所认为，吉利控股依法设立并合法存续。根据《发行人香港法律意见书》以及吉利控股的确认，吉利控股持有的发行人股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（2） Proper Glory Holding Inc.
根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020 年 6 月 30 日，Proper Glory
持有发行人 2,636,705,000 股股份。
根据《Proper Glory 法律意见书》，Proper Glory 的基本情况如下：
企业名称： | Proper Glory Holding Inc. | |||
注册地址： | The offices of Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. | |||
成立日期： | 2002 年 3 月 21 日 | |||
已 发 行 股 份 数： | 100 股 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 （%） |
1. | Geely Group Limited | 32 | 32 | |
2. | Zhejiang Geely Holding Group | 68 | 68 | |
Company Limited（浙江吉利控股集团有限 公司） | ||||
合计 | —— | 100 | 100 |
根据《Proper Glory 法律意见书》，Proper Glory 依法设立并合法存续。根据《发行人香港法律意见书》以及《Proper Glory 法律意见书》，Proper Glory持有的发行人股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（3） Geely Group Limited
根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020 年 6 月 30 日，Geely Group
持有发行人 87,000 股股份。
根据《Geely Group 法律意见书》，Geely Group 的基本情况如下：
企业名称： | Geely Group Limited | |||
注册地址： | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | |||
成立日期： | 2003 年 12 月 3 日 | |||
已 发 行 股 份数： | 50,000 股 | |||
股权结构： | 序号 | 股东姓名 | 持股数量 | 持股比例 （%） |
1. | XX Shu Fu xxx | 30,000 | 60 | |
2. | XX Xxxxxx xx兵 | 17,926 | 35.852 | |
3. | AN Conghui 安聪慧 | 2,074 | 4.148 | |
合计 | —— | 50,000 | 100 |
根据《Geely Group 法律意见书》，Geely Group 依法设立并合法存续。根据《发行人香港法律意见书》以及《Geely Group 法律意见书》，Geely Group持有的发行人股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（4） Geely International (Hong Kong) Limited
根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020 年 6 月 30 日，吉利国际（香
港）持有发行人 55,030,000 股股份。
根据《吉利国际（香港）法律意见书》，吉利国际（香港）的基本情况如下：
企业名称： | 吉利国际(香港)有限公司 GEELY INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED | |||
注册地址： | 香港金钟道 89 号力宝中心 2 座 22 楼 2204 室 | |||
成立日期： | 2004 年 12 月 15 日 | |||
香港公司编号： | 0940401 | |||
已发行股份总数额 | 美金 95,980,000 元 人民币 1,360,235,500 元 | |||
已发行股份数 | 1,456,215,500 股普通股 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 （%） |
1. | 浙江吉利控股集团有限公司 | 1,456,215, 500 | 100 | |
合计 | —— | 1,456,215, 500 | 100 | |
（5） 浙江吉利汽车有限公司
根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020 年 6 月 30 日，浙江吉利持有
发行人 796,562,000 股股份。
浙江吉利成立于 2002 年 2 月 17 日，根据公司提供的浙江吉利《营业执照》、公 司 章 程 及 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询的结果，截至 2020 年 6 月 30 日，浙江吉利在宁波市北仑区市场监督管理局登记的信息如下：
名称： | 浙江吉利汽车有限公司 |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 91330206734272689K |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
认缴注册资本： | 285900.0000 万元 |
成立日期： | 2002 年 2 月 17 日 |
企业类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
营业期限： | 自 2002 年 2 月 17 日至 2052 年 11 月 15 日 |
经营范围： | 汽车（含吉利美日轿车、吉利美日系列客车、多用途乘用车）及其发动机的制造和销售。机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支机构经营）。汽车零部件的制造和销售；自营和代理各类货物和技 术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口 |
的货物及技术）；压力容器安装（凭有效许可证件经营）；普通货物仓储；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | ||||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1. | 浙江吉利控股集团有限公司 | 203,130.73 37 | 71.05 | |
2. | 浙江华普资产管理有限公司 | 3,860 | 1.35 | |
3. | 湖北吉沄长江产业基金合伙企业 （有限合伙） | 23,009.266 3 | 8.05 | |
4. | 西安吉祥汽车产业合伙企业（有限 合伙） | 55,900 | 19.55 | |
合计 | —— | 285,900 | 100 | |
经核查，本所认为，浙江吉利依法设立并合法存续。根据《发行人香港法律意见书》以及控股股东的确认，浙江吉利持有的发行人股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（6） 浙江豪情汽车制造有限公司
根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020 年 6 月 30 日，浙江豪情持有
发行人 218,288,000 股股份。
浙江豪情成立于1999 年12 月17 日，根据公司提供的浙江豪情《营业执照》、公 司 章 程 及 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询的结果，截至 2020 年 6 月 30 日，浙江豪情在临海市市场监督管理局登记的信息如下：
名称： | 浙江豪情汽车制造有限公司 | |||
法定代表人： | xxx | |||
xx社会信用代码： | 9133108274410681X0 | |||
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x | |||
认缴注册资本： | 353000.0000 万元 | |||
成立日期： | 1999 年 12 月 17 日 | |||
企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
营业期限： | 自 1999 年 12 月 17 日至 2029 年 12 月 16 日 | |||
经营范围： | 汽车、发动机及零配件、农用运输车及发动机、农业机械及配件制造。（凭目录生产）压力容器安装 （凭有效许可证件经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1. | 浙江吉利控股集团有限公司 | 353,000 | 100 | |
合计 | —— | 353,000 | 100 | |
经核查，本所认为，浙江豪情依法设立并合法存续。根据《发行人香港法律意见书》以及控股股东的确认，浙江豪情持有的发行人股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（7） 上海华普汽车有限公司
根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020 年 6 月 30 日，上海华普持有
发行人 293,976,000 股股份。
上海华普成立于 2000 年 9 月 1 日，根据公司提供的上海华普《营业执照》、公 司 章 程 及 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询的结果，截至 2020 年 6 月 30 日，上海华普在金山区市场监管局登记的信息如下：
名称： | 上海华普汽车有限公司 | |||
法定代表人： | xx | |||
统一社会信用代码： | 913101161321523993 | |||
住所： | 上海市金山区枫泾镇工业园区 | |||
认缴注册资本： | 24000.0000 万元 | |||
成立日期： | 2000 年 9 月 1 日 | |||
企业类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |||
营业期限： | 自 2000 年 9 月 1 日至不约定期限 | |||
经营范围： | 汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 | |||
股权结构： | 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
（万元） | （%） | |||
1. | 浙江吉利控股集团有限公司 | 21,600 | 90 | |
2. | 浙江华普资产管理有限公司 | 2,400 | 10 | |
合计 | —— | 24,000.0 000 | 100 |
经核查，本所认为，上海华普依法设立并合法存续。根据《发行人香港法律意见书》以及控股股东的确认，上海华普持有的发行人股权权属清晰，不存在权属纠纷。
（8） xxx
根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020 年 6 月 30 日，xxx持有发
行人 23,140,000 股股份。
根据公司提供的国家外汇管理局浙江省分局于2009 年11 月27 日出具的《国家外汇管理局浙江省分局文件》（浙外管[2009]164 号）以及国家外汇管理局浙江省分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（核准编号： T3300002009009），xxx已就其当时合计持有的发行人 51.465%的股份根据当时有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的规定办理境内居民个人境外投资外汇登记。
根据《发行人香港法律意见书》以及控股股东的确认，xxxx有的发行人股权权属清晰，不存在权属纠纷。
综上，本所认为，发行人上述法人股东依法设立并有效存续，发行人上述股东具备作为发行人股东的资格，其持有发行人股权权属清晰，不存在权属纠纷。
根据发行人提供的年度报告等资料、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的实际控制人为xxx。根据《发行人香港法律意见书》，截至 2020
年 6 月 30 日，xxxxx持有发行人 23,140,000 股股份，并通过其控制的 Proper Glory、Geely Group、吉利国际（香港）、浙江吉利、浙江豪情、上海华普、吉利控股间接持有发行人 4,019,478,000 股股份，合计持有发行人 4,042,618,000 股股份，占发行人已发行股本的 41.20%。
根据《发行人香港法律意见书》，xxx先生与其直接或间接控制的 Proper Glory、Geely Group、吉利国际（香港）、浙江吉利、浙江豪情、上海华普、吉利控股，均会被视为香港的《公司收购、合并及股份回购守则》定义下的一致行动人士。
根据发行人的实际控制人的确认，发行人的实际控制人不存在权利能力受到限制的情形。根据发行人的说明，最近二年内发行人的实际控制人未发生变更；根据发行人的说明、《发行人香港法律意见书》《发行人开曼群岛法律意见书》《Proper Glory 法律意见书》《Geely Group 法律意见书》以及本所律师的核查，不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。
七、 发行人的股本（份）及其演变
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。
根据《发行人香港法律意见书》，根据公开的信息及发行人的确认，发行人实际控制人xxx于 2005 年取得对国润控股（发行人的曾用名）的控制权，并于后续将汽车相关业务资产注入上市公司。公司重组上市的情况如下：
1. 国润控股与吉利控股设立合资企业
（1） 设立合资企业吉润汽车
根据发行人于 2003 年 4 月 4 日刊发的公告，国润控股与吉利控股、浙江吉
利及 Centurion 于 2003 年 3 月 30 日签署合营协议成立合资企业吉润汽车，
约定吉润汽车的注册资本为人民币 10,800.00 万元，其中浙江吉利以资产出
资 5,745.00 万元，持有 53.2%股权；Centurion 以现金出资 5,055.00 万元，持有 46.8%股权。
（2） 设立华普国润合资企业
根据发行人于 2003 年 10 月 15 日刊发的公告，国润控股与吉利控股、上海华普及Value Century 于 2003 年 10 月 10 日签署合营协议成立合资企业华普国润，约定华普国润当时的注册资本为 5,169.69 万美元，其中上海华普以资产出资 2,749.76 万美元，持有 53.2%股权；Value Century 以现金出资 2,419.93 万美元，持有 46.8%股权。
2. xxx取得国润控股控制权
（1） Geely Group 收购国润控股的控股股东 Proper Glory32%的股份
根据发行人于 2004 年 1 月 5 日刊发的公告，截至 2004 年 1 月 5 日，Proper Glory 持有国润控股 60.68%股份，为国润控股的控股股东。2004 年 1 月 5日，Proper Glory 的股东xxx、Venture Link 分别向xxx全资拥有的Geely Group 出售Proper Glory15.00%及17.00%的股份。该次交易后，Proper Glory的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
交易前 | 交易后 | |
xxx | 32.00% | 32.00% |
Fortune Door | 28.00% | 28.00% |
Venture Link | 25.00% | 8.00% |
王兴国 | 15.00% | - |
Geely Group | - | 32.00% |
合 计 | 100.00% | 100.00% |
（2） 国润控股更名为吉利汽车控股有限公司
根据发行人于 2004 年 3 月 9 日刊发的公告，国润控股于 2004 年 3 月 1 日举行的股东特别大会上通过特别决议案，批准公司英文名称由“ Guorun Holdings Limited”变更为“Geely Automobile Holdings Limited”，开曼群岛公司注册处已于 2004 年 3 月 2 日发出更改名称之注册证书；中文名称由 “国润控股有限公司”变更为“吉利汽车控股有限公司”。
（3） Geely Group 收购 Proper Glory 剩余全部股份
根据发行人于 2005 年 5 月 10 日刊发的公告，Proper Glory 的股东xxx、 Fortune Door、Venture Link（合称为“出售方”）与 Geely Group 于 2005年 5 月 6 日签订股份转让协议，由出售方向 Geely Group 转让 Proper Glory68.00%的股份。
根据发行人于 2005 年 5 月 19 日刊发的公告，上述股权转让协议已在以下条件达成后完成：（1）因买卖 Proper Glory 股份而产生全面收购建议之责任已获香港证监会批准；（2）出售方、Proper Glory 及发行人概无作出或忽略任何行为，而导致发行人失去在香港联交所之上市地位或被停牌超过连续 7 个交易日；（3）无任何讯息表示未有从香港、开曼群岛及中国有关政府或监管当局取得就实行股份转让协议下涉及之交易而言任何必要的豁免、同意书或批文（如需）；（4）股份转让协议之保证在各方面均仍真实及准确。
该次交易前后，Proper Glory 的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
交易前 | 交易后 | |
xxx | 32.00% | - |
Fortune Door | 28.00% | - |
Venture Link | 8.00% | - |
Geely Group | 32.00% | 100.00% |
合 计 | 100.00% | 100.00% |
（4） Geely Group 向发行人其他股东发出全面要约
根据发行人及 Geely Group 于 2005 年 5 月 31 日联合刊发的综合收购及响应文件，Geely Group 于 2005 年 5 月 31 日向发行人其他股东提出无条件强制性全面收购建议，拟以现金 0.09 港元/股对价收购发行人除 Proper Glory 外其他股东持有的全部已发行股份。收购建议截止时间为 2005 年 6 月 21 日。
根据发行人及 Geely Group 于 2005 年 6 月 21 日联合刊发的公告，截至 2005
年 6 月 21 日，Geely Group 共接获 4 份有效接纳书，涉及收购股份 87,000股，约占发行人已发行股份数的 0.002%。该次收购完成后，Geely Group 及 Proper Glory 合计持有发行人 2,500,087,000 股股份，占发行人已发行股份数的比例约为 60.68%。
（5） 发行人更换董事会成员
根据发行人及 Geely Group 于 2005 年 5 月 31 日联合刊发的综合收购及响应文件，上述收购建议结束后，发行人当时任职的六名执行董事，包括xxx、xxx、xxx、xx、xx及xxx将辞任；Geely Group 将提名七位执行董事加入董事会，包括xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。
根据发行人于 2005 年 6 月 9 日刊发的公告，发行人董事会宣布于 2005 年 6
月 9 日起，xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx获委任为发行人执行董事，xxx获委任为发行人独立非执行董事；xxx获委任为发行人董事会主席。
3. 进一步设立合资企业及收购合资企业控股权
（1） 新成立合资公司
1) 浙江xx
根据发行人于 2006 年 10 月 25 日刊发的公告，Xxxxxxxxx 与吉利控股于 2006
年 10 月 25 日签署合营协议，约定共同成立合资公司浙江xx。浙江xx的
注册资本为 23,499.25 万元，其中吉利控股以资产出资 12,499.25 万元，持有 53.19%股权；Centurion 以现金出资 11,000.00 万元，持有 46.81%股权。
2) 浙江xx
根据发行人于 2006 年 10 月 25 日刊发的公告，Centurion 与浙江豪情于 2006
年 10 月 25 日签署合营协议，约定共同成立合资公司浙江xx。浙江xx的
注册资本为 15,167.70 万元，其中浙江豪情以资产出资 8,067.70 万元，持有
53.19%股权；Centurion 以现金出资 7,100.00 万元，持有 46.81%股权。
3) 湖南吉利
根据发行人于 2007 年 3 月 26 日刊发的公告，Centurion 与浙江豪情于 2007
年 3 月 26 日签署合营协议。湖南吉利的注册资本为 2,500.00 万美元，其中浙江豪情以现金出资 1,329.75 万美元，持有 53.19%股权；Centurion 以现金出资 1,170.25 万美元，持有 46.81%股权。
（2） 收购合资企业控股权
根据发行人于 2007 年 7 月 13 日刊发的公告，发行人与浙江吉利、上海华普
及浙江豪情等主体于 2007 年 7 月 13 日签署协议，收购前述公司持有的合资公司股权。浙江吉利、上海华普、浙江豪情均由xxx及其关连人士实际控制，为发行人的关连方。上述交易总对价为 161,084 万港元，以发行人发行股份方式支付（1.25 港元/股，共发行 1,288,672,000 股），具体情形如下：
序号 | 标的股权 | 主营业务 | 转让方 | 受让方 | 对价 |
1 | 吉 x 汽 车 44.19% 股 权 | 主要从事研究、生产、推广及销售轿车及相关组件，以及在中国提供相关售后服 务 | 浙江吉利 | Centurion | 97,051 万港 元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总 数 的 12.12% |
序号 | 标的股权 | 主营业务 | 转让方 | 受让方 | 对价 |
2 | 华 普 国 x 44.19% 股 权 | 主要从事研究、生产、推广及销售轿车及相关组件，以及在中国提供相关售后服 务 | 上海华普 | Value Century | 36,747 万港 元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总 数 的 4.59% |
3 | 浙 江 x x 44.19% 股 权 | 主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件，以及在中国提供相 关售后服务 | 浙江豪情 | Centurion | 16,152 万港 元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总 数 的 2.02% |
4 | 浙 江 x x 44.19% 股 权 | 主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件，以及在中国提供相 关售后服务 | 浙江豪情 | Centurion | 9,350 万 港 元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总 数 的 1.17% |
序号 | 标的股权 | 主营业务 | 转让方 | 受让方 | 对价 |
5 | 湖 南 吉 利 44.19% 股 权 | 主要从事研究、生产、推广及销售轿车相关组件 | 浙江豪情 | Centurion | 1,784 万 港 元；以发行上市公司股份方式支付，占发行后股份总 数 的 0.22% |
根据发行人于 2007 年 7 月 13 日刊发的公告，发行人子公司 Centurion 与浙
江福林汽车零部件有限公司于 2007 年 7 月 13 日签署转让协议，浙江福林汽车零部件有限公司将其持有的福林汽车 49%的股份转让给 Centurion，交易对价为 2,330 万港元，以现金方式支付。
根据日期为 2007 年 11 月 21 日由香港证监会发出的信函，全面要约收购的豁免申请已获批准。
根据发行人于 2007 年 11 月 22 日刊发的公告，上述交易协议以及全面要约
豁免申请已于发行人在 2007 年 11 月 22 日召开的股东特别大会以普通决议形式通过。
根据发行人于 2008 年 6 月 18 日刊发的公告，上述交易已获得商务部的批复
（商资批[2008]745-749 号）。
根据日期为 2008 年 6 月 23 日由香港联交所发出的批准上巿信函(listing approval)，上述代价股份之发行及上巿已获批准。
根据发行人于 2008 年 7 月 4 日刊发的公告，发行人之重组已于 2008 年 7 月 1 日完成，重组完成后 Proper Glory 及其一致行动人持有发行人当时已发行之股份约 58.38%。
根据《发行人香港法律意见书》，根据发行人的确认书及 Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx 于 2020 年 8 月 26 日审阅香港联交所网站上能够查阅到的资料，无任何有关发行人于上述重组上市期间因违反《香港上巿规则》而受到香港联交所公开处罚的信息。
根据《发行人开曼群岛法律意见书》《发行人香港法律意见书》，自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人的法定股本未发生变动。
根据《发行人香港法律意见书》，根据发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日的历年年报、股权披露表格以及其提供的相关文件，前述期间内，发行人的已发行股份的变动情况具体如下：
1. 2017 年普通股变动
2017 年度已发行普通股变动概述如下：
事项 | 普通股数量(股) |
2016 年 12 月 31 日普通股结余数 | 8,882,861,540 |
认股权计划项下的普通股发行 | 87,653,000 |
2017 年 12 月 31 日普通股结余数 | 8,970,514,540 |
（1） 认股权计划项下的普通股发行
根据发行人 2002 年认股权计划及 2012 年认股权计划，发行人于 2017 年年
度内发行 87,653,000 股普通股。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已发行的
普通股数量为 8,970,514,540 股，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx及其一致行动人 | 普通股 | 3,948,604,000 | 44.02 |
2 | 其他股东 | 普通股 | 5,021,910,540 | 55.98 |
合计 | 8,970,514,540 | 100.00 | ||
2. 2018 年普通股变动
2018 年度已发行普通股变动概述如下：
事项 | 普通股数量(股) |
2017 年 12 月 31 日普通股结余数 | 8,970,514,540 |
认股权计划项下的普通股发行 | 11,098,000 |
2018 年 12 月 31 日普通股结余数 | 8,981,612,540 |
（1） 认股权计划项下的普通股发行
根据发行人 2002 年认股权计划及 2012 年认股权计划，发行人于 2018 年年
度内发行 11,098,000 股普通股。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已发行的
普通股数量为 8,981,612,540 股，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
1 | xxx及其一致行动人 | 普通股 | 3,987,588,000 | 44.40 |
2 | 其他股东 | 普通股 | 4,994,024,540 | 55.60 |
合计 | 8,981,612,540 | 100.00 | ||
3. 2019 年普通股变动
2019 年度已发行普通股变动概述如下：
事项 | 普通股数量(股) |
2018 年 12 月 31 日普通股结余数 | 8,981,612,540 |
认股权计划项下的普通股发行 | 185,385,000 |
2019 年 12 月 31 日普通股结余数 | 9,166,997,540 |
（1） 认股权计划项下的普通股发行
根据发行人 2002 年认股权计划及 2012 年认股权计划，发行人于 2019 年年
度内发行 185,385,000 股普通股。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已发行
的普通股数量为 9,166,997,540 股，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx及其一致行动人 | 普通股 | 4,042,618,000 | 44.10 |
2 | 其他股东 | 普通股 | 5,124,379,540 | 55.90 |
合计 | 9,166,997,540 | 100.00 | ||
4. 2020 年 6 月 30 日前之普通股变动
截至 2020 年年 6 月 30 日已发行普通股变动概述如下：
事项 | 普通股数量（股） |
2019 年 12 月 31 日普通股结余数 | 9,166,997,540 |
认股权计划项下的普通股发行 | 45,779,000 |
配售股份 | 600,000,000 |
2020 年 6 月 30 日普通股结余数 | 9,812,776,540 |
（1） 认股权计划项下的普通股发行
根据发行人 2002 年认股权计划及 2012 年认股权计划，发行人自 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间发行 45,779,000 股普通股。
（2） 配售股份
根据发行人于 2020 年 5 月 29 日刊发的公告，于 2020 年 5 月 29 日，发行人
与配售代理签署配售协议，据此，配售代理按每股配售股份 10.8 港元之价格配售 600,000,000 股新股份（占发行人当时已发行股本约 6.51%）予独立投
资者。上述配售协议已于 2020 年 5 月 28 日获吉利汽车之董事会批准。根据
日期为 2020 年 6 月 3 日由香港联交所发出的批准上巿信函(listing approval)，
上述配售股份之发行及上巿已获批准。根据日期为 2020 年 6 月 5 日发行人的翌日披露报表，前述配售股份已于同日完成，发行人当时的股东及股权结构如下：
股东 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
xxx及其一致行动人 | 普通股 | 4,042,618,000 | 41.20 |
其他股东 | 普通股 | 5,770,008,540 | 58.80 |
合计 | 9,812,626,540 | 100.00 | |
截至 2020 年 6 月 30 日，xxxx及其一致行动人仍然实益持有发行人已发行股本的 41.20%，详见《律师工作报告》之“六、（二）发行人的实际控制人”。 发行人截至 2020 年 6 月 30 日的股权结构详见《律师工作报告》“六
/（一）/1.发行人的股权结构”。
根据《发行人香港法律意见书》《Proper Glory 法律意见》《Geely Group法律意见书》、控股股东的确认以及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 30日，吉利控股未将其直接或间接持有的发行人股份的全部或部分进行质押，
Proper Glory、吉利国际（香港）、浙江吉利、浙江豪情和上海华普未将其直接持有的发行人股份的全部或部分进行质押，该等股份之上未设置任何权利负担，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结及其他权利限制的情况。根据控股股东的确认，控股股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
八、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围和经营方式
2. 发行人境内子公司的经营范围
发行人境内子公司的经营范围见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之 “（八）发行人的子公司及联营、合营公司”。
经本所律师核查，发行人境内子公司的经营范围均已在主管市场监督管理部门办理登记手续，且未违反《指导外商投资方向规定》《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》等外商投资产业政策的明确规定，其经营范围和经营方式未违反有关法律法规的明确规定。
3 “3.21 Based solely on our review of the Prior Memorandum and Articles, the objects for which the Company is established are unrestricted and shall include, but without limitation, the following……”
3. 发行人的境外业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人设立在开曼群岛，并在境外拥有 10 家子公司（该等境外子公司的具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的子公司及联营、合营公司”。
根据《发行人开曼群岛法律意见书》《发行人香港法律意见书》《发行人境外子公司法律意见书》，发行人境外子公司就其实际从事的经营活动已取得必要的批准或许可（如需）。
根据发行人的确认、发行人报告期内历年年度报告及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近两年持续经营相同的主营业务，发行人的主营业务未发生重大变化。
根据发改委、商务部关于外商投资准入的限制性规定，除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，因此发行人作为红筹企业无法取得整车制造资质。发行人在乘用车相关业务的经营过程中，向目录公司销售整车成套件，由目录公司进一步检测加工并取得乘用车整车合格证后销售给发行人，最终由发行人对外进行销售。该等业务模式契合工信部《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》鼓励道路机动车辆生产企业实施企业集团化管理的精神，发行人报告期内亦未因上述业务模式相关的经营行为而受到主管部门的行政处罚。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人境内子公司取得的与主营业务相关的主要资质或备案情况请参见《律师工作报告》附件一。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人书面确认，发行人的主营业务为乘用车及核心零部件的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年前六个月的主营业务收入分别为 9,323,880.07 万元、10,699,373.02 万元、9,757,232.82 万元及
3,696,865.65 万元，分别占同期发行人营业收入的 99.66%、99.68%、99.42%
及 99.59%，发行人的主营业务突出。
根据《发行人开曼群岛法律意见书》《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师对发行人会计师的访谈，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
参照《科创板上市规则》《香港上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《香港财务报告准则》等规定，根据发行人董事及高级管理人员填写的核查表及《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人主要关联方及关联关系如下：
1. 控股股东和实际控制人
（1） 控股股东
根据适格境外律师出具的境外法律意见书、公司公开披露文件、公司的确认，截至 2020 年 6 月 30 日，吉利控股直接持有发行人已发行 0.19%的股份，同时吉利控股分别持有 Proper Glory、浙江吉利、浙江豪情、上海华普、吉利国际（香港）68.00%、71.05%、100.00%、90.00%、100.00%股份。吉利控股及其控制的企业合计控制发行人已发行股份的 40.96%，吉利控股为发行人的控股股东。
（2） 实际控制人
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东及实际控制人”之“（二）发行人的实际控制人”所述，发行人的实际控制人为xxx。
2. 除发行人的控股股东和实际控制人外直接和间接持有发行人 5%以上股份的股东
根据公司提供的香港注册处查册资料、公告文件以及适格境外律师出具的境外法律意见书，除吉利控股外，持有发行人 5%以上股份的股东还有 Proper Glory、Geely Group 和浙江吉利，其基本情况详见《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东及实际控制人”之“（一）发行人的股东”。
3. 发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据公司提供的香港注册处查册资料、公司公告文件以及董事及高级管理人员填写的核查表，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事、高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 执行董事、董事会主席 |
2 | xx | 执行董事、董事会副主席 |
3 | 安聪慧 | 执行董事 |
4 | xxx | 执行董事、行政总裁 |
5 | xxx | 执行董事、董事会副主席 |
6 | xxx | 执行董事 |
7 | xx | 执行董事 |
8 | xxx | 独立非执行董事 |
9 | xxx | 独立非执行董事 |
10 | 安庆衡 | 独立非执行董事 |
11 | xx | 独立非执行董事 |
序号 | 姓名 | 职务 |
12 | xxx | 财务总监兼公司秘书 |
13 | xxx | 内审总监 |
14 | xx | 副总裁 |
15 | xx | 投资者关系部主管 |
说明：xx已于 2020 年 7 月 24 日离任，截至本法律意见书出具之日，xx不再为发行人高级管理人员。
发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东为吉利控股，吉利控股现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | xx长兼总经理 |
2 | xx | 副董事长 |
3 | 安聪慧 | 董事、总裁 |
4 | xxx | xx、副总裁 |
5 | xx列 | 监事 |
6 | xxx | 监事 |
7 | xx | 副总裁 |
5. 发行人控股股东、持股 5%以上的股东控股或者担任董事、高级管理人员，及其他控制或有重大影响的企业
（1） 控股股东控制或有重大影响的企业
截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，控股股东直接或间接控制或有重大影响的企业主要从事乘用车板块业务（含整车生产、零部件生产、研发、销售、新能源车辆）、商用车板块业务、金融服务业务等。
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 吉利国际（美国）有限公司 | 吉利控股直接持股 100%，安聪慧担任董事 |
2 | 吉利国际（香港） | 吉利控股直接持股 100% |
3 | 浙江众尖投资有限公司 | 吉利控股直接持股 100%，xxx担任董事长、经理，xx担任董事 |
4 | 吉利汽车集团有限公司 | 吉利控股直接持股 100%，xxx担任董事长，xxx担任董事，xxx担任经理、董事 |
5 | 浙江豪情 | 吉利控股直接持股 100%，xx担任董事，xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
6 | 杭州吉利易云科技有限公司 | 吉利控股直接持股 100% |
7 | 吉利保理（西安）有限公司 | 吉利控股直接持股 100%，xxx担任执行董事 |
8 | 易保保险代理有限公司 | 吉利控股直接持股 100% |
9 | 威睿电动汽车技术（苏州）有限 | 吉利控股直接持股 100%，xxx |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
公司 | 担任董事 | |
10 | 浙江联控技术有限公司 | 吉利控股直接持股 100%，xxx担任董事长，xxx担任董事，安聪慧担任经理、董事 |
11 | 北京吉利凯盛国际投资有限公司 | 吉利控股直接持股 100%，安聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
12 | 浙江吉利新能源商用车集团有限公司 | 吉利控股直接持股 100%，xxx担任董事长，xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
13 | 浙江吉利商务服务有限公司 | 吉利控股直接持股 100%，xx担任董事长，xx列担任董事 |
14 | 浙江厚同股权投资管理有限公司 | 吉利控股直接持股 100% |
15 | 上海华普 | 吉利控股直接持股 90%，xx担任执行董事 |
16 | 吉利长兴新能源汽车有限公司 | 吉利控股直接持股 90%，xxx担任执行董事兼总经理 |
17 | 济宁福林汽车零部件有限公司 | 吉利控股直接持股 90%，浙江吉利持股 10%，吉利控股持有浙江吉利 71.05% |
18 | 浙江吉利 | 吉利控股直接持股 71.05%，xxx担任董事，xx担任董事 |
19 | 宁波易捷股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 吉利控股直接持有 70.00%财产份额，为有限合伙人 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
20 | Proper Glory | 吉利控股直接持股 68%，Geely Group 将其所持 32%股权委托给吉利控股托管 |
21 | 北辰汽车（上海）有限公司 | 吉利控股直接持股 50%，沃尔沃汽车（中国）投资有限公司持股 50%，吉利控股间接控制沃尔沃汽车（中国）投资有限公司 100%股权，xxx担任董事，xxx担任董事 |
22 | Volvo Car AB (publ.) | 吉利控股控制的主要子公司 |
（2） 持股 5%以上股东控制或有重大影响的企业
根据公司提供的股东名册等文件，截至 2020 年 6 月 30 日，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为 Proper Glory、Geely Group 和浙江吉利，其中 Proper Glory 直接持有发行人已发行股份的 26.87%，浙江吉利直接持有发行人 8.12%股份，Geely Group 间接持有发行人已发行股份的 8.60%。
根据《科创板上市规则》，直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的企业构成上市公司的关联方。因此 Proper Glory 和浙江吉利控制的企业构成发行人的关联方。
根据适格境外律师出具的法律意见书，除发行人外，Proper Glory 还持有 Terfa Investment Limited 100%的股份，因此 Terfa Investment Limited 构成公司的关联方。
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 浙江吉利汽车零部件采购有限 | 浙江吉利直接持股 79% |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
公司 | ||
2 | 宁波华丽置业有限公司 | 浙江吉利直接持股 100%，安聪慧担任董事长兼总经理，xxx担任董事 |
3 | 宁波吉利汽车研究开发有限公司 | 浙江吉利直接持股 100%，xxx担任董事长，xxx担任董事 （xxx于 2020 年 6 月 22 日离 职） |
4 | 宁波丽景置业有限公司 | 浙江吉利直接持股 100%，安聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
5 | 天津吉利帝豪新能源汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
6 | 杭州吉利新能源汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
7 | 广州吉利新能源汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
8 | 长沙吉利新能源汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
9 | 北京吉利新能源汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
10 | 贵州吉利新能源汽车有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
11 | 义乌吉利发动机有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
12 | 西安吉利新能源汽车销售有限 | 浙江吉利直接持股 100% |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
公司 | ||
13 | 合肥吉利帝豪汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
14 | 杭州吉利汽车部件有限公司 | 浙江吉利直接持股 100%，安聪慧担任执行董事 |
15 | 福州吉利帝豪新能源汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
16 | 贵阳吉利发动机有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
17 | 深圳吉利汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
18 | 台州xxxx发动机有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
19 | 济南xx汽车零部件有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
20 | 厦门吉利汽车销售有限公司 | 浙江吉利直接持股 100% |
21 | 浙江星智融资担保有限公司 | 浙江吉利直接持股 99%，xxx担任董事长 |
22 | 吉利长兴自动变速器有限公司 | 浙江吉利直接持股 90% |
23 | 长兴吉利变速器有限公司 | 浙江吉利持有吉利长兴自动变速器有限公司 90%的股权，吉利长兴自动变速器有限公司持有长兴吉利变速器有限公司 100%的股 权 |
24 | 武汉吉利汽车研究开发有限公司 | 浙江吉利持有宁波吉利汽车研究开发有限公司 100%的股权，宁 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
波吉利汽车研究开发有限公司持 有武汉吉利汽车研究开发有限公司 100%的股权 | ||
25 | 荆州吉利汽车研究开发有限公司 | 浙江吉利持有宁波吉利汽车研究开发有限公司 100%的股权，宁波吉利汽车研究开发有限公司持有荆州吉利汽车研究开发有限公 司 100%的股权 |
26 | 上海吉利极创汽车设计有限公司 | 浙江吉利持有宁波吉利汽车研究开发有限公司 100%的股权，宁波吉利汽车研究开发有限公司持有上海吉利极创汽车设计有限公 司 100%的股权 |
27 | 上饶领创汽车检测技术有限公司 | 浙江吉利持有宁波吉利汽车研究开发有限公司 100%的股权，宁波吉利汽车研究开发有限公司持有上饶领创汽车检测技术有限公 司 100%的股权 |
28 | 重庆吉星汽车技术有限公司 | 浙江吉利持有宁波吉利汽车研究开发有限公司 100%的股权，宁波吉利汽车研究开发有限公司持有重庆吉星汽车技术有限公司 100%的股权 |
29 | 济南合吉汽车零部件有限公司 | 浙江吉利持有济南xx汽车零部件有限公司 100%的股权，济南xx汽车零部件有限公司持有济 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
南合吉汽车零部件有限公司 100%的股权 | ||
30 | 济南吉海汽车零部件有限公司 | 浙江吉利持有济南xx汽车零部件有限公司 100%的股权，济南xx汽车零部件有限公司持有济南吉海汽车零部件有限公司 100%的股权 |
31 | 济南宏利虎汽车零部件有限公司 | 浙江吉利持有济南xx汽车零部件有限公司 100%的股权，济南xx汽车零部件有限公司持有济南宏利虎汽车零部件有限公司 100%的股权 |
32 | 济南车轩汽车零部件有限公司 | 浙江吉利持有济南xx汽车零部件有限公司 100%的股权，济南xx汽车零部件有限公司持有济南车轩汽车零部件有限公司 100%的股权 |
6. 实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、担任董事高级管理人员或有重大影响的企业
根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，实际控制人直接控制的一级企业主要包括吉利控股、吉利集团（宁波）有限公司、铭泰投资发展集团有限公司、吉利科技集团有限公司、湖北亿咖通科技有限公司等。除发行人及其子公司外，实际控制人还通过前述 5 家企业间接控制其他从事乘用车业务、商用车业务、金融服务业务、教育、体育、文旅、出行服务、新材料新能源等业务的企业。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人及其子公司、发行人合营及联营公司外，实际控制人担任董事、高级管理人员或有重大影响的其他企业主要有：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1. | 吉利集团（宁波）有限公司 | xxx担任经理、执行董事 |
2. | 浙江吉利控股集团有限公司 | xxx担任董事长兼总经理，xxx担任董事 |
3. | 吉利科技集团有限公司 | xxx担任董事长 |
4. | xx投资发展集团有限公司 | xxx担任董事长 |
5. | 湖北亿咖通科技有限公司 | xxx任董事长，安聪慧担任董事 |
6. | 亿咖通（武汉）科技有限公司 | xxx任董事长，安聪慧担任董事 |
7. | 智马达汽车有限公司 | xxx担任董事长，xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
8. | 吉利汽车集团有限公司 | xxx担任董事长，xxx担任董事，安聪慧担任经理、董事 |
9. | 北辰汽车（上海）有限公司 | xxx担任董事，xxx担任董事 |
10. | 浙江罗梅投资有限公司 | xxx担任董事，xx担任董事长 |
11. | 浙江吉利新能源商用车集团有限公司 | xxx担任董事长，xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
12. | 浙江吉利汽车有限公司 | xxx担任董事 |
13. | 浙江时空道宇科技有限公司 | xxx担任董事长 |
14. | 北京欧美教育有限公司 | xxx担任董事长 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
15. | 三亚东方旅业股份有限公司 | xxx担任董事 |
16. | 吉利人才发展集团有限公司 | xxx担任董事长，xx担任董事 |
17. | 浙江联控技术有限公司 | xxx担任董事长，xxx担任董事，安聪慧担任经理、董事 |
18. | 浙江省xxx公益基金会 | xxx担任理事 |
19. | Grand Glory (Hong Kong) Corporation Limited | xxx担任董事，xxx担任董事 |
20. | Geely Sweden Holdings AB | xxx担任董事，xxx担任董事 |
21. | Geely Group Limited | xxx担任董事 |
22. | Strong Target International Limited | xxx担任董事 |
23. | Honor Pride Limited | xxx担任董事 |
24. | Minghao Group Limited | xxx担任董事 |
25. | Proper Glory Holding Inc. | xxx担任董事 |
26. | 吉利国际（香港） | xxx担任董事 |
27. | Volvo Car AB (publ.) | xxx担任董事长，xxx担任董事 |
发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为发行人的关 联方。
7. 发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他企业
发行人执行董事、董事会主席xxxxx或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他企业请见《律师工作报告》之“九 关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方及关联交易之 6”。
除已在上文披露的发行人关联企业外，截至到 2020 年 6 月 30 日，发行人其他董事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1. | xxxx（杭州）智能系统有限公司 | xx担任董事长 |
2. | xxxxx氢动力技术有限公司 | xx担任董事长 |
3. | 湖北芯擎科技有限公司 | xx担任董事长，xx担任董事 |
4. | 北京芯擎科技有限公司 | xx担任执行董事 |
5. | 康迪电动汽车（上海）有限公司 | xx担任执行董事 |
6. | 枫盛汽车科技集团有限公司 | xx担任董事 |
7. | 浙江钱江摩托股份有限公司 | xx担任副董事长 |
8. | 宁波丰沃涡轮增压系统有限公司 | xx担任董事 |
9. | 山西新能源汽车工业有限公司 | xx担任董事，安聪慧担任董事长 |
10. | 北京铭家网络科技有限公司 | xx担任董事长 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
11. | 南京知豆新能源汽车有限公司 | xx担任董事 |
12. | 湖南科力远新能源股份有限公司 | xx担任董事 |
13. | 知豆电动汽车有限公司 | xx担任董事 |
14. | 杭州国融置地有限公司 | xx担任副董事长 |
15. | 浙江厚同股权投资管理有限公司 | xx担任董事长 |
16. | 盛宝金融科技有限公司 | xxx担任董事长 |
17. | 杭州智慧普华租赁有限公司 | xxx担任董事长，xxx担任董事 |
18. | 杭州吉桥汽车科技有限公司 | x聪慧担任董事长兼总经理，xxx担任副董事长 |
19. | 领为视觉智能科技（宁波）有限公司 | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
20. | 吉利四川商用车有限公司 | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
21. | 浙江智慧普华融资租赁有限公司 | xxx担任董事长，安聪慧担任董事 |
22. | 南充吉利商用车研究院有限公司 | x聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
23. | 跑诗达新能源汽车有限公司 | xxx担任董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
24. | xxxxxx汽车发动机制造有限公司 | xxx担任董事 |
25. | 大庆沃尔沃汽车制造有限公司 | xxx担任董事 |
26. | 上海沃尔沃汽车研发有限公司 | xxx担任董事 |
27. | 四川吉利城堡实业有限公司 | x聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
28. | 吉致汽车金融有限公司 | xxx担任董事长 |
29. | 凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司 | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
30. | 上海吉利兆圆国际投资有限公司 | x聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
31. | 中嘉汽车制造（成都）有限公司 | xxx担任董事 |
32. | 北京吉利万源国际投资有限公司 | x聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
33. | 重庆众尖信息技术咨询有限公司 | xxx担任执行董事 |
34. | 沃尔沃汽车（亚太）投资控股有限公司 | xxx担任董事 |
35. | 武汉吉利汽车部件有限公司 | 安聪慧担任董事长，xxx担任董 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
事 | ||
36. | 吉领汽车销售有限公司 | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
37. | 浙江吉利爱信自动变速器有限公司 | xxx担任董事 |
38. | 临海市豪情房地产开发有限公司 | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
39. | 浙江吉利汽车制造有限公司 | x聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
40. | 浙江xx汽车有限公司 | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
41. | 领克投资有限公司 | xxx担任董事 |
42. | 余姚领克汽车部件有限公司 | x聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
43. | 杭州优行科技有限公司 | xxx担任董事 |
44. | 浙江吉创汽车零部件有限公司 | x聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
45. | 时代吉利动力电池有限公司 | 安聪慧担任董事长 |
46. | 圆通速递（国际）控股有限公司 | xxx担任独立非执行董事 |
47. | 领吉汽车商贸有限公司 | xxx担任董事 |
48. | LTC GB Limited | xxx担任董事 |
49. | Geely UK Limited | 安聪慧担任董事长，xxx担任董 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
事 | ||
50. | Geely Automobile Limited | xxx担任董事长 |
51. | Geely Financeco UK Limited | xxx担任董事长 |
52. | Proton Holdings Berhad | xxx担任董事 |
53. | Xxxx Xxxxx Tech Holdings AS | xxx担任董事 |
54. | GLY Capital Management Patrners (cayman) Limited | xxx担任董事 |
55. | Geely Financials International Limited | xxx担任董事 |
56. | GLY Capital Management Limited | xxx担任董事 |
57. | Geely Finance (Hong Kong) Limited | xxx担任董事 |
58. | LYNK & CO Hong Kong International Co., Limited | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
59. | Symphony Lotus Limited | xxx担任董事长 |
60. | Geely Research and Development UK Limited | xxx担任董事 |
61. | Lotus Group International Limited | xxx担任董事长 |
62. | Lotus Cars Limited | xxx担任董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
63. | China-Euro Vehicle Technology AB | 安聪慧担任董事长，xxx担任董事 |
64. | LYNK & CO International AB | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
65. | LYNK & CO Europe AB | xxx担任董事，安聪慧担任董事 |
66. | Geely Sweden Finance AB(publ) | xxx担任董事 |
67. | Geely Sweden Financials Holding AB (publ) | xxx担任董事 |
68. | Geely Sweden Financials AB | xxx担任董事 |
69. | Geely Sweden Investment AB | xxx担任董事 |
70. | Geely Sweden Industry Investment AB | xxx担任董事 |
71. | Geely Gothenburg Investment AB | xxx担任董事 |
72. | Geely Financials Denmark A/S | xxx担任董事长 |
73. | Geely Auto Technical (Deutschland)GmbH | xxx担任董事 |
74. | Lotus Advance Technologies Sdn. Bhd. | xxx担任董事 |
75. | Proton Otomobil Nasional | xxx担任董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
Sdn Bhd | ||
76. | Proton Marketing Sdn Bhd | xxx担任董事 |
77. | Proton Edar Sdn Bhd | xxx担任董事 |
78. | Drb-Hicom Geely Sdn Bhd | xxx担任董事 |
79. | Lotus Motorsport Limited (UK) | xxx担任董事 |
80. | Lotus Engineering Limited (UK) | xxx担任董事 |
81. | Lotus Lightweight Structures Limited (UK) | xxx担任董事 |
82. | Lotus Cars USA Inc (USA) | xxx担任董事 |
83. | Lotus Engineering Malaysia (Malaysia) Sdn. Bhd. | xxx担任董事 |
84. | Group Lotus Limited | xxx担任董事 |
85. | Saxo Bank | xxx担任董事 |
86. | 洪桥集团有限公司 | xxx担任非执行董事 |
87. | 浙江吉利教育科技有限公司 | xx担任经理、执行董事 |
88. | 民银资本控股有限公司 | xxx担任独立非执行董事 |
89. | 天工国际有限公司 | xxx担任独立非执行董事 |
90. | Gridsum Holding Inc. | xxx担任独立董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
91. | 金通策略有限公司 | xxx担任董事总经理 |
92. | Sunlands Technology Group | xx担任董事 |
93. | Yum China Holdings, Inc. | xx担任独立董事 |
94. | ESG Holding Limited | xx担任董事 |
95. | Spring Education Group, Inc. | xx担任董事 |
96. | Element Fresh, Inc. | xx担任董事 |
97. | UES Investment Limited | xx担任董事 |
98. | Wonder Intelligent Technologies Ltd. | xx担任董事 |
99. | Primavera Capital | xx担任合伙人 |
100. | Tabomimi Pte Limited | xxx担任董事 |
101. | Diamond head capital asset management | xxx担任董事 |
102. | Greenovelty energy | xxx担任董事 |
103. | GRST Investment (BVI) Limited | xxx担任非执行董事 |
104. | GRST Limited | xxx担任非执行董事 |
105. | 西安吉利汽车有限公司 | 安聪慧担任执行董事兼总经理 |
106. | 安聪慧担任经理,执行董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
107. | 安聪慧担任执行董事兼总经理 | |
108. | Castle Automobile International Limited | 安聪慧担任董事 |
发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业为发行人关联方。
8. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业
根据公司的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，xxx、xx、xxx、安聪慧控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业请见上述披露，其他发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业（除上述已披露企业外）如下：
序号 | 企业名称 | 关联方关系 |
1. | 犇沃（上海）新材料有限公司 | 叶维列持有公司 40%的股权，并担任董事 |
2. | 犇沃（浙江）科技有限公司 | 犇沃（上海）新材料有限公司的全资子公司 |
3. | 浙江省台州市机电设备有限公司 | 叶维列持有公司 5.97%的股权并担任董事 |
4. | 宁波梅山保税港区昂步投资有限公司 | xxx持有宁波梅山保税港区昂步投资有限公司 100%股份 |
5. | 上海昂步贸易有限公司 | 宁波梅山保税港区昂步投资有限公司直接持股 90%，xxx直有宁波梅山保税港区昂步投资有限公司持 股 100%股权 |
序号 | 企业名称 | 关联方关系 |
6. | 95%股份并担任执行董事 | |
7. | 宁波梅山保税港区手拉手星全投资管理有限公司 | 浙江星全投资有限公司持股 100% |
8. | 靖江手拉手物业管理有限公司 | 宁波梅山保税港区手拉手星全投资管理有限公司持股 100% |
9. | 靖江手拉手二手车交易市场有限公司 | 靖江手拉手物业管理有限公司持股 99% |
10. | 成都手拉手xx体育文化传播有限公司 | 宁波梅山保税港区手拉手星全投资管理有限公司持股 60% |
11. | 宁波梅山保税港区甬xx实业投资有限公司 | 浙江星全投资有限公司持股 100% |
12. | 台州润辉汽车服务有限公司 | 宁波梅山保税港区甬xx实业投资有限公司持股 100% |
13. | 浙江手拉手星全投资管理有限公司 | 浙江星全投资有限公司持股 100% |
14. | 靖江手拉手汽车小镇开发有限公司 | 浙江手拉手星全投资管理有限公司持股 72% |
15. | 浙江手拉手万家商业管理有限公司 | 浙江手拉手星全投资管理有限公司持股 60% |
16. | 台州手拉手汽车城开发有限公司 | 浙江手拉手星全投资管理有限公司持股 53% |
序号 | 企业名称 | 关联方关系 |
17. | 衢州手拉手汽车城开发有限公司 | 浙江手拉手星全投资管理有限公司持股 51% |
18. | 浙江手拉手星全投资管理有限公司直接持股 60%,xxx担任董事 | |
19. | 杭州星彪投资管理有限公司 | 浙江星全投资有限公司持股 60% |
20. | 杭州星全天合投资管理有限公司 | 浙江星全投资有限公司持股 60%，xxx担任董事长 |
21. | 成都泰昊星全房地产开发有限公司 | 杭州星全天合投资管理有限公司持股 100%，xxx担任董事 |
22. | 浙江手拉手上博投资管理有限公司 | 浙江星全投资有限公司持股 50%，xxx担任董事 |
23. | xxx担任董事 | |
24. | xxx持有临海市飞马投资有限公司 5%股份，通过宁波梅山保税港区昂步投资有限公司持有 95%股 份，xxx担任执行董事 | |
25. | 台州豪情汽车销售服务有限公司 | xxx担任执行董事兼经理 |
26. | 浙江手拉手汽车服务有限公司 | xxx担任董事 |
27. | 台州海朗影视发展有限公司 | xx列担任董事 |
28. | 小灵狗出行科技有限公司 | xx列担任董事 |
29. | 浙江利民实业集团有限公司 | xx列担任董事 |
序号 | 企业名称 | 关联方关系 |
30. | 山东德洋电子科技有限公司 | xx列担任董事 |
31. | 浙江碧禧投资管理有限公司 | xx列担任董事 |
32. | xxxx（杭州）智能系统有限公司 | xx列担任董事 |
33. | 台州银行股份有限公司 | xx列担任董事 |
34. | 浙江吉俱泰汽车内饰有限公司 | xx列担任董事 |
35. | xxx担任总经理 | |
36. | 江西手拉手品牌运营有限公司 | xxx担任董事长 |
9. 发行人的全资子公司及控股子公司
截至2020 年6 月30 日，发行人直接或者间接控制的境内子公司共有46 家，
发行人直接或者间接控制的境外子公司共有 10 家，该等公司基本情况请见
《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的子公司及联营、合营公司”。
10. 报告期内曾存在关联关系的其他关联方报告期内，发行人还曾存在如下关联方：
（1） 发行人董事、高级管理人员及与发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员报告期内曾经直接或间接控制的，或者前述人员（独立非执行董事关系密切的家庭成员除外）在报告期内曾担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织；
（2） 与发行人报告期内曾经的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（3） 与发行人报告期内曾经的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员报告期内直接或间接控制，或曾经直接或间接控制的，或者前述人员（独立非执行董事及其关系密切的家庭成员除外）在报告期内担任或曾担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织；
（4） 根据《科创板上市规则》，在相关交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
11. 根据《香港上市规则》所界定的关联方
根据发行人提供的重大合同、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等相关文件及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人关联交易的情况如下：
1. 关联交易基本情况
报告期内，公司主要关联交易情况汇总如下：
单位：万元
关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售整车成套件、整车及配 件 | 3,221,392.66 | 9,191,348.22 | 9,802,061.57 | 9,115,175.54 |
采购整车及配件 | 3,268,089.63 | 9,165,827.26 | 11,158,993.75 | 11,071,456.05 |
提供劳务 | 91,285.47 | 136,491.51 | 59,213.09 | 46,641.92 |
知识产权许可收入 | 47,000.00 | 48,000.00 | - | - |
三包索赔收入 | 18,121.95 | 71,568.61 | 56,413.53 | 43,747.37 |
项目服务收入 | 17,161.40 | 12,433.98 | 49.40 | - |
运费收入 | 7,811.21 | - | - | - |
租赁收入 | 575.22 | 2,627.07 | 1,082.91 | 958.71 |
水电费收入 | 80.44 | 933.14 | 1,310.47 | 1,155.61 |
其他收入 | 535.25 | 928.71 | 356.79 | 780.23 |
接受劳务 | 28,955.21 | 91,925.12 | 72,830.43 | 54,979.88 |
三包索赔支出 | 18,536.21 | 63,617.05 | 48,783.05 | 40,023.63 |
关联交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
研发支出 | 1,163.92 | 3,197.66 | 336.21 | 29.53 |
服务费 | 5,668.40 | 19,474.78 | 19,485.36 | 12,148.84 |
租赁费 | 87.85 | 626.43 | 630.03 | 492.02 |
其他费用 | 3,498.83 | 5,009.21 | 3,595.78 | 2,285.87 |
存款利息收入 | 6,244.17 | 3,832.24 | 6,832.60 | 1,810.36 |
贴息支出 | 167.47 | - | - | - |
关键管理人员薪酬 | 854.81 | 1,467.94 | 1,761.27 | 2,116.09 |
转让固定资产 | 1,007.04 | 6,636.06 | 1,354.46 | 249.90 |
转让无形资产 | - | 896.51 | - | - |
购买固定资产及在建工程 | 16,059.47 | 145,987.85 | 329,024.25 | 689.58 |
购买无形资产及开发支出 | 1,271.28 | 39,926.64 | 62,949.44 | 112,751.92 |
转让股权 | - | 50,713.55 | - | 134,168.68 |
购买股权 | - | 32,220.59 | 443,960.56 | 183,320.00 |
2. 经常性关联交易
报告期各期，公司与关联方发生的主要经常性关联交易如下：
（1） 向关联方销售整车成套件、整车及配件
单位：万元
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
浙江豪情 | 1,709,497.83 | 5,019,903.60 | 6,359,747.59 | 5,787,836.59 |
浙江吉利 | 1,251,301.96 | 3,310,363.84 | 2,687,512.49 | 2,897,068.18 |
凯悦汽车大部件制造（张家 口）有限公司 | 66,727.97 | 153,339.28 | 90,617.54 | 893.79 |
山西新能源汽车工业有限公 司 | 42,126.49 | 246,298.78 | 178.54 | 129.08 |
Closed Joint Stock Company BELGEE | 30,679.36 | 62,910.21 | 20,565.94 | 27,151.74 |
Volvo Personvagnar AB | 20,113.87 | 3,959.81 | 575.27 | 878.34 |
余姚领克汽车部件有限公司 | 12,294.92 | 2,221.49 | - | - |
亚欧汽车制造（台州）有限公 司 | 11,138.49 | 38,033.21 | 24,931.58 | 4,648.69 |
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
杭州优行科技有限公司 | 10,480.70 | 110,204.67 | - | - |
杭州吉利新能源汽车销售有 限公司 | - | 17,578.53 | 444,574.54 | 273,321.17 |
其他关联经销商 | 49,819.09 | 187,455.21 | 152,603.99 | 109,051.17 |
其他 | 17,211.98 | 39,079.61 | 20,754.09 | 14,196.79 |
合计 | 3,221,392.66 | 9,191,348.22 | 9,802,061.57 | 9,115,175.54 |
① 销售整车成套件及随车工具包
因国家对乘用车整车制造企业的外商持股比例存在限制，发行人及其境内控股子公司尚无法取得整车制造资质。因此，发行人的境内控股子公司的经营模式为，生产汽车零部件并将汽车零部件加工为整车成套件后销售给浙江豪情、浙江吉利、山西新能源汽车工业有限公司等吉利控股控制的目录公司，由该等目录公司进行检测加工合格后形成整车产品。因此，发行人在报告期内发生的整车及配件销售类关联交易较多。
根据发行人与吉利控股于 2009 年 11 月 27 日、2018 年 10 月 5 日签订的《服务协议》，发行人向上述目录公司提供整车成套件的计价依据为按整车成套件的规格或型号以整车出售给终端用户的价格减去分销成本、适用的税费
（主要为消费税）及相关必要合理的费用，加上（就电动车）已收取之任何新能源汽车补贴。
根据国家发改委、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》
（2020 年版），2022 年将取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制，发行人届时将根据适用的法律法规相应调整交易模式。若整车制造企业的外商持股比例限制持续存在，出于业务需要，发行人与上述吉利控股控制的目录公司之间的该类关联交易预计仍将持续发生。发行人将根据公司章程和关联交易决策程序的规定，严格履行相关交易的审批流程，确保交易公平公允，保护投资者合法权益。
② 销售动力总成系统及相关部件
根据发行人与吉利控股、领克投资于 2017 年 11 月 7 日签署的《发动机、变速器销售协议》，发行人及其附属公司向吉利控股、领克投资及其附属公司销售发动机、变速器及相关售后零件产品。该类交易定价按成本加成方式，即发行人根据当前实际的生产成本（含相关费用摊销）并考虑相关税费，并留有 6%的利润作为公司提供发动机、变速器及相关售后件的价格。
上述 6%利润率参考了普xxx咨询（深圳）有限公司上海分公司 2017 年出具的《转让定价基准性分析报告——发动机和变速器生产业务》，根据该报告，经统计 11 家同行业可比公司在 2014 年至 2016 年向关联企业进行独立交易的加权平均完全成本加成率，中位值为 6.00%。
③ 销售整车（含电动车）及汽车零部件
根据发行人与吉利控股于 2014 年 12 月 12 日签署的《整车买卖合同》、于
2015 年 11 月 13 日签署的《补充整车买卖协议》和《电动车整车买卖协议》、
2019 年 11 月 26 日签署的《汽车产品销售协议》以及发行人与吉利控股、
吉利科技于 2018 年 10 月 5 日签署的《电动车整车买卖协议》，发行人向吉利控股及其附属公司提供整车、电动车整车产品，向吉利科技及其附属公司提供电动车整车产品。根据协议约定，该类交易定价根据以下原则厘定： i）按公平原则磋商及按一般商业条款进行；ii）参考同期大致类似产品的现行市价且价格不低于发行人向其他独立第三方分销商提供的价格。
根据发行人与吉利控股 2018 年 9 月 24 日签署的《供货协议》，发行人向吉利控股提供博越（NL-3）、SX11、VF11 等车型的散装件及售后零部件产品，吉利控股将向 Proton Holdings Berhad 及其附属子公司供应相关产品。发行人与吉利控股的该类交易定价按成本加成方式，即发行人根据当前实际的生产成本（含相关费用摊销）并考虑相关税费，并留有 5.83%的利润率作为发行人提供产品的价格。前述 5.83%利润率参考了上海德勤税务师事务所有限公司于 2018 年 9 月 7 日出具的《转让定价基准分析报告》，该报告统
计了 12 家同行业可比公司在 2015 年至 2017 年向关联企业进行独立交易的加权平均完全成本加成率，中位值为 5.83%。
根据发行人于 2018 年 10 月 5 日与吉利控股、领克投资签署的《汽车零部件销售协议》，发行人向吉利控股、领克投资销售汽车零部件。该类交易定
价按成本加成方式，即公司根据当前实际的生产成本（含相关费用摊销）并考虑相关税费，并留有 5.14%的利润率作为公司提供汽车零部件的价格。前述 5.14%利润率参考了普xxx咨询（深圳）有限公司上海分公司 2018 年出具的《转让定价基准性分析报告——汽车零部件生产业务》，该报告统计了 6 家同行业可比公司在 2015 年至 2017 年向关联企业进行独立交易的加权平均完全成本加成率，中位值为 5.14%。
根据发行人于 2016 年 7 月 25 日与康迪电动汽车集团有限公司签署的《汽
车车身销售协议》、2018 年 10 月 5 日与康迪电动汽车集团有限公司签署的
《汽车零部件销售协议》，发行人向康迪电动汽车集团有限公司提供汽车零部件。根据《汽车零部件销售协议》约定，该类交易定价按成本加成方式，即发行人根据当前实际的生产成本（含相关费用摊销）并考虑相关税费，并留有一定比例的利润作为发行人提供汽车零部件的价格。根据发行人 2018
年 10 月 5 日与康迪电动汽车集团有限公司签署的《汽车零部件销售协议》，利润率为 8.59%。前述 8.59%利润率参考了普xxx咨询（深圳）有限公司上海分公司 2018 年 9 月 14 日出具的《转让定价基准性分析报告——零部
件生产业务》，该报告统计了 33 家同行业可比公司在 2015 年至 2017 年向关联企业进行独立交易的加权平均完全成本加成率，中位值为 8.59%。
（2） 采购关联方整车及配件
单位：万元
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
浙江豪情 | 1,774,719.12 | 4,972,522.76 | 6,306,367.17 | 5,931,486.41 |
浙江吉利 | 1,265,143.61 | 3,150,437.65 | 2,710,194.94 | 2,972,425.76 |
万都（宁波）汽车零 部件有限公司 | 47,701.81 | 243,232.44 | 307,456.25 | 334,657.70 |
湖北亿咖通科技有限 公司 | 45,825.39 | 115,893.93 | - | - |
山西新能源汽车工业 | 35,438.53 | 211,557.36 | - | - |
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
有限公司 | ||||
浙江吉利汽车零部件 采购有限公司 | 31,324.46 | 219,078.22 | 1,672,380.16 | 1,657,579.14 |
浙江利民实业集团有 限公司 | 29,154.39 | 86,024.50 | 67,112.74 | 38,536.36 |
威睿电动汽车技术 （宁波）有限公司 | 1,862.55 | 70,883.98 | - | - |
知豆电动汽车有限公 司 | 16,383.63 | 56,612.50 | ||
其他 | 36,919.77 | 96,196.44 | 79,098.85 | 80,158.18 |
合计 | 3,268,089.63 | 9,165,827.26 | 11,158,993.75 | 11,071,456.05 |
① 采购整车
目录公司对发行人出售的整车成套件进行检测加工合格后形成整车产品，整车被重新销售给发行人，最终由发行人对外进行销售。因此此类关联交易较多。
根据国家发改委、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》
（2020 年版），2022 年将取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制，发行人届时将根据适用的法律法规相应调整交易模式。若整车制造企业的外商持股比例限制持续存在，出于业务需要，发行人与上述吉利控股控制的具备整车资质的公司之间的该类关联交易预计仍将持续发生。发行人将根据公司章程和关联交易决策程序的规定，严格履行相关交易的审批流程，确保交易公平公允，保护投资者合法权益。
根据公司与吉利控股于 2009 年 11 月 27 日、2018 年 10 月 5 日签署的《服务协议》，公司向上述目录公司采购整车，按整车成套件的规格或型号以整车出售给终端用户的价格减去分销成本计价。
② 采购汽车零部件
根据公司与吉利控股于 2009 年 11 月 27 日、2018 年 10 月 5 日签署的《服务协议》，公司从吉利控股采购零部件。根据协议约定，零部件价格将根据关联方最初购买成本加相关费用摊销（采购过程产生的实际成本）计价。
根据公司与吉利控股于 2018 年 10 月 5 日签署的《零部件采购协议》，公司从吉利控股采购三电产品、车灯、座椅等零部件。根据协议约定，零部件价格将根据以下原则厘定：i）按一般商业条款进行并按公平原则商议；ii）按市价或不逊于吉利控股有关成员公司给予独立第三方或发行人有关成员公司获独立第三方给予的条款。
（3） 向关联方提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联 交易内容 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||
吉利研发 | 知识产权许可收 入 | 47,000.00 | 48,000.00 | - | - |
浙江豪情 | 三包索赔收入 | 8,703.18 | 38,298.65 | 24,971.25 | 19,298.53 |
浙江吉利 | 6,983.42 | 28,322.23 | 23,010.77 | 18,401.94 | |
山西新能源汽车工业 有限公司 | 2,373.34 | 2,621.08 | - | - | |
浙江吉利汽车零部件 采购有限公司 | 7.98 | 1,298.68 | 7,162.42 | 5,627.60 | |
其他 | 54.03 | 1,027.97 | 1,269.09 | 419.30 | |
小计 | 18,121.95 | 71,568.61 | 56,413.53 | 43,747.37 | |
吉利研发 | 项目服务收入 | 14,345.91 | 12,169.41 | 49.40 | - |
其他 | 2,815.49 | 264.57 | - | - | |
小计 | 17,161.40 | 12,433.98 | 49.40 | - | |
领克汽车销售有限公 司 | 运费收入 | 6,288.18 | - | - | - |
其他 | 1,523.03 | - | - | - | |
小计 | 7,811.21 | - | - | - | |
领克汽车销售有限公 司 | 租赁收入 | 568.58 | 2,282.58 | - | - |
上海英伦帝华汽车部 件有限公司 | - | - | 741.74 | 770.41 |
关联方 | 关联 交易内容 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||
其他 | 6.64 | 344.49 | 341.17 | 188.31 | |
小计 | 575.22 | 2,627.07 | 1,082.91 | 958.71 | |
上海英伦帝华汽车部 件有限公司 | 水电费收入 | 11.94 | 215.83 | 191.81 | 193.87 |
台州市路桥区xx物 业管理有限公司 | - | 214.77 | - | - | |
吉利研发 | - | 5.80 | 347.52 | 561.03 | |
宁波杭州湾新区吉研 酒店管理有限公司 | - | - | 284.29 | - | |
其他 | 68.50 | 496.75 | 486.84 | 400.71 | |
小计 | 80.44 | 933.14 | 1,310.47 | 1,155.61 | |
领克汽车科技（台州） 有限公司 | 其他收入 | 109.26 | - | - | - |
万都（宁波）汽车零部 件有限公司 | 11.74 | 510.88 | - | 772.81 | |
xxxx | - | 143.63 | - | - | |
其他 | 414.26 | 274.20 | 356.79 | 7.42 | |
小计 | 535.25 | 928.71 | 356.79 | 780.23 | |
合计 | 91,285.47 | 136,491.51 | 59,213.09 | 46,641.92 | |
占营业收入的比例 | 2.46% | 1.39% | 0.55% | 0.50% | |
① 授予知识产权许可
报告期内公司的知识产权许可收入系公司将其拥有的 NL-3、SX11、VF11知识产权和前景知识产权许可给吉利控股下属宁波吉利汽车研究开发有限公司所收取的许可费。
② 三包索赔收入
发行人从事销售业务的子公司遭遇下游经销商的三包索赔时，可就其损失向上游供应商追溯索赔，三包索赔金额系公司就其索赔支出经专业评估团队厘定相关责任后确定。
报告期各期，公司来自吉利控股控制的目录公司和吉利控股下属集采公司浙江吉利汽车零部件采购有限公司等关联方的三包索赔收入分别占当期营业
收入的 0.47%、0.53%、0.73%和 0.49%，交易规模占比较小。
③ 提供项目研发服务
报告期内，公司为吉利研发提供项目研发服务。根据公司 2019 年 11 月 26日与吉利控股、领克投资签署的《研发和技术服务协议》，公司为吉利控股、领克投资及其附属公司提供研发与技术服务，同时，吉利控股向公司提供研发和技术服务。定价应按一般商业条款进行并按公平原则商议，若无可参考的市场价格，则服务费按照成本加成方法计算，即服务提供方根据所提供服务的成本（含相关税费）加成合理的利润率作为提供服务的对接。由于研发类服务定制化程度较高，难以确定可参考的市场价格，故根据普xxx咨询
（深圳）有限公司上海分公司 2019 年出具的《转让定价基准性分析报告—
—合约研发服务》，参考 10 家同行业可比公司在 2015 年至 2017 年向关联企业进行独立交易的加权平均完全成本加成率的中位值，公司与关联方的研发服务成本加成率确定为 7.78%。
④ 提供运输服务
2020 年 1-6 月，公司利用自身业务开展之便，为领克汽车销售有限公司等关联方提供整车及售后件运输服务，向关联方按照实际运价结算收费。来自关联方的运费收入占公司当期营业收入的 0.21%，交易规模较小，且定价公允。
⑤ 提供租赁服务
租赁服务主要系公司为关联方领克汽车销售有限公司提供的仓储服务。根据公司于领克投资于 2018 年 10 月 5 日签署的《仓储服务协议》约定，公司及其附属公司为领克投资及其附属公司提供仓储服务（包括但不限于仓储场地租用、货架和搬运工具租用、仓储管理服务等，及提供其他一般仓储服务），计价依据应按一般商业条款进行并按公平原则商议，按市价或不逊于公司有关成员单位给予独立第三方或领克投资获独立第三方给予的条款厘定。
此外，公司还向宁波经济技术开发区吉豪物业服务有限公司等关联方提供办公及生产物业的租赁服务。除上述产生租赁收入的关联交易外，公司各生产子公司总装车间还为关联目录公司的检验设备及派驻现场的检验工作人员提供检验及办公空间。
⑥ 提供水电后勤服务
报告期内，公司为部分在公司厂区、办公园区附近办公的关联方提供水电后勤服务，向关联方按照市场水电价格及关联方实际耗用量结算收费。来自关联方的水电费收入占公司当期营业收入的 0.01%左右，交易规模较小。
⑦ 提供其他服务
其他收入主要系公司为关联方提供加工、废料销售、零星销售、辅料销售等服务所获得的收入。报告期内，公司来自关联方的其他收入占当期营业收入的比例不超过 0.01%，交易规模占比较小。
（4） 接受关联方劳务
单位：万元
关联方 | 关联 交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||
浙江豪情 | 三包索赔支出 | 8,620.27 | 38,252.51 | 26,685.91 | 19,885.00 |
浙江吉利 | 7,166.92 | 21,997.64 | 21,707.12 | 19,717.03 | |
山西新能源汽车工业有限 公司 | 2,373.34 | 2,621.08 | - | - | |
其他 | 375.68 | 745.82 | 390.02 | 421.60 | |
小计 | 18,536.21 | 63,617.05 | 48,783.05 | 40,023.63 | |
湖北亿咖通科技有限公司 | 研发支出 | 641.78 | 2,133.12 | - | - |
杭州轩宇人力资源有限公 司 | 286.49 | 888.26 | - | - | |
其他 | 235.66 | 176.28 | 336.21 | 29.53 | |
小计 | 1,163.92 | 3,197.66 | 336.21 | 29.53 | |
浙江吉利商务服务有限公 司 | 服务费 | 3,386.44 | 10,308.73 | 12,561.94 | 9,211.43 |
吉利汽车集团有限公司 | 1,460.57 | 3,065.30 | - | - | |
杭州吉利易云科技有限公 司 | 613.22 | 3,498.24 | 6,923.42 | 2,937.41 | |
吉利研发 | 205.83 | 2,602.51 | - | - | |
凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司 | 2.34 | - | - | - | |
小计 | 5,668.40 | 19,474.78 | 19,485.36 | 12,148.84 | |
杭州吉桥汽车科技有限公 司 | 租赁费 | 87.85 | 626.43 | 630.03 | 492.02 |
关联方 | 关联 交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||
小计 | 87.85 | 626.43 | 630.03 | 492.02 | |
义乌吉利发动机有限公司 | 其他费用 | 873.41 | 2.12 | - | - |
杭州轩宇人力资源有限公 司 | 590.26 | 2,039.25 | - | - | |
吉利汽车集团有限公司 | 464.23 | - | - | - | |
吉利控股 | 452.44 | 300.14 | 116.05 | - | |
浙江吉利 | 285.37 | 1,245.13 | 1,867.87 | 1,979.69 | |
宁波杭州湾新区吉研酒店 管理有限公司 | 120.99 | 763.40 | 1,147.48 | 5.17 | |
浙江豪情 | 43.83 | 302.63 | - | 99.13 | |
其他 | 668.30 | 356.55 | 464.38 | 201.87 | |
小计 | 3,498.83 | 5,009.21 | 3,595.78 | 2,285.87 | |
合计 | 28,955.21 | 91,925.12 | 72,830.43 | 54,979.88 | |
占营业成本的比例 | 0.93% | 1.11% | 0.84% | 0.73% | |
① 三包索赔支出
目录公司遭遇发行人销售子公司三包索赔时，可就其损失进一步向上游的整车成套件生产商追溯索赔。
公司各生产子公司作为浙江豪情、浙江吉利、山西新能源汽车工业有限公司等关联目录公司的上游，报告期各期合计三包索赔支出分别占当期营业成本的 0.53%、0.56%、0.77%和 0.59%，对公司财务状况和经营成果不具有重大影响。
② 接受研发服务
报告期内，公司接受部分关联方提供的研发服务，主要包括湖北亿咖通科技有限公司提供的车机软件研发、杭州轩宇人力资源有有限公司提供的人力资源信息化管理等技术研发服务。采购该类服务的金额不超过公司当期营业收入的约 0.05%，对公司财务状况和经营成果不具有重大影响。
③ 接受商旅、IT、运营及检验服务
报告期内，公司向吉利控股附属公司采购商旅、IT、运营、工程质量检测、试验检验等服务。
根据公司于 2015 年 11 月 13 日与吉利控股签署的《商务服务协议》、《信
息科技服务协议》、2018 年 10 月 5 日与吉利控股签署的《商旅服务协议》
以及 2019 年 11 月 26 日与吉利控股、领克投资签署的《运营服务协议》，该等服务的提供须按正常商务条款进行，条款须不逊于独立第三方可为公司提供的条款，商旅服务价格以机票实际成本加服务费计算（服务费须经参考市场其他订票服务供应商收取的服务费平均水平有所折让）；IT 服务按相关技术人员每日收费（须较市场其他 IT 技术人员收费的平均水平有所折让）及提供服务所花费的时间计算。
报告期各期，公司采购该类服务的金额占当期营业成本的约 0.16%、0.22%、 0.24%和 0.18%，对公司财务状况和经营成果不具有重大影响。
④ 租赁物业
序号 | 租赁物业 | 承租方 | 出租方 | 面积 （平方米） | 租赁期限 |
1. | xxxxxx xxx 0000 x （00X） | xx国贸 | 杭州吉桥汽车科技有限公司 | 1,782.36 | 2019.01.01-2019.12.31 |
xxxxxx xxx 0000 x 0 x | 1,816.92 | 2020.01.01-2020.12.31 | |||
2. | xxxxxx xxxxxx x 0000 x 0 x 0000 x | 杭州远景 | 杭州吉桥汽车科技有限公司 | 100 | 2018.03.02-2021.03.01 |
3. | xxxxxx xxx 0000 x 0 x | 吉利销售 | 杭州吉桥 汽车科技有限公司 | 20,000 | 2014.12.01-2019.11.30 |
10,966 | 2020.01.01-2020.12.31 |
序号 | 租赁物业 | 承租方 | 出租方 | 面积 （平方米） | 租赁期限 |
4. | 宁波xxxx xxxxx 000xX xxxxx | 远景汽配 | 宁波吉利汽车研究开发有限 公司 | 2000 | 2017.01.01-2022.12.31 |
5. | xxxxxx xxxxx 000xxxxx | 浙江研究院 | 宁波吉利汽车研究开发有限 公司 | 2150.82 | 2020.04.01-2023.03.31 |
6. | 观山湖区金华 镇何关村 | 贵阳销售 | 贵州吉利新能源汽车有限公 司 | 30 | 2020.04.01-2023.04.01 |
7. | 观山湖区金华 镇何关村 | 贵阳吉宏达 | 贵州吉利新能源汽车有限公 司 | 30 | 2020.04.01-2023.04.01 |
8. | xxxxxx xxxxx 000xxxxx | 吉利研究院 | 宁波吉利汽车研究开发有限 公司 | 44,937.18 | 2020.04.01-2023.03.31 |
（5） 支付其他费用
报告期内，公司向关联方支付的其他费用主要系向人力资源管理机构、酒店等支付的费用以及向浙江吉利等关联方支付的分包费，上述费用占当期营业成本的 0.03%、0.04%、0.06%和 0.11%，对公司财务状况和经营成果不具有重大影响。
（6） 接受商标授权
公司及其子公司未取得已注册的境内商标，其使用的“吉利”品牌等主要商标均来自于控股股东吉利控股的无偿授权。
（7） 在关联方存款并收取利息收入
报告期内，发行人下属子公司在关联方吉致金融进行存款，具体情况如下：
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
期初存款余额 | 513,481.07 | 278,558.76 | 310,015.29 | 200,055.96 |
存款额 | 167,379.80 | 693,760.18 | 816,232.09 | 662,834.98 |
取款额 | 174,733.40 | 458,837.87 | 847,688.63 | 552,875.65 |
期末存款余额 | 506,127.47 | 513,481.07 | 278,558.76 | 310,015.29 |
（8） 关键管理人员薪酬
报告期各期，公司向关键管理人员支付薪酬，关联交易金额（包括短期福利、股份支付、退休福利计划）分别为 2,116.09 万元、1,761.27 万元、1,467.94万元和 854.81 万元。关键管理人员薪酬逐期下降，主要系报告期各期因股份支付确认的费用逐期递减所致。
3. 偶发性关联交易
（1） 股权交易
① 转让浙江xx股权
2017 年 8 月，公司子公司福林汽车、Centurion 与关联方浙江豪情签署出售协议，分别将所持浙江xx 8%、91%股权转让予浙江豪情。根据浙江xx截至 2017 年 6 月 30 日按香港会计准则计算的净资产及根据土地及厂房的评估金额作相应调整，经各方友好协商，浙江xx上述股权转让对价约为 124,168.68 万元。
② 合资设立领克投资
2017 年 8 月，公司子公司吉润汽车与关联方浙江豪情、沃尔沃汽车（中国）投资有限公司签署合资协议，设立领克投资。领克投资的注册资本为人民币 750,000.00 万元。吉润汽车、浙江豪情及沃尔沃汽车（中国）投资有限公司分别持有领克投资 50%、20%及 30%股权。
③ 转让领克汽车销售有限公司股权
2017 年 10 月，公司子公司吉润汽车与关联方领克投资签署出售协议，将所持领克汽车销售有限公司的 100%股权转让予领克投资。本次股权转让定价参考领克汽车销售有限公司注册资本，转让对价 10,000.00 万元。
④ 收购宝鸡发动机股权
2017 年 11 月，公司子公司吉利动力与关联方浙江吉利签署股权转让协议，
吉利动力向浙江吉利购买宝鸡发动机 100%股权。根据宝鸡发动机截至 2017
年 9 月 30 日按香港会计准则计算的净资产并根据土地和厂房（包括在建工
程）的评估金额作增值调整，加上 2017 年 9 月 30 日后的股东增资金额，
本次股权收购对价确定为 34,510.00 万元。
⑤ 收购浙江义利股权
2017 年 11 月，公司子公司吉利动力与关联方浙江吉利、上海华普签署股权转让协议，吉利动力分别向浙江吉利、上海华普购买浙江义利 90.2%、9.8%股权。根据浙江义利截至 2017 年 9 月 30 日按香港会计准则计算的净资产
并根据土地和厂房（包括在建工程）的评估金额作增值调整，加上 2017 年
9 月 30 日后的股东增资金额，本次股权收购对价确定为 49,500.00 万元。
⑥ 收购宁波上中下股权
2017 年 11 月，公司子公司吉利动力与关联方吉利控股签署股权转让协议，
吉利动力向吉利控股购买宁波上中下 100%股权。根据宁波上中下截至 2017
年 9 月 30 日按香港会计准则计算的净资产并根据土地和厂房（包括在建工
程）的评估金额作增值调整，加上 2017 年 9 月 30 日后的股东增资金额，
本次股权收购对价确定为 99,310.00 万元。
⑦ 收购杭州吉利股权
2018 年 9 月，公司子公司吉润汽车与关联方杭州吉利汽车部件有限公司签
署股权转让协议，吉润汽车向杭州吉利汽车部件有限公司购买杭州吉利 100%
股权。根据杭州吉利截至 2018 年 5 月 31 日管理账目按香港会计准则计算的净资产并根据土地和厂房（包括在建工程）的评估金额作增值调整，本次股权收购对价确定为 93,062.05 万元。
⑧ 收购贵州部件股权
2018 年 9 月，公司子公司吉润汽车与关联方贵州吉利新能源汽车有限公司签署股权转让协议，吉润汽车向贵州吉利新能源汽车有限公司购买贵州部件 100%股权。根据贵州部件截至 2018 年 5 月 31 日管理账目按香港会计准则计算的净资产并根据土地和厂房（包括在建工程）的评估金额作增值调整，本次股权收购对价确定为 107,430.90 万元。
⑨ 收购宁波吉润股权
2018 年 9 月，公司子公司吉润汽车与关联方浙江吉利签署股权转让协议，吉润汽车向浙江吉利购买宁波吉润 100%股权。根据宁波吉润截至 2018 年 5 月 31 日管理账目按香港会计准则计算的净资产并根据土地和厂房（包括
在建工程）的评估金额作增值调整，本次股权收购对价确定为 116,939.86
万元。
⑩ 收购台州发动机股权
2018 年 10 月，公司子公司吉利动力与关联方台州xxxx发动机有限公司签署股权转让协议，吉利动力向台州吉利xx发动机有限公司购买台州发动机 100%股权。根据台州发动机截至 2018 年 8 月 31 日管理账目按香港会计准则计算的净资产并根据土地和厂房（包括在建工程）的评估金额作增值调整，本次股权收购对价确定为 78,127.41 万元。
⑪ 收购贵州发动机股权
2018 年 10 月，公司子公司吉利动力与关联方贵阳吉利发动机有限公司签署
股权转让协议，吉利动力向贵阳吉利发动机有限公司购买贵州发动机 100%
股权。根据贵州发动机截至 2018 年 8 月 31 日管理账目按香港会计准则计算的净资产并根据土地和厂房（包括在建工程）的评估金额作增值调整，本次股权收购对价确定为 48,400.34 万元。
⑫ 收购义乌动力股权
2019 年 4 月，公司子公司吉利动力与关联方义乌吉利发动机有限公司签署股权转让协议，吉利动力向义乌吉利发动机有限公司购买义乌动力 100%股权。根据义务动力截至 2019 年 3 月 31 日管理账目按香港会计准则计算的净资产并根据土地和厂房（包括在建工程）的评估金额作增值调整，本次股权收购对价确定为 32,220.59 万元。
⑬ 转让济南吉利汽车有限公司股权
2019 年 11 月，公司子公司吉润汽车、华普国润与关联方吉利汽车集团有限公司签署股权转让协议，吉润汽车和华普国润将所持济南吉利汽车有限公司合计 100%股权转让予吉利汽车集团有限公司。根据济南吉利汽车有限公司截至 2019 年 9 月 30 日的合并管理账目按香港会计准则计算的净资产并根据土地、建筑物、构筑物、设备等资产的评估金额作增值调整，本次股权收购对价确定为 50,713.55 万元。
（2） 向关联方转让固定资产
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
吉利研发 | 940.10 | 0.70 | 801.77 | 2.94 |
浙江吉利 | 1.13 | 3,056.07 | 8.80 | - |
吉利汽车集团有 限公司 | - | 1,467.27 | - | - |
其他 | 65.81 | 2,112.02 | 543.88 | 246.96 |
合计 | 1,007.04 | 6,636.06 | 1,354.46 | 249.90 |
（3） 向关联方转让无形资产
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
上海华普 | - | 892.07 | - | - |
其他 | - | 4.44 | - | - |
合计 | - | 896.51 | - | - |
（4） 购买关联方固定资产及在建工程
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
宁波吉利汽车研究开 发有限公司 | 4.68 | 266.62 | 4,170.45 | 2.15 |
浙江吉利 | 0.04 | 3,174.08 | 13,713.94 | 490.91 |
义乌吉利发动机有限 公司 | 55.77 | 137,812.47 | - | - |
贵州吉利新能源汽车有限公司 | - | - | 98,886.01 | - |
台州吉利xx发动机 有限公司 | 15,315.18 | 1.65 | 74,184.82 | - |
贵阳吉利发动机有限 公司 | - | - | 64,950.32 | - |
杭州吉利汽车部件有限公司 | - | - | 35,851.69 | - |
上海吉津机电设备有 限公司 | - | - | 31,309.18 | - |
其他 | 683.80 | 4,733.03 | 5,957.84 | 196.51 |
合计 | 16,059.47 | 145,987.85 | 329,024.25 | 689.58 |
报告期内，公司对关联方采购固定资产及在建工程，主要系公司 2018 年向 贵州吉利新能源汽车有限公司收购贵州部件股权、向贵阳吉利发动机有限公 司收购贵州发动机股权、向杭州吉利汽车部件有限公司收购杭州吉利股权、向浙江吉利收购宁波吉润股权、向台州吉利罗佑发动机有限公司收购台州发 动机股权，以及 2019 年向义乌吉利发动机有限公司收购义乌动力股权所致。相关固定资产及在建工程由关联方进行建设，在收购前注入新设的标的公司，公司在收购标的股权时带入该等固定资产及在建工程。由于公司对前述标的 公司的收购构成同一控制下的合并，故标的公司在报告期内对前述该等固定 资产及在建工程的收购亦构成发行人的固定资产及在建工程采购。
除上述交易外，报告期内公司对其他关联方的固定资产采购主要集中于 2018 年，系公司向上海吉津机电设备有限公司、浙江吉利、吉利研发等吉利控股附属公司采购生产研发的进口设备及少量办公设备，根据公司与吉利
控股 2018 年签署的《资产受让协议》，2018 年该等交易的资产价格根据资产实际交付日账面净值厘定。
（5） 购买关联方无形资产及开发支出
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
吉利研发 | 1,271.28 | 33,681.37 | 62,944.55 | 111,881.53 |
义乌吉利发动 机有限公司 | - | 5,859.39 | - | - |
其他 | - | 385.88 | 4.89 | 870.39 |
合计 | 1,271.28 | 39,926.64 | 62,949.44 | 112,751.92 |
报告期内，公司对关联方采购无形资产及开发支出，主要系公司 2017 年对
宝鸡发动机和宁波上中下、2018 年对贵州部件和贵州发动机，以及 2019年对义务动力的同一控制下合并造成。相关无形资产及开发支出由公司委托关联方进行开发，在收购前注入标的公司，公司在收购标的股权时带入该等无形资产及开发支出。由于公司对前述标的公司的收购构成同一控制下的合并，故标的公司在报告期内对前述无形资产及开发支出的收购亦构成发行人的无形资产及开发支出采购。
（6） 关联担保
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已履行完毕 |
浙江吉利 | 36,000.00 | 2013/6/24 | 2023/6/24 | 是 |
吉利控股 | 27,000.00 | 2016/12/15 | 2018/12/15 | 是 |
吉利控股 | 24,000.00 | 2017/1/20 | 2019/1/20 | 是 |
上述担保已于 2018 年内履行完毕。截至报告期末，公司不存在作为担保方的关联担保事项。
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已履行完 毕 |
吉利控股 | 25,000.00 | 2020/3/30 | 2024/3/30 | 否 |
2020 年 3 月 26 日，吉利控股与中国银行股份有限公司浙江省分行签署《最高额保证合同》（编号：20ARB014），约定由吉利控股为浙江国贸与中国银行股份有限公司浙江省分行签署的《授信业务总协议》（编号：20ASY007）及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供最高额保证。担保债权之最高本金余额为 25,000 万元，保证期间为主债权届满之日起两年。
（7） 向关联方贴息
根据吉利控股与吉致金融 2018 年 10 月 5 日签署的《金融合作协议》，吉致金融同意为吉利品牌新能源汽车提供汽车金融服务，具体包括为经销商提供批售融资服务，以及为经销商的终端客户提供零售金融服务。协议约定，吉利控股可为前述金融服务向吉致金融贴息，即可为已与吉致金融签订金融服务协议的吉利品牌新能源汽车经销商或终端客户支付在商定时间内所产生的利息。具体贴息条款和贴息期限将视吉利控股季度销售吉利政策厘定。
关联方 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
x致金融 | 167.47 | - | - | - |
适格境外律师在出具的《发行人香港法律意见书》中列示了吉利汽车签署的非完全豁免遵守《香港上市规则》的披露及/或独立股东批准的要求的关连交易，并载明“根据本所审阅 (i) 该等关连交易对应的比例测试；(ii) 该等关连交易相关协议；(iii) 批准该等关连交易的董事会决议；(iv) 该等关连交易相关公告；(v) 香港联交所对于该等关连交易通函草稿无意见函件
（如适用）；(vi) 该等关连交易通函（包括当中涉及的独立财务顾问函件及独立董事委员会信函）（如适用）；(vii) 该等关连交易股东会投票结果
公告；(viii) 2018 年年报；(ix) 2019 年年报；及 (x) 吉利汽车的确认书，该等交易涉及的关连交易协议的签署符合《香港上市规则》第 14A 章关于关连交易条款及披露程序的规定。”
2020 年 8 月 27 日，发行人召开董事会会议，会议审议通过了《关于确认公
司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日关联（连）交易的议案》，就 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日间，公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联（连）方发生的关联（连）交易进行了确认、批准和追认。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，为规范和减少关联方与发行人之间的关联交易，发行人控股股东吉利控股、实际控制人xxx于 2020 年 7
月 29 日向发行人出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，明确承诺如下：
1. 本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制企业（为本函目的，不包括发行人及其直接或者间接控制企业）将尽量采取措施避免与发行人发生关联交易；
2. 本企业/本人及/或本企业/本人直接或者间接控制的企业将本着公平、公开、公正、等价有偿的原则确定关联交易价格，并按照法律、行政法规、规范性文件、发行人股票上市地的规则及发行人组织章程大纲及细则等相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性、正当性及合理性；
3. 按相关规定履行关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和履行关联交易信息披露义务；
4. 保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
5. 若违反上述承诺，本企业/本人在违反相关承诺发生之日起暂时扣留在发行人处取得的现金分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
1. 发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
（1） 控股股东及其控制的其他企业业务概述
根据发行人提供的资料，除发行人及其控股子公司外，控股股东直接或间接控制或有重大影响的企业主要从事乘用车板块业务（含整车生产、零部件生产、研发、销售、新能源车辆）、商用车板块业务、金融服务业务等。
（2） 乘用车板块业务
控股股东吉利控股控制的主营业务涉及乘用车研发、生产及销售的主要整车品牌包括沃尔沃、领克、路特斯、极星汽车。
① 发行人与沃尔沃不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
根据吉利控股的公告，2010 年起，吉利控股正式收购瑞典沃尔沃汽车 AB公司（Volvo Car AB），完成对沃尔沃品牌轿车业务的收购。根据发行人提供的吉利控股并表范围公司清单，截至 2020 年 6 月 30 日，沃尔沃汽车 AB公司（Volvo Car AB）由吉利控股并表。发行人与沃尔沃之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：
A. 发行人与沃尔沃在境内销售的整车定位、价格及消费者群体方面存在差异。
发行人的乘用车整车包括吉利、几何两大品牌。其中，吉利品牌汽车主要在中国境内销售，并伴有部分向亚洲、东欧及中东地区等发展中国家出口；吉利品牌汽车定位为经济型乘用车，境内销售的官方指导价范围主要在 4.99
万元至 20.98 万元之间。几何品牌为发行人旗下纯电动汽车品牌，目前已推出几何 A 车型和几何 C 车型，其中几何 A 车型境内销售的官方指导价范围在 15.00 万元至 19.00 万元之间，几何 C 车型境内销售的官方指导价范围在 12.98 万元至 18.28 万元之间。
沃尔沃为源自北欧的全球性豪华整车企业，在全球具有高端的品牌形象。沃尔沃的销售区域覆盖了欧洲、中国、美国及其他全球主要汽车市场，其中 2019 年度中国境内销量占全球销量的比例为 23%。沃尔沃在中国境内销售
的主要车型建议零售价为 26.48 万元起。
B. 沃尔沃对提升发行人的品牌形象与市场知名度起到正面作用，不会对发行人构成重大不利影响
C. 发行人与沃尔沃在研发方面的协同有利于公司技术水平的提升
综上所述，发行人与沃尔沃不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
根据发行人 2020 年 2 月发布的公告，发行人管理层正在与沃尔沃汽车 AB公司的管理层探讨通过业务合并进行重组的可能性。若本次重组顺利完成，发行人与沃尔沃之间的潜在同业竞争风险将进一步得到消除。
② 发行人与领克不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
领克是发行人合营企业领克投资旗下的整车品牌。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有领克投资 50.00%股权，控股股东吉利控股控制的沃尔沃汽车（中国）投资有限公司及浙江豪情分别持有领克投资 30.00%及 20.00%股权，因此领克投资为发行人控股股东吉利控股控制的企业。发行人与领克投资之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：
A. 发行人与领克投资在产品定位及目标消费者群体上存在一定差异
B. 领克品牌整车销量、领克投资收入及毛利占发行人的比例较低，未对发行人构成重大不利影响
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，领克品牌整车销量及领克投资收入、毛利占发行人的比例均低于 30%，对发行人的影响较小。
C. 发行人对领克投资构成共同控制，并可从领克投资的收益中对应享有投资收益并取得分红回报
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有领克投资 50.00%股权，委派领克投资
4 名董事中的 2 名并参与领克投资的公司治理，对领克投资构成共同控制，对领克投资的重大事项决策具有较强的影响力；因此，若领克投资的重大事 项可能对发行人构成重大不利影响，发行人可通过其在领克投资所享有的股 东权利及委派的董事规避该等重大不利影响的产生。同时，作为领克投资的 股东，发行人可从领克投资的收益中对应享有投资收益并在领克投资决议分 配股利时取得分红回报，领克投资的发展也将有助于发行人利润水平的提升。
综上所述，发行人与领克投资在产品定位及目标消费者群体上存在一定差异；报告期内，领克品牌整车销量、领克投资收入及毛利占发行人的比例均低于 30%，对发行人影响较小；且发行人作为持有领克投资 50%股权的股东， 对领克投资构成共同控制，并可从领克投资的收益中对应享有投资收益并取 得分红回报。因此，发行人与领克投资不存在对发行人构成重大不利影响的 同业竞争，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
发行人已于 2020 年 2 月发布公告，发行人管理层正在与沃尔沃汽车 AB 公司的管理层探讨通过业务合并进行重组的可能性。若本次重组顺利完成，领克投资将成为发行人控股子公司，发行人与领克投资之间的同业竞争风险将得到消除。
③ 发行人与x特斯不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
路特斯是发行人控股股东吉利控股控制的 Lotus Advance Technologies Sdn.Bhd.旗下的整车品牌。截至 2020 年 6 月 30 日，吉利控股间接持有 Lotus Advance Technologies Sdn.Bhd.51% 股 权 并 控 制 Lotus Advance Technologies Sdn.Bhd.。
路特斯是知名的跑车与赛车生产商，其乘用车产品主要为高端性能跑车及赛车，与发行人经济型乘用车的产品定位存在明显差异，双方经营的整车业务不构成竞争关系，相互或者单方让渡商业机会的可能性较小。
因此，发行人与x特斯不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会构成发行人本次科创板发行上市的实质性障碍。
④ 发行人与极星汽车不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
极星汽车是发行人控股股东吉利控股控制的北辰汽车（上海）有限公司旗下的整车品牌。吉利控股及其控制的沃尔沃汽车（中国）投资有限公司分别持有北辰汽车（上海）有限公司 50%股权。
极星汽车定位于高性能电动化汽车。截至 2020 年 6 月 30 日，极星汽车已推出两款车型，其中 Polestar1 定价为 145.00 万元，Polestar2 定价为 41.80万元起，均远高于发行人吉利品牌及几何品牌汽车定价范围，与发行人产品在定位、售价及消费者群体方面存在较大差异。因此，发行人与极星汽车不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（3） 其他板块业务
发行人控股股东吉利控股控制从事乘用车研发业务的企业均为包括发行人在内的吉利控股下属企业提供研发与技术支持服务，报告期内不存在对外提供乘用车研发业务并在吉利控股合并报表层面产生该类业务收入的情形。
除上述乘用车相关业务外，发行人控股股东吉利控股的其他主要业务包括商用车、金融服务等，不涉及乘用车的研发、生产及销售，与发行人不存在同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2. 发行人与实际控制人控制的除控股股东外的其他企业同业竞争情况
综上，本所认为，根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人控股股东吉利控股、实际控制人xxx于 2020 年 7 月 29 日向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺》，明确承诺如下：
1. 截至本承诺函出具之日，除发行人外，本企业/本人及/或本企业/本人直接或间接控制的下属企业（为本函目的，不包括发行人及其直接或者间接控制企业）未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业存在对发行人及其直接或者间接控制企业构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务，前述方式包括但不限于单独或
连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务。
2. 本企业/本人承诺将不会在中国境内或境外：（1）单独或与独立第三方，以任何形式直接或间接从事与发行人及其直接或者间接控制企业目前及今后进行的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务或活动；（2）不会直接或间接投资、收购竞争企业，从而拥有从事与发行人及其直接或者间接控制企业可能产生重大不利影响的同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有可能产生重大不利影响的任何权益；（3）不会以任何方式为独立第三方竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
3. 如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制企业获得与发行人及其直接或间接控制企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，本企业/本人将书面通知发行人，若在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意接受该业务机会的书面答复，本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制企业尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人及其直接或间接控制企业。
4. 若监管机构认为本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制企业从事相关业务与发行人及其直接或间接控制企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或发行人及其直接或间接控制企业拟从事该等业务的，本企业/本人将采取法律法规允许的方式进行解决。
5. 本函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本企业/本人不再是发行人的控股股东/实际控制人；（2）发行人的股票终止在上海证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
6. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。
据此，本所认为，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
根据发行人的说明和董事、高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了相应披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 自有土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书、不动产权证书、不动产查档等资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司占有和使用的，已取得权利证书的与生产经营相关的中国境内土地情况见
《律师工作报告》附件二。
经发行人确认并经本所核查，本所认为，发行人及其全资、控股子公司合法拥有该等土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在争议和纠纷。
2. 自有房屋所有权
根据发行人提供的土地使用权证书、房地产权证书、不动产权证书及不动产查档等资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司占有和使用，并且已经取得房屋权属证书的与生产经营相关的中国境内房屋情况见《律师工作报告》附件二。
经发行人确认并经本所核查，本所认为，发行人及其全资、控股子公司合法拥有该等房屋的所有权，该等房屋不存在产权纠纷或潜在的争议和纠纷。
3. 未办理产权证的情况
（1） 浙江研究院
浙江研究院现有建筑面积约 1.9 万平方米的办公楼、试制车间和试验中心
3 个建筑物未取得权属证书，未办理相关报建手续，该办公楼、试制车间和试验中心目前处于闲置状态。
根据《物权法》《城乡规划法》《建设工程质量管理条例》等规定，浙江研究院上述房产未办理报建手续并取得权属证书事项，存在被建设主管部门责令拆除并处罚的法律风险。
① 浙江研究院的上述房产位于临城国用（2004）第 4931 号及临城国用（2008）第 3950 号的国有出让土地及之上，土地使用权人为浙江研究院，该未取得权属证书的办公楼、试制车间和试验中心处于闲置状态。
② 2020 年 7 月 7 日，临海市住房和城乡规划建设局出具《证明》，证明浙江
研究院“自 2017 年 1 月 1 日以来，遵守国家和地方有关建设管理、房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，自觉接受我局的业务监督与服务，不存在违反国家和地方有关建设管理、房产管理方面的法律、法规、规章的情况，不存在被我局处以行政处罚的情形”。
③ 2020 年 7 月 7 日，临海市自然资源和规划局出具《证明》，证明浙江研究
院“自 2017 年 1 月 1 日以来遵守国家和地方有关土地管理、土地总体规划及城市规划方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在违反国家和地方有关土地资源管理、土地总体规划及城市规划方面相关法律、法规、规章的情况，不存在被我局处以行政处罚的情形”。
④ 2020 年 7 月 29 日，吉利控股及xxx出具《关于自有及租赁场地及房产 瑕疵的承诺》，承诺“若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁 的场地和/或房产不规范情形影响发行人及其直接或间接控制的企业使用 该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本企业/本人将及时采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业 经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利 影响；若发行人及其直接或间接控制的企业因自有或租赁的场地和/或房产 不符合相关法律法规而被有关政府主管部门要求收回场地和/或房产或以 任何形式进行处罚或被要求承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产 瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本企业/本人愿意承担发行人及其直 接或间接控制的企业因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任 而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人 及其直接或间接控制的企业免受损害。此外，本企业/本人将支持发行人及 其直接或间接控制的企业向相关方积极主张权利，以在最大程度上维护及 保障发行人及其直接或间接控制的企业的利益。”