2、住所：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心B 座 12 层 4、注册地：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-临-009

关于追加公司与航天科工财务有限责任公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

x公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司于2009年与财务公司签订了《金融合作协议》，协议有效期三年，目前该协议已到期。2009至2011年期间，财务公司按照《金融合作协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好。

考虑到公司业务发展的需要，公司拟与财务公司续签该协议，协议有效期三年。根据协议约定，财务公司将继续在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方面为公司提供相关金融服务。

由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”），与本公司存在关联关系，因此上述事项构成了关联交易。公司关联董事xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx按《公司章程》的有关规定回避了本次表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会应以现场投票与网络投票相结合的方式召开，与

该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，股东大会具体召开时间将另行通知。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、关联方名称：航天科工财务有限责任公司

2、住所：北京海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心B 座 12 层

3、企业性质：有限责任公司

4、注册地：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx X x 00

x

0、xxxxxx：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx Xx 00 x

6、法定代表人：xxx

0、注册资本：人民币 238,489 万元

8、税务登记号码：京税证字 110104710928890 号

9、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资

10、主要股东或实际控制人：财务公司是科工集团及其下属 19

家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是科工集团。

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

1、历史沿革

财务公司是由科工集团及其下属的 19 家成员单位投资成立的一

家非银行金融机构。公司于 2001 年 11 月成立，注册资本金由成立时

的 3 亿元增加至目前的 238,489 万元,经营实力和抗风险能力不断加强。公司坚持“提升价值，非凡助推”的经营理念，不断创新机制，完善政策，加强公司基础管理，优化人员和资产配臵，各项工作得到稳步推进。财务公司作为连接金融经济与集团产业的纽带和桥梁，充分发挥出专家理财优势，致力于为科工集团及其成员单位提供全方位、深层次和个性化的金融服务。

2、主要业务最近三年发展状况

财务公司作为科工集团内部的金融服务平台，与 200 多家成员单位建立了存、贷款关系，随着集团公司各成员单位在财务公司存贷款规模的不断增加，财务公司存款规模连续三年达到百亿元，贷款规模达到 30 亿元以上，为股东单位创造了良好收益。

3、最近一个会计年度期末的总资产为 3,438,236 万元，最近一

个会计年度期末的净资产为 292,021 万元，最近一个会计年度的营业

收入为 63,324 万元，最近一个会计年度的净利润为 38,839 万元。

（三）构成关联关系的说明

财务公司与本公司的实际控制人均为是科工集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。

三、关联交易标的基本情况

经公司与财务公司协商，财务公司将为我公司提供存款、贷款、融资租赁、结算服务及其他金融服务，我公司在财务公司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的80%；综合授信额度最高不超过人民币3亿元人民币。

四、金融服务协议的主要内容

1、服务内容：财务公司将在存款、贷款及融资租赁服务、结算服务等业务方面为公司提供相关金融服务，该金融合作协议的范围不包括公司的募集资金。

2、存、贷款金额：公司在财务公司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的 80%，综合授信额度最高不超过人民币 3 亿元人民币。

3、交易定价：存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向科工集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收科工集团各成员单位同种类存款所定的利率。

贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率。

除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准不高于

国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

4、风险控制措施

以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司：

a 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

b 发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

c 公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过 30%；

d 财务公司的股东对财务公司的负债逾期 6 个月以上未偿还； e 财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公

司管理办法》第三十四条的规定要求的；

f 财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

g 其他可能对其存款资金带来安全隐患的事项。

5、协议期限：本协议有效期三年，有效期届满后,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方,本协议将每年自动延期一年。

6、协议生效条件：本协议经由双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖公章后生效。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

财务公司的财务状况良好，接受中国银监会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务。签署金融合作协议可以有利于公司发挥资金规模效应，加速资金xx，节约交易成本和费用，防范资金风险，进一步提高资金使用水平和效益。

六、风险评估情况

经过对财务公司的风险进行评估后，公司出具了《航天科工财务有限责任公司风险评估报告》，航天科工财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现其存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为保证本公司在财务公司存款的资金安全，本公司制定了《航天科技控股集团股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存款风险的应急处臵预案》。通过成立存款风险预防处臵领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处臵程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相

关存款的安全性和流动性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司向财务公司的借款余额为 7,200 万元。九、独立董事事前认可和独立董事意见

x公司独立董事xxx、宁向东、xxx、欧阳明高对与财务公司签订《金融服务协议》、《航天科工财务有限责任公司风险评估报告》、《航天科技控股集团股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存款风险的应急处臵预案》等事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就航天科工财务有限责任公司为公司及其子公司提供金融服务关联交易事项发表如下独立意见：

1、航天科工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、《航天科工财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监

会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意航天科工财务有限责任公司向本公司及其子公司提供相关金融服务；

4、公司制定的《航天科技控股集团股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存款风险的应急处臵预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

十、备查文件

1. 公司第四届董事会第十六次会议决议

2. 独立董事意见

3.《金融服务协议》

4.《航天科工财务有限责任公司风险评估报告》

5. 《航天科技控股集团股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存款风险的应急处臵预案》

特此公告

航天科技控股集团股份有限公司董事会二〇一二年三月九日