关于签署 PPP 项目合同的自愿性信息披露公告

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-061

启迪桑德环境资源股份有限公司

关于签署 PPP 项目合同的自愿性信息披露公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、本公告所述 PPP 项目合同的生效条件：本公告所述 PPP 项目合同在广西壮族自治区南宁市武鸣区政府批准之后，经协议各方盖章之日起生效。

2、本公告所述 PPP 项目合同的重大风险及重大不确定性：本公告所述 PPP 项目合同的履约期较长，在 PPP 项目合同履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及合同双方情况的变化都影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

3、本公告所述 PPP 项目履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明：本公告所述 PPP项目合同签署后，尚需进行项目前期的相关报批手续，预计对公司 2018 年度经营业绩不会构成重大影响。

一、PPP 项目合同签署概况

2018 年 2 月 7 日，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）收到南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局（以下简称“武鸣区住建局”）发来的《中标通知书》，确定以公司为牵头单位的联合体成为南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP 项目中标单位（详见公司 2018 年 2 月 8 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于联合体中标 PPP 项目的公告》，公告编号：2018-008）。

近期，武鸣区住建局、南宁广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司（以下简称“广西城投”）与以公司为牵头单位的联合体（联合体成员单位为中国市政工程华北设计研究总院有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、江苏聚慧科技有限公司）在广西壮族自治区南宁市签署了《南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP 项目合同》（以下简称“PPP 项目合同”），确定由广西城投与以公司为牵头单位的联合体共同成立的项目公司（以下简称“项目公司”）

为南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP 项目投资、设计、建设、运营、维护主体，并在合作期满时将全部项目设施无偿完好地移交给武鸣区政府或其指定机构。

武鸣区流域水环境综合整治 PPP 项目拟实施包括武鸣区域范围内 1 个教育园区、9 个乡镇污水及配套管网、三河两岸流域综合整治项目，本项目总投资为 263,186.24 万元。项目

回报机制包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。本项目合作期为 17 年，

其中建设期为 2 年，运营期为 15 年。

根据 PPP 项目合同要求，以公司为牵头单位的联合体将与南宁市武鸣区政府授权的出资机构合资设立项目公司，由项目公司具体实施本 PPP 项目的投资融资、建设、运营维护及移交。公司将根据《公司章程》的规定提请有权机构审议该项目公司设立事宜。

二、PPP 项目合同当事人

1、甲方：南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局局长：xx电

法定地址：城厢镇建设街 53 号

主营业务：政府机构，无主营业务。

2、乙方：丙方和xx按本项目项目资本金取可研总投资估算的 30%且出资比例为 10%：

90%共同出资组建的，为实施投资、融资、设计、建设、运营、管理、移交本项目而按照本合同约定设立的企业法人。

3、丙方：广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司法定代表人：xx

注册资本：人民币 19,000 万元

注册地址：南宁市武鸣区标营社区起凤路 3 号兴武大厦 14 层至 15 层

主营业务：城市道路建设与桥梁、市政公用设施建设投资，房地产开发项目投资及其他城市建设项目投资及受托国有资产的其他投资。

股权结构：南宁市武鸣区人民政府持股其 100%股权，为其实际控制人。 4、xx 1：启迪桑德环境资源股份有限公司（牵头方）

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 102,184.1989 万元

注册地址：xxxxxxxxx 000 x

主营业务：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投

资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计等。

xx 2：中国市政工程华北设计研究总院有限公司法定代表人：xx

注册资本：人民币 70,000 万元

注册地址：xxxxxxxxxx 00 x

主营业务：经国家批准的各行业、各等级的建设工程的规划、可行性研究、设计、项目管理；工程总承包、工程施工及相关业务

xx 3：中国建筑第五工程局有限公司法定代表人：xx

注册资本：人民币 601,800 万元

注册地址：长沙市雨花区中意一路 158 号

主营业务：承接建筑工程、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务等

xx 4：江苏聚慧科技有限公司法定代表人：xx

注册资本：人民币 6,000 万元

注册地址：xxxxxxxxxx 00 x

主营业务：水利、水文、水情、水质相关的科技开发；水利工程的设计及施工等

5、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与甲方、丙方发生交易事项。

6、履约能力分析：甲方为政府机构，具备较强的履约能力。

7、关联关系说明：公司与甲方、丙方以及xx各方均不存在关联关系。三、PPP 项目合同主要内容

甲方：南宁市武鸣区住房和城乡规划建设局乙方：项目公司

丙方：广西富鸣城市投资发展集团有限责任公司xx：以公司为牵头单位的联合体

（一）合同各方的权利和义务：

1、甲方的权利

甲方有权对xx和乙方履行合同行使检查监督权，包括：

（1）合作期内，自行或自费委托中介机构对xx和乙方的设计、投资建设过程、运营服务、移交本项目等进行全过程监管。

（2）项目建设完成后，甲方有权组织政府相关部门对项目进行竣工验收。

（3）甲方有按本合同约定提取履约保函项下之款项的权利。

（4）甲方有权按照绩效考评办法对乙方/xx设计、建设、运营维护等方面内容进行绩效考评。

2、甲方的义务

（1）负责协调政府部门审批本项目前期工作，确保本项目设计、投资、建设及运营维护等工作的正常开展。

（2）有义务将其应支付的政府付费列入武鸣区政府中长期财政预算及每年部门年度预算，在运营期内，根据 PPP 合同约定，按照绩效考核结果按时、按效向乙方支付政府付费等费用。

3、乙方的权利

（1）乙方按照本合同的约定，获得本项目经营权，包括项目的投资、融资、建设和运营维护管理的权利，经甲方书面同意，可增加经营内容。

（2）在合作期内，乙方享有项目土地使用权和基于本项目所形成的地上附着物，设施设备等资产的使用权和收益权，乙方负责项目资产的运营、管理和维护。但未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产作任何处置。

（3）乙方有权要求甲方按照 PPP 合同之约定支付相关费用。 4、乙方的义务

（1）乙方负责本项目的投（融）资、设计、建设、运营管理、移交等的一系列工作，承担相应费用和风险，并接受甲方及有关部门对本项目的检查、抽查和考核。

（2）乙方在合作期内严格按法律、本合同规定及谨慎运营惯例持续、安全、稳定地提供服务，并确保本项目的设计、建设、运营、移交等达到 PPP 合同约定的标准、规范；保证项目建设质量、工期满足建设要求，运营维护质量达到政府方要求的标准；同时还应合理控制运营成本，提供运营效率，保证本项目的社会效益及经营效益。

（3）按照本合同约定，合作期满后乙方应在一个月内将本项目无偿移交给武鸣区政府或其指定机构，并积极做好交接工作以保持项目在移交期间的稳定。

5、丙方的权利

（1）对项目建设或运营中涉及公众利益和安全的重大事项具有一票否决权。

（2）政府有对项目全生命周期进行监督管理，要求项目公司提交财务报告及项目运营情况等材料的权利。

（3）政府出资代表不参与项目公司分红，同时不承担政府方原因以外的项目公司经营风险的内容。

6、丙方的义务

（1）合作期内，如遇法律、法规及相关政策发生重大变化，对 PPP 合同的履行构成实质性影响，xx和丙方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大。

（2）丙方根据 PPP 合同约定、相关股东/出资协议和公司章程规定等，向项目公司乙方出资、参股，并行使、履行相应的股东权利、义务。丙方不得滥用股东权利，妨碍项目公司履行合同义务或者本项目的实施。

丙方根据《中华人民共和国公司法》的规定以其认缴的出资额为限对乙方承担责任。除非法律或本合同有明确的规定，丙方不与甲方或xx或乙方对任何第三人承担连带责任，也不承担、分担甲方或xx或乙方的任何义务或责任。

7、xx的权利

（1）xx有权要求甲方按照 PPP 合同之约定支付相关费用。

（2）xx作为乙方的投资人、控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、本合同约定、相关合资协议和公司章程等规定享有股东权利。

8、xx的义务

（1）为本项目之顺利实施，xx应致力于为乙方建立或健全科学、完善、高效的公司治理结构，为之提供、打造一个优良、专业的管理团队，并穷尽必要手段对本项目施以积极的影响。

（2）甲方利用本项目申请国家专项资金或其他补助资金的，xx和乙方应根据项目事实尽最大努力提供协助。

（3）除甲丁双方约定外，xx不得转让所持有的乙方股份。

（二）经营权和合作期 1、经营权

（1）甲方依照武鸣区政府的授权，授予乙方本项目的特许经营权，即授权乙方在合作期限内进行投资、设计、建设、运营、维护项目设施，并在合作期满时将全部项目设施无偿完好地移交给武鸣区政府或其指定机构。

（2）xxx在合作期内自行承担投资费用、责任和风险，负责项目设施的设计、建设、运营、维护，并按照确定的规划条件负责融资、建设必要的项目设施。

2、合作期

x项目合作期为 17 年，其中建设期为 2 年，运营期为 15 年。合作期满，乙方将项目资产无偿移交给武鸣区政府或其指定机构。

（三）项目公司成立

乙方注册资本为人民币 78,955.87 万元，其中xx以货币资金出资 71,060.28 万元，持有 90%的股权，丙方作为政府出资代表以货币资金出资 7,895.59 万元，持有 10%的股权。

（四）项目回报机制

在本 PPP 项目中，由政府通过公开采购程序采购社会资本提供达标的污水处理服务及河道流域治理，并由政府财政部门统一按社会资本提供的污水处理服务质量和绩效考核结果支付项目公司费用，项目公司通过政府付费，回收成本并获相应的收益。

（五）违约责任承担方式

1、实际履行：要求违约方继续履行协议；非违约方暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

2、赔偿：任何一方有权获得因另一方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费）的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

（六）争议解决方式

因履行本合同而产生的任何争议，各方均应首先通过友好协商或通过项目协调委员会协商调解的方式予以解决，如果协商无效，合同各方均有权将争议提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

（七）合同生效

x合同在南宁市武鸣区政府批准之后，经甲、乙、丙、丁四方盖章之日起生效。四、PPP 项目对上市公司的影响

x公告所述 PPP 项目合同的签署，符合公司主营业务战略布局，有利于巩固公司在环保细分行业的竞争优势；公司作为联合体牵头方，将负责南宁市武鸣区流域水环境综合整治

PPP 项目施工以外包括不限于投融资、建设期的建设管理及运营期的运营维护等工作。本公告所述 PPP 项目的顺利实施将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。公司取得本公告所述 PPP 项目对公司经营业务独立性不会产生影响。

公司取得本公告所述 PPP 项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

五、风险提示

1、项目建设期风险：本公告所述 PPP 项目尚需办理项目立项等行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设存在建设期风险因素。

采取的措施：在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。

2、污水处理服务及河道流域治理服务费支付方面存在的风险：可能存在服务费收费不能足额、按时支付等情况。

采取的措施：武鸣区住建局有义务将其应支付的政府付费列入武鸣区政府中长期财政预算及每年部门年度预算，在运营期内，根据 PPP 合同约定，按照绩效考核结果按时、按效向项目公司支付政府付费等费用。

3、其他风险因素：本公告所述 PPP 项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货 膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。

采取的措施：运营期内运营成本由实施机构聘请的第三方机构每年审计一次，PPP 项目合同明确了常规调价、临时调价机制，以保障项目的投资回报率。

六、关于 PPP 合同所涉及后续事项及承诺

公司将依据本公告所述项目进展及合同履行情况及时履行后续信息披露义务。七、备查文件目录

南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP 项目合同。特此公告。

启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一八年四月二十一日