宏思电子有物理噪声源、专用密码算法处理芯片、安全 SOC 芯片三大产品系列和多种应用解决方案，具有国内外领先水平的技术和研究成果。宏思电子的信息安全集成电路产品已在各领域得到广泛应用。
证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2016-041
飞天诚信科技股份有限公司
关于签署股权购买框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、 本公告为飞天诚信科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“飞天诚信”）与北京宏思电子技术有限责任公司（以下简称：“标的公司”或 “宏思电子”）主要股东签订的支付现金购买其持有的宏思电子69.13%股权的框架性协议。
2、本次交易还需具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行评估，本次交易最终条款以协议方后续签署正式的协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性；
3、 本次交易的最终价格需经评估后协商确定，交易实施的价格和条件尚存在不确定性。
飞天诚信于2016年10月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于签署〈股权购买框架协议〉的议案》，现将有关事项公告如下：
一、框架协议概述
公司拟收购信息安全芯片设计企业北京宏思电子技术有限责任公司控股权，实现业务的垂直整合及业务范围的拓展，从而进入芯片设计领域，以增强公司的产品创新能力和业务拓展能力。
根据董事会决议，2016年10月17日，公司与宏思电子主要股东签署了《股权购买框架协议》，现将本次签订框架协议的主要内容公告如下：
（一）框架协议签订的基本情况
xxx，男，身份证号码：11010819350913****，1935年出生，本科学历，
1、交易对方介绍
教授，现任宏思电子董事长，持有宏思电子318.8301万元出资，出资比例为21.99%，与飞天诚信不存在关联关系。
xxx，女，身份证号码：11010819670123****，1967年出生，硕士学历，现任宏思电子董事、总经理，持有宏思电子354.662万元出资，出资比例为24.46%，与飞天诚信不存在关联关系。
xxx，女，身份证号码：37090219750921****，1975年出生，博士学历，现任宏思电子董事、副总经理，持有宏思电子328.918万元出资，出资比例为 22.68%，与飞天诚信不存在关联关系。
上述三人相互之间没有关联关系，合计持有宏思电子1,002.4101万元出资，持股比例为69.13%。
2、标的公司介绍
（1）标的公司基本情况
公司名称 | 北京宏思电子技术有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 9111010810196508XL |
注册资本 | 1,450 万元 |
法定代表人 | xxx |
设立日期 | 1996 年 5 月 15 日 |
住所及邮政编码 | 北京市xxxxxx 00 x 0 x 000 x（000000） |
电话号码 | 000-00000000/86/87 |
传真号码 | 010-82358934 |
互联网网址 | |
电子邮箱 | |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）标的公司主营业务
宏思电子成立于 1996 年 5 月，由清华大学教授xxx先生退休后创办。宏思电子是国内最早专业从事密码芯片研制的集成电路设计企业，在国内信息安全集成电路设计企业中有重要地位。
宏思电子是经北京市认证的xx技术企业，是首批获得国家认证的集成电路设计企业，是国家密码管理局批准的商用密码产品生产定点单位和商用密码产品
销售许可单位，是北京商用密码产业联盟常务理事单位，公司取得了《武器装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等业务资质证书。
宏思电子有物理噪声源、专用密码算法处理芯片、安全 SOC 芯片三大产品系列和多种应用解决方案，具有国内外领先水平的技术和研究成果。宏思电子的信息安全集成电路产品已在各领域得到广泛应用。
3、协议签署的时间及已履行的审议决策程序
x协议已通过了公司董事会的审核，并于2016年10月17日签署，为交易各方就本次交易所达成的框架性约定，待正式协议签署，并履行相应程序后方可实施。
（二）框架协议的主要内容
1、交易方式及交易价格的约定
公司以现金支付的方式收购交易对方所持标的公司的出资1,002.4101万元，占标的公司注册资本1450万元的69.13%的股权比例。原则上公司按15.00元/注册资本进行收购，合计支付交易总对价为不超过15,036.1515万元。
收购价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值。上述约定的收购价格与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，如果评估报告中的评估价值高于上述预估价值的，标的资产的交易价格仍为上述价格。如果最终评估报告中的评估价值低于上述预估价值的，交易各方将在协商后以补充协议的方式确定标的资产的交易价格及对价支付方式。
2、关于交易对价的支付方式
公司视交易对方承诺业绩的完成情况，按照交易对方所持宏思电子股权比例以现金方式分期支付。具体收购款的支付期限如下：
本次股权转让工商变更完成后的5个工作日内，公司支付予交易对方本次交易总对价款的30%；
2017年标的公司实现的当年考核净利润（指标的公司经会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的合并净利润中扣除标的公司与飞天诚信之间的关联交易带来的净利润后的余额，以下相同）达到目标值，则公司在其年报披露后10个工作日内支付予交易对方本次交易总对价款的30%；
2017年和2018年标的公司实现的累计考核净利润达到目标值，则公司在其年报披露后10个工作日内支付予交易对方本次交易总对价款的20%（如果第一期因未达标而未支付，本次即支付50%）；
2017年、2018年和2019年标的公司实现的累计考核净利润之和达到目标值，则公司在其年报披露后10个工作日内支付予交易对方本次交易总对价款的20%
（如果前两期因某一期未达标而未支付，本次即将70%中的未支付部分支付完毕）。
3、标的公司其他股权的处理
在不损害标的公司利益的前提下，公司尊重并支持交易对方对标的公司其它股东股权的处理意见，在正式协议签署时予以明确。
4、先决条件及生效条件
x次交易行为获得相关有权方的表决通过或核准，具体包括但不限于：
（1）飞天诚信、标的公司股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过交易双方股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，如果出现风险双方友好协商处理。
5、其他
x框架协议亦约定了xx与保证、信息披露、员工稳定、竞业禁止、未分配利润、保密、适用法律及争议的解决等内容。
二、对上市公司的影响
x次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司2016年度经营业绩的影响作出判断。
近年来，公司制定了基于现有技术和产品进行垂直整合，并拓展业务领域的发展战略。此次交易有利于公司垂直整合战略的实施，符合公司和全体股东的利益。
三、是否构成关联交易和重大资产重组
x次收购标的公司股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。四、风险提示
x次签订《股权购买框架协议》为交易各方就本次交易达成的框架性约定，尚需根据最终评估结果，进一步协商确定签署正式协议，且需股东大会审议通过后方可最终实施。
具体并购交易的正式签署、实施和交割完成尚存在不确定性，公司将根据标的公司收购后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行相
应的审批程序和信息披露义务。
本次交易还存在标的公司经营风险及并购后整合等风险，本次交易能否成功存在较大不确定性。
五、报备文件
1、飞天诚信科技股份有限公司与北京宏思电子技术有限责任公司主要股东之间签署的《股权购买框架协议》；
2、飞天诚信科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
3、飞天诚信独立董事对第二届第二十一次董事会会议相关事项的独立意见。
特此公告！
飞天诚信科技股份有限公司董事会
2016 年 10 月 17 日