地址：上海市浦东新区东方路 69 号裕景国际商务广场 A 座 15 层邮政编码：200120 地址：上海市浦东南路 500 号 8 楼 A 座、F 座邮政编码：200120
上海君山表面技术工程股份有限公司
(住所：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x)
收购报告书
挂牌公司名称：上海君山表面技术工程股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：君山股份股票代码：830939
收购人：xxx
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x
二零一八年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海君山表面技术工程股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海君山表面技术工程股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书是其真实意思表示，无需获取第三方的授权和批准。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公众公司/公司/君山股份/被收 购人 | 指 | 上海君山表面技术工程股份有限公司 |
收购人 | 指 | xxx |
x次收购 | 指 | 收购人向君山股份自然人股东xxx支付现金购买其所持 的君山股份 41.00%股权 |
x报告书 | 指 | 收购人为本次收购目的而编制的《上海君山表面技术工程 股份有限公司收购报告书》 |
股份转让协议 | 指 | 收购人与xxx签订的《上海君山表面技术工程股份有限 公司股份转让协议书》 |
补充协议 | 指 | 收购人与xxx签订的《<股份转让协议>补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
xxx，女，1988 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权；身份证号码为：
350582198809******；住所为福建省晋江市安海镇西宫**号；硕士研究生学历；2013 年
8 月至今，就职于xxxxxxx（xx）xxxx，xxxxx，0000 年 4 月 11 日，
任君山股份董事长，任期自 2017 年 4 月 11 日至 2019 年 5 月 15 日止。
（二）收购人与公司之间的关系
经君山股份2017 年第一次临时股东大会审议并通过，xxx出任君山股份董事长，
任期自 2017 年 4 月 11 日至 2019 年 5 月 15 日止。
本次收购前，xxxxx持有君山股份 1,300,000 股股票，占公司总股本的 3.10%。因此，收购人xxx是公司在册股东，同时担任公司董事长。
二、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年内不存在行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情形；收购人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
序号 | 名称 | 注册资本（万元）/注册地 | 经营范围 | 关联关系 |
1 | 上海闽雅国际贸易有限公司 | 7000/上海 | 轴承、电器、机械零配件、化工产品 （除危险品外）、润滑油、机电产品、橡塑制品、金属材料（除专控）销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务、但国家限定公司或禁止进出 | xxx持股 82.86%并担任监事 |
口的商品及技术除外。 | ||||
2 | 厦门蜜雯医疗美容合伙企业 （有限合伙） | 10/厦门 | 理发及美容服务；保健服务（不含足浴）；医学研究和试验发展；医疗信息咨询服务（不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。 | xxx作为有限合伙人持有 49.00%权益份额 （已注销） |
3 | 厦门素色曾云医疗美容有限公司 | 100/厦门 | 门诊部（所）；理发及美容服务；医学研究和试验发展；专科医院；专科疾病防治院（所、站）；医学影像诊断；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；其他未列明服务业 （不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。 | xxx持股 16.33% |
4 | 厦门爱弥投资有限公司 | 10/厦门 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；医学研究和试验发展；企业管理咨询；商务信息咨询；市场调查；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；医疗信息咨询服务 （不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；因私出入境中介服务（不含境外就业、留学）；旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；旅游咨询（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进 | xxx持股 6.67% |
出口的商品及技术除外；贸易代理；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他技术推广服务；生物技术推广服务。 | ||||
5 | 福建省晋江市安利达机电设备有限公司 | 1000/晋江 | 销售:五金、轴承、家用电器产品、钢材。 | 父母控制企业 |
6 | 平顺国际有限公司 | 香港 | 五金、轴承、家用电器产品、钢材 | 父母控制企业 |
7 | 福建鑫都投资有限公司 | 18250/福建 | 对工业、商业、服务业、房地产业的投资；投资管理、投资咨询；商务信息咨询（法律、法规另有规定的除外）；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发零售：轴承、钢材、五金交电、矿产品（国家专控除外）、金属制品、化工产品（须经前置审批许可的项目）。 | 父母控制企业 |
8 | 上海xx凯投资 （集团）有限公司 | 8500 /上海 | 投资管理，房地产开发经营，国内货运代理，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，五金交电、机电设备、钢材的销售。 | 父母控制企业 |
9 | 泰州鑫都新材料有限公司 | 22000 /泰州 | 精密不锈新材料制品生产和销售。矿产品精选和销售（不含贵金属）；批发、零售机械及其零配件；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营和代理的商品和技术除外）。 | 父母控制企业 |
10 | 上海xx凯轴承有限公司 | 10000/上海 | 轴承，电器、机械零配件，化工产品 （除有毒及危险品），机械用油脂（除危险品外），机电产品，橡塑制品，金属材料（除专控），电线电缆，批发零售，商务信息咨询。 | 父母控制企业 |
11 | 武汉精工轴承有限责任公司 | 500/武汉 | 机电产品、金属材料批零兼营。 | 父母控制企业 |
12 | 重庆精工轴承有限责任公司 | 500/重庆 | 销售：轴承、普通机械、汽车配件、摩托车配件、化工产品及原料、通信设备、电线、电缆、建筑材料、装饰材料、五金、交电。 | 父母控制企业 |
13 | 青岛xx凯精工轴承有限公司 | 500/青岛 | 批发、零售：轴承、五金交电、电器、机电设备（不含九座及九座以下乘用车）、五金工具、办公自动化设备、钢材、橡塑制品；机械设备维修（不含特种设备）；电器维修。（ | 父母控制企业 |
14 | 广州xx凯轴承有限公司 | 500/广州 | 商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;金属制品修理; | 父母控制企业 |
15 | 成都恩艾斯恺轴承 | 500/成都 | 销售：轴承、化工产品（不含危险品）、 润滑油、机电产品、橡胶制品、金属材料、汽车配件、摩托车配件、五金 | 父母控制企业 |
有限公司 | 交电。 | |||
16 | 厦门新日精工投资管理有限公司 | 5000/厦门 | 对工业、商业、服务业、房地产业的投资；批发、零售五金配件；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发；货运代理；商务咨询；生产、加工轴承。 | 父母控制企业 |
17 | 厦门新日精工贸易有限公司 | 5000/厦门 | 批发零售轴承、钢材、五金交电、矿产品、金属制品、化工产品（不含危险及监控化学品）。 | 父母控制企业 |
除上述企业外，标的公司及其控股子公司在收购完成前属于收购方父母控制的企业。
1、截止本收购报告书出具之日，收购人能够控制的核心企业是上海闽雅国际贸易有限公司。
2、除收购人能够控制的核心企业之外的关联企业及其业务情况请见上表。
3、收购人控制的企业及其他关联方不存在与公众公司从事相同、相似业务的情况。
四、收购人主体资格情况
收购人xxx为君山股份在册股东，符合《投资者适当性管理细则》的相关规定，具备受让非上市公众公司股票的资格。
截至本收购报告书签署日，收购人xxx有良好的诚信记录，非失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人出具了《关于具备收购公众公司主体资格的承诺函》，承诺其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一） 收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二） 收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三） 收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。收购人不存在法律法规禁止收购公众公司的其他情形，具备收购公众公司的主体资
格。
收购人符合《投资者适当性管理细则》之规定，具备受让公众公司股份的资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与君山股份的关联关系
经君山股份2017 年第一次临时股东大会审议并通过，xxx出任君山股份董事长，
任期自 2017 年 4 月 11 日至 2019 年 5 月 15 日止。
本次收购前，xxxxx持有君山股份 1,300,000 股股票，占公司总股本的 3.10%。收购人是公司在册股东，同时担任公司董事长。
收购人与君山股份控股股东和实际控制人xxx系父女关系，与君山股份副总经理xxx系叔侄关系，与君山股份法人代表、董事、总经理xxx系堂兄妹关系。
除上述关联关系外，收购人与君山股份不存在其他关联关系。
第三节 x次收购决定及目的
一、本次收购的目的
x次收购为收购人xxx向xxx购买其持有的 17,220,000 股流通股份，占公司总股本的 41.00%，收购价格均为 1.00 元/股，转让价格合计为 17,220,000 元 。
xxx在本次收购前，直接持有公司 1,300,000 股股份，占公司总股本的 3.10%。本次收购完成后，xxxxx持有 18,520,000 股股份，占公司总股份的 44.10%，成为公司的控股股东、实际控制人。
收购人xxx与转让方xxx系父女关系，转让方xxx基于资产统筹安排、身体健康等综合因素，愿意退出公司的经营管理，收购人xxx对公司所处行业的前景及公司的长远发展充满信心，愿意将利用公众公司平台进一步拓宽公司业务领域，寻找公司新的利润增长点，经双方友好协商确定了本次股权收购，本次收购符合双方各自及共同的利益。
本次收购完成后，收购人成为公司控股股东及实际控制人，能够稳定公司股权结构，确保公司权力更替平稳过渡，提升股东对公司未来发展的信心。
二、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已经履行的相关程序
2018 年 11 月 23 日，收购人同xxx签署《股份转让协议》和《补充协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露。
第四节 收购方式
一、收购方式
x次收购，收购人采用现金收购公众公司控股股东所持股份的方式进行收购。
二、本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况
1、本次收购前后，收购人直接持有公众公司股份的情况
x次收购前后，收购人xxxxx持有公众公司的股份发生变化如下：
序号 | 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数额（股） | 持股比例 | 持股数额（股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 1,300,000 | 3.10% | 18,520,000 | 44.10% |
合计 | 1,300,000 | 3.10% | 18,520,000 | 44.10% | |
2、本次收购前后，收购人不存在间接持有公众公司股份情况。
三、本次收购相关股份的权利限制
x次股份转让完成后，xxx将直接持有君山股份 18,520,000 股，占比 44.10%，成为公司控股股东及实际控制人。根据《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条的规
定，xxxxx和间接持有的公众公司股份在收购完成后 12 个月内不得转让。除此之外，本次收购股份无限售安排及其他安排。
四、本次收购相关协议的主要内容
（一）2018 年 11 月 23 日，收购人xxx与xxx签订《股份转让协议》和《补充协议》，双方就转让数量、转让价格、转让时间、违约责任、不可抗力、争议解决等事项作出了明确的约定。
《股份转让协议》主要内容如下： “一、转让标的
转让标的为甲方合法持有的目标公司全部 41%的股份，合计 17,220,000 股。
二、各方的xx与保证
1、甲方的xx与保证
（1）目标公司是依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司 41％的股份；
（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股份未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益（如隐名股东或其他实际持股人），亦未受到来自司
法部门的任何限制；
（4）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股份转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置（或不得同意目标公司处置）目标公司的任何资产，并不得
（或不得同意目标公司）以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
（5）甲方确认目标公司已向资产审计评估机构（如有）提交真实、准确完整的资产审计评估所需资料。
（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假不实、隐情，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任；
（7）甲方保证认真履行本协议规定的其他义务。 2、乙方的xx与保证
（1）乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格以及其他为核实受让股份资格条件的证明资料。
（2）乙方保证其具有支付本次股份转让价款的能力。
（3）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。三、转让价款及支付
1、甲、乙双方同意并确认，股份定价为 1.00 元/股，甲方所持的目标公司全部股
份的转让价款为￥ 17,220,000.00 元人民币（大写：人民币壹仟柒佰贰拾贰万元整）。
2、甲、乙双方同意，本协议签订之日起 60 日内，由乙方将股份转让款一次性分别支付给甲方，甲方及应在收款之同时，向乙方出具书面确认文件。
四、交割期
甲方、乙方一致同意，在本合同生效且相关材料报股转审查备案完成之日起 60 天内为交割期。在交割期内，甲方应将其所持目标公司股份全部过户到乙方名下，并完成股份变更登记手续。
五、有关费用的负担
1、因本协议项下股份转让而产生的个人所得税等各种税项由协议双方依据有关法律法规之规定自行承担。
2、在本次股份转让过程中产生各项费用，包括但不限于公证、评估或审计、工商变更登记等费用，由该各项义务的责任方承担，本协议未明确具体义务方的，由协议双方平均承担。
六、股份转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股份转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司的股份过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册已明确载明乙方持有目标公司相应股份数额。
3、甲方所持有的与目标公司的财务合同资料及其他所有档案资料（如有）均已移交乙方。
七、违约责任
一方违约致使本协议不能履行，应向守约方支付协议总价款_5_%的违约金。八、协议的变更与终止
1、本协议双方协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。
2、经协议双方同意，出现以下任何情況本协议即告终止：
（1）协议双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依本协议所享有的权利已完全实现。
（2）经双方协商同意解除本协议。
（3）本协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准（若需要）。
3、本协议终止不免除甲乙双方应尽的诚信义务，本协议因第八条第 2 款规定的情况终止后，协议第七条仍然有效。
4、本协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
九、保密
甲乙双方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）其他各方事先以书面形式同意。
十、附则
1、因覆行本协议产生的任何争议，合同各方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向上海仲裁委员会申请仲裁。
2、本协议未尽事宜，由协议双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
3、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。本协议一式肆份，甲、乙双方方各执壹份，目标公司存档壹份，其余壹份用于备案。”
《补充协议》主要内容如下：
“根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，甲乙双方经充分友好协商，就甲乙双方签订的《股份转让协议》（以下简称“主协议”）补充约定如下：
一、本协议的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方签订的《股份转让协议》中的定义相同。
二、删除主协议第三条第二款的约定。
三、主协议第四条“交割期”的约定修改如下：
交易方式：甲乙双方一致同意通过证券账户按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》等相关法律法规的规定实施交易。同时，xxxx信息披露义务人应及时披露相关信息。
四、主协议规定的其他权利义务仍由甲乙双方共同遵守。
五、本补充协议与主协议不一致的地方，以本协议为准，本协议未约定的地方，仍依据双方主协议的约定执行。本协议与主协议具有同等法律效力。
六、本协议除指定手写部分外，其他任何部分的手写或涂改均属无效。
七、本协议经甲乙双方盖章签字后立即生效。本协议一式肆份，甲、乙双方方各执壹份，目标公司存档壹份，其余壹份用于备案。”
五、股票限售安排
根据《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司控股股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”
本次收购完成后，xxxxx公司控股股东及实际控制人，其所持公司股份自收购完成后 12 个月内不得转让。
xxx还担任公司董事长，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第五节 资金来源及支付方式
一、资金总额及资金来源
x次收购，收购人采用现金收购原控股股东所持股份的方式进行收购，共需支付收购款 17,220,000 元（本次收购定价为 1.00 元每股，经转让双方协商确定）。
本次收购资金来源为自有资金和自筹资金。
收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排利用本次收购的股票向银行等金融机构质押进行融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况。
二、资金来源声明
收购人出具声明“就本次收购，收购人xxx是以自有和自筹资金购买公众公司的股份，具有履行相关付款义务的能力，本次收购支付方式为现金支付，不涉及证券支付收购价款；资金来源为其自有和自筹资金，主要来源为多年积蓄和向父母、亲戚朋友等筹借，来源合法。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排。”
三、资金支付方式
x次收购中收购人以现金方式支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款。
第六节 后续计划
x次收购完成后，收购人xxx将成为君山股份的控股股东及实际控制人。
未来 12 个月内，收购人将根据实际需要，按照《公司法》、《监督管理办法》等相关规定，适时对公司管理层等进行调整。收购人在制定和实施相应调整计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
一、对君山股份主要业务的调整计划
x次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无改变君山股份主营业务或对君山股份主营业务作出重大调整的计划。未来生产经营过程中，如果根据实际情况或者公司业务开展的需要，收购人需要对公司主营业务进行修改、调整的，公司将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，严格按照《非上市公众公司收购管理办法》及相关法律法规的要求，依法及时履行相应的信息披露义务。
二、对君山股份管理层的调整计划
x次收购过渡期结束至收购完成后 12 个月内，收购人如需对公司管理层进行调整的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》及相关法律法规的规定执行。
三、对君山股份组织机构的调整计划
x次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无对君山股份组织机构作出重大调整的计划。未来生产经营过程中，如果根据实际情况或者公司业务开展的需要，收购人需要对公司组织机构进行调整的，公司将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，严格按照《非上市公众公司收购管理办法》及相关法律法规的要求，依法及时履行相应的信息披露义务。
四、对君山股份公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定对君山股份的公司章程进行相应的修改。
五、对君山股份现有员工聘用调整的计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对君山股份现有员工聘用作重大变动的计划；如根据实际情况确需调整的，收购人将根据君山股份管理发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及君山股份治理制度对现有员工聘用计划进行调整。
六、对君山股份资产进行处置的计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对君山股份资产进行处置的计划；如根据实际情况确需调整的，收购人将根据君山股份管理发展的需求，在不损害君山股份及其其他股东的合法权益的情况下，依法对君山股份资产进行处置。
第七节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
收购人xxx在收购前为公司股东，且担任公司董事长。本次收购不会对公众公司的业务经营开展产生影响，并将逐步改善公众公司经营情况、提高公众公司的盈利能力。本次收购完成后，公众公司主营业务及组织架构将保持稳定，独立经营，在资产、业务、人员财务、机构等方面均与收购人保持独立。
二、对公司独立性的影响
收购人在成为君山股份控股股东和实际控制人后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响君山股份的独立性，保持君山股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
收购人出具了《关于保证上海君山表面技术工程股份有限公司独立性的承诺函》，承诺“作为上海君山表面技术工程股份有限公司（以下简称“君山股份”）控股股东期间，将按照有关法律法规及君山股份章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证君山股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，不以任何形式影响君山股份的独立运营。”
三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署之日，xxx本人对外股权投资情况详见本报告书“第二节收购人介绍”之“三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。
收购人承诺“（一）在收购人作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本收购人将避免从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本收购人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：
1、在本收购人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的业务发展；
2、对公众公司及下属子公司、本收购人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系；
（二）本收购人及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会。
（三）本收购人及控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公众公司及下属子公司的独立发展；
2、在社会上捏造、散布不利于公众公司及下属子公司的消息，损害公众公司及下属子公司的商誉；
3、从公众公司及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”
四、关联交易情况及规范关联交易的措施
收购人在收购事实发生之日前 24 个月内没有与公众公司发生交易；没有与公众公司的董事、监事、高级管理人员发生交易；与公众公司不存在对其有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或安排；不存在对更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作其他任何类似安排。收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与公众公司发生任何交易。
收购人xxx出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺“1、本次交易完成后，本人与上海君山表面技术工程股份有限公司（以下简称“君山股份”）及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本收购人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等
合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损君山股份和君山股份其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本收购人及本收购人的关联企业将不以任何方式违法违规占用君山股份及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求君山股份及其合并报表范围内各级控股公司为本收购人及本收购人的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给君山股份造成损失的，本收购人将依法作出赔偿。”
五、对公众公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至收购事实发生日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的君山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
第八节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
x次交易事实发生日前 6 个月内收购人未曾买卖公众公司股票。
第九节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人出具的《关于保证上海君山表面技术工程股份有限公司独立性的承诺函》，收购人对君山股份的独立性作出如下承诺：
“xxx（以下简称“收购人”）作为上海君山表面技术工程股份有限公司（以下简称“君山股份”）控股股东期间，将按照有关法律法规及君山股份章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证君山股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，不以任何形式影响君山股份的独立运营。”
（二）关于避免同业竞争承诺
收购人承诺如下：
“（一）在收购人作为公众公司的股东或取得公众公司控制权期间，本收购人将避免从事法律、法规和全国中小企业股份转让系统所规定的可能与公众公司及下属子公司构成同业竞争的活动；或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经济实体的控制权，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本收购人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：
1、在本收购人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的业务发展；
2、对公众公司及下属子公司、本收购人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系；
（二）本收购人及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会。
（三）本收购人及控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公众公司及下属子公司的独立发展；
2、在社会上捏造、散布不利于公众公司及下属子公司的消息，损害公众公司及下属子公司的商誉；
3、从公众公司及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”
（三）关于减少和规范关联交易承诺
为了确保君山股份及其他股东的合法权益，收购人xxxx如下：
“1、本次交易完成后，本人与上海君山表面技术工程股份有限公司（以下简称“君山股份”）及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本收购人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损君山股份和君山股份其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
3、本收购人及本收购人的关联企业将不以任何方式违法违规占用君山股份及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求君山股份及其合并报表范围内各级控股公司为本收购人及本收购人的关联企业进行违规担保。
4、如违反上述承诺给君山股份造成损失的，本收购人将依法作出赔偿。”
（四）关于不注入金融业务等的承诺函
收购人承诺如下：
“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本收购人不会向公众公司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用公众公司平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将公众公司资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。
在完成对公众公司股权的收购后，本收购人不会向公众公司注入私募基金管理业务相关资产，也不利用公众公司开展私募基金管理业务，并且本收购人不会通过任何形式导致公众公司以对外投资为主营业务。
上述确认情况真实、完整，不存在其他遗漏。”
（五）关于收购过渡期的声明
收购人作出了《关于收购过渡期的声明》，收购人承诺：其作为本次收购上海君山表面技术工程股份有限公司的收购人，xxxx：自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在上述收购过渡期内，本人严格依照《收购管理办法》规定，不存在以下情形：
(1) 收购人通过控股股东提议改选公众公司董事会；
(2) 被收购公司为收购人及其关联方提供担保；
(3) 被收购公司发行股份募集资金。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
“1、收购人将在股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向上海君山表面技术工程股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第十节 其他重要事项
收购标的实际控制人xx成因涉嫌刑事犯罪案件，曾被仪征市公安局采取逮捕措施
（详见公司公告 2017-008）。
后经司法机关审判，xxx在江苏泰州投资项目涉及的案件中利用同案人国家机关工作人员的身份，在侦办过程中滥用职权，构成滥用职权罪。在经营上海宝泉实业有限公司期间向国家工作人员行贿，构成单位行贿罪。依照相关法律，判罚有期徒刑一年零一个月。前述案件仅涉及到xxx经营的泰州项目和上海宝泉实业有限公司，与公司及控股子公司经营业务无关，且xxx先生未担任公司高级管理人员，不参与公司日常经营，不会对公司经营造成实际影响。公司已针对xxx涉嫌刑事犯罪案件的最新进展履行信息披露义务，详情请参见公司 2018-020 号公告。
截至本报告书签署之日，除前述事件外，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第十一节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人法律顾问
名称：上海市海华永泰律师事务所负责人：xx
地址：上海市浦东新区东方路 69 号裕景国际商务广场 A 座 15 层邮政编码：200120
电话：000-00000000传真：021-58773268
经办律师：xxx、xx
（二）公众公司法律顾问名称： 上海明庭律师事务所负责人：xx
地址：上海市浦东南路 500 号 8 楼 A 座、F 座邮政编码：200120
电话：00-00-00000000传真：00-00-00000000
经办律师：xx、xx
（三）收购人财务顾问 名称：兴业证券股份有限公司负责人：xxx
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦
电话：0000-00000000传真：0591-38507766
主办人：xx、xx
x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第十二节 有关声明
上海君山表面技术工程股份有限公司 收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人身份证复印件；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）法律意见书
（五）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：上海君山表面技术工程股份有限公司
地址：上海市宝山区xx工业园区共悦路 151 号电话：000-00000000
传真：021-56390982
联系人：xxx
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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