Contract

江苏九鼎新材料股份有限公司与常州天辉复合材料有限公司

签署的《股权转让协议》之补充协议

鉴于：

1.江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”）与常州天辉复合材料有限公司（以下简称“天辉复合”）于 2010 年 11 月 17 日签署了《股权转让协议》，约定由九鼎新材以现金购买天辉复合持有的常州xxx特种新材料有限公司（以下简称“xxx”）40%股权（以下简称“标的资产”）。

2.江苏华信资产评估有限公司出具了评估基准日为2010年9月30日的xxx报字[2010]第019号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）。

协议双方经协商一致，就此前签署之《股权转让协议》未予以明确事宜达成本补充协议如下：

第一条 标的资产评估值

根据江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》，天辉复合持有xxx 40%的股权于评估基准日 2010 年 9 月 30 日时的市场价值为 1,045.64 万元。

第二条 标的资产对价

以上述评估值为依据，协议双方一致同意，天辉复合持有的xxx 40%股权作价 1,045.64 万元。

第三条 付款方式、时间

协议双方一致同意，九鼎新材以现金方式支付上述对价。

上述对价应由九鼎新材在常州市商务局就xxx股权转让作出同意批复及中国证监会核准九鼎新材向常州塑料集团公司、xxx、xxx、敖文亮、xxx、xxx、xxx、xxx、常州市东海宝鼎投资有限公司、常州市南湖明珠投资有限公司等特定对象发行股份购买该等主体持有的常州天马集团有限公司 100%股权及九鼎新材以现金购买天辉复合持有的xxx 40%股权后十个工作日内一次性支付完毕。

第四条 x补充协议与《股权转让协议》之关系

x补充协议为双方于 2010 年 11 月 17 日签署的《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力，本补充协议未予变更的相关事宜，仍按《股权转让协议》的约定执行；《股权转让协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。

第五条 协议文本

x协议一式六份，双方各执三份。

（以下无正文，次页为签字页）

（本页无正文，为江苏九鼎新材股份有限公司与常州天辉复合材料有限公司签署的《股权转让协议》之补充协议的签章页）

常州天辉复合材料有限公司（章）

2011 年 月 日

江苏九鼎新材料股份有限公司（章）

2011 年 月 日