芒果优秀 指 湖南芒果优秀网络科技有限公司 娱乐频道 指 湖南广播电视台娱乐频道，或其前身湖南电视台娱乐频道 电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司 芒果TV 指 湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 乐视 指 互联网视频平台，隶属于乐视网信息技术（北京）股份有限公司 乐视网 指 乐视网信息技术（北京）股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码为 300104 发行股份购买资产/本次发行股份购买资产 指...
上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：300413 | 证券简称：快乐购 |
快乐购物股份有限公司收购报告书
上市公司名称 | 股票上市地点 | 股票简称 | 股票代码 |
快乐购物股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 快乐购 | 300413 |
收购人及其一致行动人名称 | 住所 | 通信地址 | |
收购人 | 芒果传媒有限公司 | 长沙市开福区金鹰影视文化城 | 长沙市开福区金鹰影视文化城 |
一致行动人 | 湖南高新创业投资 集团有限公司 | 长沙市天心区城南西路 1 号省 财政厅综合楼 9、10 楼 | 长沙市天心区城南西路 1 号省 财政厅综合楼 9、10 楼 |
签署日期：二〇一八年六月
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在快乐购物股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在快乐购拥有权益；
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人本次取得快乐购发行的新股已经湖南省财政厅及湖南省文资委批准、已获得中宣部和广电总局的原则性同意、已经快乐购股东大会通过及中国证监会核准、已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；收购人已承诺自本次交易股票发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让其在本次发行中取得的上市公司股份；快乐购股东大会已同意收购人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 52
四、与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契
五、是否拟对可能阻碍收购快乐购控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 53
九、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
第七节 与上市公司之间的重大交易 116
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 117
一、收购人及其一致行动人在本次重组首次停牌前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况 117
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次重组首次停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况.117
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 118
一、收购人的财务资料 118
二、收购人一致行动人的财务资料 123
第十节 其他重大事项 128
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 128
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化128
三、收购人声明 129
四、收购人一致行动人声明 130
五、财务顾问声明 131
六、律师事务所及经办律师声明 132
第十一节 备查文件 133
一、备查文件目录 133
二、备查地点 134
收购报告书 137
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 | 指 | 快乐购物股份有限公司收购报告书 |
重组报告书 | 指 | 《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
公司/上市公司/快乐购 | 指 | 快乐购物股份有限公司 |
芒果传媒/收购人 | 指 | 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司 |
高新创投/收购人一致行动人 | 指 | 湖南高新创业投资集团有限公司 |
收购人及其一致行动人 | 指 | 芒果传媒及高新创投 |
芒果海通 | 指 | 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） |
芒果文创 | 指 | 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
湖南台 | 指 | 湖南广播电视台 |
影视集团 | 指 | 湖南广播影视集团有限公司 |
厦门建发 | 指 | 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 |
上海国和 | 指 | 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
联新资本 | 指 | 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） |
湖南文旅 | 指 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙） |
光大新娱 | 指 | 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） |
广州越秀 | 指 | 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） |
建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
上海骏勇 | 指 | 上海骏勇投资管理有限公司 |
中核鼎元 | 指 | 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙） |
西藏泰富 | 指 | 西藏泰富文化传媒有限公司 |
中南文化 | 指 | 中南红文化集团股份有限公司 |
成长文化 | 指 | 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
上海骅伟 | 指 | 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
交易对方 | 指 | 芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅 伟的统称 |
快乐阳光交易对方 | 指 | 芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖 南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元的统称 |
芒果互娱交易对方 | 指 | 芒果传媒、芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟的统称 |
快乐阳光 | 指 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
芒果互娱 | 指 | 上海芒果互娱科技有限公司 |
天娱传媒 | 指 | 上海天娱传媒有限公司 |
芒果影视 | 指 | 芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限公司、芒果影视文化（湖南）有限公司 |
芒果娱乐 | 指 | 湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任公司 |
标的资产/交易标的/拟购买资产 | 指 | 快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100% 股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权的统称 |
标的公司 | 指 | 快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统称 |
霍尔果斯阳光 | 指 | 霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司 |
香港阳光 | 指 | 快乐阳光（香港）传媒有限公司 |
快乐芒果 | 指 | 湖南快乐芒果互娱科技有限公司 |
天娱音乐 | 指 | 北京天娱音乐文化有限公司，或其前身北京步酷音乐文化有限公司 |
芒果文化 | 指 | 北京快乐芒果文化传媒有限公司 |
湖南天娱 | 指 | 湖南天娱影视制作有限公司，或其前身湖南天娱企业发展有限公司 |
东阳天娱 | 指 | 浙江东阳天娱影视文化有限公司 |
天娱广告 | 指 | 湖南天娱广告有限公司 |
芒果优秀 | 指 | 湖南芒果优秀网络科技有限公司 |
娱乐频道 | 指 | 湖南广播电视台娱乐频道，或其前身湖南电视台娱乐频道 |
电广传媒 | 指 | 湖南电广传媒股份有限公司 |
芒果TV | 指 | 湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
乐视 | 指 | 互联网视频平台，隶属于乐视网信息技术（北京）股份有限公司 |
乐视网 | 指 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码为 300104 |
发行股份购买资产/本次发行股份购买资产 | 指 | 快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各 100%股 权 |
本次募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元 |
本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 本次发行股份购买资产并募集配套资金 |
本次收购 | 指 | 芒果传媒以其所持有的标的资产认购本次发行股份购买资产快乐购所发行的新股 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果互娱及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与上海芒果互娱科技有限公司全体股东及上海芒果互娱科技有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与天娱传媒及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及湖南芒果娱乐有限公司之 发行股份购买资产协议》的合称 |
《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 | 指 | 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》 |
《发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议的补充协议》 | 指 | 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限 公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》 |
交易文件 | 指 | 快乐购与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与业绩补偿义务人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》，以及快乐购与募集配套资金认购方签署的《股份认购 协议》的统称 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
对价股份 | 指 | 快乐购就本次交易向交易对方发行的 589,023,518 股A 股股份 |
报告期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 |
评估基准日 | 指 | 2017 年 6 月 30 日 |
财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
律师、启元律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
资产评估机构、中企华、评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《评估报告》 | 指 | 《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-01 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-02 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字 (2017)第 3969-03 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-04号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估 说明》（中企华评报字(2017)第 3969-05 号）的统称 |
《公司章程》 | 指 | 《快乐购物股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 |
《收购管理办法》 | 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》 | |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》 |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
广电总局 | 指 | 国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
湖南省政府 | 指 | 湖南省人民政府 |
湖南省委宣传部 | 指 | 中共湖南省委宣传部 |
湖南省文资委 | 指 | 湖南省国有文化资产监督管理委员会 |
湖南省发改委 | 指 | 湖南省发展和改革委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次收购收购人为芒果传媒，收购人一致行动人为高新创投。
（一） 芒果传媒
1、芒果传媒基本情况
名称 | 芒果传媒有限公司 |
统一社会信用代码 | 914300006707880875 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 205,000.00 万元 |
法定代表人 | 吕焕斌 |
成立日期 | 2007 年 7 月 10 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | 长沙市开福区金鹰影视文化城 |
主要办公地点 | 长沙市开福区金鹰影视文化城 |
联系电话 | 0731-88966246 |
经营范围 | 广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资 （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、芒果传媒股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，湖南台持有芒果传媒 100%的股权，为其控股股东、实际控制人。股权关系如下图所示：
100%
芒果传媒
湖 南 台
3、芒果传媒控股股东的基本情况
名称 | 湖南广播电视台 |
类型 | 事业单位法人 |
统一社会信用代码 | 12430000444877954G |
开办资金 | 916,479.00 万元 |
法定代表人 | 吕焕斌 |
住所 | 长沙金鹰影视文化城金鹰大厦 |
宗旨和业务范围 | 广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目 制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。 |
截至 2017 年 12 月 31 日，湖南台总资产为 3,160,489.33 万元，净资产为
1,959,118.63 万元，2017 年度净利润为 119,826.98 万元。
4、芒果传媒主要的下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，芒果传媒控股/控制的主要一级子公司情况如下：
单位：万元
序 号 | 企业名称 | 持股比 例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 芒果创意投资管理有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 以自有资产进行实业投资；投资管理服务；投资咨询服务；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务 （不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 投资管理 |
2 | 北京今世 | 90.00% | 300.00 | 制作、发行动画片、电视 | 目前没有实际经营 |
序 号 | 企业名称 | 持股比 例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
雅唐影视文化传播有限公司 | 综艺、专题片；组织文化艺术交流活动（ 不含演出）；影视策划；承办展览展示；广告设计、制作（仅限使用计算机进行制作）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | ||||
3 | 北京天娱传媒有限公司 | 100.00% | 500.00 | 广播电视节目制作；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；舞蹈技术培训；声乐技术培训；绘画技术培训；教育咨询 （不含出国留学咨询及中介服务）；销售工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 广播电视节目制作、出版物零售、组织文化艺术交流活动 |
4 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 82.48% | 24,247.0013 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（ 有效期至 2019 年 12 月 3 日）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） | 互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务 |
5 | 上海芒果互娱科技有限公司 | 51.80% | 7,296.8014 | 从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、 | 游戏业务和互动营销业务 |
序 号 | 企业名称 | 持股比 例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 | |||||
6 | 上海天娱传媒有限公司 | 100% | 9,000 | 电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪业务（不含涉外及港澳台）；设计、制作、发布、代理国内各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 | 艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权业务 |
7 | 芒果影视文化有限公司 | 100% | 5,000 | 广播电视节目制作经营 （电视剧制作另行报批）；经营演出及经纪业务；发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、广播广告；影视设备、服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 影视业务中的电视剧业务 |
8 | 湖南芒果娱乐有限公司 | 100% | 1,000 | 广播电视节目制作经营 （电视剧制作另行报批）；文体活动策划；广告代理；文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技术设备租赁；娱乐衍生产品的开发、运营、销售；动画特效制作； | 电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务，为各大视频网站及卫视频道提供内容产品 |
序 号 | 企业名称 | 持股比 例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
新媒体、传媒的研发、运营；电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金融、证券、期货信息）咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) | |||||
9 | 快乐购物股份有限公司 | 43.12% | 40,100 | 日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 家庭消费业务、社群电商业务、在地生活 O2O 业务、汽车电商业务 |
5、芒果传媒主营业务情况
芒果传媒近三年主要围绕构建芒果生态圈，以内容、渠道、智能硬件为核心，在文化传媒、娱乐等领域，积极开展投资管理工作。
6、芒果传媒最近三年的主要财务数据
芒果传媒最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
资产总计 | 1,190,158.49 | 966,648.17 | 781,661.05 |
负债合计 | 467,853.51 | 327,601.25 | 255,271.65 |
所有者权益合计 | 722,304.98 | 639,046.92 | 526,389.40 |
营业总收入 | 829,652.00 | 637,315.93 | 486,823.14 |
营业收入 | 829,652.00 | 637,315.93 | 486,823.14 |
净利润 | 84,632.50 | -53,433.43 | -81,554.76 |
归属于母公司所有者的净利润 | 71,422.65 | -45,623.32 | -79,091.09 |
净资产收益率 | 13.17% | -11.41% | -44.38% |
资产负债率 | 39.31% | 33.89% | 32.66% |
7、芒果传媒董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，芒果传媒董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地区的 居留权 |
吕焕斌 | 董事长 | 43010419********** | 中国 | 湖南长沙 | 否 |
张华立 | 董事 | 43010519********** | 中国 | 湖南长沙 | 否 |
罗伟雄 | 董事 | 43010419********** | 中国 | 湖南长沙 | 否 |
朱皓峰 | 董事 | 43242319********** | 中国 | 湖南长沙 | 否 |
张 勇 | 董事、总经理 | 43010519********** | 中国 | 湖南长沙 | 否 |
李教春 | 党委副书记、纪委书 记、监事会主席 | 43010419********** | 中国 | 湖南长沙 | 否 |
何 瑾 | 监事 | 43010319********** | 中国 | 湖南长沙 | 否 |
李祖仕 | 监事 | 43010519********** | 中国 | 湖南长沙 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，收购人直接持有快乐购 43.12%股份，收购人一致行动人高新创投直接持有快乐购 5.59%股份，收购人及其一致行动人在快乐购拥有权益的股份比例共计 48.71%。除此之外，收购人未在其他在境内、境外上市公司中持有或控制股份。
（二） 高新创投
1、高新创投基本情况
名称 | 湖南高新创业投资集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 914300006639574798 |
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
注册资本 | 200,000 万人民币 |
法定代表人 | 汪学高 |
成立日期 | 2007 年 06 月 28 日 |
营业期限 | 长期 |
注册地址 | 长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼 9、10 楼 |
主要办公地点 | 长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼 9、10 楼 |
联系电话 | 0731-85165403 |
经营范围 | 创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的 衍生业务、资本经营、投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、高新创投股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，湖南省政府持有高新创投 100%的股权，为其控股股东、实际控制人。股权关系如下图所示：
100%
高新创投
湖南省政府
3、高新创投控股股东的基本情况
高新创投的控股股东为湖南省政府。
4、高新创投主要的下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，高新创投主要的控股/控制一级子公司的情况如下表所示：
单位：万元
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 湖南高新纵横资产经营有限公司 | 100% | 6,396.80 万元 | 资产经营；以自有资产进行股权、项目、实业投资，投资管理服务，投资咨询服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) | 资产管理、股权投资、私募基金管理 |
2 | 北京湘财福地投资有限公司 | 100% | 10,000 万元 | 项目投资；信息咨询（中介服务除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） | 股权投资、基金管理、管理咨询 |
3 | 上海高新创投泉之眼资产管理有限公司 | 100% | 1,000 万元 | 资产管理，投资咨询，投资管理，实业投资，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 | 资产管理、投资咨询、投资管理、实业投资、商务咨询 |
4 | 深圳高新创投资产管理有限公司 | 100% | 1,000 万元 | 受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（不含限制项目）；受托资产 管理；企业管理咨询 | 受托管理股权投资基金、股权投资 |
5 | 湘电新能源有限公司 | 25.714% | 168,000 万元 | 国内外风电场、太阳能以及其他可再生能源的投资 （限以本公司自有资产）、开发、运营；国内风电场、太阳能、其他可再生能源以及余热、余气发电项目的工程建设施工及运营管理总承包；可再生能源行业的产权投资；可再生能源设备及零部件、节能环保设备、机械设备、电子电器设备、交通运输装备、建筑材料、金属材料及制品、叶片的制造、销售；机电设备的进出口贸易；企业管理咨询服务；节能技术推广服务；招标代理服务。（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可或审批后方可经 营） | 国内外风电 场、太阳能以及其他可再生能源的投资开发及运营 |
5、高新创投主营业务情况
高新创投成立于 2007 年 9 月，注册资本 20 亿元，是为创新财政投入方式、推进战略性新兴产业和高新技术产业发展而打造的政府性投融资平台。
高新创投的主营业务为股权投资和基金管理，投资方向重点聚焦生物医药、新材料，以及航空航天、现代农业、智能制造、节能环保、文化创意和旅游、信息产业等 8 个行业或领域。
6、高新创投最近三年的主要财务数据
高新创投最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
资产总计 | 1,082,053.51 | 1,018,335.11 | 403,118.41 |
负债合计 | 748,539.19 | 702,064.10 | 246,631.42 |
所有者权益合计 | 333,514.32 | 316,271.01 | 156,486.99 |
项目 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 |
营业总收入 | 84,178.76 | 62,530.27 | 16,028.02 |
营业收入 | 63,359.72 | 46,546.73 | 1,311.38 |
净利润 | 14,867.65 | 10,209.96 | 4,551.58 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 9,142.22 | 5,874.04 | 5,025.14 |
净资产收益率 | 5.45% | 3.75% | 3.21% |
资产负债率 | 69.18% | 68.94% | 61.18% |
7、高新创投董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，高新创投董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否获得其他国家或地区的 居留权 |
汪学高 | 党委书记、董事长 | 43010219************ | 中国 | 长沙市 | 无 |
刘少君 | 党委副书记、副董事 长、总经理 | 43011119************ | 中国 | 长沙市 | 无 |
潘四平 | 党委委员、副总经理、 董事 | 43011119************ | 中国 | 长沙市 | 无 |
方冰 | 党委委员、副总经理、 董事 | 43010319************ | 中国 | 长沙市 | 无 |
林旭 | 党委委员、副总经理、 董事 | 51010219************ | 中国 | 长沙市 | 无 |
高新创投的监事会由湖南省政府派驻高新创投监事会办公室行使监事会职权。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，高新创投最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、高新创投拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，收购人芒果传媒直接持有快乐购 43.12%股份，收购人一致行动人高新创投直接持有快乐购 5.59%股份，高新创投和芒果传媒在快乐
购拥有权益的股份比例共计 48.71%。除此之外，高新创投未在其他在境内、境外上市公司中持有或控制 5%以上股份。
湖南省财政厅 2011 年 1 月 31 日签发《湖南省财政厅关于快乐购物有限责任公司部分股权转让事项的批复》（湘财教（2011）11 号），同意高新创投受让快乐购物有限责任公司（上市公司前身）股权后与芒果传媒为一致行动人。故芒果传媒同高新创投互为一致行动人。
（一）探索传统媒体与新兴媒体融合发展路径，打造国有新型主流媒体集团
为落实中央做强做优做大国有文化企业的要求，顺应行业发展趋势，将湖南台下属较早完成市场化的、业务发展前景良好的标的公司纳入本次重组标的资产范围，可为国有传媒企业可经营性资产的市场化、资本化探索一条改革发展之路。通过本次重组，上市公司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业布局，构筑符合新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造为传统媒体与新兴媒体融合发展、具备传播力、引导力、影响力、公信力的国有新型主流媒体集团。
（二）搭建强大的资本平台，提高资源整合能力
通过湖南台优质新媒体资产注入上市公司，有利于湖南台完善治理结构，促进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成湖南台旗下统一的上市平台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合能力。以
上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，提高湖南文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。
（三）上市公司构建全媒体产业链布局，打造芒果媒体生态，增强持续盈利能力
本次重组将有助于上市公司改善财务状况和提升核心竞争力。本次交易完成后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，未来立足于芒果 TV 新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容制作及运营的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。通过本次重组，上市公司综合实力将实现大幅提升，业务规模进一步扩大。
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经
公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
截至本报告书签署日，公司的总股本为 401,000,000 股。本次交易快乐购拟
向芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 589,023,518 股，分别向收购人及其一致行
动人和其他重组交易对方发行 49,942.34 万股和 8,960.01 万股。按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
芒果传媒 | 17,289.91 | 43.12% | 67,232.25 | 67.91% |
高新创投 | 2,242.24 | 5.59% | 2,242.24 | 2.26% |
发行股份购买资产 其他投资者 | -- | 8,960.01 | 9.05% | |
上市公司其他股东 | 20,567.85 | 51.29% | 20,567.85 | 20.78% |
合计 | 40,100.00 | 100.00% | 99,002.35 | 100.00% |
本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。因此，本次交易前后快乐购控制权未发生变更。
（一）本次交易方案概况
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20%股权。
同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
200,000.00 万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。快乐购向全体交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 | 标的资产 性质 | 交易对方 | 本次购买 股权比例 | 标的资产 交易价格 | 支付方式 |
快乐阳光 | 股权 | 芒果传媒 | 84.13% | 801,812.26 | 发行股份购买 |
芒果海通 | 1.84% | 17,556.02 | |||
厦门建发 | 1.39% | 13,265.47 | |||
上海国和 | 0.82% | 7,860.90 | |||
联新资本 | 0.69% | 6,550.76 | |||
湖南文旅 | 1.33% | 12,667.52 | |||
光大新娱 | 2.89% | 27,506.29 | |||
广州越秀 | 2.07% | 19,759.04 | |||
芒果文创 | 1.85% | 17,601.89 | |||
建投华文 | 1.55% | 14,783.74 | |||
上海骏勇 | 0.79% | 7,534.02 | |||
中核鼎元 | 0.64% | 6,118.90 | |||
小计 | 100.00% | 953,016.81 | |||
芒果互娱 | 股权 | 芒果传媒 | 51.80% | 26,331.31 | 发行股份购买 |
芒果文创 | 34.53% | 17,554.21 | |||
西藏泰富 | 7.00% | 3,558.29 | |||
中南文化 | 3.33% | 1,694.42 | |||
成长文化 | 1.67% | 847.21 | |||
上海骅伟 | 1.67% | 847.21 | |||
小计 | 100.00% | 50,832.65 | |||
天娱传媒 | 股权 | 芒果传媒 | 100.00% | 50,331.57 | 发行股份购买 |
标的公司 | 标的资产 性质 | 交易对方 | 本次购买 股权比例 | 标的资产 交易价格 | 支付方式 |
小计 | 100.00% | 50,331.57 | |||
芒果影视 | 股权 | 芒果传媒 | 100.00% | 54,060.10 | 发行股份购买 |
小计 | 100.00% | 54,060.10 | |||
芒果娱乐 | 股权 | 芒果传媒 | 100.00% | 46,833.99 | 发行股份购买 |
小计 | 100.00% | 46,833.99 | |||
合计 | - | 1,155,075.12 | |||
（二）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66
元/股或 22.29 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公司召
开 2017 年度股东大会审议通过了每 10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2018
年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，
调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1= P0/（1+N）增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
（三）收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类、数量和比例
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华
评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字
[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99 万元，交易价格共计 1,155,075.12 万元。
收购人及其一致行动人取得本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）。按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.61 元人民币/股计算，上市公司本次拟向重组交易对方发行股份数量为 589,023,518 股
（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向芒果传媒及其一致行动人和本次发行股份购买资产其他交易对方发行的股份数量如下：
股东名称 | 取得本次发行新股的数量（股） | 取得本次发行新股的比例 |
芒果传媒 | 499,423,372 | 84.79% |
高新创投 | -- | |
除芒果传媒之外的其 他交易对方 | 89,600,146 | 15.21% |
合计 | 589,023,518 | 100.00% |
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
（四）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
2017 年 9 月 27 日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》；2017 年 11 月 20 日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下合称“本协议”），其中对于减值测试补偿做出以下约定：
业绩承诺期届满时，快乐购将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格，则芒果传媒将参照本协议上述条款另行以股份补偿。应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的发行价格-在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润芒果传媒已补偿及应补偿的股份总数。
上市公司与芒果传媒同意，在任何情况下，按本协议相关条款约定的业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易总价。
（五）支付条件及支付方式
收购人拟以所持有的标的资产认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包括但不限于本次交易取得湖南省财政厅及湖南省文资委批准、上市公司股东大会审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出要约、本次交易取得中国证监会
核准等，支付条件及支付方式应遵守《重组办法》、《收购办法》等相关法律法规规定及上市公司与芒果传媒签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况请详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
（六）履行审批程序情况
1、已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
（1）芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
（2）快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
（3）本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
（4）本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
（5）本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
（6）本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
（7）本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
（8）本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过；
（9）本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
（10）本次交易已获得中国证监会的核准。
2、尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（七）股份锁定安排
1、芒果传媒所持上市公司股份及通过本次交易获得的上市公司股份的锁定安排
芒果传媒对所持上市公司股份的锁定安排做出如下承诺：
自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，芒果传媒将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
在上述股份锁定期限内，芒果传媒因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
另外，芒果传媒对通过本次交易获得的上市公司股份的锁定安排做出如下承诺：
自本次发行结束之日起 36 个月内，芒果传媒将不以任何方式转让芒果传媒在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理芒果传媒持有的上市公司的股份。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，芒果传媒在本次重组中取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
股份锁定期限内，芒果传媒通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒 同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，芒果传媒将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、高新创投所持上市公司股份的锁定安排
高新创投对所持上市公司股份的锁定安排做出如下承诺：
自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，高新创投将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。
在上述股份锁定期限内，高新创投因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，高新创投同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2017 年 9 月 27 日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、
芒果娱乐等 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产交易分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
1、合同主体、签订时间
2017 年 9 月 27 日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、
芒果娱乐等 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产交易分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易总价以《评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据。根据《评 估报告》，截至评估基准日，标的公司快乐阳光的股东权益价值在持续经营条件 下的评估值为 953,016.81 万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值， 经协议各方协商确定快乐阳光 100%股权的交易价格为 953,016.81 万元，即快乐 阳光交易总价；截至评估基准日，标的公司芒果互娱的股东权益价值在持续经营 条件下的评估值为 50,832.65 万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估 值，经协议各方协商确定芒果互娱 100%股权的交易价格为 50,832.65 万元，即芒 果互娱交易总价；标的公司天娱传媒的股东权益价值在持续经营条件下的评估值 为 50,331.57 万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值，经协议各方 协商确定天娱传媒 100%股权的交易价格为 50,331.57 万元，即天娱传媒交易总价；标的公司芒果影视股东权益价值在持续经营条件下的评估值为 51,060.10 万元
（以国有资产管理部门备案为准），根据前述评估值，考虑到芒果传媒在评估基准日后向芒果影视增资 3,000 万元，经协议各方协商确定芒果影视 100%股权的交易价格为 54,060.10 万元，即芒果影视交易总价；截至评估基准日，标的公司
芒果娱乐股东权益价值在持续经营条件下的评估值为 43,003.35 万元（以国有资产管理部门备案为准），根据前述评估值，考虑到芒果传媒在评估基准日后向芒果娱乐增资 3,830.64 万元，经协议各方协商确定芒果娱乐 100%股权的交易价格为 46,833.99 万元，即芒果娱乐交易总价。
3、本次交易的对价支付安排
（1）快乐购以发行股份的方式支付快乐阳光交易总价 953,016.81 万元、芒
果互娱交易总价 50,832.65 万元、天娱传媒交易总价 50,331.57 万元、芒果影视交
易总价 54,060.10 万元、芒果娱乐交易总价 46,833.99 万元，股份对价的具体支付情况如下：
单位：万元
标的公司 | 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例 | 快乐购发行股份购买资 产应支付对价 |
快乐阳光 | 芒果传媒 | 84.1341% | 801,812.26 |
光大新娱 | 2.8862% | 27,506.29 | |
广州越秀 | 2.0733% | 19,759.04 |
标的公司 | 交易对方名称 | 持有标的公司股权比例 | 快乐购发行股份购买资 产应支付对价 |
芒果文创 | 1.8470% | 17,601.89 | |
芒果海通 | 1.8422% | 17,556.02 | |
建投华文 | 1.5513% | 14,783.74 | |
厦门建发 | 1.3919% | 13,265.47 | |
湖南文旅 | 1.3292% | 12,667.52 | |
上海国和 | 0.8248% | 7,860.90 | |
上海骏勇 | 0.7905% | 7,534.02 | |
联新资本 | 0.6874% | 6,550.76 | |
中核鼎元 | 0.6421% | 6,118.90 | |
合计 | 100.0000% | 953,016.81 | |
芒果互娱 | 芒果传媒 | 51.8000% | 26,331.31 |
芒果文创 | 34.5333% | 17,554.21 | |
西藏泰富 | 7.0000% | 3,558.29 | |
中南文化 | 3.3333% | 1,694.42 | |
成长文化 | 1.6667% | 847.21 | |
上海骅伟 | 1.6667% | 847.21 | |
合计 | 100.0000% | 50,832.65 | |
天娱传媒 | 芒果传媒 | 100.0000% | 50,331.57 |
芒果影视 | 100.0000% | 54,060.10 | |
芒果娱乐 | 100.0000% | 46,833.99 |
（2）本次发行的约定
1）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2）本次对价股份的发行对象为标的公司全体股东。
3）定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为快乐购第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的快乐购股票交易均价
（定价基准日前60 个交易日快乐购股票交易均价＝定价基准日前60 个交易日快乐购股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日快乐购股票交易总量）的 90%，
经各方协商，最终确定本次发行价格为 19.66 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准，最终确定尚需经中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如快乐购发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
（3）本次发行的发行数量
1）本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，快乐购向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：快乐购向该交易对方发行股份的数量﹦快乐购发行股份购买资产应向该交易对方支付的对价÷本次发行价格，发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积。
本次向交易对方发行的具体股份数量如下：
标的公司 | 交易对方名称 | 发行股份数（股） |
快乐阳光 | 芒果传媒 | 407,839,400 |
光大新娱 | 13,990,991 | |
广州越秀 | 10,050,376 | |
芒果文创 | 8,953,150 | |
芒果海通 | 8,929,818 | |
建投华文 | 7,519,705 | |
厦门建发 | 6,747,439 | |
湖南文旅 | 6,443,295 | |
上海国和 | 3,998,425 | |
上海骏勇 | 3,832,157 | |
联新资本 | 3,332,022 | |
中核鼎元 | 3,112,362 | |
合计 | 484,749,140 | |
芒果互娱 | 芒果传媒 | 13,393,343 |
芒果文创 | 8,928,896 | |
西藏泰富 | 1,809,911 |
标的公司 | 交易对方名称 | 发行股份数（股） |
中南文化 | 861,862 | |
成长文化 | 430,931 | |
上海骅伟 | 430,931 | |
合计 | 25,855,874 | |
天娱传媒 | 芒果传媒 | 25,601,002 |
芒果影视 | 芒果传媒 | 27,497,507 |
芒果娱乐 | 芒果传媒 | 23,821,969 |
2）由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除快乐购的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议相关约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（4）对价股份的锁定期安排
1）交易对方承诺，因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在遵守前述约定的前提下，交易对方对在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定承诺：
芒果传媒承诺：本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
芒果传媒之外的各交易对方承诺：本企业因本次发行股份购买资产所获上市
公司对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起十二个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因快乐购发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3）上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（5）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，快乐购滚存的未分配利润，由快乐购新老股东按本次发行完成后各自持有快乐购股份的比例共同享有。
4、标的资产的交割
（1）自本协议生效之日起三十（30）日内，本协议各方应互相配合共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具验资报告。
（2）受制于本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，快乐购自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标的公司 100%股权。
（3）标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为而导致标的公司或其下属公司在交割日后受到工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、质检、国土等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，标的公司或其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且交易对方需加以敦促。如标的公司或其下属公司缴纳或补缴相关款项的，需由芒果传媒向快乐购及/或标的公司以现金方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，则相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义务。
5、过渡期损益安排
（1）在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（2）标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交割日后归快乐购享有。
（3）在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归快乐购享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本协议签署日时持有标的公司股权的比例向快乐购或标的公司以现金方式补偿。
6、与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让或转移，不涉及人员安置。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方正式签署之时起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）快乐购董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重大资产重组的相关议案；
（2）湖南省财政厅及湖南省文资委批准本次重大资产重组；
（3）本次交易作价所依据的《评估报告》经湖南省文资委备案；
（4）广电总局原则同意本次重大资产重组；
（5）中宣部原则同意本次重大资产重组；
（6）快乐购股东大会通过决议同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持快乐购的股份；
（7）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
（8）中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
（3）除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额（如非金钱给付义务，则按对应的损失折算）按每日 0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
（4）交易对方分别独立且非连带地，不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，快乐购有权从交易对方未解锁股份的处置收益中优先受偿。
9、法律适用及争议解决
（1）本协议受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、终止、效力及争议解决等均应依中国法律进行。
（2）因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向其他相关方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任何一方均可提交至长沙仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在长沙
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。
（3）本条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响本条款的效力。
截至本报告书签署日，收购人芒果传媒直接持有上市公司股份 17,289.91 万股，该等股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。收购人一致行动人高新创投直接持有上市公司股份 2,242.24 万股，其中 1,277.70 万股被质
押给长沙银行，质押期限为 2016 年 5 月至 2019 年 5 月，除前述股权质押情形外，高新创投拥有权益的上市公司其他股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
（一）快乐阳光
1、基本情况
公司名称 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 |
法定代表人 | 蔡怀军 |
注册资本 | 24,247.0013 万元 |
住所 | 长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 914300007880367535 |
经营范围 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至 2019 年 12 月 3 日）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2006 年 5 月 26 日 |
营业期限 | 2006 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 25 日 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，快乐阳光的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
快乐阳光主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务。快乐阳光是湖南台旗下唯一的新媒体视频平台运营主体，是湖南台“一体两翼、双引擎驱动”基本战略的重要实施阵地。快乐阳光成立于 2006 年 5 月，主要从事国家一类新闻网站金鹰网的建设及运营，后融合湖南网络广播电视台并启用“芒果 TV”作为视频平台呼号，2014 年 4 月起全面发力互联网视频业务，逐渐形成了以“芒果 TV”为品牌的全牌照的新媒体产业格局，已成为国内前五大综合视频服务提供商之一。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23626 号、信会师报字[2018]第 ZA10904 号《审计报告》，快乐阳光最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 472,394.76 | 315,231.05 | 186,587.91 |
负债总额 | 257,510.95 | 149,268.64 | 92,037.38 |
所有者权益合计 | 214,883.81 | 165,962.41 | 94,550.53 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 338,482.70 | 181,706.67 | 96,141.23 |
利润总额 | 48,921.40 | -69,436.12 | -94,008.96 |
净利润 | 48,921.40 | -69,436.12 | -94,008.96 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -10,436.46 | -41,306.14 | -21,056.29 |
投资活动产生的现金流量净额 | -52,279.49 | -16,311.25 | -11,730.81 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 20,233.43 | 110,316.70 | 49,213.90 |
现金及现金等价物净增加额 | -42,482.51 | 52,699.31 | 16,416.84 |
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23626 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，快乐阳光评估基准日经审计的总资产的账面价值为人民币
352,335.47 万元；总负债的账面价值为人民币 170,546.75 万元；净资产的账面价
值为人民币 181,788.72 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-01 号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合快乐阳光的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对快乐阳光股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为人民币 953,016.81 万元，增值额为 771,228.09 万元，增值率为 424.24%。
（二）芒果互娱
1、基本情况
公司名称 | 上海芒果互娱科技有限公司 |
法定代表人 | 郑华平 |
注册资本 | 7,296.8014 万元 |
住所 | 上海市嘉定区陈翔路 768 号 6 幢 B 区 1258 室 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
统一社会信用代码 | 91310114093640161W |
经营范围 | 从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 4 月 10 日 |
营业期限 | 2014 年 4 月 10 日至 2044 年 4 月 9 日 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，芒果互娱的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果互娱主营业务为游戏业务和互动营销业务。芒果互娱是湖南台旗下从事移动互联网游戏相关业务的综合性平台。依托湖南台的优势品牌和内容创新，充分挖掘 IP 资源的潜在价值，同时通过产品连通电视观众与移动互联网用户互动娱乐消费需求。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23630 号、信会师报字[2018]第 ZA10902 号《审计报告》，芒果互娱最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 20,870.90 | 17,579.49 | 5,741.98 |
负债总额 | 4,641.04 | 5,922.66 | 3,578.86 |
所有者权益合计 | 16,229.86 | 11,656.84 | 2,163.12 |
归属于母公司所有者权益合计 | 15,901.11 | 11,205.11 | 1,648.32 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 14,941.14 | 9,076.24 | 3,486.00 |
利润总额 | 4,573.02 | 1,318.47 | -1,061.45 |
净利润 | 4,573.02 | 1,318.47 | -1,061.45 |
归属于母公司所有者的净利润 | 4,696.00 | 1,381.54 | -1,323.05 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,289.26 | 3,133.61 | 1,462.03 |
投资活动产生的现金流量净额 | -5,933.34 | -436.93 | -512.04 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 8,175.24 | 828.81 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,644.07 | 10,871.93 | 1,778.80 |
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23630 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，芒果互娱评估基准日母公司口径经审计的总资产的账面价值为人
民币 18,420.58 万元；总负债的账面价值为人民币 5,167.77 万元；净资产的账面
价值为人民币 13,252.81 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-02 号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果互娱的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对芒果互娱股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值
为人民币 50,832.65 万元，增值额为 37,579.84 万元，增值率为 283.56%。
（三）天娱传媒
1、基本情况
公司名称 | 上海天娱传媒有限公司 |
法定代表人 | 张勇 |
注册资本 | 9,000 万元 |
住所 | 上海市黄浦区九江路 399 号 23 楼 06B 室 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91310101763011525T |
经营范围 | 电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪 业务（不含涉外及港澳台）；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2004 年 5 月 24 日 |
营业期限 | 2004 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 23 日 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，天娱传媒的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权业务等。天娱传媒是湖南台旗下知名的大型娱乐公司，集艺人经纪、综艺节目、影视剧、其他无线增值授权等多项业务于一体，已成为中国最大的青年偶像娱乐公司之一，定位于青年文化敏感者和引导者。天娱传媒在音乐、影视、话
剧、时尚等多个领域享有较高知名度，明星影响力、粉丝覆盖量、商业价值在中国年轻消费市场处于第一阵营。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23629 号、信会师报字[2018]第 ZA10905 号《审计报告》，天娱传媒最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 83,354.97 | 52,465.92 | 53,253.14 |
负债总额 | 39,783.43 | 20,681.17 | 23,081.06 |
所有者权益合计 | 43,571.54 | 31,784.75 | 30,172.08 |
归属于母公司所有者权益合计 | 43,571.54 | 30,235.59 | 23,339.96 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 49,013.07 | 42,186.79 | 48,749.94 |
利润总额 | 12,035.38 | 654.75 | 3,472.04 |
净利润 | 11,993.49 | 630.12 | 3,472.04 |
归属于母公司所有者的净利润 | 11,985.32 | 1,899.98 | 5,095.29 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 35,386.94 | 1,952.56 | -509.83 |
投资活动产生的现金流量净额 | -34,870.08 | 729.86 | -6,182.90 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,920.00 | 5,402.55 | -991.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -3,403.15 | 8,084.96 | -7,683.74 |
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23629 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，天娱传媒评估基准日母公司口径经审计的总资产账面价值为
18,205.86 万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 3,987.79 万元；净资产账
面价值为 14,218.07 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-03 号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合天娱传媒的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对天娱传媒股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为 50,331.57 万元，增值额为 36,113.50 万元，增值率为 254.00%。
（四）芒果影视
1、基本情况
公司名称 | 芒果影视文化有限公司 |
法定代表人 | 何瑾 |
注册资本 | 8,000 万元 |
住所 | 长沙市开福区金鹰影视文化城主楼 8 楼 801 房 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91430000732851484T |
经营范围 | 广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；经营演出及经纪业务；发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、广播广告；影视设备、服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2001 年 11 月 7 日 |
营业期限 | 长期 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，芒果影视的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果影视的主营业务为影视业务中的电视剧业务。作为湖南台的影视剧生产主力军，为服务“一云多屏”内容战略，充分开发以影视 IP 为源头的芒果产业生态，芒果影视全面推进打造以精品青春剧为品牌特色、市场领先的“芒果出品”，专注于精品影视剧的投资、制作、发行。目前芒果影视已形成具备项目、编创、发行、商务、宣传、版权、技术、财务、艺人等各方面职能的完整运营架构，拥有专业的影视剧创作生产团队和宣传策划团队以及完善的发行渠道、完备的技术设备、成熟的拍摄基地，能够自主制作完成各类题材的影视剧，也能够围绕 IP进行全产业生态开发。芒果影视自成立以来独立投资和联合投资出品的电视剧约 40 多部，多次在国内、国际上荣获“五个一”工程奖、飞天奖、金鹰奖、亚洲电视奖等各类奖项。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23627 号、信会师报字[2018]第 ZA10903 号《审计报告》，芒果影视最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 87,167.78 | 57,485.37 | 30,684.24 |
负债总额 | 70,071.77 | 46,950.50 | 25,423.93 |
所有者权益合计 | 17,096.01 | 10,534.87 | 5,260.31 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 78,744.09 | 57,824.46 | 39,618.84 |
利润总额 | 4,422.09 | 5,396.47 | 793.91 |
净利润 | 4,422.09 | 5,396.47 | 793.91 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,416.27 | -11,778.15 | 5,161.36 |
投资活动产生的现金流量净额 | 888.89 | -19.45 | -25.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 9,857.79 | -113.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 6,305.16 | -1,939.81 | 5,022.44 |
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23627 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，芒果影视评估基准日经审计的总资产为人民币 55,936.04 万元，总
负债账面价值为人民币49,171.24 万元，净资产账面价值为人民币6,764.79 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-04 号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果影视的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对芒果影视股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益为 51,060.10 万元，增值额为 44,295.31 万元，增值率为 654.79%。
（五）芒果娱乐
1、基本情况
公司名称 | 湖南芒果娱乐有限公司 |
法定代表人 | 王鹏 |
注册资本 | 4,830.6424 万元 |
住所 | 长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城金鹰大厦主楼 1903 房 省广播电视中心内 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 914300007121944722 |
经营范围 | 广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；文体活动策划；广告代理；文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技术设备租赁；娱乐衍生产品的开发、运营、销售；动画特效制作；新媒体、传媒的研发、运营；电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金融、证券、期货信息）咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 1999 年 9 月 2 日 |
营业期限 | 1999 年 9 月 2 日至长期 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，芒果娱乐的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务，为各大视频网站及卫视频道提供内容产品。芒果娱乐是湖南台旗下专业的全媒体娱乐内容制作公司，凭借强大的内容创新能力、产业资源聚合能力和多渠道整合营销能力，打通娱乐全产业链，通过多部优秀综艺节目、电视剧、电影作品的卓越成绩，在业内获得良好口碑和市场影响力。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23628 号、信会师报字[2018]第 ZA10901 号《审计报告》，芒果娱乐最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 69,210.62 | 65,271.50 | 35,826.86 |
负债总额 | 58,872.54 | 61,480.33 | 39,730.32 |
所有者权益合计 | 10,338.07 | 3,791.17 | -3,903.46 |
归属于母公司所有者权益合计 | 10,338.07 | 3,791.17 | -3,903.46 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 63,309.66 | 36,579.26 | 15,990.86 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
利润总额 | 3,056.87 | 1,412.22 | -3,331.52 |
净利润 | 3,056.87 | 1,412.22 | -3,331.52 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,056.87 | 1,412.22 | -3,331.52 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,734.40 | -10,579.02 | 2,583.31 |
投资活动产生的现金流量净额 | -812.09 | -1,103.19 | -2,384.48 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 3,100.00 | 15,463.69 |
现金及现金等价物净增加额 | 7,922.31 | -8,582.22 | 15,662.52 |
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23628 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，芒果娱乐评估基准日母公司口径经审计的总资产账面价值为人民
币 68,425.17 万元，总负债账面价值为人民币 59,641.25 万元，净资产账面价值为
人民币 8,783.92 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-05 号《资产评估报告》，中企华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果娱乐的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对芒果娱乐股东全部权益进行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为 43,003.35 万元，增值额为 34,219.43 万元，增值率为 389.57%。
收购人芒果传媒拟以其拥有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权认购上市公司发行的新股。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华
评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字
[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99 万元，交易价格共计 1,155,075.12 万元。
上述资产系收购人芒果传媒合法持有资产，截至本报告书签署日，收购人已依法履行了标的公司公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。收购人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
收购人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，收购人
保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
收购人本次取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
标的资产的交割约定为自上市公司与芒果传媒签订的《发行股份购买资产协议》生效之日起三十（30）日内，各方应互相配合共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具验资报告，具体情况请详见本报告书“第三节 收购方式”之“三、《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
综上所述，收购人有能力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系其合法拥有资产，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组导致的上市公司主营业务变化情况外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人暂无明确的在未来 12 个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
收购人及其一致行动人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
何合同或者默契
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、是否拟对可能阻碍收购快乐购控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，上市公司不存在可能阻碍收购人收购其控制权的公司章程条款，收购人暂无相应修改计划。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司除高级管理人员以外的其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。待后续形成具体计划后，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，除上述事项说明外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
九、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
一、对上市公司独立性的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章 和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易前，公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为 43.12%，实际控制人为湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有公司 50%以上的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。收购人芒果传媒及其一致行动人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，具体承诺如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东/控股股东一致行动人地位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管 理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次交易不会对 上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后本 公司将充分发挥控股股东/控股股东一致行动人的积极作用，协助上市公司进一 步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人的主营业务分别包括：
主体 | 主营业务 |
上市公司 及其下属全资/控股子公司 | 1、新媒体平台运营：涉及视频网站、移动互联网 APP、IPTV、互联网电视、手机电视等； 2、内容运营：包括电影投资及制作，电视剧（不含动画片、专题片、纪录片）和综艺节目的投资、制作及发行，以及版权运营； 3、网络游戏：涵盖网络游戏研发、发行及运营； 4、艺人经纪； 5、上市公司原有业务：主要为电视购物和网络购物业务。 |
湖南台 及其下属企事业单位 | 1、频道、频率的管理及运营； 2、电影发行、院线运营及影院投资建设； 3、广告代理业务； 4、旅游产业经营； 5、产业投资及资产管理等。 |
本次重组完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似的业务主要涉及（1）电视剧和综艺节目的投资、制作；（2）广告经营。具体分析如下：
1、电视剧和综艺节目投资、制作
根据广播电视行业监管要求及政策精神，频道、频率不得纳入上市范围，同时频道、频率节目的编排权、审查权、播出权由播出机构严格掌握。湖南台及其下属企事业单位在管理和运营频道、频率的过程中，涉及电视剧和综艺节目投资、制作业务，但该业务是频道、频率经营不可或缺的有机组成部分，均为满足频道、频率经营自用，并不以对外销售版权获得盈利为主要目的；而上市公司所从事的电视剧和综艺节目的投资、制作业务系市场化业务，主要目的是以销售版权获得盈利。
本次重组完成后，湖南台及其下属企事业单位所投资、制作的电视剧和综艺节目仍将以满足频道、频率经营为目的。在满足频道、频率经营的前提下，如需对外销售以实现额外收益，将根据湖南台及相关下属企事业单位与上市公司签署的《视听节目授权经营协议》，由上市公司代理对外销售版权，以避免与上市公司产生竞争。
根据快乐购提供的湖南台及其下属企事业单位分别与其签署的《视听节目授权经营协议》，主要条款如下：
“1、湖南芒果国际文化传播有限责任公司等 18 家企事业单位（以下简称“视听节目经营授权方”）同意在授权期限内，将其目前及未来拥有合法版权的视听节目（以下简称“被授权视听节目”）的对外经营权独家授权给快乐购及其现在及未来的各级全资、控股子公司和分公司；快乐购同意严格按照相关协议的条款和条件开展视听节目的对外经营业务。
2、视听节目经营授权方同意，快乐购的对外经营权包括就被授权视听节目向第三方进行版权销售或版权许可等，但不包括被授权视听节目的衍生品的对外授权、生产、制造和销售。快乐购就被授权视听节目享有维权权利，并有权将维权的权利再授权给任何适格的第三方。
3、快乐购因开展被授权视听节目对外经营业务所获对应收入（具体收入金额以当年经审计的财务报表为准）在扣除所有相关的成本和税费后的利润在视听节目经营授权方和公司之间分配，具体分配方式由双方另行约定。”
2、广告经营
湖南台及其下属企事业单位涉及频道、频率的广告经营，上市公司在新媒体平台运营过程中，从事新媒体渠道的广告业务。新媒体广告与频道、频率的广告经营业务在播放媒介、广告形式、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异：
（1）播放媒介
频道、频率的广告业务是把广告内容进行编排后，在传统电视广播媒体中投放；而新媒体广告的投放平台是新媒体渠道，包括视频网站、IPTV、互联网电视、手机电视等，投放平台的不同使得新媒体广告与频道、频率的广告经营业务存在天然差异。
（2）广告形式
频道、频率的广告是在事先编排好的电视时段中按照事先预定的时间和广告内容投放，用户被动接受，广告形式为视频短片；而新媒体广告通过用户主动点击接收，与用户的主动性因素高度相关，广告形式丰富多样，互动性更强。
（3）效果评价
频道、频率的广告主要以收视率作为广告效果的评价标准；而新媒体广告主要以点击率作为广告效果的评价标准。
（4）竞争对手
频道、频率的广告业务的竞争对手主要为各地电视台、广播电台等传统媒体；新媒体广告业务的竞争对手主要为视频网站、IPTV 等专业从事互联网新媒体广告业务的企业，两者处于不同的竞争市场。
综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位之间不存在同业竞争情况。
（二）交易完成后避免同业竞争的措施
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
为避免与上市公司之间的同业竞争，芒果传媒、湖南台已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在芒果传媒、湖南台作为上市公司的控股股东、实际控制人期间：
“1、本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本单位将采取有效措施，并促使本公司/本单位控制的频道、企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公
司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
上述承诺函系上市公司的控股股东、实际控制人为避免未来可能存在的同业竞争问题而作出的承诺，不涉及解决已有同业竞争问题的承诺事项；上市公司已在重组报告书中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露；控股股东、实际控制人未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。因此，上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了承诺，详细内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/
或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次收购完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务
产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
（三）各个标的资产的业务范围及主要区别
本次交易的各个标的公司分别从事新媒体行业的不同业务环节，构建成完整的新媒体产业链。各标的公司的业务各有侧重，快乐阳光主要从事互联网视频和运营商业务，定位于新媒体视听平台；芒果互娱主要从事游戏业务，定位于游戏领域的 IP 开发；天娱传媒主要从事艺人经纪业务；芒果影视主要从事电视剧制作业务；芒果娱乐主要从事电视剧和综艺节目制作业务。
除上述主要经营的业务外，标的公司出于自身业务发展需要也经营上下游其他业务，不同标的公司的业务存在相似的情况。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐均存在艺人经纪业务，天娱传媒是主要定位于艺人经纪，而芒果影视和芒果娱乐在制作影视剧和综艺节目的同时培养了部分艺人，发展出一定的艺人经纪业务，但艺人经纪业务的收入占比较小，不属于其主要业务，因此各标的公司的艺人经纪业务不构成实质性同业竞争。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐均从事节目及影视剧制作，三家标的公司定位各有侧重，天娱传媒定位于艺人经纪、芒果影视定位于电视剧制作，芒果娱乐定位于综艺节目制作，节目及影视剧市场规模较大，且集中度较低，有众多市场参与主体，三家公司可在避免竞争的前提下独立开拓市场；其次，三家标的公司制作的节目及电视剧在演员、内容和风格等方面各有侧重。因此，三家标的公司采取差异化的发展战略，在节目及影视剧制作业务方面不构成实质性同业竞争。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联方情况
1、标的公司的控股股东及实际控制人
本次重组拟购买标的公司的控股股东均为芒果传媒，本次交易前，芒果传媒持有快乐阳光 84.13%股权、持有芒果互娱 51.80%股权、持有天娱传媒 100%股权、持有芒果影视 100%股权、持有芒果娱乐 100%股权，上述标的公司的实际控制人为湖南台。
2、标的公司的下属企业
标的公司 | 下属公司 | 标的公司持股比例 |
快乐阳光 | 霍尔果斯阳光 | 100% |
香港阳光 | 100% | |
芒果互娱 | 快乐芒果 | 51% |
天娱传媒 | 湖南天娱 | 100% |
东阳天娱 | 100% | |
天娱音乐 | 100% | |
芒果娱乐 | 芒果文化 | 100% |
3、各标的公司其他关联方
报告期内，与各标的公司存在关联交易的其他关联方情况如下：
序号 | 企业 | 关联关系 |
1 | 快乐购物股份有限公司 | 受同一母公司控制 |
2 | 快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
3 | 道格云商（湖南）贸易有限责任公司 | 受同一母公司控制 |
4 | 湖南金鹰卡通有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
5 | 北京快乐京林文化传播有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
6 | 湖南广播电视广告总公司 | 受同一实际控制人控制 |
7 | 湖南国际会展中心 | 受同一实际控制人控制 |
序号 | 企业 | 关联关系 |
8 | 湖南国际会展中心管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
9 | 湖南金鹰国际展览展示有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
10 | 湖南快乐先锋传媒有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
11 | 乐田娱乐（湖南）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
12 | 湖南芒果影业发展有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
13 | 常德芒果影业管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
14 | 鄂州市芒果影城有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
15 | 湖南广播电视台金鹰纪实频道 | 受同一实际控制人控制 |
16 | 湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
17 | 湖南广播电视台电视剧频道 | 受同一实际控制人控制 |
18 | 湖南广播电视台都市频道 | 受同一实际控制人控制 |
19 | 湖南广播电视台经视频道 | 受同一实际控制人控制 |
20 | 湖南广播电视台娱乐频道 | 受同一实际控制人控制 |
21 | 湖南天娱广告有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
22 | 湖南芒果优秀网络科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
23 | 湖南广播电视台卫视频道 | 受同一实际控制人控制 |
24 | 湖南广播电视台后勤保障中心 | 受同一实际控制人控制 |
25 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
26 | 湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
27 | 长沙世界之窗有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
28 | 广州韵洪广告有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
29 | 电广传媒文化发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
30 | 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
31 | 湖南慈利芒果现代影城有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
32 | 湖南广播电视台广播传媒中心 | 受同一实际控制人控制 |
33 | 成都市极米科技有限公司 | 芒果传媒及标的公司关联自然人担任 董事 |
34 | 上海硬通网络科技有限公司 | 芒果互娱外部董事担任董事兼副总经 理企业的下属控制企业 |
35 | 安徽尚趣玩网络科技有限公司 | 芒果互娱外部董事担任董事兼副总经 理企业的下属控制企业 |
36 | 成都蓝飞互娱科技有限公司 | 对芒果互娱子公司施加重大影响 |
37 | 天津阳光美创科技有限公司 | 快乐阳光参股公司 |
38 | 上海上象星作娱乐（集团）股份有限公司 | 快乐阳光股东参股公司 |
注：湖南台下属独资企业湖南广播电视产业中心原持有电广传媒 23,614.20 万股股份，持股比例为 16.66%，系电广传媒原控股股东，湖南台为电广传媒原实际控制人。因此按照深圳证券交易所相关规则，报告期内电广传媒及其下属子公司是标的公司的关联方。经湖南省人民政府和财政部批准，湖南广播电视产业中心所持有的电广传媒 23,614.20 万股股份无偿划
转到湖南广电网络控股集团有限公司。2017 年 10 月 9 日，电广传媒收到湖南广播电视产业中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，确认产业中心所持公司股份无偿划转过户手续已办理完毕。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、报告期内快乐阳光的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
广州韵洪广告有限公司 | 广告代理、宣传推广及商品采购 | 7,292.87 | 4,316.57 | 460.73 |
成都市极米科技有限公司 | 商品采购及节目制作 | 1,131.39 | 1,227.06 | - |
湖南广播电视台经视频道 | 节目制作 | 933.96 | 3,773.58 | - |
浙江东阳天娱影视文化有限公司 | 版权采购、节目制作及活动策划 | 2,952.87 | 13.21 | 849.06 |
天津阳光美创科技有限公司 | 商品采购 | 199.29 | - | - |
乐田娱乐（湖南）有限公司 | 189.84 | 181.40 | 146.79 | |
上海芒果互娱科技有限公司 | 游戏分成及宣传推广 | 218.20 | 134.23 | - |
湖南国际会展中心 | 162.17 | 163.64 | 161.16 | |
湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 137.21 | 157.75 | 138.99 | |
芒果影视文化有限公司 | 节目制作 | 146.20 | 201.93 | - |
湖南广播电视台 | 版权采购、节目制作及运营商分成 | 39,822.84 | 73.57 | 38.98 |
湖南广播电视台后勤保障中心 | 46.48 | 41.06 | 66.01 | |
湖南天娱广告有限公司 | 广告代理及广告制作 | 763.68 | 358.08 | - |
湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 | 运营商分成 | 31.61 | 24.01 | 20.94 |
湖南芒果娱乐有限公司 | 节目制作 | 46.89 | 26.32 | 4.39 |
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
道格云商（湖南）贸易有 限责任公司 | 平台费用 | 0.17 | - | - |
湖南广播电视台卫视频道 | 版权采购 | - | 2,830.19 | - |
电广传媒文化发展有限公 司 | 版权采购 | - | 665.09 | - |
湖南广播电视台经视频道 | 宣传推广 | - | 330.19 | - |
湖南金鹰卡通有限公司 | 版权采购 | - | 321.28 | 188.68 |
湖南芒果娱乐有限公司 | 节目商标授权 | - | 283.02 | - |
湖南快乐金鹰纪实传媒有 限公司 | 代理服务 | - | 225.21 | - |
湖南国际会展中心管理有 限公司 | 宣传推广 | - | 221.76 | - |
上海芒果互娱科技有限公 司 | 广告分成 | - | 109.81 | - |
长沙世界之窗有限公司 | 节目制作 | - | 13.00 | - |
湖南广播电视台都市频道 | 版权采购 | - | 9.43 | - |
湖南天娱影视制作有限公 司 | 版权采购 | - | - | 66.04 |
湖南金鹰国际展览展示有 限公司 | 展台搭建 | - | - | 15.09 |
湖南快乐先锋传媒有限公 司 | 运营商分成 | - | - | 5.03 |
上海上象星作娱乐（集团） 股份有限公司 | 咨询服务 | 1,415.09 | - | - |
湖南国际会展中心管理有 限公司 | 节目制作 | 140.57 | - | - |
湖南金鹰卡通有限公司 | 节目制作 | 14.15 | - | - |
湖南广播电视广告总公司 | 广告制作 | 314.47 | ||
合计 | - | 55,959.96 | 15,701.41 | 2,161.89 |
（2）出售商品/提供服务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
广州韵洪广告有限公司 | 广告发布 | 43,638.08 | 22,725.51 | 10,348.63 |
湖南广播电视台 | 广告发布 | 33,050.89 | - | - |
芒果影视文化有限公司 | 影视剧摄制 | 7,360.38 | - | - |
芒果影视文化有限公司 | 版权销售 | 4,905.66 |
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南天娱广告有限公司 | 广告发布 | 885.57 | 1,169.67 | 15,026.43 |
成都市极米科技有限公司 | 会员收益 | - | 799.03 | 664.39 |
快乐购物股份有限公司 | 推广服务收入 及广告发布 | 278.55 | - | - |
天津阳光美创科技有限公 司 | 推广服务收入 | 47.17 | - | - |
上海芒果互娱科技有限公 司 | 广告发布 | 10.38 | - | - |
道格云商（湖南）贸易有 限责任公司 | 商品销售 | 1.46 | - | - |
鄂州市芒果影城有限公司 | 商品销售及会 员收益 | 0.25 | - | - |
湖南芒果影业发展有限责 任公司 | 商品销售及会 员收益 | 0.17 | - | - |
常德芒果影业管理有限公 司 | 商品销售及会 员收益 | 0.04 | - | - |
湖南省有线电视网络（集 团）股份有限公司 | 运营商收入 | 545.94 | 321.25 | 214.79 |
湖南快乐金鹰纪实传媒有 限公司 | 广告发布 | - | 1,330.75 | - |
湖南广播电视广告总公司 | 广告发布 | - | 501.89 | - |
湖南快乐先锋传媒有限公 司 | 商品销售 | - | 14.15 | - |
湖南广播电视台都市频道 | 商品销售 | - | 1.13 | - |
湖南广播电视台卫视频道 | 商品销售 | - | 0.89 | 5.74 |
湖南广播电视台经视频道 | 版权分销 | 14.15 | - | 136.13 |
湖南广播电视台金鹰纪实 频道 | 版权销售 | - | - | 132.33 |
成都市极米科技有限公司 | 广告发布 | - | - | 117.92 |
成都市极米科技有限公司 | 推广服务收入 | - | - | 9.43 |
湖南广播电视台 | 商品销售 | - | - | 6.00 |
湖南慈利芒果现代影城有 限公司 | 商品销售及会 员收益 | 0.03 | - | - |
合计 | 90,738.70 | 26,864.27 | 26,661.80 |
（3）关联租赁
快乐阳光作为承租方：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁费 | ||
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
乐田娱乐（湖南）有限公 司 | 189.84 | 181.40 | 146.79 | |
湖南国际会展中心 | 162.17 | 163.64 | 161.16 | |
湖南圣爵菲斯投资有限公 司 | 137.21 | 157.75 | 138.99 | |
湖南广播电视台后勤保障 中心 | 46.48 | 41.06 | 66.01 | |
合计 | 535.70 | 543.85 | 512.96 | |
（4）关联担保
报告期内，快乐阳光作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
湖南广播电视台 | 30,000.00 | 2014 年 10 月 24 日 | 2017 年 10 月 23 日 | 是 |
湖南广播电视台 | 30,000.00 | 2015 年 1 月 20 日 | 2018 年 1 月 19 日 | 是 |
（5）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日账面余额 | 2016 年 12 月 31 日账面余额 | 2015 年 12 月 31 日账面余额 |
应收账款 | 湖南广播电视广告总公司 | 340.00 | 340.00 | 340.00 |
广州韵洪广告有限公司 | - | 287.27 | 287.27 | |
湖南省有线电视网络（集团）股份有 限公司 | 126.70 | 153.50 | 102.86 | |
湖南天娱广告有限公司 | - | 425.12 | 729.83 | |
快乐购物股份有限公司 | 85.00 | - | - | |
湖南快乐先锋传媒有限公司 | 15.00 | 15.00 | - | |
湖南广播电视台 | 25,033.94 | 0.27 | - | |
湖南广播电视台卫视频道 | 0.24 | 0.24 | 1.63 | |
芒果影视文化有限公司 | 364.95 | - | - |
预付账款 | 天津阳光美创科技有限公司 | 272.74 | - | - |
湖南广播电视台后勤保障中心 | 9.83 | 5.73 | - | |
长沙世界之窗有限公司 | - | - | 13.00 | |
霍尔果斯上象影视文化有限公司 | 1,509.43 | - | - | |
湖南经视制作传媒有限公司 | 834.34 | - | - | |
湖南芒果娱乐有限公司 | 2.55 | - | - | |
其他应收款 | 成都市极米科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | - |
乐田娱乐（湖南）有限公司 | 39.91 | 39.91 | 39.91 | |
湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 26.83 | 26.83 | 26.83 | |
芒果影视文化有限公司 | - | 20.00 | - | |
道格云商（湖南）贸易有限责任公司 | 1.00 | - | - | |
湖南国际会展中心 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | |
湖南广播电视台 | - | 41,159.47 | 81,660.00 |
其他应收账款中，成都市极米科技有限公司的其他应收款系快乐阳光作为其产品经销商的保证金；乐田娱乐（湖南）有限公司、湖南圣爵菲斯投资有限公司、芒果影视文化有限公司欠快乐阳光的其他应收账款均为租赁押金。
2）应付项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 广州韵洪广告有限公司 | 2,501.90 | 1,152.81 | 460.73 |
湖南广播电视台 | 21,071.71 | 1,112.55 | 1,038.98 | |
成都市极米科技有限公司 | 152.54 | 88.28 | - | |
湖南金鹰卡通有限公司 | 38.26 | 321.28 | 94.34 | |
湖南省有线电视网络（集团）股份有 限公司 | 64.46 | 44.95 | 20.94 | |
上海芒果互娱科技有限公司 | 121.07 | 233.10 | - | |
芒果影视文化有限公司 | 11.21 | - | - | |
湖南国际会展中心 | 5.47 | - | - | |
湖南广播电视台卫视频道 | - | 2,830.19 | - | |
电广传媒文化发展有限公司 | - | 399.06 | - | |
浙江东阳天娱影视文化有限公司 | 1,932.00 | - | - | |
上海上象星作娱乐（集团）股份有限 | 1,415.09 | - | - |
公司 | ||||
湖南天娱广告有限公司 | 268.93 | - | - | |
预收账款 | 广州韵洪广告有限公司 | 5,875.55 | 2,531.73 | 3,016.25 |
湖南快乐金鹰纪实传媒有限公司 | - | 188.68 | - | |
浙江东阳天娱影视文化有限公司 | 2,671.18 | - | - | |
霍尔果斯上象影视文化有限公司 | 2,072.82 | - | - | |
湖南天娱广告有限公司 | 46.34 | - | - | |
其他应付款 | 湖南圣爵菲斯投资有限公司 | - | 22.25 | 65.45 |
成都市极米科技有限公司 | 30.00 | - | - | |
湖南广播电视台后勤保障中心 | 12.86 | - | 13.52 | |
湖南电视台 | 10.80 | 10.00 | - |
2、报告期内芒果互娱的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南广播电视台 | 品牌许可使用权 | 1,037.74 | - | - |
湖南广播电视台 | 节目使用费 | 57.96 | - | 188.68 |
湖南广播电视台卫视 频道 | 游戏授权 | 1.40 | 6.83 | 55.02 |
湖南金鹰卡通有限公 司 | 广告发布 | - | - | 116.09 |
上海天娱传媒有限公 司 | 金鹰电竞大赛 | - | 9.43 | - |
上海硬通网络科技有 限公司 | 游戏分成 | 87.32 | 82.60 | - |
安徽尚趣玩网络科技 有限公司 | 游戏分成 | 4.70 | 14.47 | - |
湖南快乐阳光互动娱 乐传媒有限公司 | 游戏宣传 | 10.38 | - | - |
湖南圣爵菲斯投资有 限公司 | 房租租金 | 78.08 | 46.86 | - |
湖南广播电视广告总 公司 | 广告发布 | 743.95 | 863.02 | 360.33 |
湖南国际会展中心管 理有限公司 | 场馆展览及配套服 务 | 277.54 | 36.38 | - |
湖南金鹰卡通有限公 司 | 节目活动费 | 1.00 | - | - |
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南芒果娱乐有限公 司 | 节目活动费 | 2.83 | - | - |
芒果影视文化有限公 司 | 房租租金 | 5.06 | - | - |
合计 | 2,307.96 | 1,059.59 | 720.11 |
注：芒果互娱于 2014 年从湖南广播电视台采购品牌许可使用权不含税金额 660.38 万元，授
权期间为 2014 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日；本期续签合同，不含税金额 1,037.74 万元，
授权期间为 2017 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日。
（2）出售商品/提供服务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南快乐阳光互动娱乐传 媒有限公司 | 游戏联运、电竞招 商 | 228.89 | 228.72 | 0.00 |
成都蓝飞互娱科技有限公 司 | 游戏版权分成 | 13.61 | 150.25 | 714.29 |
上海硬通网络科技有限公 司 | 游戏版权分成 | 517.18 | 1,234.18 | 0.00 |
湖南广播电视广告总公司 | 广告发布、互动营 销 | 1,443.40 | 1,062.03 | 11.61 |
合计 | 2,203.07 | 2,675.17 | 725.90 |
（3）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
其他应收款 | 湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 19.75 | 19.75 | - |
湖南广播电视广告总公司 | 500.00 | - | - | |
预付账款 | 湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 9.97 | 9.50 | - |
湖南广播电视广告总公司 | 65.46 | - | - | |
应收账款 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公 司 | 121.07 | 109.66 | - |
上海硬通网络科技有限公司 | 17.37 | 121.47 | - |
其他应收款中，湖南圣爵菲斯投资有限公司的其他应收款为租赁保证金，湖南广播电视广告总公司的其他应收款为芒果互娱游戏硬广业务履约保证金，芒果
互娱于报告期后已不再开展增值业务。截至本报告书签署日，芒果互娱对湖南广播电视总公司的其他应收款已收回。
2）应付项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 上海硬通网络科技有限公司 | 8.73 | 22.00 | - |
安徽尚趣玩网络科技有限公司 | 1.52 | 3.83 | - | |
湖南广播电视台 | 718.33 | - | 220.00 | |
湖南广播电视台卫视频道 | 0.05 | 0.55 | 0.22 |
3、报告期内天娱传媒的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南广播电视台卫 视频道 | 采购《人民的名义》信息网络 传播权 | 7,783.02 | - | - |
乐田娱乐（湖南）有 限公司 | 《爸爸去哪儿 2》票房分成 | - | - | 223.91 |
（2）出售商品/提供服务
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南广播电视台卫视 频道 | 提供艺人劳务 | 443.92 | 98.11 | - |
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 《爸爸去哪儿 2》信息网络传播权、2017 年《快乐男声》海搜策划服务及艺人劳务、 《可惜不是你》版权 | 2,952.87 | 13.21 | 915.09 |
湖南金鹰卡通有限公 司 | 提供艺人劳务 | 147.17 | - | - |
芒果影视文化有限公 司 | 《相爱穿梭千年》及《相爱 穿梭千年 2》制作款 | - | 8,210.57 | 5,303.02 |
上海芒果互娱科技有 限公司 | 提供艺人劳务 | - | 9.43 | - |
湖南芒果娱乐有限公 司 | 提供艺人劳务 | 42.45 | 427.89 | - |
湖南广播电视台广播 传媒中心 | 提供艺人劳务 | 10.38 | - | - |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
合计 | 3,596.79 | 8,759.21 | 6,218.11 |
（3）关联方资产转让天娱传媒作为转出方：
单位：万元
受让方名称 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
北京天娱传媒有限公司 | 艺术品转让 | 2,227.98 | - | - |
（4）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日账面余额 | 2016 年 12 月 31 日账面余额 | 2015 年 12 月 31 日账面余额 |
应收账款 | 芒果影视文化有限公司 | - | 6,176.87 | - |
湖南广播电视台卫视频道 | 168.00 | 99.47 | - | |
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有 限公司 | 1,932.00 | - | - | |
预付账款 | 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有 限公司 | 2,671.18 | - | - |
2）应付项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 湖南广播电视台卫视频 道 | 7,783.02 | 200.00 | 200.00 |
其他应付款 | 湖南广播电视台 | 20.00 | 20.00 | 4,215.00 |
预收账款 | 湖南金鹰卡通有限公司 | - | 23.82 | - |
芒果影视文化有限公司 | 6.79 | - | - |
4、报告期内芒果影视的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司 | 版权采购 | 4,905.66 | - | - |
湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司 | 摄制服务采购 | 7,360.38 | - | - |
湖南芒果娱乐有限公司 | 服务采购 | - | 8,214.62 | 4,071.70 |
湖南圣爵菲斯投资有限 公司 | 服务采购、租赁费 | 71.93 | 52.67 | 6.18 |
湖南广播电视台 | 租赁费 | 8.33 | - | - |
浙江东阳天娱影视文化 有限公司 | 服务采购 | - | 8,210.57 | 5,303.02 |
芒果传媒有限公司 | 资金占用费 | 434.05 | 47.73 | - |
合计 | 12,780.35 | 16,525.59 | 9,380.90 |
（2）出售商品/提供服务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
芒果传媒有限公司 | 发行收入 | 60,588.66 | 37,992.45 | 36,175.47 |
湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司 | 租赁 | 146.20 | 201.93 | - |
上海芒果互娱科技有限 公司 | 租赁 | 4.82 | - | - |
湖南芒果娱乐有限公司 | 经纪服务 | 6.23 | - | - |
湖南金鹰卡通有限公司 | 租赁 | 58.70 | 28.58 | - |
湖南天娱广告有限公司 | 广告 | 2,642.76 | 4,651.42 | 1,490.85 |
湖南芒果娱乐有限公司 | 租赁 | 43.19 | - | 1.50 |
湖南广播电视台 | 发行收入 | - | 4,150.94 | - |
湖南广播电视台卫视频 道 | 发行收入 | 4,183.05 | 6,910.85 | 14.15 |
湖南广播电视台卫视频 道 | 租赁 | - | - | 21.00 |
湖南广播电视台卫视频 道 | 其他 | - | - | 0.19 |
湖南广播电视台经视频 道 | 租赁 | - | 144.21 | 111.32 |
湖南广播电视台电视剧 频道 | 发行收入 | - | 17.75 | - |
湖南广播电视台经视频 | 制作费 | - | - | 18.87 |
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
道 | ||||
湖南广播电视台经视频 道 | 发行收入 | 23.02 | - | - |
合计 | 67,696.62 | 54,098.14 | 37,833.35 |
（3）关联租赁
1）芒果影视作为出租方：
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 确认的租赁收入 | ||
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司 | 摄影棚 | 146.20 | 201.93 | - |
湖南金鹰卡通有限公司 | 摄影棚 | 58.70 | 28.58 | - |
湖南芒果娱乐有限公司 | 摄影棚 | 43.19 | - | 1.50 |
湖南广播电视台卫视频 道 | 摄影棚 | - | - | 21.00 |
湖南广播电视台经视频 道 | 摄影棚 | - | 144.21 | 111.32 |
上海芒果互娱科技有限 公司 | 摄影棚 | 4.82 | - | - |
2）芒果影视作为承租方：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁费 | ||
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
湖南广播电视台 | 办公楼 | 8.33 | - | - |
湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 办公楼 | 71.93 | 52.67 | 6.18 |
芒果影视承租湖南广播电视台大楼 8 楼一层作为办公用房，该租赁未支付租
金。双方已于 2017 年 6 月 30 日就该办公用房签署《房屋租赁及物业服务合同书》，
自 2017 年 7 月 1 日起按照市场价约定房屋租赁费及物业管理费。
（4）关联拆借
芒果影视从关联方拆入资金：
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
芒果传媒有限公司 | 5,000.00 | 2016 年 12 月 6 日 | 2018 年 10 月 19 日 |
芒果传媒有限公司 | 5,000.00 | 2016 年 11 月 9 日 | 2018 年 10 月 19 日 |
由于芒果影视从芒果传媒拆入资金利息低于同期市场利率，上述拆入资金利息与参照同期市场利率应当支付利息的差额全部计入财务费用，并同步增加其他资本公积贷方余额；2016 年、2017 年计入资本公积和财务费用的金额分别为
47.73 万元、43.40 万元。
2017 年 8 月 25 日，芒果传媒完成 3,000 万元现金向芒果影视增资的工商变
更登记，此次增资完成后，芒果影视已归还了欠湖南广播电视台的 3,000 万元借
款。芒果影视欠芒果传媒剩余 10,000 万元已签署《借款协议之补充协议》，自 2017
年 7 月 1 日起参照市场利率支付利息。
（5）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日账面余额 | 2016 年 12 月 31 日账面余额 | 2015 年 12 月 31 日账面余额 |
应收账款 | 湖南广播电视台电视剧频道 | - | 18.81 | - |
湖南广播电视台卫视频道 | 1,328.49 | 11,960.00 | 7.00 | |
湖南金鹰卡通有限公司 | - | 30.30 | - | |
湖南天娱广告有限公司 | 413.78 | 669.84 | - | |
芒果传媒有限公司 | 8,400.00 | 112.00 | - | |
湖南快乐阳光互动传媒有限公 司 | 11.21 | 15.43 | - | |
湖南广播电视台娱乐频道 | - | - | 44.43 | |
湖南广播电视台经视频道 | 24.40 | - | - | |
湖南芒果娱乐有限公司 | - | - | 2,352.00 | |
预付账款 | 湖南芒果娱乐有限公司 | - | - | 2,352.00 |
湖南广播电视台后勤保障中心 | 13.45 | - | - | |
湖南天娱广告有限公司 | 22.64 | - | - |
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日账面余额 | 2016 年 12 月 31 日账面余额 | 2015 年 12 月 31 日账面余额 |
湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 13.57 | - | - | |
存货 | 浙江东阳天娱影视文化有限公 司 | 3.40 | - | - |
湖南广播电视台卫视频道 | 56.60 | - | - | |
其他应收款 | 湖南广播电视台 | - | 100.00 | 100.00 |
湖南圣爵菲斯投资有限公司 | 11.67 | 24.40 | 11.67 | |
浙江东阳天娱影视文化有限公 司 | 3.60 | - | - |
其他应收款中，湖南圣爵菲斯投资有限公司的其他应收款为租赁保证金。
2）应付项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 湖南芒果娱乐有限公司 | - | 18.87 | - |
浙江东阳天娱影视文化有限 公司 | - | 5,833.30 | - | |
湖南快乐阳光互动娱乐传媒 有限公司 | 364.95 | - | - | |
湖南广播电视台 | 127.36 | - | - | |
其他应付款 | 湖南广播电视台 | - | 3,000.25 | 3,000.25 |
湖南广播电视台经视频道 | 257.93 | 218.04 | 179.94 | |
湖南快乐阳光互动娱乐传媒 有限公司 | - | 20.00 | - | |
芒果传媒有限公司 | 10,748.91 | 10,027.28 | - | |
湖南广播电视台卫视频道 | - | 5,660.38 | 5,660.38 |
5、报告期内芒果娱乐的关联交易情况
（1）采购商品/接受服务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
浙江东阳天娱影 视文化有限公司 | 《寻找爱的冒险》演员劳务费、《新 氧 2016 年全国巡回演唱会》嘉宾 | 42.45 | 432.60 | - |
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
劳务费、《HELLO 女神》嘉宾劳务费、《寻找爱的冒险》主题曲活动款、话剧《只因单身在一起》艺人劳务费、艺人《尖叫Car 拉秀》 演出 | ||||
芒果影视文化有限公司 | 《自杀者游戏》演员劳务费、《超次元偶像》场地租赁费、《只因单 身在一起》场地租赁费 | 49.42 | - | 1.50 |
湖南天娱广告有 限公司 | 广告代理、节目制作费 | 2,016.74 | 978.99 | 1,203.13 |
湖南广播电视广告总公司 | 《女王 CEO》平台播出款、《宁乡旅游推广》关山大直播制作、《三 城演义》直播制作及宣传 | - | 130.19 | - |
湖南金鹰卡通有 限公司 | 《宁乡旅游推广》麦咭音乐嘉年华 合作款 | - | 52.83 | - |
湖南芒果优秀网络科技有限公司 | 《中茂城活动》粉丝见面会执行款、《12345 动起来》主持劳务费、 《我们的少年时代》宣传推广及数据维护、《周一见第三季》宣传推广、《青春最好时》后期数据优化费、《夏普手机美人尖叫》制作费、 《夏普 S2 手机品牌发布会》制作 费 | 700.53 | 11.51 | - |
湖南广播电视台 后勤保障中心 | 办公楼租赁 | 256.18 | 164.45 | 140.88 |
湖南广播电视台 娱乐频道 | 信号覆盖费 | 711.01 | - | - |
湖南国际会展中 心管理有限公司 | 道具仓库租赁 | 6.55 | - | - |
湖南广播电视台 卫视频道 | 《周一见第三季》嘉宾妆发费 | 5.19 | - | - |
合计 | 3,788.07 | 1,770.57 | 1,345.51 |
（2）出售商品/提供服务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南天娱广告有 限公司 | 广告、活动、艺人节目录制 | 2,917.03 | 7,903.98 | 7,211.97 |
湖南广播电视台卫视频道 | 《味道》转让、《我们的少年时代》发行、艺人节目录制 | 9,709.62 | 154.28 | 86.79 |
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
芒果影视文化有限公司 | 《寻找爱的冒险》发行和广告植入、艺人《奇妙的时光之旅》演出、 《只因单身在一起》发行、广告植 入及奖励 | - | 8,214.62 | 4,071.70 |
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 | 艺人《快乐男声》录制、艺人《超级女声敢 ZUO 敢为女声秀》主持、 《超级女声》商标许可使用授权、艺人《我是歌手踢馆赛》录制、艺人《百万秒问答》录制、艺人《明星大侦探》录制、艺人《萌仔萌萌 宅》录制 | 46.89 | 308.77 | 4.95 |
湖南广播电视台 | 16 年度优秀节目奖励、《白纸》、 《玩偶》、《为了谁》制作收入 | 100.94 | - | - |
湖南金鹰卡通有 限公司 | 艺人《疯狂的麦咭》录制 | 14.29 | - | 0.19 |
北京快乐京林文 化传播有限公司 | 艺人《功夫小蝇》录制 | - | 4.00 | - |
快乐购物股份有 限公司 | 艺人《马栏山纠结局》录制 | - | 10.50 | - |
湖南广播电视台经视频道 | 《岁月如金》播映权转让、《婆媳 的战国时代》播映权转让、《背着奶奶进城》 播映权转让 | - | 15.06 | 26.57 |
湖南芒果优秀网 络科技有限公司 | 微信认证、《我是大赢家》节目授 权 | 56.60 | 0.03 | - |
湖南广播电视台 娱乐频道 | 屏幕节目 | 3,305.39 | - | - |
湖南国际会展中 心管理有限公司 | 《会展人之夜》主持 | 2.83 | - | - |
上海芒果互娱科 技有限公司 | 《中部电竞论坛暨关山电竞文化 产业园推介会》主持 | 2.83 | - | - |
合计 | 16,156.43 | 16,611.25 | 11,402.17 |
（3）关联拆借
单位：万元
关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 |
湖南广播电视台 | 10,000.00 | 2015 年 11 月 25 日 | 2018 年 6 月 30 日 |
芒果传媒有限公司 | 1,000.00 | 2014 年 9 月 28 日 | 2018 年 6 月 30 日 |
芒果传媒有限公司 | 3,000.00 | 2016 年 9 月 20 日 | 2018 年 6 月 30 日 |
2017 年 7 月 1 日前，芒果传媒和湖南广播电视台对芒果娱乐的借款利率低
于同期银行贷款利率，利率差额视为对芒果娱乐的投入，计入资本公积，并相应增加当期财务费用。2015 年、2016 年、2017 年计入资本公积和财务费用的利息差额分别为 72.79 万元、344.38 万元、192.00 万元。
芒果娱乐欠芒果传媒剩余的 4,000 万元借款、欠湖南广播电视台的 10,000
万元已签署相关借款协议补充协议，自 2017 年 7 月 1 日起按市场利率支付利息。
（4）关联租赁
芒果娱乐作为承租方：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁费 | ||
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
芒果影视文化有限公司 | 摄影棚 | 43.19 | 0.00 | 1.50 |
湖南广播电视台后勤保障中心 | 办公楼 | 256.18 | 164.45 | 140.88 |
湖南国际会展中心管理有限公司 | 道具仓库租赁 | 6.55 | - | - |
（5）关联方应收、应付款项余额
1）应收项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 账面余额 | ||
2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
应收账款 | 湖南广播电视台卫视频 道 | 40.00 | - | - |
芒果影视文化有限公司 | - | 20.00 | - | |
湖南广播电视台经视频 道 | - | 28.92 | 12.96 | |
湖南广播电视台娱乐频 道 | 366.13 | - | 59.90 | |
湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司 | - | - | 0.60 | |
其 他 应 收款 | 湖南广播电视台娱乐频 道 | - | 100.00 | - |
湖南芒果优秀网络科技 有限公司 | - | 507.69 | 100.76 | |
芒果娱乐的其他应收款系场地租赁押金。
2）应付项目
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 账面余额 | ||
2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
应付账款 | 湖南广播电视台 | - | 580.07 | 1,002.30 |
湖南天娱广告有限公司 | 283.07 | 515.70 | 155.90 | |
湖南广播电视台后勤保障 中心 | 196.24 | 29.42 | 24.67 | |
预收账款 | 湖南广播电视台 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
湖南广播电视台卫视频道 | - | 1,970.00 | - | |
湖南天娱广告有限公司 | 161.10 | 40.13 | 360.90 | |
芒果影视文化有限公司 | - | - | 2,352.00 | |
湖南芒果优秀网络科技有 限公司 | - | - | 0.03 | |
湖南经视制作传媒有限公 司 | 42.40 | - | - | |
其他应付款 | 芒果传媒有限公司 | 4,145.96 | 7,852.10 | 4,830.64 |
湖南广播电视台 | 10,457.92 | 10,165.42 | 10,015.42 | |
湖南广播电视台娱乐频道 | - | - | 4,891.08 | |
湖南快乐阳光互动娱乐传 媒有限公司 | 2.55 | - | - | |
（四）本次关联交易完成后关联方及关联交易的变动情况
假设在备考合并财务报表期初本次重大资产重组事项已经完成为编制备考合并财务报表的重要假设，立信出具了《上市公司备考审阅报告》（信会师报字 [2018]第 ZA10931 号），备考本次重大资产重组完成后的上市公司 2016 年度及 2017 年度与关联法人之间发生的关联交易情况。本次交易完成后关联方及关联交易主要变动情况如下：
1、本次交易完成后关联方变动情况
本次重组完成后，关联方范围没有明显变化，主要仍为上市公司实际控制人及控股股东下属单位。标的公司及其下属控股、参股企业成为上市公司的下属企业。标的公司下属参股企业系上市公司新增关联方范围。
2、本次关联交易完成后关联交易变动情况
本次交易前，上市公司与标的公司存在少量关联交易，包括：1）上市公司向快乐阳光采购 IPTV 入网推广服务及广告发布，2017 年采购金额为 278.55 万元；2）上市公司向芒果娱乐采购艺人录制服务，2016 年采购金额为 10.50 万元。
本次交易前，标的公司之间存在部分关联交易，主要如下：1）快乐阳光向天娱传媒下属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购版权，主要采购内容为
《爸爸去哪儿 2》电影独家信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权，2015年度、2017 年度采购金额分别为 849.06 万元、2,760.00 万元；2）芒果影视向芒果娱乐采购定制栏目剧委托制作服务，2016 年度、2015 年度采购金额分别为 8,214.62 万元和 4,071.70 万元；3）芒果影视向天娱传媒下属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购定制栏目剧委托制作服务，2016 年度、2015 年度采购金额分别为 8,210.57 万元和 5,303.02 万元；4）芒果影视向快乐阳光采购定制栏目剧委托制作服务，2017 年度采购金额分别为 7,360.38 万元；5）芒果影视向快乐阳光采购版权，2017 年采购金额为 4,905.66 万元；6）芒果娱乐向天娱传媒下属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购嘉宾劳务和艺人服务，2017 年度、 2016 年度采购金额分别为 42.45 万元、432.60 万元。
本次重组交易完成后，快乐购最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前快乐购、各标的资产关联交易的汇总数变化如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2016 年 | ||||
关联销售 | 收入 | 占比 | 关联销售 | 收入 | 占比 | |
上市公司 | 27.48 | 298,376.07 | 0.01% | 1.41 | 321,927.91 | 0.00% |
快乐阳光 | 90,738.73 | 338,482.70 | 26.81% | 26,864.27 | 181,706.67 | 14.78% |
芒果互娱 | 2,203.07 | 14,941.14 | 14.75% | 2,675.17 | 9,076.24 | 29.47% |
天娱传媒 | 3,596.79 | 49,013.07 | 7.34% | 8,759.21 | 42,186.79 | 20.76% |
芒果影视 | 67,696.62 | 78,744.09 | 85.97% | 54,098.14 | 57,824.46 | 93.56% |
芒果娱乐 | 16,156.43 | 63,309.66 | 25.52% | 16,611.25 | 36,579.26 | 45.41% |
备 考 前 汇 总 | 180,419.12 | 842,866.73 | 21.41% | 109,009.45 | 649,301.33 | 16.79% |
备 考 后 数 据 | 164,388.32 | 827,100.51 | 19.88% | 92,113.56 | 631,805.10 | 14.58% |
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2016 年 | ||||
关联采购 | 总采购 | 占比 | 关联采购 | 总采购 | 占比 | |
上市公司 | 1,739.47 | 225,760.98 | 0.77% | 652.35 | 247,989.04 | 0.26% |
快乐阳光 | 55,959.96 | 381,273.21 | 14.68% | 15,701.41 | 263,424.62 | 5.96% |
芒果互娱 | 2,307.96 | 6,836.27 | 33.76% | 1,059.60 | 3,541.37 | 29.92% |
天娱传媒 | 7,783.02 | 35,979.86 | 21.63% | - | 36,511.14 | - |
芒果影视 | 12,780.35 | 99,933.11 | 12.79% | 16,525.59 | 64,008.83 | 25.82% |
芒果娱乐 | 3,788.07 | 46,201.46 | 8.20% | 1,770.57 | 46,615.72 | 3.80% |
备考前汇总 | 84,358.83 | 795,984.89 | 10.60% | 35,709.52 | 662,090.72 | 5.39% |
备考后数据 | 67,654.21 | 796,016.73 | 8.50% | 15,870.85 | 622,366.43 | 2.55% |
根据上表，本次重组后上市公司关联交易将有所增加。2017 年及 2016 年，重组后的上市公司购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为 67,654.21 万元、
15,870.85 万元，较重组前上升 65,914.74 万元和 15,218.50 万元，重组后的上市公司购买商品、接受劳务的关联交易金额占采购总金额比例为 8.50%和 2.55%，较重组前上升 7.73 和 2.29 个百分点；重组后的上市公司销售商品、提供劳务的
关联交易金额分别为 164,388.32 万元、92,113.56 万元，较重组前上升 164,360.84
万元和 92,112.15 万元，重组后的上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额占同期营业收入的 19.88%和 14.58%，较重组前上升 19.87 和 14.58 个百分点。
本次重组完成后，预计上市公司新增的长期合作、持续性的关联交易模式如下：
标的公司 | 交易对方 | 交易性质 | 交易内容 |
快乐阳光 | 湖南广播电视广告总公司 | 关联销售 | 软广联合招商 |
湖南台 | 关联采购 | 湖南台自制节目版权库采购 | |
湖南台 | 关联采购 | IPTV 业务授权 | |
芒果互娱 | 湖南台 | 关联采购 | 采购 IP 授权 |
湖南广播电视广告总公司 | 关联销售 | 互动营销服务 | |
芒果影视 | 芒果传媒有限公司 | 关联销售 | 定制栏目剧发行 |
本次重组后上市公司关联交易将有所增加，主要系因合并报表范围发生变化，
增加了标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联方之间的关联交易。此类关联交易为标的公司既有关联交易，属于标的公司生产经营中的正常和必要的交易行为，关联交易具备必要性且定价公允，不影响上市公司的持续经营能力。
（五）本次交易完成后主要关联交易事项的必要性和公允性分析
报告期内，上市公司、标的公司与关联方存在一定关联交易事项，其中以下关联交易事项属于长期合作模式，预计未来仍将继续。
公司 | 交易对方 | 交易性质 | 交易内容 |
快乐购 | 湖南有线张家界网络有限公司（时尚频道）、快乐阳 光、湖南台等 | 关联采购 | 入网合作 |
快乐阳光 | 湖南广播电视广告总公司 | 关联销售 | 软广联合招商 |
湖南台 | 关联采购 | 湖南台自制版权库采购 | |
湖南台 | 关联采购 | IPTV 业务授权 | |
芒果互娱 | 湖南台 | 关联采购 | 采购 IP 授权 |
湖南广播电视广告总公司 | 关联销售 | 互动营销服务 | |
芒果影视 | 芒果传媒有限公司 | 关联销售 | 定制栏目剧发行 |
标的公司主要关联交易的必要性和公允性具体分析如下：
1、快乐阳光
报告期内，快乐阳光关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
关联销售 | 90,738.73 | 26,864.27 | 26,661.80 |
占营业收入比例 | 26.81% | 14.78% | 27.73% |
关联采购 | 55,959.96 | 15,701.41 | 2,161.89 |
占总采购比例 | 14.68% | 5.96% | 1.72% |
（1）广告发布及广告代理业务
交易情况：报告期快乐阳光与电广传媒下属子公司广州韵洪广告有限公司
（以下简称“广州韵洪”）及下属子公司存在广告发布及广告代理业务。广告主确定在芒果 TV 的广告投放需求后，由广州韵洪进行广告代理。广州韵洪向快乐阳
光按合同约定支付广告发布款项，快乐阳光按合同约定比例向广州韵洪支付相应广告代理费。此外，广州韵洪下属子公司广州韵洪嘉泽广告有限公司为快乐阳光刊播“高铁/城轨线路”数字 LCD、LED 屏芒果 TV 宣传广告。2015 年-2017 年度，快乐阳光与广州韵洪发生的关联交易情况如下。
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
向广州韵洪提供的广告发布收入 | 43,638.08 | 22,725.51 | 10,348.63 |
支付广州韵洪广告代理费、宣传推广 费及商品采购 | 7,292.87 | 4,316.57 | 460.73 |
必要性分析：广州韵洪系电广传媒旗下全媒体整合传播供应商，主要从事广告代理运营业务。广州韵洪依托电广传媒的平台，资金力量以及湖南媒介资源与其品牌优势，经过多年发展，旗下多家公司分布广州、上海、北京、江苏、辽宁、长沙等地，作为全媒体整合传播供应商，在业内拥有良好口碑，与国内多家媒体持续多年紧密合作，拥有丰富的广告主网络资源。快乐阳光作为互联网新媒体公司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其“芒果 TV”新媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。在互联网新媒体快速发展的形势下，广州韵洪和快乐阳光合作在为广告主带来更好的广告效益时，也能为双方带来更大的经济效益。因此，双方的交易在目前的行业竞争形势下是一种互利双赢的合作，具有商业合理性。
定价依据：广告发布方面，快乐阳光对于广告招商有明确的价格规定，广告商一般按照不同组合购买广告资源。
广告代理业务方面，快乐阳光与广告代理商按照市场法协商确定广告代理服务费率，快乐阳光按照实际财务到款额向广告代理商支付代理服务费。
广告客户 | 广告投放项目 | 广告采购方式 | 年度 | 广告形式 | 单位净价 |
公允性分析：就快乐阳光提供广告发布服务而言，快乐阳光综合考虑平台用户规模、日常 VV、内容资源等因素进行定价分级，参照市场行情，制定年度广告价格政策。广州韵洪依据广告主的具体需求与快乐阳光协商确定在“芒果 TV”广告投放量。广州韵洪的广告资源采购审批流程与快乐阳光的其它所有广告代理商一致，并执行相同的广告价格政策，广告资源采购定价不存在重大差异情况。
（元/CPM） | |||||
北京完美创意 科技有限公司 | 更美APP | 通过广州韵洪代 理商采购 | 2017 年度 | 15 秒前贴片 | 10.00 |
宝洁公司 | 宝洁 | 通过湖南呈美国际文化传播有限 公司代理商采购 | 2017 年度 | 15 秒前贴片 | 9.41 |
广告代理商名称 | 性质 | 年度 | 广告投放项目 | 主要条款 |
广州韵洪 | 关联方 | 2016 年 | 来自群邑集团、阳狮集团、埃培智的广告投放业务 | 1、代理服务费政策：快乐阳光给予代理商代理服务费 8%。代理商按时回款，快乐阳光按当笔付款金额奖励 2%； 2、支付方式：快乐阳光在收到代理商单笔广告款项后2 个工作日内将代理服务费支付至代理商制定账户； 3、广告费用确认：以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金额以及双方约定的返点额度进行结算； 4、关于广告数据监测：以第三方监测平台提供的数据为依据，快乐阳光以自身广告投放系统数据为依据。当双方数据误差小于 5%，以代理商第三方数据为准；当双方数据误差在 5%-15%之间，取双方第三方数据的平均值作为结算依据；当双方数据误差大于 15%时，且数据误差无法有效 降低，双方协商解决。 |
湖南呈美国际文化传播有限公司 | 非 关 联方 | 2016 年 | 来自宝洁、联合利华的广告投放业务 | 1、代理服务费政策：快乐阳光给予代理商代理服务费 8%。代理商按时回款，快乐阳光按当笔付款金额奖励 2%； 2、支付方式：快乐阳光在收到代理商单笔广告款项后2 个工作日内将代理服务费支付至代理商制定账户； 3、广告费用确认：以单项《广告发布协议》或经双方盖章确认的书面下单排期标注金额以及双方约定的返点额度进行结算； 4、关于广告数据监测：以第三方监 |
就快乐阳光采购广告代理服务而言，广告代理费与其它供应商一致，具体举例如下：
广告代理商名称 | 性质 | 年度 | 广告投放项目 | 主要条款 |
测平台提供的数据为依据，快乐阳光以自身广告投放系统数据为依据。当双方数据误差小于 5%，以代理商第三方数据为准；当双方数据误差在 5%-15%之间，取双方第三方数据的平均值作为结算依据；当双方数据误差大于 15%时，且数据误差无法有效 降低，双方协商解决。 |
上述广告代理业务服务费率和主要合同条款符合行业惯例，且关联方与非关联方方面基本一致，不存在显失公允的情况。
（2）软广联合招商
交易情况：湖南台、快乐阳光于 2017 年在软广业务方面针对广告客户开展联合招商，将在湖南台旗下湖南卫视，以及快乐阳光负责运营的网络视频平台“芒果 TV”上为客户联合提供季播节目和常规节目的广告发布服务，为客户提供涵盖传统媒体资源与新媒体平台的广告服务。具体对外广告代理业务由湖南台下属湖南广播电视广告总公司统一负责。湖南台需向快乐阳光支付广告收入总额中应当归属于快乐阳光“芒果 TV”新媒体平台广告的收入。2017 年，快乐阳光取得软广联合招商分成收入为 33,050.89 万元。
必要性分析：湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力，在省级媒体中一直占据第一梯队优势；但是随着互联网、智能手机的全面普及，传媒行业发生巨大变化，互联网视频网站、移动视频客户端等新兴媒体得到迅速 发展，仅在传统媒体平台投放广告无法满足广告主对于品牌宣传的需要，传统媒 体广告收入的拐点效应已经呈现。为更好满足客户对于广告投放形式的需要，湖 南台及下属湖南广播电视广告总公司与快乐阳光开展合作，通过上述软广业务联 合招商形式，为广告客户提供全媒体、一体化的广告投放资源。该种合作模式顺 应传媒行业发展趋势变化，一方面能够满足广告客户对媒体资源不断升级的需求，带动广告客户开发和业务增长；另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒体各自的 平台优势，借助湖南台的市场地位和品牌效应，开拓和提升芒果 TV 新媒体的平 台价值。因此，该种关联交易在目前的行业竞争形势下具有必要性和合理性。
定价依据：湖南台和快乐阳光结算“芒果 TV”新媒体平台广告收入时，原则上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在“芒果 TV”上的总点击次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行合理确定，以下为具体核算过程：
2017 年在湖南台和芒果 TV 播放完成的节目如下：
序号 | 节目类型 | 节目名称 | 播出日期 |
1 | 常规节目 | 《快乐大本营Q1》 | 2017 年 1 月 7 日-2017 年 3 月 25 日 |
2 | 常规节目 | 《快乐大本营Q2》 | 2017 年 4 月 1 日-2017 年 6 月 24 日 |
3 | 常规节目 | 《天天向上 Q1》 | 2017 年 1 月 6 日-2017 年 3 月 31 日 |
4 | 常规节目 | 《天天向上 Q2》 | 2017 年 4 月 7 日-2017 年 6 月 30 日 |
5 | 季播节目 | 《歌手》 | 2017 年 1 月 21 日-2017 年 4 月 22 日 |
6 | 季播节目 | 《神奇的孩子》 | 2017 年 2 月 3 日-2017 年 4 月 21 日 |
7 | 常规节目 | 《快乐大本营Q3》 | 2017 年 7 月 1 日-2017 年 9 月 30 日 |
8 | 常规节目 | 《天天向上 Q3》 | 2017 年 7 月 7 日-2017 年 9 月 29 日 |
9 | 季播节目 | 《我想和你唱》 | 2017 年 4 月 29 日-2017 年 7 月 15 日 |
10 | 季播节目 | 《花儿与少年》 | 2017 年 4 月 23 日-2017 年 7 月 9 日 |
11 | 季播节目 | 《中餐厅》 | 2017 年 7 月 22 日-2017 年 9 月 30 日 |
12 | 常规节目 | 《快乐大本营Q4》 | 2017 年 10 月 7 日-2017 年 12 月 30 日 |
13 | 季播节目 | 《亲爱的客栈》 | 2017 年 10 月 7 日-2017 年 12 月 23 日 |
14 | 常规节目 | 《天天向上 Q4》 | 2017 年 10 月 6 日-2017 年 12 月 29 日 |
15 | 季播节目 | 《我们来了》 | 2017 年 8 月 4 日-2017 年 10 月 20 日 |
16 | 季播节目 | 《中秋晚会》 | 2017 年 10 月 4 日-2017 年 10 月 4 日 |
17 | 季播节目 | 《向往的生活》 | 2017 年 1 月 8 日-2017 年 4 月 16 日 |
18 | 季播节目 | 《七十二层奇楼》 | 2017 年 5 月 5 日-2017 年 7 月 28 日 |
19 | 季播节目 | 《我是未来》 | 2017 年 7 月 30 日-2017 年 10 月 15 日 |
收入分配方式的具体方式为：1）确定每档节目在芒果 TV 和湖南台同时播出的软广形式；2）根据上述软广形式，基于广告总公司与广告客户签订的合同金额（扣除代理费（如有）），确定每档节目可分配的软广总金额 R；3）基于每档节目快乐阳光的平均每期点击量 V，和湖南卫视平均每期覆盖人数 A，确定快乐阳光的分成比例 V/(V+A)，得出快乐阳光的税前收入 D。每档节目中 D=R*V/
（V+A）。
报告期内，各方对上述 19 档节目的软广总金额、分成比例及计算方式均通
过结算单进行了确认。2017 年，19 档节目中可分配软广总金额为 106,915.58 万元，其中快乐阳光税前收入为 35,033.94 万元，税后收入为 33,050.89 万元。
以《歌手》为例，湖南卫视和芒果 TV 均为广告品牌 VIVO 呈现了部分软广形式服务，包括：OS 标板、片尾压屏、片尾鸣谢、口播、字幕条、植入、特殊包装等，上述软广服务总金额为 3,868.01 万元。湖南卫视《歌手》平均每期覆盖人数为 3,847.30 万；芒果 TV《歌手》平均每期点击量为 1,991.06 万。芒果 TV分成比例为 1,991.06 万/（1,991.06 万+3,847.30 万），约 34.10%。因此快乐阳光取得分成金额 1,319.11 万元。
公允性分析：一般来说，媒体流量和受众人数越高，则相应媒体广告价值越大。软广业务收入分配方式的核心是根据湖南卫视和芒果 TV 的流量比例进行合理分配，该种分配方式公允体现了传统媒体和新媒体的流量价值。进一步来说，也反映了传统媒体和新媒体单位流量价值趋同的发展特点。
以 2017 年快乐大本营节目中的 15S 贴片广告形式为例，对湖南卫视和芒果
TV 的单位流量价值测算如下：
渠道 | 每期 15S 贴片广告 平均价格（万元） | 平均每期覆盖人数/点击 量（万） | 单位覆盖人数/点击量 对应广告价值（元） |
湖南卫视 | 160.00 | 6,367.90 | 0.025 |
芒果TV | 75.93 | 3,410.30 | 0.022 |
综上，快乐阳光在新媒体业务方面有独立的广告运营团队和业务流程，软广分成金额比例是快乐阳光与湖南台、湖南广播电视广告总公司经过市场化协商的方式确定，有合理的分成计算方式，传统卫视媒体和新媒体单位流量对应的广告价值接近。因此，以湖南卫视、芒果 TV 平均各期流量占比进行软广业务收入分配具备公允性。
（3）采购打包节目版权
交易情况：2017 年，快乐阳光向湖南台打包采购其旗下湖南卫视 2017 年 7
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间内播出的电视节目的境内信息网络传播权。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
从湖南台打包采购版权金额 | 20,584.26 | - | - |
必要性分析：快乐阳光是以芒果 TV 平台为核心的互联网视频网站服务提供商，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，但是随着互联网行业快速发展，互联网视频行业的竞争越来越激烈，在技术手段日益趋同的形势下，内容资源逐渐成为竞争的核心要素，各大互联网视频网站都在积极抢夺优质内容资源。湖南台作为国内顶尖的省级媒体，拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台及其下属单位采购优质内容版权具有必要性和合理性。
定价依据：根据开元资产评估有限公司出具的《湖南广播电视台拟投资所涉及的 2015-2017 年节目信息网络传播权评估报告》（开元评报字[2015]1-002 号）， 2017 年全年电视节目采用市场法评估值为 41,168.52 万元，双方协商确定半年度
的采购价格为 20,584.26 万元。
对于快乐阳光的未来版权采购交易，双方基于市场竞争协商确定成交价格。根据湖南台与快乐阳光签订的《电视节目信息网络传播权采购协议》，快乐阳光 2018 年、2019 年、2020 年购买湖南台电视节目的境内信息网络传播权对价分别为 4.51 亿元、4.961 亿元、5.4571 亿元，即以 2017 年采购金额为基数，每年增幅比例为 10%。
公允性分析：对于 2017 年下半年以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权，报告期内市场可比案例较少。定价原则综合考虑到版权市场整体价格波动情况、以前年度版权采购价格、整体打包购买形式、快乐阳光自身运营经验和渠道优势等多方面因素，并参考了相关版权采购额占快乐阳光总体版权采购额比例与相关节目 VV 占芒果 TV 总 VV 比例的匹配度等情况，具体如下：
报告期内快乐阳光整体版权采购情况如下（将湖南台增资投入的版权金额按评估值计算）：
单位：万元
类别 | 2017 年 7-12 月 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南台增资/采购 投入版权 | 19,415.86 | 19,414.60 | 38,207.28 | 37,584.91 |
自制版权 | 24,247.74 | 19,588.39 | 59,748.04 | 13,104.45 |
外购版权 | 81,584.42 | 37,635.54 | 52,500.44 | 25,611.33 |
小计 | 125,248.02 | 76,638.53 | 150,455.76 | 76,300.69 |
湖南台增资/采购 投入的版权占比 | 15.50% | 25.33% | 25.39% | 49.26% |
注：以上数据均为不含税金额。
在 2016 年 1-6 月、2016 年 7-12 月、2017 年 1-6 月、2017 年 7-12 月四个区间内，湖南台将信息网络传播权出资注入快乐阳光的相关节目（以下简称“增资节目”）在芒果 TV 平台的 VV 值占芒果 TV 平台总 VV 值的比例情况如下：
端口 | 2017 年 7-12 月 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 7-12 月 | 2016 年 1-6 月 |
OTT | 3.87% | 5.11% | 3.89% | 3.18% |
MPP | 26.16% | 28.77% | 27.74% | 23.81% |
合计占比 | 18.72% | 21.06% | 21.68% | 18.14% |
注：节目上线一个月之后的 VV 数衰减较快，在该节目整体 VV 数占比中相对较低。在统计各区间的占比时，仅考虑了该区间内上线的增资节目情况。
由前述表格可见，对于以整体打包形式一次性购买一段期间的全部节目信息网络传播权，交易双方通过市场化交易方式协商定价，增资节目 VV 值在芒果 TV 平台的 VV 值占比，与增资节目价格在快乐阳光整体版权采购金额中的占比较为匹配，不存在重大差异，关联交易定价公允。
（4）采购零星节目版权
交易情况：报告期内，快乐阳光与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务，主要是向天娱传媒采购影视剧《爸爸去哪儿 2》信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权，以及向除湖南台及下属其他单位采购《妈妈是超人》等非湖南卫视自制并播出的节目的信息网络传播权。快乐阳光向湖南台及下属公司购买的版权交易金额的总体情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
从其他标的公司采购版权金额 | 2,952.87 | - | 915.09 |
从除其他标的公司外关联方采购版权 金额 | - | 3,826.00 | 188.68 |
合计 | 2,952.87 | 3,826.00 | 1,103.77 |
占快乐阳光版权采购总金额比例 | 1.46% | 2.54% | 1.45% |
必要性分析：快乐阳光是以芒果 TV 平台为核心的互联网视频网站服务提供商，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，但是随着互联网行业快速发展，互联网视频行业的竞争越来越激烈，在技术手段日益趋同的形势下，内容资源逐渐成为竞争的核心要素，各大互联网视频网站都在积极抢夺优质内容资源。湖南台作为国内顶尖的省级媒体，拥有大量的优质内容资源。因此快乐阳光从湖南台及其下属单位采购优质内容版权具有必要性和合理性。
定价依据：报告期内，快乐阳光从天娱传媒采购影视剧相关版权，同时从湖南台及下属其他单位采购节目相关版权，金额较小。快乐阳光与版权方基于影视节目的题材类型、演员阵容、预测播放量级，并参考市场同类型版权价格通过市场化交易方式协商定价。
公允性分析：对于快乐阳光从湖南台等关联方采购零星影视剧及节目版权情况，报告期内，快乐阳光采购部分影视剧及节目的信息网络传播权的交易均按照市场定价。
影视剧名称 | 出品时间 | 授权方 | 性质 | 单集全版权单价（万 元） | 题材 | 简介 |
《二分之 一美少年》 | 2018 年 | 宁波霄然 影业有限公司 | 非关联方 | 120.00 | 青春、爱情 | 由辛巨擘执导，叶子诚、周升等主演 |
《可惜不 是你》 | 2017 年 | 天娱传媒 | 关联方 | 115.00 | 青春、爱 情 | 改编自叶紫言情小说，范 世錡、宋妍霏等主演 |
以《可惜不是你》为例，经比较市场同类型影视剧版权成交价格，定价不存在明显差异，关联交易公允。
节目名称 | 出品时间 | 交易内容 | 单集信息网络传播权价 格（万元） | 题材 | 简介 |
《妈妈是超 | 2016 年 | 快乐阳光向 | 373.33 | 育儿、综 | 明星育儿生活全景观察记， |
以《妈妈是超人》为例，经比较市场同类型节目版权成交价格，定价不存在明显差异，关联交易公允。
节目名称 | 出品时间 | 交易内容 | 单集信息网 络传播权价格（万元） | 题材 | 简介 |
人》 | 湖南广播电视台卫视频 道采购 | 艺 | 主要嘉宾为伊能静、胡可、马雅舒、包文婧及其子女 | ||
《娜就这么说》 | 2016 年 | 快乐阳光向中传视界 （杭州）文化传媒有限 公司采购 | 250.00 | 情感、综艺 | 大型脱口秀节目，由谢娜担任主持 |
《真正男子汉第二季》 | 2016 年 | 快乐阳光向腾讯销售 | 500.00 | 军旅、综艺 | 国防教育节目，主要嘉宾为杨幂、孙杨、佟丽娅、黄子 韬、蒋劲夫、沈梦辰等 |
由上表可见，电视剧的信息网络传播权采购价格由交易双方根据影视剧市场行情、剧目口碑及题材、演职人员知名度等多方面因素综合谈判协商确定，会在一定范围内合理波动。快乐阳光向关联方及非关联方采购可比版权价格不存在较大差异。
（5）委托制作业务
交易情况：报告期内快乐阳光存在委托湖南台及下属单位制作节目业务。报告期内，快乐阳光委托湖南台及下属其他单位制作节目情况如下表所示：
单位：万元
年度 | 供应商 | 采购内容 | 采购金额 |
2017 年 | 湖南广播电视台经视频道 | 《快乐男声》长沙唱 区、云唱区等节目制作服务 | 933.96 |
2016 年 | 湖南广播电视台经视频道 | 《完美假期第二季》、 《2016 超级女声》等节目制作服务 | 3,773.58 |
必要性分析：快乐阳光以芒果 TV 为核心打造互联网新媒体平台，主打“青春励志”主题，以“芒果独播+优质精选+精品自制”内容为特色。湖南广播电视台经视频道拥有优秀的节目制作经验，同时可以提供地面转播平台支持、传播技术支持等。快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目具有商业合理性和必要性，而且委托制作模式也符合行业惯例。
定价依据：上述节目委托制作的内容及工作参与程度均由快乐阳光根据节目
需要确定，属于个性化订制服务。快乐阳光综合考虑每个节目的制作难度以及工作量，采用市场化协商方式与合作方确定制作费用。
剧目名称 | 放映年份 | 承制方 | 性质 | 单集委托制作费用 （万元） | 题材 | 简介 |
《 完美假期第二季》 | 2016 年 | 湖南广播电视台经视频 道 | 关联方 | 154.2 | 青春、综艺 | 全时全景直播真人秀，主持人为嘻芮、 马可 |
《 放学别走》 | 2017 年 | 北京恒顿传媒有限公司 | 非关联方 | 120.0 | 青春、综艺 | 关注 00 后青少年的脱口秀节目，主持人 为撒贝宁 |
《 黄金单身汉》 | 2016 年 | 北京鱼子酱 文化传播有限责任公司 | 非关联方 | 205.6 | 爱情、综艺 | 恋爱实战真人秀节 目，主要嘉宾为陈楚河 |
公允性分析：以《完美假期第二季》为例，快乐阳光委托湖南广播电视台经视频道制作节目的交易价格，均由双方根据市场原则谈判确定，与同类型节目价格不存在重大差异，关联交易价格公允。
（6）IPTV 授权费
交易情况：报告期内湖南广播电视台将从事 IPTV 的独家经营权授予快乐阳光，由快乐阳光负责运营与 IPTV 业务集成播控平台配套的所有经营性业务，快乐阳光将从所有网络运营商处取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%，向湖南广播电视台支付分成收益。
单位：万元
供应商 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南广播电视台 | 运营商分成 | 218.87 | 73.57 | 38.98 |
必要性分析：依照广电总局的相关政策要求，IPTV 广电新媒体业务牌照只能授予给广电播出机构，但允许广电播出机构将其中的经营性业务授权给下属公司进行公司化运营，市场中中国网络电视台、重庆广播电视集团（总台）、河北网络广播电视台等均采用此种方式。快乐阳光作为湖南广播电视台旗下唯一的新媒体业务平台公司，一方面拥有完备的牌照与资质是其“一云多屏”整体架构及互联网业务发展的支撑和保障，有利于快乐阳光维持其市场竞争力；另一方面，快乐阳光作为市场化主体，具备开展独立运营与 IPTV 业务集成播控平台配套所有
经营性业务的能力，能够帮助牌照主体湖南台实现资源利益最大化，符合行业惯例。
定价依据：湖南广播电视台对 IPTV 业务采用成本加成法进行定价，湖南广播电视台以弥补集成播控平台的投资、管理与营运相应的成本为原则参与收益分成，分成收益以每季度快乐阳光从所有网络运营商处取得的 IPTV 业务基本包收视费分成收入的 1%计算。
公允性分析：湖南广播电视台承担集成播控职责，快乐阳光负责除集成播控外与 IPTV 业务集成播控平台配套的所有的经营性业务，包括 IPTV 业务服务运营平台建设、业务推广与策划、市场营销、技术服务等运营服务相关支出。
经比较快乐阳光与同行业可比上市公司关于IPTV 授权费定价原则和费率情况，快乐阳光与同行业情况不存在明显差异，快乐阳光关联交易定价具有公允性。
2、芒果互娱
报告期内，芒果互娱关联销售、关联采购整体情况如下表：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
关联销售 | 2,203.07 | 2,675.17 | 725.90 |
占营业收入比例 | 14.75% | 29.47% | 20.82% |
关联采购 | 2,307.96 | 1,059.60 | 720.11 |
占总采购比例 | 33.76% | 29.92% | 44.91% |
（1）IP 授权采购
交易情况：报告期内芒果互娱和湖南台存在 IP 授权采购业务。即芒果互娱从湖南台获取其拥有合法、独家、自主知识产权及衍生开发区的电视节目、影视作品品牌的独家许可使用权，采购 IP 用于互联网游戏及应用开发业务。2015 年
-2017 年度，芒果互娱从湖南台获取的游戏 IP 关联采购金额情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
从湖南台采购 IP 授权业务的金额 | 1,037.74 | - | - |
必要性分析：芒果互娱是湖南台旗下游戏开发、发行、运营和移动 APP 应用的综合性平台。芒果互娱拥有较丰富的 IP 储备，报告期内主要从事游戏 IP 合作业务。IP 资源包括电视节目 IP、动漫 IP、影视文学类 IP 等。随着移动互联网潮流兴起和消费水平提升，移动端游戏业务发展迅速，IP 内容也受到日益重视。湖南台拥有大量优质的影视内容资源，而芒果互娱有专业的 IP 版权运作团队，通过芒果互娱将上游 IP 资源变现，并以游戏的形式呈现在消费者面前，有利于扩大湖南台影视、节目等内容影响力，也有利于实现品牌 IP 价值，具有商业合理性以及必要性。
定价依据：芒果互娱根据 IP 的类型、市场影响力及游戏研发难度等因素，采取市场化协商方式与湖南台协商确定 IP 产品价格。根据芒果互娱与湖南台签订的《品牌许可使用合同》，湖南台独家授权许可芒果互娱使用其电视节目、影视作品品牌的移动互联网游戏及移动应用开发权，其中 2014 年 4 月 1 日至 2017
年 4 月 1 日的许可使用费为 700 万元，2017 年 4 月 2 日至 2020 年 4 月 1 日的许
可使用费为 1,100 万元。
公允性分析：芒果互娱购买游戏 IP 授权并未局限于关联单位，且报告期内从湖南台采购 IP 占比逐年下降。芒果互娱从湖南台所获取 IP 主要是通过打包形式获取的综艺节目类 IP，这些 IP 并非专为游戏开发而设计，适合轻度休闲游戏，对于游戏玩家的吸引力弱于动漫类 IP 以及影视文学类 IP；而芒果互娱从外部购买的 IP 是单个经过筛选判断适合游戏开发的 IP，大部分都是影视文学类 IP，适合开发付费率较高的重度游戏，两类 IP 的差别较大，价格不具有可比性。
芒果互娱向湖南台采购一揽子 IP 无法区分单个 IP 价值，所以账务处理中采购支出计入研发费用，未体现在关联方采购成本中。以下考虑关联方研发费用，报告期内，芒果互娱累计采购 IP 授权业务的关联方收益率和非关联方毛利率水平如下：
单位：万元
项目 | 收入 | 成本 | 收益率/毛利率 |
关联方 | 4,557.56 | 923.59 | 79.73% |
非关联方 | 8,871.71 | 3,053.77 | 65.58% |
合计 | 13,429.27 | 3,977.36 | 70.38% |
注：关联方成本为采购 IP 授权成本与采购 IP 计入研发费用合计数。
报告期内，芒果互娱采购 IP 授权业务关联方收益率高于非关联方毛利率，主要系：一，芒果互娱于早期创新性布局综艺节目游戏版权。2014 年，游戏市场尚未出现综艺节目改编游戏热潮，芒果互娱提前布局锁定优质综艺节目 IP，手游《爸爸去哪儿》开创国内综艺节目 IP 改编游戏的先河，并且取得较好的市场表现，后期综艺节目版权价值上升造成关联方毛利率水平较高；二，芒果互娱在综艺节目类 IP 较影视文学类 IP 运营中拥有独特优势。芒果互娱版权团队拥有丰富的综艺节目从业经验，基于对综艺节目的理解能够从众多节目选取最适合改编开发游戏 IP，且在节目制作过程中始终保持与节目组人员有效沟通，使游戏研发商可以将游戏与 IP 深度绑定与结合，最大化实现 IP 价值。
（2）互动营销
交易情况：报告期内芒果互娱和湖南广播电视广告总公司存在互动营销合作业务。芒果互娱作为湖南卫视独家授权的电视互动产品（微信摇电视）的唯一技术提供方与商业运营方，按照甲方湖南广播电视广告总公司要求，定制开发互动营销合作产品。报告期内相关关联销售金额如下表所示：
单位：万元
公司 | 销售内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南广播电视广告总公司 | 互动营销及广告发 布 | 1,443.40 | 1,062.03 | 11.61 |
必要性分析：芒果互娱提供的互动营销服务作为打通电视台与互联网媒介壁垒的新型广告产品，以传播能力极强的移动终端为载体，连通电视与手机两种呈现形式，实现电视内容的互动化。该项服务能够提升观众的参与热情与粘性，同时有效扩大品牌的传播影响力，对从传统媒体向新媒体转型的广告主有较大吸引力。芒果互娱协同湖南卫视的优势媒体资源，集成互动营销产品为广告客户提供一站式的营销解决方案，能有效满足客户对于创新业务的需求。因此，该种合作模式具有商业合理性和必要性。
定价依据：芒果互娱与签约单位以每档电视节目作为一个单独项目进行协商，根据广告投放节目以及具体权益内容，参考市场价格进行定价。
公允性分析：芒果互娱具有独立的业务体系，与关联方的合作均通过市场化
时间 | 签约单位 | 节目名称 | 节目 类型 | 收入 | 价格差别说明 |
2016 年 | 湖南广播电视广告总公 司 | 华人春晚 | 晚会节目 | 120 万 | 在与湖南广播电视广告总公 司的合作中，对方承担了前期沟通与营销策划以及部分产 品设计工作，芒果互娱主要负责技术支持。而与第三方单位的合作中，芒果互娱需要负责前期策划、产品设计、技术开发、服务器运营等全套服务。因此与湖南广播电视广告总 公司的合作价格会略低于第 三方公司价格。 |
蓝月亮公司 | 跨年演唱会 | 150 万 | |||
2017 年 | 湖南广播电 视广告总公司 | 快乐大本营 | 周播节目 | 190 万 | |
北通四海电子 | 天天向上 | 220 万 |
协商方式确定，根据电视互动产品合作协议，湖南广播电视广告总公司按照最终售卖合同金额中互动版块内容占比的 30%向芒果互娱支付相关技术研发、渠道推广、商业化运营费用。综合市场同类案例对比分析，上述定价具备合理性。具体举例说明如下：
（3）游戏硬广代理
交易情况：芒果互娱报告期内曾从事游戏硬广代理业务，即芒果互娱作为湖南卫视游戏行业广告招商的唯一代理方，向湖南广播电视广告总公司采购湖南卫视硬广告资源，用于游戏产品的宣传推广。报告期内相关关联采购金额如下表所示：
单位：万元
公司 | 采购内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
湖南广播电视广告总公司 | 广告发布 | 743.95 | 863.02 | 360.33 |
作为本次重组标的公司，为避免同业竞争，专注主业经营，芒果互娱已不再开展游戏硬广代理业务。
必要性分析：湖南广播电视广告总公司作为湖南卫视频道广告独家经营方，拥有湖南卫视广告经营管理权。芒果互娱作为湖南台旗下从事移动互联网游戏相关业务的综合性平台，拥有丰富的游戏行业广告资源，双方具备天然合作基础。
定价依据：湖南台作为国有电视台，对于硬广价格有《湖南卫视招商广告价格表》等价格规定文件，广告价格根据播出剧场、播出时段和秒数等因素有所区
别。芒果互娱向湖南广播电视广告总公司购买的硬广价格均参照价格表执行。芒果互娱与湖南广播电视广告总公司签订了《游戏行业广告独家代理合作协议》，芒果互娱享有广告费用总额 5%的广告代理服务费，并享有超出营收总目标外广告营收额 5%的奖励。
公允性分析：经核查相关合同文件，湖南卫视对于招商广告定价遵照《湖南卫视招商广告价格表》执行，向关联方与非关联方销售广告资源不存在在主要条款、价格和付款条件的较大差异，关联采购定价具备公允性。2017 年 6 月后，芒果互娱不再开展游戏硬广代理业务。
（4）游戏版权分成
交易情况：芒果互娱向关联方授权使用《武神赵子龙》、《爸爸去哪儿》等电视剧 IP 的游戏改编权，合作开发相关网页游戏产品，关联方以“保底费+分成”、 “分成”等形式向芒果互娱支付产品收益所得。
单位：万元
公司 | 销售内容 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
上海硬通网络科技有限公司 | 游戏版权分成 | 517.18 | 1,234.18 | 0.00 |
成都蓝飞互娱科技有限公司 | 游戏版权分成 | 13.61 | 150.25 | 714.29 |
必要性分析：芒果互娱拥有热门电视剧的游戏改编权，基于对娱乐与游戏的深度理解充分挖掘 IP 题材中的情节与人物，在行业内选择具备较强研发实力的游戏研发商合作，通过定制开发游戏实现 IP 价值的最大化。
定价依据：芒果互娱游戏 IP 合作业务一般以收取版权金或保底金及游戏收入分成获得盈利，以页游《武神赵子龙》为例，芒果互娱分成模式为参与游戏流水收入的 3%分成，保底费为 500 万元。
公允性分析：芒果互娱与研发商进行游戏 IP 合作业务时，根据 IP 类型、研 发商实力、合作开发模式等因素，通过市场化协商方式确定分成价格。以《武神 赵子龙》为例，经比较相关游戏合作开发合同，芒果互娱与关联方和非关联方在 价格确定和主要条款等方面不存在显著差异，芒果互娱关联交易定价具备公允性。
签约年度 | 游戏产品 | 签约单位 | 性质 | 分成模式 | 主要合同条款 |