Jiangsu Deyuan Pharmaceutical Co., Ltd
证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：开源证券 公告编号：2021-044
江苏德源药业股份有限公司
Jiangsu Deyuan Pharmaceutical Co., Ltd
（地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx00x）
0000年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年五月
声明
x公司及其董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应该自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还给公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏德源药业股份有限公司章程》等的规定制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票2,828,000股，涉及的标的股票种类为公司普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,458,000股的4.53%，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.02元/股。
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计130人，包括本激励计划草案公告日在公司（包括控股子公司）任职的高级管理人员、核心员工，不含公司监事、独立董事以及自本计划授予日之日起36个月内按照国家法规及公司规定正常退休的员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。
七、公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查等情形。
八、参与本激励计划的激励对象不存在下列不得参与股权激励计划的情形：
1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
5、对公司发生“第四章 激励对象的确定依据和范围”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责任。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应该及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不再次审议股权激励计划。未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的要求。
十三、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
第六章 x激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排.17一、限制性股票激励计划的有效期 17
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德源药业、公司、本公司 | 指 | 江苏德源药业股份有限公司 |
连云港德源 | 指 | 连云港德源医药商业有限公司，系德源药业控股子公司 |
南京德源 | 指 | 南京德源药业有限公司，系德源药业控股子公司 |
x激励计划、本计划 | 指 | 江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 |
《考核管理办法》 | 指 | 《江苏德源药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》 |
限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制 的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获授限制性股票的公司高级管理人员、核心员工 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须是交易日 |
有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销完毕之日之间的时间段 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每 1 股限制性股票的价格 |
解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售必需满足的 条件 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售条件确定是 否成就前被禁止转让的时间段 |
解除限售期 | 指 | x激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票在解除限售条件确定成就后可以解除禁止转让的时间段 |
孳息 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细等事宜而产生的股票或现金形式的 收益 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小系统股份转让系统有限责任公司 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 | |
主办券商 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的 监管要求（试行》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏德源药业股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：① 本计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
② 本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 x激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心员工的主观能动性和创造性，实现公司利益、股东利益和经营者个人利益的长期有效结合，特实施本激励计划。
（一）公平、公正、公开；
（二）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）激励和约束相结合，有利于公司的持续、健康发展。
无。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责提名股权激励对象，拟订股权激励计划草案并作出决议，提交公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜，包括限制性股票的授予、解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或其他原因调整权益价格或者数量等。
三、监事会、独立董事是本激励计划的监督机构，负责股权激励名单的审核，同时就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表意见。
公司对已通过董事会或股东大会审议后的股权激励计划进行变更的，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
四、股权激励计划实施过程中，授出权益和行使权益前，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划的激励对象依据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、
《监管指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划的激励对象为在公司（包括控股子公司）任职的高级管理人员、核心员工，不含公司监事、独立董事以及自本计划授予日之日起36个月内按照 国家法规及公司规定正常退休的员工。
x激励计划授予的激励对象共计130人，占公司全部职工人数的15.03%，包括：公司本激励计划草案公告日在公司（包括控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心员工，不含公司监事、独立董事以及自本计划授予日之日起36个月内按照国家法规及公司规定正常退休的员工，同时不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司存在劳动关系。
（一）公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
本激励计划授予或实施过程中，若出现上述任一情形的，公司将终止本激励计划的实施。
（二）参与本激励计划的激励对象不存在下列不得参与股权激励计划的情形：
1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
5、对公司发生“（一）公司不存在下列不得实行股权激励的情形”中所述情形负有个人责任。
公司本激励计划实施过程中，激励对象若出现以上不得参与股权激励计划任一情形的，公司将终止其参与本激励计划。
（一）公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。
（二）公司监事会、独立董事应当充分听取公示意见，在公示期后对股权激励名单进行审核，同时就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经董事会或股东大会审议通过后，董事会若调整激励对象名单，亦应要求上述要求进行公示并经监事会、独立董事审核。
第五章 x激励计划拟授出权益情况及分配
x激励计划采取的激励形式为限制性股票。
x激励计划标的股票来源方式为公司向激励对象定向发行的公司普通股。激励对象直接持有公司定向发行的股票。
公司拟向激励对象授予限制性股票2,828,000股，涉及的标的股票种类为公司普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.53%，首次向激励对象授予比例为100%。
公司全部在有效期内的激励计划授予权益总量为2,828,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.53%。
激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
单位：股
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
一、公司高管 | |||||
1 | xxx | 财务负责人董事会秘书 副总经理 | 150,000 | 5.30% | 0.24% |
2 | xxx | 副总经理 | 150,000 | 5.30% | 0.24% |
小计 | 300,000 | 10.61% | 0.48% | ||
二、已认定的核心员工 | |||||
3 | xx | 核心员工 | 94,000 | 3.32% | 0.15% |
4 | xxx | 核心员工 | 71,000 | 2.51% | 0.11% |
5 | xx | 核心员工 | 64,000 | 2.26% | 0.10% |
6 | xx | 核心员工 | 53,500 | 1.89% | 0.09% |
7 | xxx | 核心员工 | 53,000 | 1.87% | 0.08% |
8 | xx涛 | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
9 | xxx | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
10 | xx通 | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
11 | xx | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
12 | xxx | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
13 | xxx | 核心员工 | 38,000 | 1.34% | 0.06% |
14 | xxx | 核心员工 | 37,000 | 1.31% | 0.06% |
15 | xx | 核心员工 | 31,000 | 1.10% | 0.05% |
16 | xx | 核心员工 | 30,000 | 1.06% | 0.05% |
17 | xxx | 核心员工 | 29,000 | 1.03% | 0.05% |
18 | xx | 核心员工 | 28,000 | 0.99% | 0.04% |
19 | xx | 核心员工 | 26,000 | 0.92% | 0.04% |
20 | xxx | 核心员工 | 24,000 | 0.85% | 0.04% |
21 | xxx | 核心员工 | 24,000 | 0.85% | 0.04% |
22 | xx | 核心员工 | 18,000 | 0.64% | 0.03% |
23 | 宋明明 | 核心员工 | 15,000 | 0.53% | 0.02% |
小计 | 860,500 | 30.43% | 1.38% | ||
三、本次认定的核心员工 | |||||
24 | xx | 核心员工 | 72,000 | 2.55% | 0.12% |
25 | xx | 核心员工 | 53,000 | 1.87% | 0.08% |
26 | xxx | 核心员工 | 50,000 | 1.77% | 0.08% |
27 | xx | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
28 | xx | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
29 | xxx | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
30 | xxx | 核心员工 | 45,000 | 1.59% | 0.07% |
31 | xxx | 核心员工 | 37,000 | 1.31% | 0.06% |
32 | xxx | 核心员工 | 30,000 | 1.06% | 0.05% |
33 | xxx | 核心员工 | 26,000 | 0.92% | 0.04% |
34 | xx | 核心员工 | 26,000 | 0.92% | 0.04% |
35 | 张国花 | 核心员工 | 26,000 | 0.92% | 0.04% |
36 | 曾银海 | 核心员工 | 26,000 | 0.92% | 0.04% |
37 | xxx | 核心员工 | 26,000 | 0.92% | 0.04% |
38 | xxx | 核心员工 | 23,000 | 0.81% | 0.04% |
39 | 严菲菲 | 核心员工 | 22,000 | 0.78% | 0.04% |
40 | xx | 核心员工 | 22,000 | 0.78% | 0.04% |
41 | xxx | 核心员工 | 21,500 | 0.76% | 0.03% |
42 | xxx | 核心员工 | 21,000 | 0.74% | 0.03% |
43 | xx | 核心员工 | 20,000 | 0.71% | 0.03% |
44 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 0.71% | 0.03% |
45 | xx | 核心员工 | 20,000 | 0.71% | 0.03% |
46 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 0.71% | 0.03% |
47 | xxx | 核心员工 | 20,000 | 0.71% | 0.03% |
48 | 闫君 | 核心员工 | 20,000 | 0.71% | 0.03% |
49 | xxx | 核心员工 | 18,000 | 0.64% | 0.03% |
50 | xx | 核心员工 | 18,000 | 0.64% | 0.03% |
51 | xxx | 核心员工 | 16,000 | 0.57% | 0.03% |
52 | xxx | 核心员工 | 16,000 | 0.57% | 0.03% |
53 | xxx | 核心员工 | 16,000 | 0.57% | 0.03% |
54 | xxx | 核心员工 | 16,000 | 0.57% | 0.03% |
55 | xxx | 核心员工 | 15,000 | 0.53% | 0.02% |
56 | xxx | 核心员工 | 15,000 | 0.53% | 0.02% |
57 | 郭成立 | 核心员工 | 15,000 | 0.53% | 0.02% |
58 | xx | 核心员工 | 15,000 | 0.53% | 0.02% |
59 | xxx | 核心员工 | 15,000 | 0.53% | 0.02% |
60 | xxx | 核心员工 | 15,000 | 0.53% | 0.02% |
61 | xx坤 | 核心员工 | 15,000 | 0.53% | 0.02% |
62 | xxx | 核心员工 | 14,000 | 0.50% | 0.02% |
63 | xxx | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
64 | xx | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
65 | xxx | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
66 | xxx | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
67 | xxx | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
68 | xxx | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
69 | xxx | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
70 | 马玉环 | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
71 | xx | 核心员工 | 13,500 | 0.48% | 0.02% |
72 | xx | 核心员工 | 13,000 | 0.46% | 0.02% |
73 | xxx | 核心员工 | 13,000 | 0.46% | 0.02% |
74 | 房春雨 | 核心员工 | 12,000 | 0.42% | 0.02% |
75 | xxx | 核心员工 | 12,000 | 0.42% | 0.02% |
76 | xxx | 核心员工 | 12,000 | 0.42% | 0.02% |
77 | xxx | 核心员工 | 12,000 | 0.42% | 0.02% |
78 | xxx | 核心员工 | 12,000 | 0.42% | 0.02% |
79 | xx | 核心员工 | 11,000 | 0.39% | 0.02% |
80 | xx | 核心员工 | 11,000 | 0.39% | 0.02% |
81 | xxx | 核心员工 | 11,000 | 0.39% | 0.02% |
82 | 洪边远 | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
83 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
84 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
85 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
86 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
87 | xx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
88 | 芦波 | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
89 | xx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
90 | 卞娈 | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
91 | 夏政 | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
92 | xx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
93 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
94 | xx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
95 | xx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
96 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
97 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
98 | 赵芳誉 | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
99 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 0.35% | 0.02% |
100 | xxx | 核心员工 | 9,000 | 0.32% | 0.01% |
101 | xxx | 核心员工 | 9,000 | 0.32% | 0.01% |
102 | 江虎 | 核心员工 | 9,000 | 0.32% | 0.01% |
103 | xxx | 核心员工 | 9,000 | 0.32% | 0.01% |
104 | xx | 核心员工 | 8,500 | 0.30% | 0.01% |
105 | xx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
106 | 周玉川 | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
107 | 游佳 | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
108 | xx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
109 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
110 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
111 | x嫡 | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
112 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
113 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
114 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
115 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
116 | xx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
117 | 相冠楠 | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
118 | xx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
119 | xx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
120 | 时子飞 | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
121 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
122 | xx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
123 | xx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
124 | xx | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
125 | 桑飞龙 | 核心员工 | 8,000 | 0.28% | 0.01% |
126 | xx七 | 核心员工 | 7,000 | 0.25% | 0.01% |
127 | xxx | 核心员工 | 7,000 | 0.25% | 0.01% |
128 | xxx | 核心员工 | 7,000 | 0.25% | 0.01% |
129 | xxx | 核心员工 | 7,000 | 0.25% | 0.01% |
130 | xxx | 核心员工 | 6,000 | 0.21% | 0.01% |
小计 | 1,667,500 | 58.96% | 2.67% | ||
合计 | 2,828,000 | 100.00% | 4.53% | ||
注：① 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的30%。
② 上述核心员工中：经公司2017年第二次临时股东大会审议通过认定xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、x xx、xx、xxx、xxx、xx21人为公司核心员工；其余核心员工尚需按照《监管指引》及 相关规定履行认定程序。
上述激励对象中，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 x激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排
x激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。
（一）本激励计划的授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过之日，授予日必须是交易日。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规 定发布授予公告，向激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
（三）公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。
（四）公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不再次审议股权激励计划。未授予的限制性股票失效。
x激励计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票期间，因资本公积转增股 本、派发股票红利、配股、股票拆细等事宜而获得的股票形式的孳息同时按本 计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务，该等股份的解除限售、禁售安排与限制性股票相同，若公司对限制性股票进行 回购，该等股份将一并回购。
激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40.00% |
第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30.00% |
第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30.00% |
若本激励计划规定的解除限售期内，公司正处于存在不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，顺延时长同暂停时长，但顺延后本计划的实施截止时 间不得超出有效期。
解除限售条件成就后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本激励计划有效期内，法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定发生变化的，激励对象的禁售规定按新的规定执行。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的首次授予价格为每股11.02元，不低于股票面值。即满足授予条件后，激励对象可以每股11.02元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
（一）定价方法
x次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）20.50元/股的50%，即10.25元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.04元/股的50%，即11.02元/股；
3、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）20.54元/股的50%，即10.27元/股。
（注：因为公司挂牌精选层后连续竞价交易未满120个交易日，而挂牌精选层前集合竞价交易的二级市场交易相对不活跃、价格公允性相对不强，因此未采用本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价）
（二）定价依据
首先，公司实施本计划的根本目的是为了加速公司业绩增长，以更好地维 护股东利益，基于上述目的确定授予价格及定价方法，且综合考虑了激励力度、股份支付费用和团队出资能力等多种因素。
其次，本着激励与约束xx的原则，本激励计划设置了具体的经营目标，经营目标的实现需要员工发挥充分主观能动性和创造性，本次授予价格必须强化激励力度，与增长业绩的要求相匹配。
最后，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为企业经
营的重要课题，实施激励与约束相xx的股权激励是实现上述目标的重要手段之一。实施股权激励是企业薪酬激励的有效补充，激励对象收益取决于公司经营业绩增长、资本市场发展和二级市场股价，员工利益与股东利益高度一致。
综上，在严格遵守法律、行政法规和规范性文件相关规定的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为11.02元/股，将更加有助于稳定员工团队，夯实企业经营基石，实现员工利益与股东利益的共同发展。
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件与程序
无。
激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安排分期办理股票解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划获授的限制性股票由公司按回购价格回购注销，回购价格的具体定义参见本计划“第九章本激励计划的调整方法及程序”之“四、限制性股票回购价格确定及调整方法”。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
5、对公司发生“第四章 激励对象的确定依据和范围 ”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责任。
激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票由公司按回购价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
公司在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对公司业绩目标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。设置整体业绩目标完成率作为首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标：
整体业绩目标完成率=营业收入完成率×对应权重+扣非后净利润（调整后）完成率×对应权重
其中：
（1）营业收入完成率=营业收入实际增长率÷考核指标中明确的营业收入目标增长率；
（2）扣非后净利润（调整后）完成率=扣非后净利润（调整后）实际增长率÷考核指标中明确的扣非后净利润（调整后）目标增长率。
若对应年度整体业绩目标完成率低于100%，所有激励对象当年计划解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
各年度各项考核指标和对应权重如下表所示：
解除限售期 | 考核年度 | 考核指标 | 权重 |
第一个解除限售期 | 2021 年 | 以 2020 年为基数，营业收入增长率为 20.00% | 55.00% |
以 2020 年为基数，扣非后净利润（调整后）增长率为 20.00% | 45.00% | ||
第二个解除限售期 | 2022 年 | 以 2020 年为基数，营业收入增长率为 44.00% | 55.00% |
以 2020 年为基数，扣非后净利润（调整后）增长率为 44.00% | 45.00% | ||
第三个解除限售期 | 2023 年 | 以 2020 年为基数，营业收入增长率为 72.80% | 55.00% |
以 2020 年为基数，扣非后净利润（调整后）增长率为 72.80% | 45.00% |
注：① 上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的数据为准，其中扣非后净利润（调整后）=当期扣非后净利润+当期确认的本激励计划股份支付费用×（1-当期母公司所得税税率）；
② 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级（其中考核结果为
“C”、“D”表示不合格），分别对应解除限售比例如下表所示：
等级 | A | B | C | D |
考核得分（K） | 90≤K≤100 | 80≤K＜90 | 70≤K＜80 | K＜70 |
解除限售比例 | 100% | 0% | ||
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）绩效考核指标科学性和合理性说明
公司是一家专注于内分泌治疗药物研发、生产、销售的医药制造企业。目 前公司拥有成品药注册批件10个，原料药注册批件2个，另有3个原料药批准在 上市制剂中使用。公司在售产品6个，涉及糖尿病、高血压以及周围神经疾病等 治疗领域。经过多年发展，公司与国药控股、华润医药、上药控股、南京医药 等大型医药商业公司建立了较为稳定的合作关系，依托遍布全国的销售网络， 将产品销往全国各地的医院、药店、诊所、卫生站等医疗服务终端。公司坚持 以产品学术推广为主，通过多样化的学术和宣传活动，使产品为医生和患者普 遍认可，从而带来销售的快速增长。2020年公司实现营业收入3.97亿元，同比 增长27.87%，实现净利润6,402.05万元，同比增长36.60%；2021年1季度实现营 业收入1.18亿元，同比增长30.05%，实现净利润1,441.59万元，同比增长16.59%。
本激励计划绩效考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为整体业绩目标完成率，属于综合性指标，根据营业收入增长率、扣非后净利润增长率等指标按照既定权重综合测算而成。
本计划设定的公司层面业绩考核指标能全面、科学地衡量公司经营状况、盈利能力和持续经营能力，营业收入增长率衡量企业经营状况及市场占有率，预测企业经营业务发展趋势，预测公司持续经营能力，扣非后净利润增长率衡量企业经营状况和盈利能力，预测企业和股东收益增长趋势。
同时，本计划围绕公司层面业绩考核目标设置的解除限售条件，要求激励对象应同时关注上述两项指标的全面增长，若任何一项考核指标增长率未达要求，只能通过其他指标更高幅度的增长弥补，从而更好地推动公司长远、健康发展。
个人层面绩效考核指标主要依托公司严格、周密的绩效考核体系，对激励对象的工作绩效进行全面、科学和准确地评价。根据个人层面绩效考核的结果确定个人解除限售的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，激励考核目标设置合理，不仅有利于充分调动激励对象的主观能动性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也能对激励对象起到良好的约束作用，为公司经营目标的实现和可持续发展提供了坚实保障。
（六）在实施的各期股权激励公司业绩目标相关性说明
无。
x激励计划激励对象获授权益、行使权益的程序详见本激励计划“第十一章 x激励计划的实施程序”。
第九章 x激励计划的调整方法及程序
x激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1+n），其中：
Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：
Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1+n)／(P1+P2×n)
其中：
Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例，下同）； Q为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
x激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1+n）其中：
P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：
P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1+P2×n)÷［P1×(1+n)］
其中：
P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：
P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
限制性股票完成股份登记时，回购数量等于授予数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票（含孳息，下同） 的回购数量应进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1+n）其中：
Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：
Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1+n)／(P1+P2×n)
其中：
Q0为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（一）限制性股票完成股份登记时，回购价格等于授予价格。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票授
予时的回购价格应进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1+n）×（1+r×D÷365）
其中：
P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格；r为银行同期同档定期存款利率；D为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。
2、缩股
P＝P0÷n×（1+r×D÷365）
其中：
P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票回购价格；r为银行同期同档定期存款利率；D为自授予日（含）至回购日
（不含）的天数。
3、配股 P＝P0×(P1+P2×n)÷［P1×(1+n)］×（1+r×D÷365）
其中：
P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格；r为银行同期同档定期存款利率；D为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。
4、派息
P＝（P0-V）×（1+r×D÷365）
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格；r为银行同期同档定期存款利率；D为自授予日（含）至回购日（不含）的天数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（一）限制性股票授予价格和数量调整的程序
当因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 或派息等事项出现限制性股票授予价格、数量调整情形时，应由公司董事会审 议关于调整限制性股票授予价格、数量的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应及时披露董事会决议公告。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后， 应及时公告并通知激励对象。
（二）限制性股票回购价格和数量的调整程序
公司应及时召开董事会审议限制性股票回购价格和数量调整方案及回购股份的方案，并及时披露董事会决议公告，同时依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
第十章 股权激励的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
每股限制性股票的股份支付公允价值为授予日股份公允价格与授予价格之间的差额。
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司根据相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用在本激励计划实施过程中按照解除限售的安排分期予以确认。
根据中国会计准则要求，假设授予日为2021年5月26日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响预估如下表所示：
限制性股票数量（万股） | 282.80 |
授予日公允值（元/股） | 20.49 |
授予价格（元/股） | 11.02 |
需摊销的总费用（万元） | 2,678.12 |
其中：2021 年度（万元） | 870.39 |
2022 年度（万元） | 1,205.15 |
2023 年度（万元） | 468.67 |
2024 年度（万元） | 133.91 |
注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
② 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。经初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活 动现金流。考虑到激励计划对公司业绩的刺激作用和对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高 于因其带来的费用增加。
第十一章 x激励计划的实施程序
（一）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同 时提请公司股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除息或 其他原因调整权益价格或者数量等工作。
（二）监事会、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（三）公司董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案、考核管理办法。
（四）公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于10天。公司监事会、独立董事应当充分听取公示意见，在公示期后对股权激励名单进行审核，同时就股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（五）主办券商应当对本激励计划和公司、激励对象是否符合《监管指引》及有关法律法规规定出具合法合规专项意见，并在审议本次股权激励计划的股东 大会召开时间4个交易日前披露。
（六）公司股东大会应该就《监管指引》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并披露股东大会决议。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告时，一并披露
限制性股票授予公告。
（二）自公司股东大会审议通过并披露本激励计划后，公司与激励对象签署
《股权激励授予协议》，授予权益并约定双方的权利与义务关系。
（三）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（四）公司授予权益后，应当向全国股转公司提出申请，经全国股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会 应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会、独立董事、主办券商应当同时发表明确意见。
激励对象持有的满足解除限售条件的限制性股票，公司统一办理解除限售事 宜；持有的不满足解除限售条件的限制性股票，公司统一按回购价格回购注销，公司应当及时披露相关事实情况的公告。
（二）公司解除限制性股票限售前，应当向全国股转公司提出申请，经全国股转公司同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票回购注销，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（四）激励对象可转让已解除限售的限制性股票。公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）新增提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、主办券商应当就公司变更方案是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、主办券商当就公司终止实施本激励计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应当在履行相应审议程序后向全国股转公司提出申请，经全国股转公司同意后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、限制性股票回购/注销程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向全国股转公司提出申请，经全国股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
4、最近12个月xx证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
5、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
6、中国证监会和全国股转公司认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生终止挂牌
公司发生终止挂牌，激励对象获授的权益不受任何影响，按照本激励计划的规定进行，同时根据法律、行政法规、规范性文件的规定在公司终止挂牌时享有异议股东保护等相关权利。
（三）公司因本计划信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 导致不符合授予条件或行使权益安排的，激励对象持有的未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益和收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益和收益而遭受损失的，可按照本计划相 关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，已解除
限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销：
1、激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；
3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
5、对公司发生“第四章激励对象的确定依据和范围”中“三、特殊情况的说明”规定的公司不得存在情形负有个人责任。
（二）激励对象出现如下情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按回购价格回购注销：
1、劳动合同到期，激励对象不续签的；
2、主动离职的；
3、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为导致的劳动合同解除。
（三）激励对象出现如下情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司董事会决定是否部分或全部按回购 价格回购注销。
1、劳动合同到期，公司决定不续签的；
2、双方协商一致解除劳动合同的；
3、公司根据劳动法的规定单方面解除劳动合同的；
4、因违反公司制度被公司降职、降级、或调换岗位的。
（四）激励对象发生调动，不在公司或控股子公司任职，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的，其已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票继续有效，情况发生后公司业绩考核条件作为其尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为B（合格）进行计算。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，其已获授限制性股票继续有效，并由其指定财产继承人或法定继承人继承，情况发生后公司业绩考核条件作为其尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为B（合格）进行计算。
若继承人受到参加激励计划参与资格或持有资格限制的，激励对象或继承人持有的尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划规定的回购价格回购注销。
2、激励对象若因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票继续有效，并由其指定财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
3、激励对象的继承人持有限制性股票期间，必须严格参照激励对象遵守本 计划除授予条件、个人层面绩效考核要求和在职持续服务之外的其他各项规定，并承担同等的违约责任。
（七）激励对象发生财产分割，按照如下规定处理：
激励对象若发生财产分割，应当尽可能保留获授权益及行使权益获得的股票，以现金方式给予原配偶补偿；若获授权益及行使权益获得的股票作为夫妻共同财产发生分割，分割给原配偶的尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销，已解除限售的限制性股票可以继续持有，但激励对象原配偶持有公司股票并不改变只有激励对象才能获得该部分公司股票的实质，激励对象原配偶必须严格按照本激励计划对于激励对象的规定享有相应权益、履行相关义务，并承担相应的违约责任。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十三章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
本激励计划回购数量及回购价格的调整方法、调整程序详见本激励计划 “第九章 x激励计划的调整方法及程序”；本激励计划回购注销的程序详见本激励计划“第十一章 x激励计划的实施程序”之“五、限制性股票回购/注销程序”。
第十四章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应首先按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 公司/激励对象各自的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司有权按照本激励计划的规定回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司有权按回购价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应按照有关规定及时履行本激励计划申报和信息披露义务。
（六）公司有权根据本激励计划的规定提前终止本激励计划并回购注销尚未解除限售的限制性股票。
（七）公司应当根据本激励计划以及中国证监会、全国股转公司、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、全国股转公司、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定办理限制性股票解除限售事宜，并按规定进行股份限售。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在等待期、限售期不得转让、用于担保或偿还债务，禁售期内不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但激励对象因获授的限制性股票而取得的股票形式的孳息（包括但不限于资本公积转增的股份、派送的股票红利、配股股份、增发时向原股东配售的股份等）同时限售，在限售期、禁售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，限售期内不得用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将通过本激励计划所获得的全部权益和收益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施中，出现本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日起放弃参与本计划的权利，自不能成为激励对象之日已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销。
（八）若出现提前终止实施本激励计划的情形，激励对象必须严格按照公 司股东大会的决议和公司的安排，进行限制性股票解除限售、回购注销等事宜。
（九）激励对象发生本激励计划规定的涉及公司回购注销股票、激励对象返还公司收益、支付违约金等违约处罚的情形，应严格按照本激励计划的规定履行相关义务。若拒不履行的，公司将追究其违约责任。
（十）本激励计划经股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励协议项下的权利、义务和其他相关事项。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利
义务。
x激励计划规定的公司、激励对象的权利与义务不因本激励计划有效期期满而终止。
公司根据本计划确定激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象之间的劳动合同期限，仍按照公司与激励对象签订的相关劳动合 同执行。
第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；二、本激励计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏德源药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》之签章页）
江苏德源药业股份有限公司
董事会
2021年5月27日