Contract
证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2021-057
广东金马游乐股份有限公司
关于对外投资暨签署项目合作投资协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 3 日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟对外投资暨签署项目合作投资协议的议案》。公司及全资子公司中山市金马文旅发展有限公司（以下简称“金马文旅发展”）拟就共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项目（以下简称“大连之星项目”或“项目”），与大连星源娱乐发展有限公司（以下简称“大连星源”）、大连之星娱乐发展有限公司（以下简称“项目公司”）等相关合作方开展对外投资并签署《合作投资协议》。
2、本次项目拟总投资为 2 亿元，将由金马文旅发展和大连星源以现金出资（含实缴出资、股东借款）+对外融资（含融资租赁、银行贷款等）构成。在确保项目公司已获得大连之星项目 20 年经营权的前提下，金马文旅发展将以自有资金实缴
出资 980 万元受让项目公司 49%的股权，大连星源以实缴出资 1,020 万元持有项目公司 51%的控股股权。剩余投资拟以对外融资或股东追加投资方式解决，对外融资提款将根据项目公司建设进度实际用款分期申请。公司及金马文旅发展将根据项目后续建设实际需求，按照有关规则和要求另行履行必要的审议和决策程序。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；项目合作投资协议的签署事项无需公司股东大会审议。
4、特别风险提示：根据会议决议，公司、金马文旅发展在董事会审议通过本议案后，已与合作各方签署了《合作投资协议》，各方将积极统筹和推进项目建设相关工作。协议及项目进度计划中如涉及公司、金马文旅发展与拟参股项目公
司之间后续可能发生的提供股东借款（即财务资助）、关联交易、提供担保、设备购销等事项，均为各方初步拟定的计划性、意向性安排，具体条款及实施情况存在不确定性，后续尚需根据项目建设实际需求，并待公司另行履行必要的“一事一议”审议程序和信息披露义务，经相关方共同签署专项协议/合同后，方可实施推进。项目投资落实情况、项目建设周期及未来运营中还可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、项目运营管理等多种因素影响，存在不确定性。
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
根据公司发展战略，为了持续拓展和推进公司文旅终端运营业务，不断布局和发展产业上下游全链条，打造聚焦型、精品型的文旅终端项目，拓宽公司业务赛道，增强公司整体实力和市场竞争优势，公司及金马文旅发展拟就共同投资、经营、管理大连市星海广场大型摩天轮项目，与大连星源娱乐发展有限公司、大连之星娱乐发展有限公司等相关合作方签署项目合作投资协议。
本次对外投资中，项目拟总投资为 2 亿元；其中项目设备投资约 16,000 万元，
基础工程、站台配套、游客大厅等项目配套建设投资约 4,000 万元。项目投资将由金马文旅发展和大连星源以现金出资（含实缴出资、股东借款）+对外融资（含融资租赁、银行贷款等）构成。项目公司的注册资金为人民币 2,000 万元；在确
保项目公司已获得大连之星项目 20 年经营权的前提下，金马文旅发展将以自有资
金实缴出资 980 万元受让项目公司 49%的股权，大连星源以实缴出资 1,020 万元持有项目公司 51%的控股股权。剩余投资款以对外融资或股东追加投资方式解决，对外融资提款根据项目公司建设进度实际用款分期申请。如项目建设所需资金超出预算或项目公司对外融资金额不足，金马文旅发展、大连星源将按照股权比例增加现金投资，直至项目完成建设。金马文旅发展、大连星源双方按照各自对项目公司的持股比例，履行股东出资责任，同股同权，按持股比例共担风险，共享收益。此外，经合作各方一致同意，后续待各方相关审议程序履行完毕后，项目设备将采购公司产销的摩天轮设备。
本次对外投资暨签署项目合作投资协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次签署的合作投资协议
为各方开展前期工作和持续推进合作投资事宜的依据文件，签订程序无需经公司股东大会审议。
（二）需履行的审批程序
《关于拟对外投资暨签署项目合作投资协议的议案》已经公司于 2021 年 6 月
3 日分别召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。根据会议决议，公司及金马文旅发展已于 2021 年 6 月 3 日与合作各方共同签署了《合作投资协议》。
根据各方约定的项目合作投资条款及投资明细，项目合作投资协议签署后，各方将积极统筹和推进项目建设相关工作。协议或投资进度中如涉及公司或子公司可能发生的提供股东借款（即财务资助）、关联交易、提供担保、设备购销等事项，均为各方初步拟定的意向约定，具体条款及实施情况存在不确定性，后续尚需根据项目建设实际需求，并待公司另行履行必要的“一事一议”审议程序和信息披露义务，经相关方共同签署专项协议/合同后，方可实施推进。公司将严格按照有关规定，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。
二、合作对手方基本情况
x次对外投资事项，合作对手方的基本情况如下：甲方 1：中山市金马文旅发展有限公司
甲方 2：xxxxxxxxxxxx
（xx 0、x方 2 以下合并称为“甲方”）
乙方 1：大连星源娱乐发展有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91210204MA1137C871
法定代表人：xxx
xx日期：2021 年 05 月 13 日注册资本：2,000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000X x 00 x 0 x
经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游乐园服务，普通露天游乐场所游乐设备销售，电子产品销售，日用百货销售，
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
股东出资情况：xxx认缴出资 1,980 万元，持股 99%；xxx、xxx、xxx、xx、xx各认缴出资 4 万元，各持股 0.2%。
序号 | 姓名 | 身份证号码 |
1 | xxx | 513701199905****** |
2 | xxx | 513027197211****** |
3 | xxx | 239005197906****** |
4 | xxx | 513027197812****** |
5 | xx | 513027197010****** |
6 | 林程 | 210202198512****** |
最近一期主要财务数据：不适用。乙方 2：
（乙方 1、乙方 2 以下合并称为“乙方”）丙方：大连之星娱乐发展有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91210204MA0YPJ9895法定代表人：xxx
成立日期：2019 年 06 月 04 日注册资本：2,000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000X x 00 x 0 x
经营范围：儿童游乐场；游乐设备、电子产品、日用百货、工艺品、预包装食品销售；餐饮服务；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东出资情况：大连星源娱乐发展有限公司 100%持股。最近一期主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币/元
2021 年 1-3 月 /2021 年 3 月 31 日 | 2020 年度 /2020 年 12 月 31 日 | 2019 年度 /2019 年 12 月 31 日 | |
期末总资产 | 2,373,016.32 | 2,373,145.61 | 2,431,933.74 |
期末净资产 | -36,183.68 | -36,054.39 | -19,735.26 |
净利润 | -129.29 | -16,319.13 | -19,735.26 |
三、项目基本情况和投资协议主要内容
（一）项目名称：合作投资、经营、管理大连市星海广场大型摩天轮项目
（二）合作先决条件：甲乙双方明确责任分工，已完成大连之星项目方案设计、与项目建设土地权属方大连星海湾商务区物业管理有限公司签订正式的租赁协议；丙方具有合法有效的项目经营权，不在存在权属争议，并有权与甲方合作投资经营大连之星项目。
（三）合作内容与合作期限
1、金马文旅发展将以自有资金实缴出资 980 万元受让项目公司 49%的股权，大连星源以实缴出资 1,020 万元持有项目公司 51%的控股股权。金马文旅发展、大连星源按照各自持股比例同步实缴各自认缴的出资，并按照协议约定为项目公司投资大连之星项目提供必要的股东借款及对外融资支持。
2、大连星源、项目公司保证及承诺：项目公司已获得大连市星海广场大型摩天轮项目 20 年的经营权，各方同意投资协议项下的合作期限自协议签订之日起至项目公司获得的经营权期限届满之日止；合作期满后，若项目公司经营权期限延长的，则合作各方顺延合作期限。
（四）合作方式
1、金马文旅发展、大连星源双方按照各自对项目公司持股比例履行股东出资责任，同股同权，按持股比例共担风险，共享收益。
2、项目公司注册资金为人民币 2,000 万元，其中金马文旅发展出资 980 万元，占项目公司股权比例为 49%，大连星源出资 1,020 万元，占项目公司股权比例为 51%。
3、项目总投资拟为人民币 20,000 万元，由股东现金出资+对外融资（含融资
租赁、银行贷款等）构成。其中：摩天轮设备约 16,000 万元；经合作各方初步约定，后续待各方相关审议程序履行完毕后，项目摩天轮设备将采购公司产销的摩天轮设备。基础工程、站台配套、游客大厅等建设投资约 4,000 万元。剩余投资款以对外融资或股东追加投资方式解决，对外融资提款根据项目公司建设进度实际用款分期申请。如项目建设所需资金超出预算或项目公司对外融资金额不足，
金马文旅发展、大连星源将按照股权比例增加现金投资，直至项目完成建设。
（五）项目公司管理、决策和运营模式
1、项目公司股东会为公司最高权力机构，股东会所有决策事项须经三分之二以上表决权的股东通过。项目公司成立董事会；设董事 4 名，任期三年；任期届
满，可以连任；金马文旅发展委派董事 2 名，大连星源委派董事 2 名；董事长由董事会在金马文旅发展委派的董事人选中选举产生；董事会所有决策事项须经三分之二以上董事同意。项目公司不成立监事会，设监事 2 名、监事人选由金马文
旅发展、大连星源各委派 1 名。项目公司设立总经理 1 名，总经理由董事会聘任产生。
2、甲乙丙三方一致同意，由金马文旅发展全权负责项目公司营运管理及大连之星项目的投资开发建设工作，乙方负责大连之星项目报规、报建、物业等对外协调工作，具体细项由三方另行签订工程建设委托管理协议。甲乙丙三方股权转让后，将成立项目公司全资子公司负责大连之星项目营运管理工作。
3、项目公司成立以总经理、财务等经营团队负责公司日常经营管理，甲方委派一名会计负责财务账务管理及财务印鉴管理，乙方委派一名出纳人员负责出纳账务及出纳印鉴管理，其发生所有费用列入项目经营成本。
4、项目公司根据公司法及财务制度进行净利润计算分配。项目经营所得不得被其他公司挪用，在项目公司现金流充足的情况下，项目公司应优先归还对外融资债务，其次归还股东借款。全部股东借款归还完毕后，项目公司在现金流充足的情况下，项目公司按照金马文旅发展、大连星源占股比例每月分配净利润一次。
（六）主要权责
1、乙方负责项目公司筹建、经营期间对外关系的处理与维护；并负责理顺与政府各部门、单位、物业方的关系；协调项目得到政府的支持和优惠政策；双方合作协议签订后，所产生的项目接待费用由项目公司承担。
2、甲乙双方按《公司法》、《公司章程》享有项目公司股东的权利及对项目承担责任。在公司登记后，不得抽回出资，有权对公司的管理提出合理化建议，但不得干扰项目公司正常经营管理，合作投资协议另有约定除外。
3、甲乙双方按投入项目公司的出资比例享有资产权益和转让权。
4、甲乙双方需遵守《公司法》、《公司章程》规定，保守公司秘密。
5、甲乙双方有权对不履行、不安全履行或不适当履行出资义务的投资方和故意或过失损坏公司利益的投资方提出诉讼，要求其承当相应法律责任。
6、乙方承诺在股权转让之前对项目公司的债权债务进行清理，除与项目有关的并经甲方书面认可项目公司予以承接的债权债务，全部应由乙方承担，确保股权转让后项目公司及甲方不因此产生损失，否则应由乙方予以全额补偿。
（七）主要违约责任
1、甲、乙双方逾期投资的，按逾期投资额每天千分之五计付逾期违约金赔偿给已投资一方，并需赔偿项目公司因此而造成的经济损失。
2、甲、乙双方不论任何一方违反投资协议规定，即构成违约。违约方必须承担违约责任，应赔偿守约方因此而造成的一切经济损失，包括但不仅限于诉讼费、保全费、律师费等。
3、合作期间，因土地使用关系或经营权、建设手续等问题导致项目无法正常建设、经营的，乙方承担项目一切损失，除全额赔偿甲方的投资款项及本息外，并承担赔偿甲方经济损失的责任。
（八）其他重要条款
各方签署《合作投资协议》后，将积极统筹和推进项目建设相关工作。协议及项目合作进度计划中涉及公司、金马文旅发展与拟参股项目公司之间后续可能发生的提供股东借款（即财务资助）、关联交易、提供担保、设备购销等事项，均为各方初步拟定的计划性、意向性安排，具体条款及实施情况存在不确定性，后续尚需根据项目建设实际需求，并待公司另行履行必要的“一事一议”审议程序和信息披露义务，经相关方共同签署专项协议/合同后，方可实施推进。
四、本次对外投资对公司的影响及风险提示
（一）对公司的影响
金马文旅发展作为公司全资子公司，是公司实施“先进游乐装备制造业+现代游乐服务业”双轮驱动发展战略、拓展文旅终端运营业务的重要主体。公司及金马文旅发展本次就合作投资、经营和管理大连之星项目，开展对外投资暨签署项目合作投资协议，符合公司拓展文旅终端项目的战略定位。通过开展项目合作投资，整合各方优质资源，持续推进大连之星项目的实施和落地，能够加速打造聚焦型、精品型的文旅终端项目，为公司持续开发更多优质文旅终端运营项目积攒
经验，加快拓展公司文旅终端业务布局和产业链条延展；有利于提升公司在文旅终端业务开发、运营和管理领域的整体竞争力，扩大公司现有业务规模和业绩增量，为公司持续发展不断注入新动力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
（二）可能存在的风险
根据各方约定的项目合作投资条款及投资明细，项目合作投资协议签署后，各方将积极统筹和推进项目建设相关工作。协议及项目进度计划中如涉及公司、金马文旅发展与拟参股项目公司之间后续可能发生的提供股东借款（即财务资助）、关联交易、提供担保、设备购销等事项，均为各方初步拟定的计划性、意向性安排，具体条款及实施情况存在不确定性，后续尚需根据项目建设实际需求，并待公司另行履行必要的“一事一议”审议程序和信息披露义务，经相关方共同签署专项协议/合同后，方可实施推进。
此外，项目推进、实施、落地和未来运营中还可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、项目运营管理等多种因素影响，项目投资落实情况、建设周期、最终达成效益等尚存在不确定性。
公司将密切关注后续相关事宜，并根据项目建设实际需求和进展情况，严格按照相关规定履行必要决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、《广东金马游乐股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《广东金马游乐股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《广东金马游乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《致同会计师事务所出具的财务尽职调查报告》；
5、经各方签署的《“大连之星”摩天轮合作投资协议》；
6、深交所要求的其他文件。特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月三日