Contract
北京市环球律师事务所 关于中信国安集团有限公司
2015 年度第三期中期票据发行的法律意见书
致：中信国安集团有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“环球”或“本所”）为在中华人民共和国（以下简称“中国”，除非另有说明，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）注册的律师事务所，具有从事中国法律业务和出具本法律意见书的资格。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第 1 号）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称 “《中票业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
（以下简称“《信息披露规则》”）等规则指引（以下合称“规则指引”），
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本所接受中信国安集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人本次申请备案并发行“中信国安集团有限公司 2015 年度第三期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）发行事宜，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所已根据截至本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人提供的文件和资料，本所对该等事实的了解，以及我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本期中期票据的概况、发行人的主体资格、发行程序、本期中期票据的发行文件和发行有关机构，以及与本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险等事项发表意见。本法律意见书涉及会计、审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，本所不具备对于这些内容进行核查与判断的合法资格，前述引述也不意味本所对于引述内容与文字的真实性做出任何明示或默示担保。
为出具本法律意见书，本所基于下述假设：法律文件中的所有签字、印章和戳记是真实、有效的；作为传真件或复印件提供给本所的所有法律文件是完整的、真实的，并且同原件一致；除非本法律意见书另有表述，法律文件中的所有发行人方有权发行人该法律文件，并且任何发行人人均已获得正当授权发行人该法律文件；法律文件中所述的任何事实在各方面是真实的、完整的；任何提供给本所的尚未发行人的文件在发行人时其内容将保持不变。
为了出具本法律意见书，本所审查了由发行人提供的有关文件的原件或影印件，及本所认为所需的且与出具本法律意见书相关的其他文件、材料。发行人已保证其提供的文件是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，根据《公司法》、《管理办法》等现行有效的有关法律法规及规范性文件，本所出具法律意见如下：
一、关于发行人的主体资格
（一）发行人历史沿革
发行人前身为中信国安总公司，国安总公司系中信集团直属全资子公 司，成立于 1989 年 9 月。自成立以来，发行人改革与发展主要经历了以下几个时期：
1、设立情况
1987 年 4 月，中信集团投资 150 万元成立北京国安宾馆。1989 年 9 月,以北京国安宾馆为基础组建成立了北京国安实业发展总公司，为全民所有制企业，唯一股东为中信集团。公司注册资本 500 万元，法定代表人xxx。
2、变更情况
1994 年 9 月，中信集团以资办字[1994]41 号文批准，北京国安实业发展总公司正式列为中信集团的一级子公司，并更名为中信国安总公司，公司注册资本增至 20,000 万元。
1999 年 9 月，中信集团以资安字[1999]14 号文《关于中信国安总公司进行资产重组的批复》批准，中信国安总公司正式变更为中信国安集团公司，公司注册资本增至 50,000 万元，并对其进行资产重组。具体变更情况如下：
1999 年 10 月，中信集团以资财管字[1999]39 号文《关于划拨国际大厦经营管理公司进行帐务处理的通知》批准，划拨其在国际大厦经营管理公司的全部权益给发行人，发行人实收资本增加 14,837.55 万元。
1999 年 11 月，中信集团以资财管字[1999]40 号文《关于划拨我司在联通公司、信德公司股权进行帐务处理的通知》批准，划拨其在中国联合通信有限公司和信德电信国际合作有限责任公司的全部股权给发行人下属的中信通项目管理有限公司，划拨资本为人民币 16,560.90 万元。
2000 年，发行人调整资本公积，实收资本减少 7,671.19 万元。
2001 年 7 月，经中信集团资财管字[2001]27 号文《关于划转中国安华
（集团）总公司和批复清产核资结果的通知》批准，中信集团划拨中国安华
（集团）总公司的所有者权益给发行人，经清产核资调整，实收资本增加
695.36 万元。
2002 年 1 月，中信集团以资办字[2002]2 号文《关于同意邮电国际旅行社划归中信国安集团有限公司管理的批复》批准，划拨邮电国际旅行社给发行人，实收资本增加 63,362.36 万元。
2005 年 1 月，中信集团以财计字[2005]2 号文《关于增加中信国安集团
有限公司资本金的通知》批准，对发行人的 20,000 万元债权转增为发行人
2004 年资本金。
2008 年 10 月 24 日，根据发行人、中信集团与甘肃省人民政府、甘肃省国资委签署的《甘肃省人民政府与中国中信集团公司战略合作协议》，《关于战略投资白银有色集团有限公司暨股份制改组设立白银有色集团股份有限公司
（筹）发起人协议书》及《设立矿产资源开发公司合资协议》，以白银集团所有者权益 33.97 亿元为基础，中信集团和发行人共同出资 32.63 亿元对白银集
团进行增资扩股，其中中信集团投资 2.66 亿元，占股 4%，发行人投资 29.97亿元，占股 45%；增资扩股完成后，发行人为白银集团第一大股东。增资后，
白银集团改制为白银有色集团股份有限公司，股本总额 50 亿元，发行人、中信集团、甘肃省国资委和甘肃省国资公司分别持股 45%、4%、43%和 8%。根据协议，白银股份纳入发行人 2008 年合并报表范围。
2009 年，发行人分步取得中信国安葡萄酒业股份有限公司 42.65%股权。
2009 年 8 月，中信国安葡萄酒业股份有限公司向发行人及其他 7 家机构及个人非公开发行 33,955.85 万股人民币普通股(A 股)，其中发行人认购 16,977.93 万股，占发行后股本总额的 20.96%；2009 年 12 月，新天国际经济技术合作集团有限公司将其持有的中信国安葡萄酒业股份有限公司 21.69%股权转让给发行人。两次股权转让后，发行人累计持有中信国安葡萄酒业股份有限公司股权为 42.65%。
2011 年，中信集团完成了股份制改革，开始实施筹划多年的境外整体上市工作。国务院相关主管部门对中信集团重组改制方案进行批复，要求对于未注入中信股份的资产，中信集团应该加快整合力度，按市场化原则，力争在三年左右时间基本重组完毕。国安集团改制依照此批复文件框架进行。
2011 年度，根据财政部财金函[2011]134 号《财政部关于中国中信集团公司审批下属非公司制企业改制相关事宜的批复》，以及“中信计字 [2011]131 号”文件《关于中信国安集团有限公司改制的批复》的文件精神，本集团由全民所有制企业改制为由中国中信集团有限公司独资的有限责任公 司，改制后的公司名称为“中信国安集团有限公司”。2010 年末国安集团原归属于母公司的合并净资产为 51.46 亿元，2011 年经毕马威会计师事务所审计，调减 91.03 亿元至-39.57 亿元。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法评估后，出具了中联评报字[2011]第 951 号文件，归属于母公司净资产增
值 62.26 亿元至 22.69 亿元。2011 年净资产比 2010 年减少约 30 亿元。
2012 年 2 月，基于中信集团的总体发展战略，最终确定了对国安集团以增资扩股方式进行重组改制的方案。为此中信集团为国安改制制定了四项原
则：严格遵守法律法规；确保中信集团上市工作顺利；确保国有资产不流失；确保国安集团通过改制实现长远发展目标。
2012 年，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估并出具中铭评
报字[2011]第 8005 号文件，发行人按照评估价值，以 351112.4 万元购买了中信泰富公司所持有的国安有限公司 50%股份，溢价 145486.06 万元。
为全面贯彻十八届三中全会精神，推进公有制的多种实现形式，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，发行人原控股股东中信集团统一部署了公司引进战略投资者并增资扩股的工作。中信集团采取市场化的方式通过中介机构寻求投资者，共计接触了意向参与重组企业二三十家。2013 年 8 月 11 日，国安集团上报国务院主管部门并获得财政部批准（《财政部关于中信国安集团有限公司增资扩股有关事宜的批复》），共有六家企业同意以现金方式参与国安集团增资扩股。但由于其中一家企业因市场变化退出，中信集团重新上报重组方案，并于 2013 年 12 月 7 日取得财政部批准（《财政部关于变更中信国安集团有限公司增资扩股投资方有关事宜的批复》）。
根据《批复》，发行人增资扩股完成后，中信集团持股 20.945%，华泰汽车集团有限公司持股 19.764%，广东中鼎集团有限公司持股 17.787%，河南森源集团有限公司持股 15.811%，北京乾融投资（集团）有限公司持股 15.811%，天津市万顺置业有限公司持股 9.882%。
国安集团各股东间不存在关联关系或一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形，并均出具了确认函（中信集团批复于 2014 年 8 月 4 日取得）。环球律师事务所经核查出具了专项法律意
见，国安集团的控制权不能归属于任何单一股东，国安集团亦不存在受其股东共同控制的情形，国安集团不存在控股股东和实际控制人。
新引进的五家股东合计增资 80 亿元，其中华泰汽车集团有限公司现金方
式增资人民币 20 亿元，广东中鼎集团有限公司现金方式增资人民币 18 亿元，
河南森源集团有限公司现金方式增资人民币 16 亿元，北京乾融投资（集团）
有限公司现金方式增资人民币 16 亿元，天津市万顺置业有限公司现金方式增
资人民币 10 亿元。
公司注册资本由人民币 15 亿元增加至人民币 71.6177 亿元。其中，中信
集团以现金方式出资人民币 15 亿元，华泰汽车集团有限公司以现金方式出资
人民币 14.1545 亿元，广东中鼎集团有限公司以现金方式出资人民币 12.7390
亿元，河南森源集团有限公司以现金方式出资人民币 11.3235 亿元，北京乾融
投资（集团）有限公司以现金方式出资人民币 11.3235 亿元，天津市万顺置业
有限公司以现金方式出资人民币 7.0772 亿元。上述股东的出资分期缴纳，符合法律、行政法律及规范性文件的规定，不会对本期中期票据的发行构成重大不利影响。根据发行人提供的资料和本所核查，该混合所有制改革过程中募集资金的过程合法合规、股权价格公允公正，并经过财政部审批，不存在法律风险与纠纷。截至本法律意见书出具日，上述新增股东增资款已全部到位。
2014 年 3 月 24 日，发行人取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000032602）。根据该《企业法人营业执
照》，发行人的注册资本为 716,177 万元。
2014 年，根据华泰汽车集团有限公司与黑龙江鼎尚装修工程有限公司签订的《股权转让协议》，华泰汽车集团有限公司将其持有的本公司 19.764%股权转让给黑龙江鼎尚装修工程有限公司，上述股权转让已经发行人股东会审议通过，并于 2014 年 7 月完成工商变更登记。
2015 年 4 月，根据北京乾融投资（集团）有限公司与共和控股有限公司签订的《股权转让协议》，北京乾融投资（集团）有限公司将其持有的本公司 15.811%股权转让给共和控股有限公司，上述股权转让已经发行人股东会审议通过，并于 2015 年 4 月完成工商变更登记。
经本所核查，上述两次股权转让均经过正当程序，保证了其他股东的知情权，并且无股东要求实行优先权。该股权转让过程合法合规，股东入股价格公允公正，不存在法律风险和纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人实收资本为人民币 71.62 亿元。
（二）、发行人控股股东及实际控制人 1、发行人股权结构情况
截至本意见书出具日，发行人的股东包括中国中信集团有限公司、黑龙江鼎尚装修工程有限公司、广东中鼎集团有限公司、河南森源集团有限公司、北京乾融投资（集团）有限公司和天津市万顺置业有限公司。发行人股东较多且股权较为分散，自 2014 年 7 月起，所有股东均未将发行人纳入合并报表范围内，且各股东之间无一致行动人。其中，发行人第一大股东为中信集团。发行人无控股股东，也不存在实际控制人。
截至本法律意见书出具日，国安集团股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股权数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 中信集团 | 150,000.00 | 20.945 |
2 | 黑龙江鼎尚装修工程有限 公司 | 141,545.00 | 19.764 |
3 | 广东中鼎集团有限公司 | 127,390.00 | 17.787 |
4 | 河南森源集团有限公司 | 113,235.00 | 15.811 |
5 | 共和控股有限公司 | 113,235.00 | 15.811 |
6 | 天津市万顺置业有限公司 | 70,772.00 | 9.882 |
合计 | 716,177.00 | 100.000 | |
2、发行人股东情况
根据前述各股东章程及工商登记信息，前述各股东具体情况如下述：
（1） 中信集团
中信集团是经国务院批准设立的综合性企业集团。2011 年根据中华人民共和国财政部有关文件批复，整体改制并更名为中国中信集团有限公司。财政部代表国务院履行出资人职责，为公司唯一股东。中信集团经营业务主要集中在金融业、房地产开发、信息产业、资源能源及原材料、基础设施、实业投资、工程承包以及商贸服务等领域，经营范围
为：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医 药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务、工程招标、勘测、设 计、施工、监理、承包及分包，房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；咨询服务；资产管理；资本运营。
中信集团是国际化的大型企业集团。截至 2014 年末，中信集团资
产总额 4.73 万亿元，负债总额 4.7 万亿元，实现营业总收入 3,408.87
亿元，营业利润 579.62 亿元，净利润 468.66 亿元。
（2）黑龙江鼎尚装修工程有限公司
黑龙江鼎尚装修工程有限公司于 2008 年 4 月 30 日经黑龙江工商行政管理
局批准成立，法定代表人曹立春，注册资本 5,000 万元。注册地址为：黑龙江
xxxxxxxxxxx 000 x。经营范围为：建筑装饰装修工程。（按资质证书范围从事经营）
截至本意见书出具日，该公司具体股东情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
曹立春 | 3,000 | 60% |
xxx | 2,000 | 40% |
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 263,932.99 万元，总负债
253,076.72 万元，所有者权益 10,856.27 万元。2014 年，该公司完成营业收
入 13,342.02 万元，实现净利润 1,064.03 万元。
（3）广东中鼎集团有限公司
广东中鼎集团有限公司于 2000 年 8 月 15 日经广东省工商行政管理局批准成立，营业执照编号为 440000000021260，法定代表人xxx，注册资本 41,888 万元。注册地址为：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000-
2708 室。公司经营范围为：以自有资金进行投资、管理，相关项目策划；建筑设计咨询；室内装饰、设计；计算机软、硬件的研究、开发；资产重组、市场营销规划；商业批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
具体股东股权结构情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
上海长江财富资产管理有限公司 | 33510.4 | 80.000% |
谭霖高 | 5600 | 13.369% |
xxx | 1388.8 | 3.316% |
谭霖喜 | 1388.8 | 3.316% |
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 722,926.92 万元，总负债
538264.6 万元，所有者权益 184,662.32 万元。2014 年，该公司完成营业收入
264,461.08 万元，实现净利润 29,790.22 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，该
公司总资产 354,241.51 万元，总负债 283,104.24 万元，所有者权益
71,137.27 万元。2015 年 1-3 月，该公司完成营业收入 15,595.06 万元，实现
净利润 28.64 万元。
（4）河南森源集团有限公司
河南森源集团有限公司于 2004 年 7 月 27 日在长葛市工商行政管理局注册
成立，法定代表人xxx，注册资本 10.1 亿元。注册地址：长葛市人民路北段。公司经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售。
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为xxx，具体股东情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 79,900 | 79.109% |
xxx | 20,,000 | 19.802% |
xxx | 1,100 | 1.089% |
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,262,810.03 万元，总负债
778,750.95 万元，所有者权益 484,059.08 万元。2014 年，该公司完成营业收
入 619,926.88 万元，实现净利润 40,000.99 万元。
截至 2015 年 3 月 31 日，总资产 1,307,065.39 万元，总负债 816,882.20
万元，所有者权益 490,183.19 万元。2015 年 1-3 月，完成营业收入
136,591.67 万元，实现净利润 5,874.55 万元。
（5）共和控股有限公司
共和控股有限公司于 1999 年 7 月在北京市工商行政管理局注册成立，法
定代表人xx，注册资本 2.5 亿元。注册地址为：xxxxxxxxxxx 0xxxxx 000 x 0。公司经营范围为：对基础设施及房地产、信息产业、通讯、生物制药、传媒项目的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务；销售开发后的产品。
截至本意见书出具日，公司实际控制人为xx，具体股东情况如
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xx | 20,000 | 80% |
融合通讯有限公司 | 5,000 | 20% |
截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产超过 5 亿元，净资产近 4 亿元，。
2014 年，该公司实现利润总额 1,180 万元。
（6）天津市万顺置业有限公司
天津市万顺置业有限公司于 2001 年 7 月 30 日在天津市北辰区市场和监督管理局注册成立，营业执照编号为 120113000001345，法定代表人xxx，注册资本 1 亿元。注册地址为：天津市北辰区外环线宜兴埠立交桥南。公司经营范围为：商品房销售；场地租赁；家具、日用百货零售兼批发；市场开发建设服务；自由地热井有偿服务。
具体股东股权结构情况如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xxx | 7,600 | 76% |
xxx | 2,400 | 24% |
（三）、2015 年 4 月 30 日，国安集团取得国家工商行政管理总局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：100000000032602）。根据该《企业法人营业执照》的记载，国安集团的住所为xxxxxxxxxxx 0 x；法定代表
人为xxx；注册资本为人民币 716,177 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（四）、根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会企业会员名单，发行人为交易商协会会员。
经适当核查，环球认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，为交易商协会的会员，具备本期中期票据发行的主体资格；发行人的历史沿革符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《中信国安集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定需要终止的情形。
发行人具备《管理办法》及《中票业务指引》所规定的发行本期中期票据的主体资格；发行人申请发行本期中期票据，符合《管理办法》及《中票业务指引》规定的发行中期票据的条件。
二、关于本期中期票据的发行程序
（一）关于发行人的内部决议
发行人于 2014 年 12 月 29 日召开董事会，同意“公司向中国银行间市场交易商协会申请注册，在银行间市场发行债务融资工具。审议并通过以下融资方案：品种：中期票据；规模：本次注册不超过人民币 60 亿元（含 60 亿
元），本期发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）；期限：本次拟发行品种的期限依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在依据发行条款的约定赎回时到期；利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定；募集资金用途：募集资金用于公司固定资产投资项目配套资金、补充营运资金、偿还银行贷款等用途；主承销商：中信建投证券股份有限公司；联席主承销商：中信银行股份有限公司；决议有效期：本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自股东批复同意之日起 36 个月。授权公司法定代表人或其授权代表人办理与发行债务融资工具有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行
额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、担保事项，签署必要的文件和协议，聘任相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。上述方案的最终确定尚须获得债券主管部门批准，并以最终获得债券主管部门批准的方案为准”。
发行人于 2014 年 12 月 29 日召开股东会，同意“公司向中国银行间市场
交易商协会申请注册总额不超过人民币 60 亿元（含人民币 60 亿元）的中期票据，授权公司董事会办理一切与发行中期票据有关的事宜，并选聘中信建投证券股份有限公司及中信银行股份有限公司担任本次发行的主承销商及联席主承销商。董事会有权根据实际情况再授权公司法定代表人或其他授权代表办理上述事宜”。
（二）关于本期中期票据的注册或备案
发行人已经于 2015 年 4 月 15 日取得交易商协会核发的中市协注【2015】
MTN100 号《接受注册通知书》（以下简称“《接受注册通知书》”）。根据
《接受注册通知书》，发行人中期票据的注册金额为 60 亿元（以下简称“注
册额度”），注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）和中信银行股份有限公司
（以下简称“中信银行”）联席主承销；发行人可在注册有效期内分期发行中期票据。
经适当核查，发行人已于 2015 年 4 月在该注册额度内发行 2015 年度第一
期 30 亿元中期票据。本次发行不超过 30 亿元中期票据为在该注册额度内
2015 年度第二期发行，本次发行未更换主承销商或变更注册金额。
经适当核查，环球认为，截至本法律意见书出具日，根据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及发行人公司章程的相关规定，上述关于
发行人内部决议的内容与程序合法有效；发行人已获得了发行人内部所需的合法、有效的授权和批准，发行人尚需就本期中期票据向交易商协会进行备案。
三、关于本期中期票据的发行文件及发行有关机构
（一）关于本期中期票据的发行公告
本所未参与发行人关于本期中期票据发行的《中信国安集团有限公司 2015 年度第三期中期票据发行公告》（以下简称“《发行公告》”）的编制，但本所对《发行公告》作了总括性的审查。
经适当核查，环球认为，本期中期票据的《发行公告》载明了本期中期票据的发行安排等内容，内容合法合规。
（二）关于本期中期票据的募集说明书
《中信国安集团有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书》（以下简称“募集说明书”）系由发行人与主承销商编制，本所未参与发行人本期中期票据募集说明书的编制，但本所对募集说明书作了总括性的审查。募集说明书记载了本期中期票据的信息披露、与本期中期票据发行有关的机构、备查文件及查询地址，详细披露了发行人的基本情况、主要财务状况、资信状况、税项，以及本期中期票据的投资者保护机制，披露了募集资金的用途，提示了投资者在评价和购买本期中期票据时应当考虑的风险因素等。
经适当核查，环球认为，本期中期票据的募集说明书的编制符合交易商协会规则指引的相关要求，其内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的相关要求。
（三）关于本期中期票据的评级机构及其出具的信用评级报告
本所审查了为本期中期票据提供信用评级服务的联合资信评估有限公司
（以下简称“联合资信”）的相关资质条件，并审阅了其为本期中期票据出具的信用评级报告。
1、关于联合资信的相关资质条件。联合资信现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000001453446），住所为北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层；法定代表人为王少波；注册资本
为 3,000 万元人民币；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为 “信用评级和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询；提供上述方面的市场调查及人员培训。（该企业 2007 年 8 月 20 日前为内资企业，于 2007
年 8 月 20 日变更为外商投资企业。）”。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会评级机构会员名单，联合资信为交易商协会会员。
经环球核查及发行人的书面确认，联合资信与发行人不存在关联关系。
2、关于联合资信为本期中期票据出具的信用评级报告。根据联合资信
2015 年 7 月 31 日出具的联合【2015】1452 号《中信国安集团有限公司 2015年度第三期中期票据信用评级报告》（以下简称“信用评级报告”），联合资信评定本期中期票据的信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
经适当核查，环球认为，联合资信具备法律规定的担任本期中期票据评级机构的法定资质，联合资信依法为本期中期票据出具了信用评级报告，且联合资信与发行人不存在关联关系。符合《管理办法》第九条、《中票业务指引》第十一条，以及《中介服务规则》第十四条的相关规定。
（四）关于为本期中期票据出具法律意见书的律师事务所及律师
本所系 1984 年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，
现持有北京市司法局核发的经 2015 年度年检的《律师事务所执业许可证》
（证号：21101200910314980）。
本所为本期中期票据出具《北京市环球律师事务所关于中信国安集团有限公司 2015 年度第三期中期票据发行的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）的经办律师为强高厚律师和张弢律师。强高厚律师为本所的合伙人律师， 现持有经 2015 年度考核备案的《 律师执业证》（ 执业证号： 11101200310535392）；张弢律师为本所的合伙人律师，现持有经 2015 年度考核备案的《律师执业证》（执业证号：11101199310583571）。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会律师事务所会员名单，本所为交易商协会会员。
根据发行人的书面确认并经本所自查，本所及本所为本期中期票据出具本法律意见书的经办律师与发行人不存在关联关系。
本所及本所为本期中期票据出具本法律意见书的经办律师具备法律规定的相关资质，且本所及本所为本期中期票据出具本法律意见书的经办律师与发行人不存在关联关系。本法律意见书包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见，符合《中介服务规则》第十六条的相关规定。
（五）关于为本期中期票据出具审计报告的会计师事务所及注册会计师
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）系本期中期票据的审计机构。北京永拓于 2013 年 3 月 12 日出具了京永内审字
（2013）第 002 号《中信国安集团有限公司二〇一二年度合并财务报表审计报
告》，于 2014 年 3 月 10 日出具了京永内审字（2014）第 001 号《中信国安集
团有限公司二〇一三年度合并财务报表审计报告》，并 2015 年 4 月 23 日出具
了京永内审字（2015）第 001 号《中信国安集团有限公司二〇一四年度财务报
表审计报告》（以下简称“审计报告”）。北京永拓出具的上述审计报告均为标准审计报告。本所审查了北京永拓的相关资质。
北京永拓现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：110105016594536），住所为北京市朝阳区关东店北街 1 号 2
幢 13 层；法定代表人为吕江；类型为特殊普通合伙企业；经营范围为“审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”。北京永拓现持有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
出具上述审计报告的经办注册会计师均持有经当年年检的《注册会计师执业证》。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会会计师事务所会员名单，北京永拓为交易商协会会员。
经环球核查及发行人的书面确认，北京永拓及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
经适当核查，环球认为，北京永拓及其经办注册会计师具备法律规定的相关资质，且北京永拓及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。符合《中介服务规则》第十五条的相关规定。
（六）关于本期中期票据的主承销商
1、中信建投担任本期中期票据的主承销商，其现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000009017684），住所为北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼；法定代表人为王常青；注册资本为人民币
610,000 万元；公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股）；经营范围为 “证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月 08 日）”。
2、中信银行担任本期中期票据的联席主承销商，其现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000006002），住所为北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座；法定代表人为常振明；注册资本为 4,678,732.7034 万人民币；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至 2017 年 09 月 08 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据交易商协会网站（www.nafmii.org.cn）公布的交易商协会非银行类金融机构及银行类金融机构会员名，中信建投和中信银行为交易商协会会员。
经环球核查及发行人的书面确认，发行人与中信建投和中信银行不存在关联关系。
经适当核查，环球认为，主承销商中信建投及联席主承销商中信银行具备法律规定的相关资质。发行人与中信建投及中信银行均不存在关联关系。符合
《管理办法》第八条、《中票业务指引》第九条，以及《中介服务规则》的相关规定。
四、关于与本期中期票据有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）关于本次中期票据的注册或备案额度
根据募集说明书，本次中期票据注册额度为人民币 60 亿元，本期中期票
据发行规模为不超过人民币 30 亿元，期限为：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
根据审计报告并经环球适当核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人净资产总额为人民币 24,682,693，456.60 元。根据募集说明书，发行人及其合并范围内子公司未到期中长期债务融资工具的面值总额为人民币 81 亿元。发行人及其合并范围内子公司未到期中长期债务融资工具的面值总额未超过发行人截至 2014 年 12 月 31 日净资产额的 40%，符合《中票业务指引》第四条的相关规定。
（二）关于本期中期票据的募集资金用途
根据募集说明书，发行人本期中期票据募集资金不超过 30 亿元，全部用于补充流动资金和偿还发行人本部的中长期借款。
发行人未到期的本部中长期借款如下：
单位：亿元
银行名称 | 借款金额 | 借款期限 | 利率 | 担保方式 | 资金用途 |
国家开发银行北京分行 | 0.48 | 2004.03.09-2029.03.09 | 5.8950 | 保证 | 用于国家体育 场建设 |
0.50 | 2004.04.28-2029.03.09 | 5.8950 | 保证 | 用于国家体育 场建设 | |
0.68 | 2005.03.28-2029.03.09 | 5.8950 | 保证 | 用于国家体育 场建设 | |
0.99 | 2005.11.11-2029.03.09 | 5.8950 | 保证 | 用于国家体育 场建设 | |
4.97 | 2005.12.19-2019.12.15 | 6.5500 | 质押 | 用于有线电视 网络建 | |
2.59 | 2005.12.19-2019.12.18 | 6.5500 | 质押 | 用于有线电视 网络建 |
银行名称 | 借款金额 | 借款期限 | 利率 | 担保方式 | 资金用途 |
2.90 | 2007.06.27-2017.06.28 | 6.2225 | 抵押 | 用于青海盐湖 项目 | |
招商银行深圳市民中心支行 | 2.97 | 2013.07.03-2016.07.03 | 6.1500 | 质押 | 用于国安投资 项目建设 |
1.97 | 2013.07.30-2016.07.30 | 6.1500 | 质押 | 用于国安投资 项目建设 | |
昆仑银行总 行营业部 | 2.00 | 2014.12.05-2016.12.05 | 6.3250 | 保证 | 用于世纪爱晚 前期投入 |
南京银行北京分行 | 3.49 | 2014.08.29-2016.08.13 | 6.4575 | 保证 | 用于世纪爱晚 前期投入 |
1.50 | 2014.10.29-2016.10.28 | 6.7650 | 信用 | 用于世纪爱晚 前期投入 | |
厦门国际银 行中关村支行 | 10.00 | 2015.02.06-2017.02.05 | 7.0000 | 质押 | 用于国安化工项目建设 |
乌鲁木齐商行和平北路 支行 | 1.60 | 2014.12.31-2016.12.31 | 6.6000 | 信用 | 用于中葡营销渠道建设 |
合计 | 36.64 | - | - | - | - |
经适当核查，环球认为，本期中期票据的募集资金用途符合《中票业务指引》第五条等相关法律法规、公司章程，以及国家产业政策的相关规定。
（三）关于发行人的公司治理情况
经环球核查及发行人的书面确认，发行人已根据《公司法》等相关法律法规的规定，建立、健全了股东会、董事会和监事会等公司组织机构，并制定了
《董事会议事规则》、《董事长办公会会议制度》、《监事会议事规则》、
《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，以及《董事会审计委员会年报工作规程》等议事规则，前述发行人的组织机构及议事规则符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
经环球核查及发行人的书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定不得担
任董事、监事和高级管理人员的情形，上述人员的任职符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
经适当核查，环球认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定；董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）关于发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况
根据发行人提供的工商资料并经本所适当核查，截至 2015 年 3 月 31 日，
发行人合并范围内的子公司共计 18 家，包括白银有色集团股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司、中信国安有限公司、三亚椰林滩大酒店有限责任公司、中信国安科技控股有限公司、北京国安建设有限公司、北京国安电气有限责任公司、鸿联九五信息产业股份有限公司、中信信息科技投资有限公司、北京国安城市物业管理有限公司、邮电国际旅行社有限责任公司、白银有色产业集团有限责任公司、国安（香港）控股有限公司、北京国安宾馆有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安化工有限公司、中信国安资本管理有限公司及中信国安第一城国际会议展览有限公司。
1、发行人及其合并范围内的子公司的经营范围及业务。根据发行人及其合并范围内的子公司现持有的《企业法人营业执照》及其现行有效的公司章程，并经发行人的书面确认，发行人及其合并范围内的子公司的实际经营范围与营业执照记载的一致。发行人及其合并范围内的子公司的经营范围不存在违反国家产业政策和有关法律法规及相关规定的情形。
2、发行人及其合并范围内的子公司的主要在建工程。经环球核查及发行人提供的情况说明，截至 2015 年 3 月 31 日发行人主要在建工程情况如下：
（1）发行人主要产业在建工程
序号 | 项目名称 | 项目批文 | 土地使用批文 | 环评批复 |
1 | 青海盐田基建工程 | 发改工业 [2005]382 号 青经投 [2013]233 号 | 国土资厅函 [2004]827 号 | 环审 [2004]339 号 |
2 | 小铁山矿八中段以下深部开拓工程 | 甘发改产业 [2011]2023 号 | 白国用[2009]157 号 | 甘环评发 [2011]103 号 |
3 | 铜冶炼技术提升项目 | 甘发改工业 （备）[2009]74 号 | 白国用[2013]088 号 | 环审[2011]200 号 |
4 | 锌冶炼资源综合利用项目 | 甘发改工业 （备）[2009]73 号 | 白国用[2012]143 号 | 环审[2011]199 号 |
上述主要在建工程均已获得在建项目立项主管部门、建设项目土地主管部门及环境评价主管部门的核准或备案，符合相关产业政策和有关法律、行政法规及规范性文件规定。
（2）发行人地产项目在建工程
序 号 | 项目 | 土地使用权证 | 建设用地规划许 可证 | 建设工程规划许 可证 | 建筑工程施工许可 证 |
1 | 宣东 项目 | 京西国用（2014 出）第 00290 号 | 2013 规西地字 0002 号 | 2014 规西建字 0143 号 | 2014 施西建字 0035 号 |
2 | 峨眉中心广场项目 | 峨眉国用 （2014）第 76637 号、峨眉国用（2014）第 76638 号、峨眉国用（2014）第 76639 号、峨眉国用（2014）第 76640 号、峨眉国用（2014）第 76641 号 | 峨规地字第 （2014）54 号、峨规地字第 （2014）98 号、峨规地字第 （2014）99 号、峨规地字第 （2014）100 号 | 峨规建字第 （2014）107 号、峨规建字第 （2014）105 号、峨规建字第 （2014）106 号、峨规建字第 （2014）50 号 | 5111812014062423 、 5111812014122589 、 5111812014122588 、 5111812014122590 |
3 | 峨秀湖项目 | 峨眉国用 （2014）第 72239 号、峨眉国用（2014）第 71961 号、峨眉国用（2014）第 71962 号、峨眉 国用（2014）第 | 峨规地字第 （2014）105 号、峨规地字第 （2014）106 号、峨规地字第 （2014）107 号、峨规地字第 （2014）101 | 峨规建字第 （2014）102 号、峨规建字第 （2015）24 号、峨规建字第 （2014）113 号、峨规建字第 （2014）112 | 5111812014122581 、 5111812014122585 、 5111812014122582 、 5111812014122583 、 |
序 号 | 项目 | 土地使用权证 | 建设用地规划许 可证 | 建设工程规划许 可证 | 建筑工程施工许可 证 |
76190 号、峨眉国用（2014）第 76188 号、峨眉国用（2014）第 76189 号、峨眉国用（2014）第 76191 号、峨眉国用（2014）第 72558 号 | 号、峨规地字第 （2014）102 号、峨规地字第 （2014）103 号、峨规地字第 （2014）104 号、峨规地字第 （2014）92 号 | 号、峨规建字第 （2014）114 号、峨规建字第 （2014）110 号、峨规建字第 （2014）108 号、峨规建字第 （2014）111 号、峨规建字第 （2014）109 号 | 5111812014122584 、 5111812014122585 、 5111812014122586 、 5111812014122587 、 | ||
4 | 北海项目 | 北国用（2015）第 B72158 号 |
经环球核查，上述地产项目已获得在建项目相关主管部门的核准或备案，符合相关产业政策和有关法律、行政法规及规范性文件规定。
3、发行人及其合并范围内的子公司近三年未受重大处罚。经环球核查及发行人的书面确认和审计报告，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其合并范围内的子公司近三年均未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
经环球核查和发行人的书面确认，发行人及其合并范围内的子公司的融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
经适当核查，环球认为，发行人及其合并范围内的子公司经营范围、业务、主要在建工程符合相关法律法规和国家相关政策的规定；发行人及其合并范围内的子公司近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚；发行人及其合并范围内的子公司的融资行为未因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）关于发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况
经环球核查及发行人的书面确认，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况如下：
单位：万元
抵押物名称 | 抵押/质押 | 账面价值 | 评估值 | 贷款金额 | 到期日 |
第一城房产及土地使用权 （部分） | 抵押 | 35,339 | 151,120 | 40,000 | 2015.10.28 |
10,000 | 2015.11.19 | ||||
2,819 | 20,000 | 2016.01.09 | |||
10,000 | 2015.04.28 | ||||
抵押 | 6,180 | 120,373 | 29,000 | 2017.06.27 | |
抵押 | 3,853 | 92,594 | 60,000 | 2015.06.08 | |
抵押 | 11,057 | 160,922 | 20,000 | 2015.05.16 | |
70,000 | 2015.05.16 | ||||
铜精矿 | 抵押 | 202,000 | 100,100 | 100,000 | 2019.12.09 |
土地、房产使用权（北京 市昌平区白浮泉路 18 号） | 抵押 | 2,566 | 12,274 | 1,000 | 2016.03.23 |
葡萄酒、中葡股份本部办 公楼、下属公司土地房产 | 抵押 | 50,741 | 76,967 | 20,783 | 2017.12.26 |
宣东项目B 地块 | 抵押 | 81,683 | 201,173 | 96,404 | 2017.12 |
棉花片 A6 地块 | 抵押 | 81,295 | 165,124 | 180,000 | 2016.11 |
金盏 28#、29# | 抵押 | 38,778 | 220,843 | 130,000 | 2018.3 |
峨秀湖土地 | 抵押 | 44,495 | 53,583 | 130,000 | 2020.2 |
北海B-4-1、B-4-6、B-1-2 地块 | 抵押 | 42,266 | 45,768 | 80,000 | 2018.2 |
国安投资 52%股权 | 质押 | 270,400 | - | 250,000 | 2015.7 |
中融物产 49.4%股权 | 质押 | 2,928 | - | 120,000 | 2016.2 |
信达置业 60%股权 | 质押 | 49,054 | - | 380,000 | 2016.9 |
信达置业 4 亿元定期存单 | 质押 | 40,000 | - | 37,600 | 2015.6 |
合计 | - | 963,653 | - | 1,784,787 | - |
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人受限货币资金情况如下：
单位：万元
主体 | 金额 | 事项 |
集团本部 | 30,000 | 向农商行质押借款 |
主体 | 金额 | 事项 |
10,000 | 向华润银行质押借款 | |
10,000 | 向江苏银行质押借款 | |
20,000 | 向民生银行质押借款 | |
30,000 | 向上海银行质押借款 | |
20,000 | 向天津银行质押借款 | |
10,000 | 向华夏银行质押借款 | |
30,000 | 向南京银行质押借款 | |
10,000 | 向厦门国际银行质押借款 | |
285,000 | 向平安银行质押借款 | |
子公司白银有色-上海红鹭国际贸易有限公司 | 2,489 | 法院冻结款 |
198 | 进口信用保证金 | |
3,700 | 进口承兑汇票保证金 | |
子公司白银有色-甘肃铜程工程建设有限公司 | 2,224 | 银行承兑汇票保证金 |
20 | 境外劳务资质保证金 | |
子公司白银有色-新疆白银矿业开 发有限公司 | 1,032 | 矿山环境治理保证金 |
子公司白银有色-内蒙矿业白银矿 业开发有限责任公司 | 156 | 矿山环境治理保证金 |
子公司白银有色-白银贵金属投资 有限公司 | 929 | 下属子公司第一黄金公司环境复 垦受限资金 |
子公司中信国安信息产业股份有 限公司 | 9145 | 保证金 |
子公司国安投资-北京信达置业有限公司 | 40,000 | 存放于天津银行北京分行的金额 为 4 亿元的定期存单作为质押，向天津银行北京分行取得借款 |
子公司国安投资-峨眉山中信国安 项目管理有限公司 | 97 | 按揭保证金 |
子公司国安投资-青海中信国安科 技发展有限公司票据保证金 | 13,467 | 票据保证金 |
子公司国安投资-青海合一矿业有限公司 | 3,989 | 期货交易保证金 |
1,000 | 招商银行承兑汇票保证金 | |
子公司中信国安化工有限公司 | 49200 | 承兑汇票保证金 |
合计 | 582,646 | - |
截至 2014 年末，发行人受限资金明细如下：
单位：元
主体 | 金额 | 事项 |
集团本部 | 2,250,000,000.00 | 存放在平安银行保证金 |
700,000,000.00 | 银行借款质押 | |
子公司国安电气 | 15,100,000.00 | 定期存款 |
7,085,740.32 | 保函保证金和信用保证金 | |
子公司白银有色-新疆白银矿业 | 10,318,863.72 | 矿山环境治理保证金 |
子公司白银有色-上海红鹭国际贸易 | 1,980,000.00 | 进口信用保证金 |
24,888,910.61 | 法院冻结 | |
37,000,000.00 | 银行承兑汇票保证金 | |
子公司白银有色-甘肃铜城工程建设 | 15,115,775.06 | 银行承兑汇票保证金 |
203,345.21 | 银行保函 | |
子公司白银有色-内蒙古白银矿业开发 | 1,555,892.97 | 矿山环境治理保证金 |
子公司白银有色-南非第一黄金 | 9,553,296.46 | 环境复垦受限保证资金 |
子公司国安有限 | 115,956,898.99 | 保函保证金、票据保证金 |
公司中信国安葡萄酒业 | 30,000,000.00 | 银行承兑汇票保证金 |
子公司国安投资 | 60,030,000.00 | 质押的定期存单 |
子公司国安投资-北京信达置业 | 400,000,000.00 | 质押的定期存单 |
子公司国安投资-峨眉山中信国安项目管理 | 965,000.00 | 按揭保证金 |
子公司国安投资-青海中信国安科技发展 | 127,500,000.00 | 票据保证金 |
子公司国安投资-青海合一矿业 | 30,000,000.00 | 银行承兑汇票保证金 |
合计 | 3,837,253,723.34 |
经适当核查，环球认为，发行人及其合并范围内子公司的上述受限资产的情况符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，且上述受限资产不会对本期中期票据的发行构成重大不利影响。除上述已披露的受限资产之外，发行人及其合并范围内子公司不存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，亦不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）关于发行人及其合并范围内子公司的或有事项情况
1、发行人及其合并范围内子公司的对外担保情况。经环球核查及发行人提供的情况说明和担保合同，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其合并范围内的子公司对外担保的情况如下：
（1）发行人向集团外部第三方提供担保情况：
单位：万元
序号 | 借款单位 | 借款机构 | 担保种类 | 担保金额 | 期限 |
兴业银行东单支 | 保证 | 70,000 | 2015.03.31- | ||
行 | 2018.03.31 | ||||
华能贵诚信托有 | 保证 | 50,000 | 2013.05.31- | ||
限责任公司 | 2015.05.31 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 31,200 | 2014.01.28- | ||
任公司 | 2015.07.27 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 300 | 2014.01.29- | ||
任公司 | 2015.07.27 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 4,300 | 2014.03.05- | ||
任公司 | 2015.07.27 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 33,000 | 2014.03.25- | ||
北京首都 | 任公司 | 2015.07.27 | |||
1 | 开发控股 （集团） | 建信信托有限责 任公司 | 保证 | 20,000 | 2014.04.21- 2015.07.27 |
有限公司 | 建信信托有限责 | 保证 | 10,200 | 2014.05.21- | |
任公司 | 2015.07.27 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 5,000 | 2014.05.22- | ||
任公司 | 2015.07.27 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 19,030 | 2014.07.04- | ||
任公司 | 2015.07.27 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 2,660 | 2014.04.21- | ||
任公司 | 2015.07.27 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 17,810 | 2014.07.17- | ||
任公司 | 2015.07.27 | ||||
建信信托有限责 | 保证 | 6,500 | 2014.07.21- | ||
任公司 | 2015.07.27 | ||||
民生银行重庆分 | 保证 | 60,000 | 2014.11.18- | ||
2 | 国奥投资发展有限公司 | 行 | 2016.11.18 | ||
新华信托股份有 限公司 | 保证 | 100,000 | 2013.08.28- 2016.08.28 | ||
平安银行成都分 | 保证 | 15,000 | 2013.07.22- | ||
行 | 2015.07.22 | ||||
合计 | - | - | 445,000 | - | |
（2）发行人向其子公司提供担保情况：
单位：万元
序号 | 担保单位 | 担保对象 | 担保种类 | 金额 |
1 | 中信国安集团有限公司 | 中信国安葡萄酒业股份公司 | 连带责任保证 | 162,606 |
2 | 北京国安电气有限责任公司 | 连带责任保证 | 13,000 | |
3 | 中信国安信息产业股份有限 公司 | 连带责任保证 | 150,700 | |
4 | 青海中信国安科技有限公司 | 连带责任保证 | 20,000 | |
5 | 中信国安盟固利动力科技有 限公司 | 连带责任保证 | 6,000 | |
6 | 白银有色集团股份有限公司 | 连带责任保证 | 162,098 | |
7 | 北京信达置业有限公司 | 连带责任保证 | 479,316 | |
8 | 中信国安投资有限公司 | 连带责任保证 | 851,900 | |
9 | 中信国安有限公司 | 连带责任保证 | 100,000 | |
10 | 中信国安化工有限公司 | 连带责任保证 | 78,000 | |
11 | 青海合一矿业有限公司 | 连带责任保证 | 25,000 | |
12 | 峨眉旅游山城投资有限公司 | 连带责任保证 | 55,000 | |
13 | 北海中信国安实业发展公司 | 连带责任保证 | 8,500 | |
14 | 中信国安葡萄酒业营销公司 | 连带责任保证 | 13,000 | |
15 | 新疆中新资源有限公司 | 连带责任保证 | US$32,500 | |
16 | 白银有色集团股份有限公司 | 连带责任保证 | US$17,600 | |
合计 | US$50,100 RMB￥2,125,120 | |||
2、经环球核查及发行人的书面确认和审计报告，并经环球通过公开信息查询，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其合并范围内子公司未决诉讼（仲裁）情况如下：
（1）成县茨坝须弥山实业有限公司（以下简称“须弥山公司”）诉甘肃厂坝有色金属有限责任公司（以下简称“甘肃厂坝公司”）、白银有色金属公司破产清算组物权保护纠纷案
原告须弥山公司，以甘肃厂坝公司、白银有色金属公司破产清算组为被告，向陇南市中级人民法院提起侵权之诉。须弥山公司的诉讼请求为：①判令
两被告对须弥山公司拥有用益物权的矿区停止侵害，排除妨害；②判令两被告连带赔偿因侵权行为给须弥山公司造成的损失共计 1,000 万元（最终损失以实际评估为准）；③本案诉讼费用由两被告承担。
陇南市中级人民法院委托陕西旺道矿业权评估有限公司（以下简称“陕西旺道”）对争议采矿权进行评估。2013 年 11 月 12 日，陕西旺道出具了《成县茨坝须弥山实业有限公司徐明山铅锌矿采矿权评估报告》（ 陕旺评报字 [2013]53 号），报告载明：①甘肃厂坝公司的尾矿库现堆积标高 1,488.42 米，
未超出设计最终堆积标高 1,500.00 米的允许范围；②甘肃厂坝公司尾矿库未压覆须弥山公司的矿产资源；③尾矿库的渗水情况不足以影响须弥山公司矿业的开采。上述评估报告确认了甘肃厂坝公司尾矿库存在的合法性。双方对该报告进行了质证。2014 年 5 月 13 日，陇南市中级人民法院作出（2013）陇民二初
字第 1 号《民事判决书》，判决驳回须弥山公司的诉讼请求。一审后，须弥山
公司对本案提出上诉。2014 年 7 月 24 日，甘肃省高级人民法院对本案进行了
开庭审理。2014 年 8 月 25 日，甘肃省高院裁定本案发回重审。2015 年 1 月 6日，须弥山公司向陇南市中级人民法院申请撤回对被告之一白银有色金属公司破产清算组的起诉，同时将本案诉讼请求赔偿的金额变更为 2,000 万元。截至
2015 年 3 月 31 日，陇南市中级人民法院尚未开庭审理此案。
（2）甘肃厂坝公司被执行案
靖远第三建筑公司直属八队（以下简称“三建八队”）向白银市中级人民法院起诉白银公司厂坝铅锌矿银兴实业总公司（以下简称“银兴公司”）和白银有色金属（集团）有限责任公司。三建八队的诉讼请求为：①确认原告与被告银兴公司订立的尾矿库改造工程合同及补充协议无效；②判决被告按鉴定书确认的工程量结算，并支付剩余工程款 4,290,720.20 元及其他经济损失；③判决二被告承担连带支付责任。
白银市中级人民法院作出（2008）白中民一初字第 16 号民事判决，判决：“一、确认银兴公司与原告签订的施工合同和补充协议无效；二、银兴公
司向三建八队给付工程款 4,290,720.17 元，于本判决生效后十五日内履行完毕；三、驳回三建八队的其他诉讼请求”。
银兴公司对上述判决向甘肃省高级人民法院提起上诉。2010 年 1 月 9 日，
甘肃省高级人民法院作出（2009）甘民一终字第 212 号《民事判决书》，判决 “驳回上诉，维持原判”。
案件执行过程中，白银市中级人民法院作出（2012）白中执字第 29 号裁定，以银兴公司歇业后，未尽管理职责及时进行清算为由将甘肃厂坝公司追加为被执行人。甘肃厂坝公司对前述裁定提出异议，2013 年 4 月 19 日白银市中
级人民法院作出（2012）白中执异字第 29 号《执行裁定书》，驳回了甘肃厂
坝公司的异议。甘肃厂坝公司于 2013 年 4 月 22 日向甘肃省高级人民法院提起执行复议。2013 年 10 月，甘肃省高级人民法院就厂坝公司被执行案组织了执行复议听证会，厂坝公司及三建八队就本案追加厂坝公司为被执行人进行了质证。2013 年 12 月 30 日，甘肃省高级人民法院作出（2013）甘执复字第 09 号
《执行裁定书》，认为本案中追加厂坝公司为被执行人不符合《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 81 条的规定。裁定如下：“ 撤销白银市中级人民法院（ 2012 ） 白中执字第 29 号执行裁定、
（2012）白中执异字第 29 号执行裁定。”上述裁定自送达后立即生效。
2014 年 6 月 19 日，白银市中级人民法院作出（2012）白中执字第 29-1 号
《执行裁定书》，以银兴公司为发行人所办企业，发行人无偿接收了银兴公司的资产为由，追加白银股份为被执行人。2014 年 7 月 1 日，发行人向白银市中
级人民法院提出执行异议，2014 年 7 月 3 日，白银市中级人民法院作出
（2012）白中执字第 29-2 号《执行裁定书》，驳回了公司的执行异议。2014
年 7 月 21 日，发行人向甘肃省高级人民法院提出了执行复议申请。2014 年 12
月 18 日，甘肃省高级人民法院就发行人的执行复议申请作出（2014）甘执复
字第 18 号《执行裁定书》，驳回了发行人的复议申请。2015 年 2 月 16 日，发行人向最高人民法院执行局提出申诉为避免因不履行原生效裁定而承担罚息，
从而给公司造成经济损失， 截至本法律意见书出具日， 公司已先行支付
（2012）白中执字第 29-1 号《执行裁定书》中确定的执行款项。截至 2015 年
3 月 31 日，发行人尚未收到最高人民法院回执。
（3）中国民生银行股份有限公司南昌分行（以下简称“民生银行南昌分行”）诉江西省地方有色金属材料有限公司（以下简称“江西地方公司”）、上海红鹭国际贸易有限公司、陶慧君、罗利钢借款合同纠纷案
2013 年 7 月 15 日，民生银行南昌分行以江西地方公司、上海红鹭国际贸易有限公司、陶慧君、罗利钢为被告，向江西省高级人民法院提起借款合同纠纷之诉，其诉讼请求为：①判令江西地方公司、上海红鹭国际贸易有限公司立即支付民生银行南昌分行垫付的资金 109,998,080.30 元，并承担迟延还款逾期
罚息 359,337.06 元，共计人民币 110,357,407.36 元（逾期罚息暂计至 2013 年 7
月 14 日，实际金额计算至还清款项之日止）；②判令陶慧君、罗利钢对民生银行南昌分行的前述债务承担连带清偿责任；③本案诉讼费、保全费及实现债权的所有费用全部由江西地方公司、上海红鹭国际贸易有限公司、陶慧君、罗利钢 2012 年 12 月初，江西地方公司的法定代表人罗利钢与上海红鹭贸易公司洽谈了一笔“背靠背”阴极铜货物买卖贸易，即由江西地方公司向上海红鹭贸易公司购买阴极铜，支付货款，再由上海红鹭贸易公司向江西正拓实业发展有限公司购买同样数量的阴极铜，并支付货款，货物由江西正拓实业发展有限公司直接交付给江西地方公司。2012 年 12 月 28 日，上海红鹭贸易公司作为上述 “背靠背”交易的中间商分别与江西地方公司和江西正拓实业发展有限公司签订了《阴极铜购销合同》。随后上述三方陆续完成了该笔贸易的结算工作。现民生银行南昌分行却以一份上海红鹭贸易公司从未签订也未见过的“贴现宝”协议及贴现申请为依据，要求上海红鹭贸易公司偿还江西地方公司约 1.1 亿元的垫付资金。经发行人调查：（1）上海红鹭贸易公司从未与江西地方公司及民生银行南昌分行签订过其诉求所依据的“贴现宝”协议，也从未向民生银行南昌分行提出过贴现申请；（2）该笔交易合同签订之前，江西正拓实业发展有限公司与民生银行南昌分行有一笔 1.4 亿贷款已经逾期三个多月；（3）江
西地方公司与江西正拓实业发展有限公司的股东及法定代表人分别是罗利钢和陶慧君，二人是夫妻关系；（4）江西正拓实业发展有限公司收到的该笔交易货款被民生银行南昌分行扣划用于偿还逾期贷款。
2013 年 7 月 23 日，江西省高级人民法院根据民生银行南昌分行的财产保
全申请，作出（2013）赣民二初字第 14 号《民事裁定书》，依法冻结了上海红鹭贸易公司的相关财产。案件发生后，上海红鹭贸易公司就罗利钢涉嫌合同诈骗向上海市公安局报案，上海市公安局于 2013 年 10 月 8 日立案侦查。2014
年 3 月 7 日，江西省高级人民法院根据民生银行南昌分行申请，作出（2013）
赣民二初字第 14-2 号《民事裁定书》，同意民生银行南昌分行撤回对罗利钢、陶慧君的起诉。
在对罗利钢涉嫌合同诈骗的刑事案件立案侦查过程中，因罗利钢保证偿还债务，不让上海红鹭贸易公司蒙受任何损失，上海市公安局为罗利钢办理了取保候审。2014 年 4 月 14 日，江西地方公司偿还了民生银行南昌分行 1,500 万
元，另有第三人承诺代江西地方公司偿还 2,000 万元。
2014 年 5 月 7 日，江西省高级人民法院公开审理此案，并于 2014 年 10 月
21 日出具（2013）赣民二初字第 14 号《民事判决书》。根据法院判决，江西
地方公司应当在判决生效后十日内向民生银行南昌分行支付 94,998,080.3 元及相应利息，上海红鹭贸易公司在上述款项范围内向民生银行南昌分行承担连带清偿责任。上海红鹭贸易公司不服江西省高级人民法院一审判决，认为江西省高级人民法院在案件审理过程中故意忽略民生银行南昌分行涉嫌欺诈以弥补其呆坏账的事实，同时，其违反结算制度，不尽审慎义务受理贴现，导致上海红鹭贸易公司承担巨额债务，向最高人民法院提起上诉。2015 年 3 月 17 日最高
人民法院开庭审理本案，截至 2015 年 3 月 31 日，最高人民法院尚未下达二审判决。
（4）上海红鹭贸易公司与上饶市鑫汇铜业有限公司（以下简称“上饶公司”）买卖合同纠纷案
2014 年 3 月 3 日，上海红鹭贸易公司以上饶公司为被告向甘肃省白银市中级人民法院（以下简称“白银中院”）提起买卖合同纠纷之诉，请求白银中院支持以下诉讼请求：（1）判令被告返还原告 26,604,482.71 元；（2）被告赔
偿因其迟延返还货款给原告造成的损失 1,210,443.62 元（按照同期银行贷款利
率计算至实际返还之日，截至 2014 年 2 月 20 日为 1,210,443.62 元）；（3）被
告赔偿因其不能向原告开具增值税专用发票给原告造成的损失 16,421,953.15
元；（4）本案全部诉讼费用由被告承担。2014 年 3 月 6 日，上海红鹭贸易公
司向白银中院提出诉讼财产保全申请， 2014 年 3 月 7 日，白银中院作出
（2014）白中民二初字第 5 号《民事裁定书》，对上饶公司价值 44,236,879.48
元的财产予以查封、扣押、冻结。
经核查，上海红鹭贸易公司与上饶公司于 2012 年 8 月 3 日签订了《粗铜购销合同》，双方约定上海红鹭贸易公司向上饶公司购买粗铜，供货数量以实际计划采购量为准；计价方式为：铜以点价方式计价，每次购货前原告按照被告预估的价款，先行将全部预付款支付给被告，双方结算后，余款在两个工作日内多退少补。合同签订后，原告共向被告预付货款 228,000,000 元，被告累
计向原告提供了 3,600.135 吨铜，4,886.805 克金及 716.661 千克银，因粗铜价
格下跌，双方结算后该货款实际为 201,395,517.29 元。根据合同约定被告应将
余款 26,604,482.71 元退还原告，但至今未予以返还。
另外，在上饶公司已收货款中还有 113,021,677.55 元的增值税专用发票没有出具，导致上海红鹭贸易公司无法进行进项税额抵扣，给上海红鹭贸易公司造成损失 16,421,953.15 元。
2014 年 3 月 26 日，双方达成调解协议，并由白银中院作出（2014）白中
民二初字第 5 号《民事调解书》，约定：（1）上饶公司自本调解书生效之日
起 60 日内支付上海红鹭贸易公司货款 26,604,482.71 元；（2）上饶公司自本
调解书生效之日起 60 日内支付上海红鹭贸易公司因不能开具增值税专用发票
而给上海红鹭贸易公司造成的损失 16,421,953.15 元；（3）如上饶公司能够开
具上述增值税专用发票后，则抵扣税额可以从上述第二项中予以扣除；（4）案件受理费减半收取 131,492 元，双方各自承担一半，保全费 5,000 元，双方各自承担一半。
上述调解书出具后，上饶公司未按照调解书的约定履行其付款义务。2014年 6 月 10 日，上海红鹭贸易公司向白银中院申请强制执行。截至 2015 年 3 月
31 日，尚未执行完毕。
（5）成县天成工贸公司诉成县工商局撤销具体行政行为案
2014 年 5 月 20 日，成县天成工贸公司以成县工商局具体行政行为（工商登记）违法为由，将成县工商局诉至陇南市中级人民法院。陇南市中级人民法院指定甘肃省两当县人民法院审理本案。为帮助查明事实并维护自身合法权益，厂坝公司于 2014 年 7 月 22 日向两当县人民法院申请作为第三人参加诉
讼。2014 年 7 月 24 日，两当县人民法院将发行人、成县金和公司、甘肃省有色金属地质勘查局兰州勘查院、厂坝公司同时追加为本案第三人。
2014 年 9 月 1 日，两当县人民法院下达（2014）两行初字第 2 号《民事判
决书》，撤销成县工商局 2014 年 1 月 8 日核准的厂坝公司《内资企业基本信
息》变更登记的具体行政行为。厂坝公司于 2014 年 9 月 18 日向陇南市中级人
民法院提起上诉。2014 年 11 月 26 日，陇南市中级人民法院已开庭审理本案。
截至 2015 年 3 月 31 日，陇南市中级人民法院尚未下达二审判决。
本案中成县天成工贸公司诉称的工商变更事项涉及的当事人是厂坝公司股东成县天成工贸公司与成县金和公司，未涉及发行人。双方当事人对其各自所持有的厂坝公司股权比例发生争议，未对发行人在厂坝公司的股权比例提出异议。因此，该案件不会对发行人的生产经营及持续盈利能力产生影响，不存在重大偿债风险，不会对发行人造成实质性影响。
（6）金原矿业公司与内蒙白银矿业的知情权纠纷
2014 年 10 月，发行人控股子公司内蒙白银矿业的民营股东金原矿业公司就与内蒙白银矿业的知情权纠纷向内蒙古阿巴嘎旗人民法院提起诉讼，要求发行人及内蒙白银矿业披露内蒙白银矿业项目建设过程中的合同、账目及相关证据。内蒙古阿巴嘎旗人民法院于 2014 年 11 月 24 日开庭审理本案。2014 年 12
月 10 日，内蒙古阿巴嘎旗人民法院作出（2014）阿巡初字第 122-2 号《民事
裁定书》，决定本案中止审理。截至 2015 年 3 月 31 日，本案尚处于中止诉讼阶段。
经适当核查，环球认为，发行人及其合并范围内子公司上述对外担保符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，且上述对外担保不会对本期中期票据的发行构成重大不利影响。发行人及其合并范围内子公司上述未决诉讼不会对本期中期票据的发行构成重大不利影响。发行人及其合并范围内子公司不存在重大承诺。
（七）关于发行人及其合并范围内子公司不存在重大资产重组情况
经环球核查及发行人的说明和审计报告，发行人及其合并范围内的子公司最近三年无重大资产重组情况。
（八）关于本期中期票据不存在信用增进情况
经环球核查并根据募集说明书，本期中期票据无担保，不存在信用增进的情况。
五、关于本期中期票据的结论性意见综上所述，环球认为：
1、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，为交易商协会的会员，具备发行本期中期票据的主体资格；
2、本期中期票据已获得了发行人内部所需的合法、有效的授权和批准；
3、本期中期票据的发行公告载明了本期中期票据的发行安排等内容，内容合法合规；
4、为本期中期票据制作的募集说明书的编制以及募集说明书载明的内容符合交易商协会规则指引的有关要求；
5、发行人已依法聘请合资格的信用评级机构对本期中期票据进行了信用评级；
6、发行人为本期中期票据聘请的律师事务所及律师具备相应的资格；
7、发行人为本期中期票据聘请的会计师事务所及注册会计师具备相应的资格；
8、发行人为本期中期票据聘请的承销机构具备相应的承销资格；
9、发行人发行本期中期票据的行为符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定；
10、截至本法律意见书出具日，发行人不存在对本期中期票据的发行构成重大障碍的法律事项或潜在法律风险；
11、本期中期票据尚待交易商协会予以备案。本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（下接签字页）