Contract
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2012-030
赛轮股份有限公司关于签署
收购山东xx实业股份有限公司股权框架协议书的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本框架协议书仅是双方股权收购、转让意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该框架协议书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。
●本次交易对方为山东xx实业股份有限公司（以下简称“xx实业”或“目标公司”）的五名股东（以下称“转让方”），转让方与公司不存在关联关系，本公司若达成此项交易，将不构成关联交易。
●本公司若达成此项交易不构成重大资产重组。
为进一步增强赛轮股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）的企业竞争力，公司拟收购山东xx实业股份有限公司（以下简称“xx实业”）49%股权。为此，公司与xx实业及xx实业相关股东（以下称“转让方”）签署了
《股权转让框架协议书》（以下简称“协议书”）。相关情况如下：一、股权转让方及目标公司简介
（一）股权转让方
1、xx轮胎集团有限公司法定代表人：xxx
住所：东营市xxxxxxxxxxx 0 x
0、x x xxxx：37052319801015****
3、xxx 身份证号：37052319730408****
4、xxx 身份证号：37052319721027****
5、xxx 身份证号：37052319620906****
（二）目标公司：山东xx实业股份有限公司
1、基本情况
注册资本：18,000 万元人民币实收资本：18,000 万元人民币法定代表人：延万华
公司类型：股份有限公司
住所：东营市广饶县经济开发区
经营范围：轮胎、力车胎及其配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品生产、销售；胶管生产、销售；轮胎生产技术咨询服务及转让；广告、设计制作；房屋租赁；经核准的自营进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）
主要业务：xx实业主要经营半钢子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年产 1000 万套半钢子午线轮胎的生产能力。
2、股东结构
序号 | 股东名称 | 投资金额（万元） | 比例 |
1 | xx轮胎集团有限公司 | 17,200 | 95.55% |
2 | x x | 500 | 2.77% |
3 | xxx | 100 | 0.56% |
4 | xxx | 100 | 0.56% |
5 | xxx | 100 | 0.56% |
合 计 | 18,000 | 100% | |
二、协议书主要内容
（一）基本内容
1、xx实业 5 名股东将持有的xx实业合计 49%的股权转让给公司，其中xx轮胎集团有限公司转让xx实业 44.55%的股权、xx转让xx实业 2.77%的股权、xxx转让xx实业 0.56%的股权、xxx转让xx实业 0.56%的股权，xxxxxxx实业 0.56%的股权，赛轮股份有限公司拟受让上述股权。
2、共同聘请会计师事务所和评估师事务所，以 2012 年 6 月 30 日为基准日对xx实业公司进行审计、评估，并参照评估结果确定双方最终的股权转让价格， 49%股权对应价格最高不超过 2 亿元人民币。
（二）排他性条款
自本框架协议签订之日起 45 个工作日内，转让方及xx实业不得再与任何其他潜在的投资者进行接触、谈判或协助进行尽职调查。
（三）承诺与保证
1、转让方承诺其合法持有本协议拟转让股权，该等股权不存在质押担保或其他他项权利限制，也不存在权属争议，转让方基于持有该等股权的出资已全额实缴到位，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
2、受让方股东大会审议通过本次收购后，双方应于经认可的评估机构出具评估结果后 15 个工作日内签订正式股权转让协议；受让方尽职调查后放弃本次收购的，应及时通知转让方，并应全部返还或销毁调查获取的全部资料并不得以此等信息谋利。
（四）违约责任
x协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失。
（五）法律适用与争议的解决
x协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）的管辖。
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中华人民共和国人民法院提起诉讼，并由xx实业所在地人民法院管辖。
（六）协议的变更及解除
1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程序。
（七）签署、生效及其他
x协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据各方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。三、协议书涉及相关事项的程序安排
x协议书签订后，公司将对xx实业进行尽职调查等工作，并根据进展情况按照相关规定进行信息披露。
四、备查文件
《股权转让框架协议书》
赛轮股份有限公司董事会 2012 年 7 月 10 日