Contract

本「一般採購條件」為所有提案邀請書、報價單及「採購單」之一部份。 「客戶」明示拒絕「供應商」其他任何一般條款與條件或規定之適用。

1. 定義

在本文件中，「合約」係指依第 2 條規定成立且具拘束力之契約；當事人之「關係企業」係指直接或間接控制該當事人、受該當事人控制，或該當事人對其具一般控制權之任何公司、合資公司，或其他企業實體。 一實體有權力指揮他實體或決定他實體之管理或政策方向者，不論其係透過持有具表決權之證券或其他方式，應視為該實體對他實體「具控制權」；「客戶」係指提出「採購單」或提案邀請書之帝xx營養品股份有限公司 (DSM Nutritional Products Taiwan Ltd，營業地址xxxxxx 00000 xxxxxx 00 x 0 x）或其任何「關係企業」 ；DSM（集團）係指在組織上與 Koninklijke DSM N.V 具關聯性之公司群，各公司皆為一「DSM 集團公司」；「商品」係指所有應按「採購單」內容提供之產品、材料、液體、設備、設計、軟體、出租之物業、儲放之商品，及其一切相關文件。 「採購單」係指由「客戶」提出之訂單，其包括一切相關文件；「服務」係指應按「採購單」內容提供之服務及/或一切相關給付物。 「供應商」係指每一個與「客戶」簽署合約之個人或實體。

2. 接受

此「一般採購條件」，加上「客戶」提出之相關「採購單」，將成為「供應商」向「客戶」提供「服務」及/或給付「商品」時應遵守之條款與條件，並將於「供應商」接受時，對「雙方當事人」產生拘束力（具拘束力之「合約」）。 「供應商」所為一切變更於「客戶」以書面接受後方生拘束力。 「供應商」就「採購單」之任一部份為履行者，視為該「供應商」無條件接受相關約定。

3. 商務條件

3.1 「供應商」應依本「合約」所載價格供應「商品」及/或提供「服務」。 除有明示之相異聲明者外，價格係 (i) 固定不變、

(ii) 不含任何加值型營業稅但 (iii) 包括其他一切稅金、關稅、課徵額、規費（包括授權費）、費用，及所有成本。

3.2 除另有明確合意者外，「客戶」應於接獲發票之日所屬月份最末日起算九十 (90) 天內，以銀行轉帳方式，就已給付之「商品」及/或「服務」向「供應商」支付票載金額。但以票載內容中係屬正確且無爭議者為限。

3.3 「客戶」得授權其他任何「DSM 集團公司」支付「客戶」之到期款項。 該給付應可使「客戶」免除其對「供應商」所負之相關付款義務。 其有發票發生爭議者，「供應商」仍無權遲延其給付義務之履行。 「客戶」有權以其或其「關係企業」積欠

「供應商」之金額抵銷「供應商」或其「關係企業」積欠「客戶」之金額。

3.4 「服務」採實報實銷者，「供應商」應留存所有關於成本、費用及工時之記錄，並開放供「客戶」查閱。

4. 法令遵循

4.2 「供應商」應明確保證，「供應商」之員工、代理商的承包商或個人(包括政府或政府經營實體職員)時，不得直接或間接

(i) 接受、承諾、給予或提供任何不正當利益或 (ii) 與其簽署此類協議，(a) 包括官員政府或政府相關的機構或 (b) 實施與構成侵犯或違反相關「規範條件」之產品相關的活動 x擅自構成相關適用的規範條件，即屬違法或侵權的產品。

4.1 「供應商」應遵守所有與「合約」之履行相關之法律、規則、規定、標準及命令，包括但不限於一切關於 (i) 反賄賂和反貪腐與 (ii) 國際貿易之規定，例如但不限於禁運名單、進出口管制及國際制裁對象名單（規範條件）。

4.3 「供應商」明示保證，其就「商品」及「服務」之給付物具有完整、可交易之所有權，其所具有之權利並包括將智慧財產權授予「客戶」之權利。 「供應商」持有於產地國、途經國及目的地國履行其義務所需之一切授權、許可、使用者聲明及其他文件。其履行受有任何法律上限制者，「供應商」並將立即通知「客戶」。

5. 時間

「供應商」保證其於提供「商品」及/或「服務」時，不會有遲延或中斷之情形發生。 「供應商」預期其履行將遲延者，應立即通知「客戶」。

6. 商品之運送、擔保與受領

6.1 除另有明確合意者外，商品應依「國際貿易術語解釋通則」(Incoterm) 所載「完稅後交貨」方式 (DDP)，送交「客戶」指定之地點。

6.2 商品於運送時應妥當包裝。 昂貴及可重複使用之包裝應由「供應商」取回。 「供應商」應迅速提供「客戶」一切相關證 書、文件、資訊、技術規格及說明指示（之影本），俾使「客戶」得以安全且妥適地運輸、使用、處置、處理及儲放「商品」。並應提供一切依商務慣例應一併提供之分析/合格證。 依其情形，儲放之「客戶」之「商品」得按原數量、狀態及條件再行交 付。

6.3 「供應商」保證「商品」能適當發揮功能，並保證「商品」符合技術規格及要求、未曾使用、使用良好之材料並經妥善之加工、無任何瑕疵、上無任何留置權、負擔、質權或保留權，且適合用於其目標用途。 此項保證並未排除「客戶」得具有或得取得之保固保障及/或權利，且其保障之對象應擴及「客戶」及「客戶」之客戶。

6.4 自受領「商品」之日或初次使用操作之日起二年內（以後發生者為準），「供應商」應迅速修復或更換一切「商品」。 經修復或更換之「商品」或零件應自其修復日或更換日起，保固兩年。 其經「客戶」提出要求者，「供應商」於交付更換用之

「商品」前，應儘可能將相關商品留下，俾供商品使用者免費使用。 「商品」曾停用者，保固期間應按停用期間展延之。

6.5 交付之「商品」有下列情形者，「客戶」有權拒絕之：(i) 未於約定時間交付者，(ii) 交付之量及/或數量與約定不符者，

(iii) 包裝不當或包裝受損者，或 (iv) 有其他瑕疵者。其風險由「供應商」負擔，且「客戶」因「供應商」未依約履行受有損失及損害而取得賠償請求權者，其請求權不受影響。

6.6 「供應商」之義務及擔保責任不因「客戶」之檢查、測試、受領或付款行為而免除。

7. 服務之履行及受領

7.1 「供應商」保證「服務」之品質及其結果。 「供應商」應依本「合約」之要求及技術規格提供「服務」、運用適當之技術、善盡注意義務、使用經妥善維護之適宜材料，並僱用足夠之合格員工。

7.2 「供應商」應針對「服務」之一切特殊用法及處置方式對「客戶」提出適當而及時之指示。

7.3 僅有以書面形式做成之確認受領書得證明「客戶」受領提供之「服務」。

8. 所有權之移轉

8.1 「商品」及「服務」之給付物之所有權應於各該物於本「合約」指定交付地點交付時移轉於「客戶」。 但「客戶」於「商品」交付前付款者，其所有權應於付款時移轉於「客戶」。

8.2 依租賃服務合約提供之「商品」其所有權及風險仍歸「供應商」。

8.3 依倉儲合約為「客戶」儲放之「商品」其所有權仍歸「客戶」所有。 此類「商品」之風險於「供應商」受領「商品」時移轉於「供應商」，並於交付各該「商品」予「客戶」時歸「客戶」承擔。

8.4 「供應商」應以可辨明之方式儲放已完成之給付物及用於製造及/或生產給付物之原物料及半成品。 此類物品之風險於

「客戶」受領前由「供應商」承擔。

9. 檢查之機會

9.1 「供應商」應確保「客戶」或其指定之人有機會就「商品」或「商品」之製造程序及/或提供「服務」或提供部份「服務」之地點進行檢查。

9.2 就「商品」及「服務」之品質，及製造、儲放與運送「商品」及「服務」時所進行之作業，「供應商」應努力控制並持續進行檢驗。 「供應商」應確保「客戶」或其指定之人在任何時刻皆有機會參與「商品」之測試及/或檢查。

9.3 「供應商」依本「合約」所負之義務或責任不因檢查及/或測試而免除。

10. 控制下之變更

任何與「商品」及/或「服務」（之提供）有關之變更之實施及/或改良，包括（業務）程序、（原）物料（含供應來源）及/或其他會影響「商品」及/或「服務」技術規格之變更，皆須於進行之前得到「客戶」之書面同意。 「供應商」應事先告知

「客戶」此類變更，並使「客戶」得以控制及測試「商品」。

11. 歐盟及非歐盟化學物質管制規定

就依「採購單」在歐盟境內提供或送至歐盟之化學物質，「供應商」在此確認其清楚了解歐盟第 1907/2006 號規定 (Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，REACH)中，與化學物質之登記、評估、授權及限制有關之規定。 其有任何「商品」或其物質落入 REACH 涵蓋範圍內者，「供應商」應確認並聲明該「商品」或其一切物質皆完全符合 REACH 之要求。 供應商將提供「客戶」其（預先）登記號碼。 如有任何「商品」或其物質落入其他化學物質管制規定之涵蓋範圍內者，「供應商」應確認並聲明該「商品」或其一切物質皆完全符合各該規定之要求。

12. 永續性、安全衛生環保 (SHE) 與保全

12.1 在「DSM 行為準則」中所定義的三 P（人 (People)、星球 (Planet)、營收 (Profit)）之價值，對 DSM 想創造的永續價值而言極為重要。 「供應商」同意遵守該「行為準則」。該準則之內容可於 DSM 的網站取得：xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx- of-conduct 或可應要求寄給「供應商」。

12.2 「供應商」會遵守所有與安全、衛生及環保有關之指示規定、避免污染土壤及地下水、限制在「客戶」場地產生之空氣污染及噪音污染、遵守場地規則、場地進出規則及 DSM（網路）安全規則。 為使作業得以安全、衛生且環保地進行，「供應商」應安排安全、適當的運輸工具與設備，並派遣具良好技巧且能說客戶所在地語言及/或英語之合格人員。 「客戶」得就本

「合約」此部份之項目進行稽核。 如在安全、衛生、環保及保全方面發生任何違反規定之情形，「供應商」應報告之。 其發生事故者，「供應商」應在 DSM（集團）之監督下，迅速採取一切措施來清理、隔離，或防止此類事故造成之污染。

13. 損失填補、賠償責任與不可抗力事由

13.1 就 DSM（集團）及「客戶」及其董事及員工（「受補償方」），若其因本「合約」、「受補償方」或第三人使用及/或銷售「供應商」之「商品」、「服務」之提供、「受補償方」或第三人部署「供應商」之服務所致或與之相關之實際損失、偶發損失、人身傷/亡、支出或法律上請求受有損失者，「供應商」應予以補償，並使其不因此受到任何損失。但「受補償方」之損失係因「客戶」之故意不當行為或重大過失所致者，不在此限。

13.2 就與本「合約」之履行有關之一切稅金及課徵額，「供應商」應負責及時正確繳納。就「受補償方」因「供應商」之納稅義務、捐助義務及第三人（包括政府）對「供應商」提出之任何請求所承受之一切請求與損失，「供應商」應予以補償。

13.3 不論在任何情況下，「客戶」就任何以本「合約」為由之直接和間接損失（包括但不限於營收損失、獲利損失，或其他衍生或偶發損失）皆不負賠償責任。

13.4 當事人履行本「合約」時若因完全超出該當事人控制範圍之事件而遲延、受干擾或無法進行、而該事件係不可歸責於該當事人且無法合理預見者（「不可抗力事由」），該當事人就其未履行本「合約」對他方當事人不負賠償責任。但以發生「不可抗力事由」之當事人曾盡最大之努力以任何可行之方法履行其義務者為限。 單純發生原料、勞力或公用事業資源之延遲供應情形者，不得視為「不可抗力事由」。 「不可抗力事由」持續超過 30 天者，「客戶」有權以書面（部分）通知終止或撤銷

「合約」。 於「供應商」無法履行義務之期間，「客戶」得向第三人購買類似之商品及/或服務。 於計算任何「最低」量時，應排除受影響之數量。

14. 保密義務

一切由「客戶」所提供或代「客戶」提供之資訊均應視為機密，且「供應商」僅得為本「合約」使用各該資訊。 「供應商」僅得於必要時向其員工或第三人揭露資訊。但「供應商」應法院命令或其法定義務為揭露者，不在此限，「供應商」於此時應立

即通知「客戶」。 「供應商」應依「客戶」之要求迅速返還所有此類資訊。 「供應商」不得保留任何機密資訊之副本。 「供應商」應將本「合約」之存在予以保密。 「供應商」或其員工應依請求簽署保密協議。

15. 所有權及智慧財產

15.1 「客戶」向「供應商」揭露之一切資訊、財產或資料仍為「客戶」之財產。 「供應商」無權使用或引用「客戶」或其

「關係企業」之任何商標、商品名稱、網域名稱、專利、設計、著作權或其他智慧財產權。但經取得「客戶」事前書面同意者不在此限。 一切依授權使用之行為均應嚴格遵守使用指示，並用於指定之用途。

15.2 「供應商」保證「商品」及/或「服務」不論在單獨使用或結合使用時，皆不會侵害或損及第三人之任何智慧財產權。

15.3 「供應商」謹在此以贈與及於未來為讓與之方式，將所有由「客戶」開發、代「客戶」為「客戶」開發或依「客戶」之指示開發之一切智慧財產權、經驗技術 (know-how)、著作權及其他權利讓與給「客戶」。

15.4 「供應商」對所有為「客戶」開發或依「客戶」指示開發之軟體（包括其原始碼、次級軟體及說明文件）所具有之智慧財產權，應歸屬於或移轉予「客戶」。 「供應商」對其他軟體具有之智慧財產權仍屬於「供應商」，且「供應商」應授予「客戶」一非專屬、不可移轉、不可撤回、不限定於特定設備或地點使用之永久授權。 「客戶」得將軟體轉授權予其他「DSM 集團」公司。

16. 保險

「供應商」應就「採購單」所造成或與之相關之風險投保保險，並維持保單之效力。 「供應商」應依「客戶」之要求提出保險憑證以證明「供應商」投保之範圍，並將其一切變動告知「客戶」。

17. 終止與暫停

如「供應商」有下列情形發生，「客戶」有權暫停履行其義務之全部或一部或立即中止本合約，其請求賠償之權利不因此受影響，且「客戶」毋庸補償或彌補「供應商」之損失：(i)「供應商」破產、清算、解散、其業務之全部或主要部分暫停營業、收到法院禁制令、或成為預防性法律清算程序之對象者 (ii) 其未遵守規範條件，或與安全、衛生、環保及保全有關之規定者，或

(iii) 其未依第 10 條規定，擅自變更者。 終止合約時，「客戶」得退還已受領之「商品」及/或「服務」之全部或一部，以免除相關付款責任並將其所有權返還予「供應商」。

18. 雜項規定

18.1 如「一般採購條件」中任一規定不生效力或無效者，其他規定之效力不因此受影響。 雙方當事人同意，將以本旨與原條款類似、且能盡可能貼近原條款目的之規定取代該不生效力或無效之規定。

18.2 若任一方當事人未能嚴格要求他方當事人履行其合約義務，其要求他方履行任何義務之權利不受影響。當事人就他方當事人之任一違約行為予以免責者，不得解釋為就之前或之後之違約行為亦予以免責。 免責之意思表示非以不得撤回之書面具體表示者外，不生效力。

18.3 非經「客戶」之書面同意，「供應商」不得讓與本「合約」之全部或一部。 「供應商」依本「合約」具有之義務不因

「客戶」同意其讓與「合約」而免除，「供應商」仍應負「合約」義務。 「客戶」有權將本「合約」或其任何部份讓與給任一

「DSM 集團」公司，並應迅速通知「供應商」。

18.4 本「合約」中無任何規定可解釋為使任一方當事人成為他方當事人之代理人，或在「雙方當事人」間建立合夥、合資或僱傭關係。

18.5 本合約應以台灣之法令為其專屬準據法，但該國之法律衝突法則不適用之。 本「合約」不適用 1980 年 4 月 11 日於維也納訂定之聯合國國際貨物銷售合同公約。 運輸「商品」進出倉庫屬於「服務」內容之一部者，應以規範該運輸方法之公約為其準據法。

18.6 就因「採購單」所生之一切紛爭中雙方當事人無法和平解決之部份，應交由有管轄權之台灣台北地方法院審判，且其上訴權無任何限制。 雖有紛爭待決，各當事人仍應履行其依本「合約」具有之義務。但直接受該紛爭影響之義務不在此限。

18.7 本「合約」之到期、終止或取消不影響任何依其本質應於「合約」到期、終止或取消後繼續存在之權利或義務，其中包括意思表示、擔保、保密義務、智慧財產權及已積累之權利。

本「條件」應稱為「帝xx營養品股份有限公司商品暨服務之一般採購條件」。