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北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
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目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 28
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准 30
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人/ 公司/ 股份公司/xx电气 | 指 | 合肥雪祺电气股份有限公司 |
xx有限 | 指 | 合肥xx电气有限公司，系xx电气前身 |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行 A 股股票 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市 |
子公司 | 指 | xx电气的全资子公司及控股子公司 |
志道投资 | 指 | 安徽志道投资有限公司 |
xxxx | 指 | xxxx企业管理合伙企业（有限合伙） |
宁波吉德 | 指 | 宁波吉德电器有限公司 |
安华基金 | 指 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 |
南京祺沐 | 指 | 南京祺沐股权投资合伙企业（有限合伙） |
滁州中安 | 指 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
宁波青岱 | 指 | 宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙） |
合肥三电 | 指 | 合肥三电冷机有限公司 |
肥西农商行 | 指 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 |
万朗磁塑 | 指 | 安徽万朗磁塑股份有限公司（证券简称：万朗磁塑，证券代码：603150），其前身为安徽万朗磁塑集团有限公司 |
xxx | 指 | xxx（安徽）家用纺织品有限公司 |
日本三电 | 指 | SANDEN RETAIL SYSTEMS CORPORATION（三电零售冷 机系统株式会社） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
主承销商/保荐机构/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
xx | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期、最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市制作的《合肥xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 容诚针对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月财务报表出具的容诚审字 [2022]230Z4166 号《合肥xx电气股份有限公司审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚出具的容诚专字[2022]230Z2076 号、容诚专字 [2022]230Z2882 号《合肥雪祺电气股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
本所/嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
指 | 《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》 | |
律师工作报告 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 |
中国/境内 | 指 | 中华人民共和国境内（仅为方便表述之目的，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《合肥雪祺电气股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《合肥雪祺电气股份有限公司章程（草案）》，该章程将于本次发行上市完成之日起生效 |
《发起人协议》 | 指 | 发行人设立时的全体发起人于 2022 年 1 月 6 日共同签署的《合肥雪祺电气股份有限公司（筹）发起人协议》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
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致：合肥雪祺电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
嘉源（2023）-01-119
敬启者：
根据发行人与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及中国证监会、证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人及股东、发行人的股
本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对 会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无 权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第 2 号》要求，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行上市申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行上市的申请材料一起上报；本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其本次发行上市的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所作为发行人本次发行上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具本法律意见书如下：
（一）2022 年 7 月 29 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》，同意公司首次公开发行 A 股股票并在深交所主板上市。
（二）根据公司上述股东大会决议，公司本次发行上市方案具体如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、发行股票面值：每股面值 1.00 元。
3、发行股票数量：不超过 34,190,000 股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次实际发行的股票数量将根据具体情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。
4、定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果和市场情况，由公司与主承销商确定发行价格，或证券监管部门批准的其他方式。
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式。最终发行方式由公司股东大会授权董事会，根据证券监管部门的相关规定确定。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的符合资格的市场投资者以及符合证券监管机构规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、上市地点：深交所主板。
9、发行费用：公司本次发行上市的相关费用，包括承销及保荐费用、审计及验资费用、律师费用、用于本次发行上市的信息披露费用、发行手续费用等，均由公司自行承担。
10、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（三）2022 年 7 月 29 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司本次发行上市有关的如下具体事宜：
1、办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各类公告等）。
2、根据中国证监会、证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，具体决定本次发行上市的发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行时间等相关内容。
3、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见或建议，对本次发行上市方案的具体内容进行必要的调整。
4、在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集
资金投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本次发行上市的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的项目合同等。
5、根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《公司章程（草案）》和有关内部制度的相关条款进行适当修改，并办理工商变更登记等登记/备案事宜。
6、在本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等。
7、完成公司本次发行上市的承销保荐机构、法律顾问、审计机构、验资机构等中介机构的聘请，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但 会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市的中止或终止。
9、办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜。
10、上述授权自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
（四）经本所律师核查，公司上述股东大会的召集召开程序、表决结果、决议的内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）公司本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序；本次发行完成后，公司股票于证券交易所上市尚需获得深交所的同意。
综上，本所认为：
1、公司股东大会已经依据《公司章程》规定作出批准公司本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
2、公司董事会及其授权人士办理公司本次发行上市的具体事宜，已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权范围及程序合法、有效。
3、公司本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序，公司公开发行的股票于证券交易所上市尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、公司系由 9 名股东作为发起人，在xx有限的基础上整体变更设立的股份有限公司。
2、2022 年 1 月 26 日，公司在合肥市市场监督管理局办理了整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并领取了股份公司《营业执照》（统一社会信用代码：91340100577093846F）。
3、公司现持有合肥市市场监督管理局于 2022 年 3 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100577093846F），根据该营业执照，公司注册资本为 10,257 万元，法定代表人为xx，类型为其他股份有限公司（非上市），住
所为xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x，经营范围为：一般项目：家用
电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用电器修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、根据《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
5、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司目前不存在中国法律法规或其章程规定的可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规或其章程规定的可能导致其营业终止的情形。
2、公司具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、公司系由xx有限整体变更设立的股份有限公司。公司发起人共计 9 名，住所均位于中国境内。公司的设立方式、发起人人数和发起人住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
2、根据公司 2022 年第四次临时股东大会决议，公司本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
1、公司本次发行上市已聘请中信证券担任保荐机构和承销机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、公司已依据《公司法》等中国法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书》及公司书面确认，公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）均为正数，公司具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》及公司书面确认，公司最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据公司、控股股东及实际控制人的书面确认并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1、公司系于 2022 年 1 月 26 日由xx有限按经审计的账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，自xx有限 2011 年 6 月 27 日成立以来已持续经营
3 年以上；公司已按照《公司法》等中国法律法规的要求设立了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，组织机构健全且运行良好。公司符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》，公司于 2022 年 9 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）公司最近三年内主营业务没有发生变化，最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；根据本所律师对公司历次股权变更文件、工商登记资料的核查以及公司书面确认，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；公司最近三年内实际控制人没有发生变更。公司符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、公司提供的资料及公司书面确认，公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
5、根据公司现行有效的营业执照、公司及其子公司所属市场监督、税务、社保及住房公积金等政府主管部门出具的证明文件及公司书面确认并经本所律师核查，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据公司、控股股东及实际控制人的书面确认并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
1、如前所述，公司本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据公司提供的资料及《招股说明书》，公司本次发行前股本总额为
10,257 万元，本次拟发行股票数量不超过 34,190,000 股且不低于发行后公司总股本的 25%，本次发行上市后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第
3.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（五）公司本次发行上市符合原《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的财务条件
根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡 期安排的通知》的相关规定，“全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前， 申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财 务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。”根据前述规定及《招股说明书》，因公司属于全面实行注册制相关制度征求意见 稿发布之日前申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，故公司选择适用原
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的财务条件，具体如下：
根据《招股说明书》、《审计报告》，公司满足以下条件：1）公司 2019 年度、
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别为
5,895.24 万元、417.15 万元、8,180.20 万元和 7,189.76 万元，扣除非经常性
损益后较低者分别为 5,575.25 万元、417.15 万元、7,868.85 万元和 7,189.76
万元，公司报告期内前 3 个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正
数且累计超过 3,000 万元；2）公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-9 月的营业收入分别为 162,653.86 万元、161,377.00 万元、207,217.94
万元和 140,537.52 万元，报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；3）
公司发行前股本总额为 10,257 万元，不少于 3,000 万元；4）截至 2022 年 9 月
30 日，公司的净资产为 55,372.13 万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）为 651.29 万元。公司最近一期末的无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于 20%；5）截至 2022
年 9 月 30 日，公司不存在未弥补亏损。公司符合原《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》
以及原《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条等中国法律法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）公司的发起人符合法律规定的资格条件，公司设立的程序、条件和方式符合当时有效的中国法律法规的规定，并已获得必要的授权和批准。
（二）公司发起人所签订的《发起人协议》符合当时有效的中国法律法规的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的中国法律法规的规定。
（四）公司已履行必要的创立大会程序，所议事项符合当时有效的中国法律法规的规定。
五、发行人的独立性
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司的主营业务为冰箱和商用展示柜的研发、生产与销售业务，为国内外品牌商提供容积 400L 以上的大冰箱和商用展示柜等产品。
2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司拥有生产、经营所必需的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统；公司及其子公司已就其
生产、经营取得必需的业务资质，独立开展业务不存在障碍。
3、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
1、公司是在雪祺有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，各发起人以其拥有的雪祺有限股权所对应的经审计的净资产作为出资，雪祺有限持有的资产于股份公司设立后全部由股份公司合法所有。
2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司拥有与生产经营有关的供应、生产、销售系统，并拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备及商标、专利、著作权等资产的所有权或者使用权。
3、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，公司的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、挪用的情况。
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》等中国法律法规及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越公司董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人顾维控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人顾维控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人顾维控制的其他企业中兼职。
3、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司建立了独立、完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度，独立于控股股东、实际控制人顾维控制的其他企业。
1、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司开立了基本存款账户，设有独立的财务部门及专门的财务人员从事公司的财务管理工作。公司已建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策。公司及其子公司的财务运作与公司股东严格分开，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形，公司财务负责人及其他财务人员不存在在股东单位任职的情形。
2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司已依法办理了税务登记手续并依法独立纳税。
3、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形，公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
1、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司已根据相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。公司的内部组织结构图如下：
2、根据《公司章程》的规定，公司内部管理机构的设置由公司董事会决定。
3、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司设置的机构与公司控股股东、实际控制人顾维控制的其他企业的机构互相独立，不存在上下级关系，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，本所认为：
1、公司的业务、资产、人员、财务、机构均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人及股东
（一）公司整体变更设立时，发起人的资格、人数、住所、出资均符合当时有效的《公司法》等中国法律法规的规定。
（二）公司发起人以其享有的原有限责任公司的净资产对公司出资，该等资产权属清晰、不存在产权纠纷，发起人用作出资的资产已转移给公司所有，不存在法律障碍或风险。
（三）公司现有股东的资格均符合现行《公司法》等中国法律法规的规定。
（四）公司的控股股东、实际控制人为顾维，公司实际控制人最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）公司前身雪祺有限依法设立，其设立已履行了必要的法律程序。
（二）雪祺有限历史上的吸收合并、减资事项存在未按照当时适用的《公司法》的相关规定在通知债权人及在报纸上公告前先行履行相关股东会决策程序的情况，但雪祺有限未有相关债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保，也未产生相关纠纷争议，且该等瑕疵事项未被相关政府主管部门处罚，因此，该等瑕疵事项不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。除上述情况外，雪祺有限的历次股权变动已履行必要的法律程序并已办理相应的工商登记手续，符合当时有效的中国法律法规的规定，合法、有效。
（三）雪祺有限整体变更为股份公司已经履行了合法有效的法律程序。公司依法设立并有效存续，能依法独立行使民事权利及承担相应民事责任。
（四）股份公司历次股权变动均已履行相关了必要的法律程序，合法、有效。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。
（二）公司及其子公司已取得从事其业务所需的相关资质或许可。
（三）公司未在中国大陆以外国家和地区设立分支机构或子公司从事经营活
动。
（四）公司主营业务突出，报告期内主营业务未发生变化。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）报告期内，公司与关联方之间的关联交易已经公司董事会、股东大会审议或确认，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）公司已在其《公司章程》《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度》
中规定了关联交易决策程序，该等规定合法有效；公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
（四）公司已对关联方、关联交易和减少及规范关联交易的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
（六）公司控股股东、实际控制人已出具切实可行的承诺，避免与公司发生同业竞争。
十、发行人的主要财产
1、截至本法律意见书出具之日，公司拥有 1 家控股子公司合肥三电、1 家参股公司肥西农商行。
2、公司下属子公司及参股公司依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其章程规定的可能导致其营业终止的情形。
3、公司所持子公司及参股公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共计拥有 3 宗土地使用权，均
已取得不动产权证书，土地使用权面积合计 124,224.41 平方米。公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，设定抵押的土地使用权系对公司自身银行融资提供担保，该抵押不会对公司生产经营产生重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共计拥有 5 处房屋，均已取得
权属证书，建筑面积合计 134,538.08 平方米。公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的房屋，该等房屋权属清晰，设定抵押的房屋系对公司自身银行融资提供担保，该抵押不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司租赁使用第三方的房屋共计 21 处，租赁面积合计 24,855.44 平方米。公司及其子公司均已就租赁使用的房屋与出租方签订了房屋租赁协议，该等租赁行为合法、有效。公司及其子公司租赁使用的部分房屋出租方未取得权属证书，不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 6 项注册商标，均已取得商标注册证书；公司子公司合肥三电存在被许可使用商标的情况。公司及其子公司合法拥有已取得注册证书的商标，该等商标权属清晰，不存在权属纠纷，不
存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 2、专利权
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 283 项专利且均已取得专利证书。公司及其子公司合法拥有已取得专利证书的专利，该等专利权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
3、软件著作权
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 3 项软件著作权，均已取得登记证书。公司及其子公司合法拥有已取得登记证书的软件著作权，该等软件著作权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
4、域名
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 1 项域名，已取得登记证书。公司及其子公司合法拥有已取得登记证书的域名，该域名权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其子公司合法拥有用于生产经营的主要机器设备，该等主要机器设备权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）公司及其子公司正在履行的重大合同内容合法、有效，其履行不存在
潜在纠纷或重大法律障碍。
（二）公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）除已披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）除已披露的情形之外，公司截至 2022 年 9 月 30 日金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除律师工作报告已披露的情况外，公司及其前身雪祺有限自设立以来的历次合并、增加或减少注册资本的情况均已履行相关法律程序，符合当时有关中国法律法规的规定。除此之外，未发生过分立或其他合并、增加或减少注册资本的情况。
（二）报告期内，公司及其前身雪祺有限未发生达到董事会或股东（大）会审议标准的重大资产收购事项或出售资产事项。
（三）截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市之外，公司不存在其他拟进行合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改均已履行相关法定程序，现行有效的《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定，合法、有效。
（二）公司上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行了相关法定程序，其内容符合中国法律法规的规定。
（三）股东（包括中小股东）的权利可以依据现行有效的《公司章程》及本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》得到充分保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等健全的组织机构。
（二）公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律法规的规定。
（三）自股份公司成立以来，公司历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会决议不存在超越权限范围表决的情况；历次股东大会、董事会和监事会的决议内容合法、有效。
（四）自股份公司成立以来，公司历次股东大会或董事会授权或重大决策等
行为不存在违反中国法律法规的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的产生程序符合中国法律法规及其章程的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员符合中国法律法规和《公司章程》规定的任职资格。报告期内发生变动的董事、高级管理人员主要系股东委派及公司内部培养产生，公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》及其章程的有关规定，履行了必要的法律程序。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司制定了独立董事制度，独立董事的人数和任职资格符合中国法律法规以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反中国法律法规的规定。
十六、发行人的税务
（一）公司及其子公司已依法办理税务登记。
（二）公司及其子公司所执行的税种、税率符合有关中国法律法规的规定。
（三）公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠和主要财政补贴具有合法依据。
（四）公司及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司及其子公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的中国法律法规的规定而受到行政处罚的情形。针对公司报告期内劳务派遣用工人数占用工总人数比例超过 10%的情况，公司已经进行了整改；针对公司未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险费或住房公积金的情形，公司控股股东及实际控制人已就此出具书面承诺，承诺代公司及其子公司履行补缴义务并承担因此可能产生的全部费用或损失。
（二）公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）公司及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的中国法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）公司及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的中国法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）公司本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。
（二）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
（三）公司本次募集资金投资项目已获得公司股东大会的批准。
（四）公司本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管机关批准或备案的，均已取得该等机关的批准或备案。
十九、发行人业务发展目标
（一）公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
（二）公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关中国法律法规的规定，目前不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司的未决诉讼、仲裁不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）公司及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于情节严重的违法行为，也不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
本法律意见书一式四份。
本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：李 丽
齐 曼
2023 年 2 月 27 日
北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国·北京
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 60
十七、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准 62
第三部分 关于审核问询函的回复 347
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：合肥雪祺电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）
嘉源（2023）-01-411
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行 上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告。
本所就本次发行上市向中国证监会出具了嘉源（2022）-01-（573）号《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》及嘉源（2022）-01-（572）号《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，并已针对 222339 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）向中国证监会出具了嘉源（2023）-01-009 号《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。在全面注册制实施后本所向深交所出具了嘉源（2023）-01-（118）号《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》及嘉源（2023）
-01-（119）号《北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。
因发行人需要补充申报截至 2022 年 12 月 31 日的财务数据，且容诚已针对发行人 2020 年度、 2021 年度及 2022 年度财务报告出具了容诚审字 [2023]230Z0118 号《合肥雪祺电气股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及容诚专字[2023]230Z0195 号《合肥雪祺电气股份有限公司内部控
制鉴证报告》（以下简称“《1231 内部控制鉴证报告》”），为使本所出具的法律意见能够反映公司自 2022 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具之日的变化及相关事项的最新情况，本所律师对公司本次发行涉及的相关法律事宜以及中国证监会《反馈意见》中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查。
此外，深交所于 2023 年 3 月 27 日针对发行人本次发行上市申请文件出具了审核函〔2023〕110048 号《关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现根据
《问询函》的要求及补充核查的情况，对需要律师补充说明的问题在本补充法律意见书中做出回复。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及中国证监会、深交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所在原律师工作报告及法律意见书、补充法律意见书（一）中所作的各项声明，亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称的含义与原律师工作报告及法律意见书、补充法律意见书（一）中相同用语的含义一致。
本补充法律意见书“报告期”或“最近三年”指“2020 年度、2021 年度及 2022 年度”；“补充核查期间”指自原律师工作报告及法律意见书出具之日（即
2023 年 2 月 27 日）至本补充法律意见书出具之日期间。
第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、本次发行上市的批准与授权
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的本次发行上市的批准与授权情况未发生变化，公司就本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内，公司本次发行上市尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序，公司公开发行的股票于证券交易所上市尚需获得深交所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司本次发行上市的主体资格未发生变化，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所对照《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规则》等中国法律法规和规范性文件，并结合公司截至本补充法律意见书出具之日的相关情况，对公司本次发行上市应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、公司系由雪祺有限整体变更设立的股份有限公司。公司发起人共计 9 名，住所均位于中国境内。公司的设立方式、发起人人数和发起人住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
2、根据公司 2022 年第四次临时股东大会决议，公司本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、公司本次发行上市已聘请中信证券担任保荐机构和承销机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、公司已依据《公司法》等中国法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》《招股说明书》及公司书面确认，公司 2020 年度、2021
年度及 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）均为正数，公司具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》及公司书面确认，公司最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据公司、控股股东及实际控制人的书面确认并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、公司系于 2022 年 1 月 26 日由雪祺有限按经审计的账面净资产值折股整
体变更设立的股份有限公司，自雪祺有限 2011 年 6 月 27 日成立以来已持续经营
3 年以上，具体情况详见本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”的相关内容；公司已按照《公司法》等中国法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，组织机构健全且运行良好，具体情况详见本补充法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的相关内容。公司符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《1231 内部控制鉴证报告》，公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。具体如下：
（1）公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）公司最近三年内主营业务没有发生变化，最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；根据本所律师对公司历次股权变更文件、工商登记资料的核查以及公司书面确认，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；公司最近三年内实际控制人没有发生变更。公司符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《930 内部控制鉴证报告》、
《1231 内部控制鉴证报告》、公司提供的资料及公司书面确认，公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用电器修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据公司及其子公司所属市场监督、税务、社保及住房公积金等政府主管部门出具的证明文件及公司书面确认并经本所律师核查，公司的生产经营符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据公司、控股股东及实际控制人的书面确认并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）公司本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如前所述，公司本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据公司提供的资料及《招股说明书》，公司本次发行前股本总额为10,257
万元，本次拟发行股票数量不超过 34,190,000 股且不低于发行后公司总股本的
25%，本次发行上市后股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母公
司股东的净利润分别为 417.15 万元、8,180.20 万元和 10,034.24 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,044.44 万元、7,868.85 万元和 9,337.44 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于 1.5
亿元，最近一年净利润不低于 6,000.00 万元。公司 2020 年度、2021 年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为 7,972.26 万元、6,942.46 万元和 2,094.19 万元，累计不低于 1 亿元。公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度营
业收入分别为 161,377.00 万元、207,217.94 万元和 192,748.00 万元，累计不
低于 10 亿元。因此，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不
低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经营活动产生的现
金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（四）项、第 3.1.2 条第一款第（一）项的规定。综上，本所认为：
公司本次发行上市仍符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》《上市规则》等中国法律法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司在业务、资产、人员、财务、机构独立性方面未发生变化；公司的业务、资产、人员、财务、机构均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人及股东
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司的发起人及股东情况变化如下：
2023 年 4 月 21 日，发行人股东滁州中安将合伙期限由“2016 年 6 月 29 日
至 2023 年 6 月 27 日”变更为“2016 年 6 月 29 日至 2024 年 6 月 27 日”，并已完成工商变更登记。
七、发行人的股本及演变
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司的股本及演变情况未发生变化，公司股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
根据《审计报告》及公司书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司的主营业务收入在营业收入总额中的占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
主营业务收入 | 190,353.06 | 204,804.84 | 160,236.64 |
营业收入总额 | 192,748.00 | 207,217.94 | 161,377.00 |
占比 | 98.76% | 98.84% | 99.29% |
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，除更新发行人 2022年度主营业务收入情况外，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司的业务未发生其他变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，按照《上市规则》并参照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化情况具体如下：
序号 | 新增关联方名称 | 与公司的关联关系 |
1 | 安徽煌道柔性光伏科技有限公司 | 持有公司 5%以上股份的股东时乾中控制并担 任执行董事、总经理、财务负责人的企业 |
2 | 西安恒泽建材有限公司 | 独立董事慕景丽配偶的弟弟孙尚禹担任执行 董事、总经理的企业 |
截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，原律师工作报告及法律意
见书中披露的发行人的关联方未发生其他变化。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，最近三年，公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年度发生额 | 2021 年度发生额 | 2020 年度发生额 |
万朗磁 塑（*1） | 冰箱门封 | 20,111,308.72 | 19,437,861.49 | 17,925,675.98 |
加工费 | 6,943,976.55 | 8,942,917.84 | 7,323,569.56 | |
硬挤出件等 | 3,181,921.11 | 3,396,768.41 | 3,956,952.98 | |
玻璃组件等 | 1,074,530.58 | — | — | |
模具 | 97,168.17 | — | 12,389.38 | |
小计 | 31,408,905.13 | 31,777,547.74 | 29,218,587.90 | |
合肥雪柜科技有限公 司（以下简称“合肥雪 柜”） | 原材料及半成品 | — | — | 441,355.24 |
小计 | — | — | 441,355.24 | |
三电集 团（*2） | 漏电保护器及 其他原料 | 90,461.98 | 263,687.87 | 93,332.63 |
品牌使用费等 费用类 | 128,201.92 | 560,477.12 | — | |
样机 | — | 49,999.85 | — | |
小计 | 218,663.90 | 874,164.84 | 93,332.63 | |
滁州恒天塑业有限公 司（以下 简称“恒 | 注塑件类原料 | 9,068,956.41 | 11,654,392.19 | 11,018,842.92 |
加工费 | — | 175,470.01 | 170,786.81 | |
其他设备 | 2,654.87 | — | 68,351.26 | |
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年度发生额 | 2021 年度发生额 | 2020 年度发生额 |
天塑 业”） | ||||
小计 | 9,071,611.28 | 11,829,862.20 | 11,257,980.99 | |
合肥太通制冷科技有限公司 （以下简称“太通制 冷”） | 蒸发器类原料 | — | 11,846,505.63 | 7,167,073.23 |
加工费 | — | 33,124.71 | 20,552.24 | |
小计 | — | 11,879,630.34 | 7,187,625.47 | |
*1.对万朗磁塑的关联交易包含主体包括：万朗磁塑、合肥雷世塑业科技有限公司、合肥伯利恒环保科技有限公司（合肥伯利恒环保科技有限公司于 2022 年 12 月纳入万朗磁塑合并范围，关联采购发生额为 12月份采购数据）。
*2.对三电集团的关联交易包含主体包括：上海三电冷机有限公司（以下简称“上海三电”）、日本三电、 SandenVendo GmbH。
②出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年度 发生额 | 2021 年度 发生额 | 2020 年度 发生额 |
万朗磁塑（*1） | 原材料、冰箱等 | — | 327.08 | 23,008.85 |
三电集团（*2） | 冰箱、商用展示 柜及其他、备件 | 13,030,022.39 | 10,675,545.15 | 56,611,317.58 |
宁波吉德（*3） | 冰箱、备件等 | 46,736,793.27 | 24,155,151.22 | 667,899.64 |
太通制冷 | 冰箱 | — | 29,203.54 | — |
*1.对万朗磁塑的关联交易包含主体包括：万朗磁塑、合肥雷世塑业科技有限公司；
*2.对三电集团的关联交易包含主体包括：上海三电、日本三电、SANDEN COLD CHAIN SYSTEM PHILIPPINES INC、SANDEN INTERCOOL (THAILAND) PUBLIC COMPANY LIMITED、SANDENVENDO EUROPE SPA；
*3 对宁波吉德的关联交易包含主体包括：宁波吉德、宁波小吉电子商务有限公司（以下简称“宁波小吉”）、西屋冰洗电器（宁波）有限公司（以下简称“西屋电器”）。
（2）关联租赁情况无。
（3）关键管理人员报酬
单位：元
项目 | 2022 年度发生额 | 2021 年度发生额 | 2020 年度发生额 |
关键管理人员 报酬 | 3,870,693.86 | 2,797,180.44 | 2,026,169.33 |
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况（公司作为被担保方）
单位：元
债权人 | 担保方 | 2020-2022 年度实际担保情况 | 主债务是否清 偿完毕 | ||
金额 | 起始日 | 到期日 | |||
肥西农商行 | 顾维、时乾中 | 12,000,000.00 | 2019/8/8 | 2020/6/29 | 是 |
肥西农商行 | 顾维、时乾中 | 15,000,000.00 | 2019/8/22 | 2020/6/29 | 是 |
肥西农商行 | 顾维、时乾中 | 15,000,000.00 | 2019/8/22 | 2020/7/7 | 是 |
肥西农商行 | 顾维、时乾中 | 27,000,000.00 | 2020/6/30 | 2021/6/28 | 是 |
肥西农商行 | 顾维、时乾中 | 15,000,000.00 | 2020/7/8 | 2021/6/28 | 是 |
杭州银行股份 有限公司肥西支行 | 顾维 | 1,000,000.00 | 2020/9/16 | 2021/8/27 | 是 |
杭州银行股份有限公司肥西 支行 | 顾维 | 12,000,000.00 | 2020/9/16 | 2021/9/15 | 是 |
杭州银行股份 有限公司肥西支行 | 顾维 | 3,100,000.00 | 2020/9/21 | 2021/9/17 | 是 |
杭州银行股份有限公司肥西 支行 | 顾维 | 10,000,000.00 | 2020/9/24 | 2021/9/17 | 是 |
杭州银行股份有限公司肥西 支行 | 顾维 | 4,900,000.00 | 2020/9/28 | 2021/9/17 | 是 |
合肥科技农村商业银行股份有限公司 | 顾维、谷云霞、时乾中、 王怡悠 | 10,000,000.00 | 2019/1/3 | 2020/1/2 | 是 |
顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠、合肥长城制冷科技有限公司、太通制冷、安徽创新融资担保有限公 司（*2） | |||||
徽商银行合肥 合作化路支行 | 顾维、时乾中 | 8,000,000.00 | 2019/9/12 | 2020/8/18 | 是 |
徽商银行合肥 合作化路支行 | 顾维、时乾中 | 9,500,000.00 | 2019/9/19 | 2020/8/18 | 是 |
徽商银行合肥 合作化路支行 | 顾维、时乾中 | 5,100,000.00 | 2019/9/26 | 2020/1/19 | 是 |
徽商银行合肥 合作化路支行 | 顾维、时乾中 | 4,900,000.00 | 2019/12/4 | 2020/8/18 | 是 |
徽商银行合肥 合作化路支行 | 顾维、时乾中 | 5,100,000.00 | 2020/1/19 | 2020/8/18 | 是 |
兴业银行股份有限公司合肥 分行 | 顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠 | 15,000,000.00 | 2019/4/11 | 2020/3/24 | 是 |
债权人 | 担保方 | 2020-2022 年度实际担保情况 | 主债务是否清 偿完毕 | ||
金额 | 起始日 | 到期日 | |||
兴业银行股份 有限公司合肥分行 | 顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠 | 5,000,000.00 | 2019/6/6 | 2020/6/5 | 是 |
兴业银行股份有限公司合肥 分行 | 顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠 | 15,000,000.00 | 2020/3/27 | 2021/3/24 | 是 |
兴业银行股份有限公司合肥 分行 | 顾维、谷云霞 | 15,000,000.00 | 2021/3/26 | 2022/1/11 | 是 |
浙商银行股份有限公司合肥分行 | 顾维 | 2,000,000.00 | 2021/3/30 | 2021/9/22 | 是 |
顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠、合肥海恒融资担 保有限公司（*3） | |||||
中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 顾维、谷云霞 | 8,000,000.00 | 2019/11/28 | 2020/11/27 | 是 |
顾维、谷云霞、时乾中、 王怡悠、合肥海恒融资担保有限公司（*5） | |||||
中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 顾维、谷云霞 | 2,000,000.00 | 2021/2/24 | 2021/3/26 | 是 |
顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠、合肥海恒融资担 保有限公司（*6） | |||||
中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 顾维、谷云霞 | 6,000,000.00 | 2021/2/24 | 2022/2/23 | 是 |
顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠、合肥海恒融资担 保有限公司（*7） | |||||
中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行 | 顾维、谷云霞、时乾中 | 10,000,000.00 | 2019/5/15 | 2020/5/14 | 是 |
顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠、合肥长城制冷科技有限公司、太通制冷、合肥市金鼎融资担保有限 责任公司（*9） | |||||
中国邮政储蓄银行股份有限公司合肥市分行 | 顾维、谷云霞、时乾中 | 10,000,000.00 | 2020/5/27 | 2021/5/26 | 是 |
顾维、谷云霞、时乾中、王怡悠、合肥长城制冷科技有限公司、太通制冷、合肥市金鼎融资担保有限 责任公司（*10） | |||||
美的商业保理 有限公司 | 顾维、时乾中 | 30,000,000.00 | 2020/1/14 | 2020/1/15 | 是 |
美的商业保理 有限公司 | 顾维、时乾中 | 14,500,000.00 | 2020/1/14 | 2020/12/18 | 是 |
美的商业保理 有限公司 | 顾维、时乾中 | 5,000,000.00 | 2020/1/14 | 2020/8/7 | 是 |
美的商业保理 有限公司 | 顾维、时乾中 | 500,000.00 | 2020/1/14 | 2021/1/8 | 是 |
债权人 | 担保方 | 2020-2022 年度实际担保情况 | 主债务是否清 偿完毕 | ||
金额 | 起始日 | 到期日 | |||
重庆美的商业 保理有限公司 | 顾维 | 9,000,000.00 | 2021/1/8 | 2021/7/21 | 是 |
重庆美的商业 保理有限公司 | 顾维 | 9,000,000.00 | 2021/1/8 | 2021/7/21 | 是 |
重庆美的商业 保理有限公司 | 顾维 | 2,000,000.00 | 2021/1/8 | 2021/9/3 | 是 |
重庆美的商业 保理有限公司 | 顾维 | 30,000,000.00 | 2021/6/28 | 2021/6/30 | 是 |
杭州银行股份 有限公司肥西支行 | 顾维 | 10,000,000.00 | 2021/9/17 | 2022/8/5 | 是 |
杭州银行股份有限公司肥西 支行 | 顾维 | 10,000,000.00 | 2021/9/28 | 2022/8/5 | 是 |
合肥科技农村商业银行股份 有限公司 | 顾维、谷云霞 | 2,000,000.00 | 2021/5/21 | 2022/5/21 | 是 |
招商银行股份 有限公司合肥分行 | 顾维、谷云霞 | 10,000,000.00 | 2022/9/26 | 2023/9/26 | 否 |
*1：该笔担保系安徽创新融资担保有限公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*2：该笔担保系安徽创新融资担保有限公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*3：该笔担保系合肥海恒融资担保有限公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*4：该笔担保系合肥海恒融资担保有限公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*5：该笔担保系合肥海恒融资担保有限公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*6：该笔担保系合肥海恒融资担保有限公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*7：该笔担保系合肥海恒融资担保有限公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*8：该笔担保系合肥市金鼎融资担保有限责任公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*9：该笔担保系合肥市金鼎融资担保有限责任公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
*10：该笔担保系合肥市金鼎融资担保有限责任公司为公司贷款提供担保，关联方提供的反担保。
（2）关联方资金拆借
单位：元
项目 | 拆借金额 | 借款日 | 还款日 | 说明 |
拆入 | ||||
无 | ||||
拆出 | ||||
王力学 | 500,000.00 | 2019/1/1 | 2020/12/29 | 借款年息 4.75% |
500,000.00 | 2021/1/4 | 2021/2/22 | 借款年息 4.35% | |
王士生 | 500,000.00 | 2019/1/1 | 2020/12/31 | 借款年息 4.75% |
500,000.00 | 2021/1/4 | 2021/3/18 | 借款年息 4.35% | |
徐园生 | 350,000.00 | 2020/1/17 | 2020/12/29 | 借款年息 4.35% |
350,000.00 | 2021/1/4 | 2021/4/12 | ||
项目 | 拆借金额 | 借款日 | 还款日 | 说明 |
合肥雪柜 | 500,000.00 | 2020/6/8 | 2021/11/24 | 借款年息 4.75% |
500,000.00 | 2021/6/15 | 2021/11/24 |
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方资金拆出，资金占用利息均已支付。
（3）关联方资产转让、债务重组情况无。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 日本三电 | — | — | 301,823.55 | 15,091.18 |
应收账款 | 宁波小吉 | 9,160,972.01 | 458,048.60 | 2,382,771.11 | 119,138.56 |
应收账款 | SANDEN INTERCOOL(THAILAND) PUBLIC COMPANY LIMITED | — | — | 7,791.68 | 1,971.89 |
应收账款 | 西屋电器 | 138,049.03 | 6,902.45 | 99,140.68 | 4,957.03 |
其他应收款 | 宁波吉德制冷有限公司 | — | — | 199,115.04 | 9,955.75 |
其他非流动 资产 | 宁波小吉 | 100,000.00 | 50,000.00 | 100,000.00 | 30,000.00 |
其他非流动 资产 | 西屋电器 | 150,000.00 | 75,000.00 | 150,000.00 | 45,000.00 |
（续上表）
项目名称 | 关联方 | 2020 年 12 月 31 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 日本三电 | 359,280.00 | 17,964.00 |
应收账款 | SANDEN INTERCOOL(THAILAND) PUBLIC COMPANY LIMITED | 8,502.54 | 775.37 |
应收账款 | 上海三电 | 4,316,903.16 | 215,845.16 |
应收账款 | 合肥雪柜 | 214,512.42 | 10,725.62 |
应收账款 | 宁波吉德 | 84,331.51 | 14,113.71 |
其他非流动资产 | 上海德麦特电器有限公司 | 300,000.00 | 30,000.00 |
项目名称 | 关联方 | 2020 年 12 月 31 日 | |
账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 合肥雪柜 | 513,590.28 | 25,679.52 |
其他应收款 | 顾维 | 103,490.00 | 10,349.00 |
其他应收款 | 王力学 | 48,159.72 | 3,611.98 |
其他应收款 | 王士生 | 48,159.72 | 3,611.98 |
其他应收款 | 徐园生 | 14,759.79 | 737.99 |
其他应收款 | 郭家宝 | 1,715.83 | 171.58 |
（2）应付项目
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 万朗磁塑 | 13,637,988.57 | 9,743,015.91 | 9,359,448.27 |
应付账款 | 合肥雷世塑业科技有 限公司 | 1,550,113.70 | 1,030,673.12 | 1,356,897.44 |
应付账款 | 合肥伯利恒环保科技 有限公司 | 4,181,058.87 | 不适用 | 不适用 |
应付账款 | 恒天塑业 | 3,996,259.47 | 5,919,850.01 | 7,122,450.62 |
应付账款 | 日本三电 | — | — | 93,332.63 |
应付账款 | 宁波吉德 | 1,073,607.67 | 816,260.09 | — |
预付款项 | 日本三电 | 23,093.74 | — | — |
其他应付款 | 合肥伯利恒环保科技 有限公司 | 5,578.74 | 不适用 | 不适用 |
合同负债 | SANDEN COLD CHAIN SYSTEM PHILIPPINES INC | — | 20,455.30 | 11,281.96 |
4、报告期内关联交易所履行的程序
2022 年 7 月 14 日、2022 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第五次会议及 2022年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司 2019、2020、2021 年度及 2022 年 1-3 月关联交易的议案》，对公司 2019、2020、2021 年度及 2022 年
1-3 月发生的关联交易予以审议确认，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第八次会议及 2023
年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2022 年度关联交易的议案》，
对公司 2022 年度发生的关联交易予以审议确认，独立董事发表了事前认可意见
及同意的独立意见。
（三）发行人规范关联交易的措施
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司规范关联交易的措施未发生变化。
（四）同业竞争
根据公司控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司的同业竞争情况未发生变化。
（五）避免同业竞争的承诺
根据公司提供的资料经本所律师核查，补充核查期间内，公司控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》未发生变化。
综上，本所认为：
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
2、报告期内，公司与关联方之间的关联交易已经公司董事会、股东大会审议或确认，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、公司已在其《公司章程》《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易决策程序，该等规定合法有效；公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
4、公司已对关联方、关联交易和减少及规范关联交易的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
5、截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
6、公司控股股东、实际控制人已出具切实可行的承诺，避免与公司发生同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司长期股权投资情况未发生变化。
（二）土地使用权
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司及其子公司的土地使用权情况未发生变化。
（三）房屋 1.自有房屋
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，公司及其子公司的自有房屋情况未发生变化。
2.租赁房屋
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司及其子公司租赁使用的房屋变化情况具体如下：
（1）补充核查期间内，公司与合肥施威林根汽车零部件有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》，约定自 2023 年 2 月 28 日起，双方签订的原《房屋租赁合同》终止，该等终止租赁的房屋信息具体如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 原租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 租赁房屋权属 证书号 | 租赁 用途 | 租赁终 止时间 |
1 | 雪 祺 电气 | 合肥施威林根 汽车零部件有限公司 | 合肥施威林根汽车零部 件有限公司内宿舍楼 4层 401、402、403 室 | 2022.07.01 -2025.03.31 | 75.60 | 皖（2018）合肥 市不动产权第 10010786 号 | 员 工宿舍 | 2023.02 .28 |
（2）补充核查期间内，公司原租赁使用的 1 处房屋租赁期限届满，公司已与该等房屋出租方重新签署了租赁合同，具体情况如下：
序号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 原租赁期限 | 租赁面积（㎡） | 租赁房屋权属 证书号 | 租赁用途 | 续签情况 |
序号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 原租赁期限 | 租赁面积（㎡） | 租赁房屋权属 证书号 | 租赁用途 | 续签情况 |
1 | 雪祺电气 | 合肥海恒房屋租赁有限公司 | 天门湖公租房 3 号楼 722、911、912、1311，4号楼 1101、1122、1123、 1314、1316-1320、1322 室 | 2020.04.24 -2023.04.23 | 609.29 | —— | 员 工 宿舍 | 1、租赁期限变更为 2023.04.23-2026 .04.23 2、出租方名称变更为“合肥海恒资产运营管理有限 公司” |
（3）补充核查期间内，公司原租赁使用的 5 处用于员工宿舍的房屋部分退租，具体情况如下：
序号 | 承租 方 | 出租方 | 原位置 | 租赁期限 | 原租赁面积 （㎡） | 租赁房屋权属 证书号 | 租赁用途 | 变更情况 |
1 | 雪祺 有限 | 合肥海恒资产运营管理有限公司 | 天门湖公租房 3 号楼 1107、1112，5 号楼 810 室 | 2022.01.15 -2025.01.14 | 131.52 | —— | 员 工 宿舍 | 1、天门湖公租房 3 号楼 1112 室退租； 2、租赁面积变更为 88.62 ㎡。 |
天门湖公租房 1 号楼 | 1、天门湖公租房 3号楼 1401、1614、 1618、1622 室，5 号楼 312-314 室退租； 2、租赁面积变更为 4,831.30 ㎡。 | |||||||
105、107、1607、1706、 | ||||||||
1707、1201-1205，2 号 | ||||||||
楼 208 、 301-304 、 | ||||||||
1001-1007、906、907，3 | ||||||||
号楼 801、802、815-821、 | ||||||||
2 | 雪祺 有限 | 合肥海恒资产运营管理有限 公司 | 1401、1413、1415-1417、 1419-1422、1601-1622， 4 号楼 225、501-507、 | 2022.01.01 -2024.12.31 | 5,141.54 | —— | 员 工 宿舍 | |
620-622 、806 、1003 、 | ||||||||
1204-1207、1213-1224、 | ||||||||
1315 、 1402-1406 、 | ||||||||
1417-1420、1614，5 号 | ||||||||
楼 312-314、316、1405 | ||||||||
室 | ||||||||
3 | 雪祺 有限 | 合肥海恒房屋租赁有限公司 | 天门湖公租房 3 号楼 1801-1808、1815-1820、 1813 、 1209-1212 、 1218-1221、1316、1318 室，2 号楼 802 室，8 号楼 1007 室 | 2020.10.20 -2023.10.19 | 1,219.81 | —— | 员 工 宿舍 | 1、天门湖公租房 3号楼 1820、1219 室退租； 2、租赁面积变更为 1,130.38 ㎡。 |
天门湖公租房 3 号楼 | ||||||||
716 、 810 、 1522 、 | ||||||||
1709-1714、1718，5 号 | 1、天门湖公租房 3 | |||||||
4 | 雪祺 电气 | 合肥海恒资产运营管理有限 公司 | 楼 301-304、306、307、 310、311、1309-1311，6 号楼 801-806、901-908、 | 2022.09.29 -2025.09.28 | 2,877.31 | —— | 员 工 宿舍 | 号楼 1522 室，5 号楼 310、311 室退租； 2、租赁面积变更为 |
1406 ， 2101-2108 、 | 2,744.44 ㎡。 | |||||||
2201-2208、7 号楼 1908 | ||||||||
室 | ||||||||
5 | 雪祺 电气 | 合肥海恒资产运营管理有限公司 | 天门湖公租房 4 号楼 317、1615，5 号楼 1014、 1313、1413,6 号楼 1001， 8 号楼 604 室 | 2022.11.12 -2025.11.11 | 339.78 | —— | 员 工 宿舍 | 1、天门湖公租房 4 号楼 317 室退租； 2、租赁面积变更为 294.39 ㎡。 |
（4）补充核查期间内，公司新增 2 处房屋租赁，具体情况如下：
序号 | 承租 方 | 出租方 | 位置 | 租赁期限 | 租赁面积 （㎡） | 租赁房屋 权属证书号 | 租赁用途 |
1 | 雪祺电气 | 安徽文创供 应链管理有限公司 | 合肥市肥西县万佛山路 5号宏远无纺布园内 | 2023.05.09-20 23.11.08 | 7,000.00 | 皖（2020）肥西 县 不 动 产 权 第 0029381 号 | 仓储 |
2 | 雪祺电气 | 合肥海恒资产运营管理 有限公司 | 天门湖公租房 8 号楼 1807,1808,1904-1906 室 | 2023.05.15-20 26.05.14 | 302.97 | —— | 员工宿舍 |
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除上述变化外，补充核查期间内，公司及其子公司租赁使用的房屋情况未发生其他变化。
（四）知识产权 1、商标
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司及其子公司的自有注册商标及授权使用商标的情况未发生变化。
2、专利权
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司及其子公司的专利权变化情况具体如下：
（1）补充核查期间内，公司及其子公司新增取得 3 项专利，且均已取得专利证书，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 状态 | 权利 受限情况 |
1 | 雪祺电气 | 冰箱（系列 9） | 外观 设计 | 202230435310.1 | 2022.07.11 | 2023.04.04 | 专利权 维持 | 无 |
2 | 雪祺电气 | 冰箱（内饰 四 门） | 外观 设计 | 202230551893.4 | 2022.08.23 | 2023.04.04 | 专利权 维持 | 无 |
3 | 雪祺电气 | 冰箱（内饰 对开 门系列 1） | 外观 设计 | 202230551755.6 | 2022.08.23 | 2023.04.04 | 专利权 维持 | 无 |
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司合法拥有上述专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（2）补充核查期间内，原律师工作报告及法律意见书中披露的 7 项实用新
型的专利保护期已届满，具体情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 状态 | 权利受 限情况 |
1 | 雪祺有限 | 冰箱门体密封胶条 | 实用新型 | 201320166335. 1 | 2013.03.21 | 2013.08.21 | 届满终止 失效 | 无 |
2 | 雪祺电气 | 一种嵌入式冰箱门半包边结 构 | 实用新型 | 201320240478. 2 | 2013.05.06 | 2013.12.04 | 届满终止失效 | 无 |
3 | 雪祺电气 | 一种冰箱制冰盒 | 实用新型 | 201320239396. 6 | 2013.05.06 | 2013.12.04 | 届满终止 失效 | 无 |
4 | 雪祺电气 | 一种冰箱 制冰机出冰机构 | 实用新型 | 201320243477. 3 | 2013.05.06 | 2013.12.04 | 届满 终止失效 | 无 |
5 | 雪祺电气 | 一种冰箱吧台 | 实用新型 | 201320243469. 9 | 2013.05.06 | 2013.12.04 | 届满终止 失效 | 无 |
6 | 雪祺电气 | 一种冰箱玻璃门浮动安装机 构 | 实用新型 | 201320240347. 4 | 2013.05.06 | 2013.12.04 | 届满终止失效 | 无 |
7 | 雪祺电气 | 一种电冰箱制冰系 统 | 实用新型 | 201320240476. 3 | 2013.05.06 | 2013.12.04 | 届满终止 失效 | 无 |
（3）原律师工作报告及法律意见书中披露的专利权人为雪祺电气、专利号为 201920519125.3 的 1 项实用新型的专利公司已取得该项实用新型对应的发明专利，放弃重复授权。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除上述变化外，补充核查期间内，公司及其子公司拥有的专利权未发生其他变化。
3、软件著作权
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司拥有的软件著作权情况未发生变化。
4、域名
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司拥有的域名情况未发生变化。
（五）主要机器设备
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，公司及其子公司账面净值在 300 万元以上的主要机器设备情况如下：
序号 | 设备名称 | 数量 | 账面原值 （万元） | 账面净值 （万元） | 所有权人 |
1 | 大冰箱生产线 | 1 | 2,041.34 | 1,992.86 | 雪祺电气 |
2 | 冰箱和商用展示柜生产线 | 1 | 1,758.87 | 1,344.29 | 雪祺电气 |
3 | 门壳钣金成型线 | 1 | 1,604.24 | 1,312.13 | 雪祺电气 |
4 | 门壳自动化生产线 | 1 | 911.77 | 890.11 | 雪祺电气 |
5 | 顶盖自动化生产线 | 1 | 595.4 | 581.26 | 雪祺电气 |
6 | 六工位箱胆吸塑机 | 1 | 547.81 | 534.80 | 雪祺电气 |
7 | 二期 OLMA 冰箱门壳自动化生 产线 | 1 | 1,091.32 | 446.44 | 雪祺电气 |
8 | 对开门真空成型机 | 1 | 830.07 | 436.99 | 雪祺电气 |
9 | 二期生产线 | 1 | 911.34 | 409.83 | 雪祺电气 |
10 | 21 工位门体发泡线 | 1 | 420.26 | 410.27 | 雪祺电气 |
11 | 预混储存供料系统项目 | 1 | 402.57 | 393.01 | 雪祺电气 |
12 | 真空成型机 | 1 | 784.27 | 349.66 | 雪祺电气 |
13 | 拼装侧板自动化生产线 | 1 | 366.5 | 357.79 | 雪祺电气 |
14 | 门壳成型线 | 1 | 515.31 | 352.11 | 雪祺电气 |
15 | 8+8 工位箱体发泡线 | 1 | 332.14 | 324.25 | 雪祺电气 |
合计 | 15 | 13,113.21 | 10,135.82 | ||
根据公司提供的资料及书面确认，该等主要机器设备系公司自购取得并由公司实际占有和使用，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1、公司下属子公司及参股公司依法设立并有效存续，不存在中国法律法规或其章程规定的可能导致其营业终止的情形。公司所持子公司及参股公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有已取得权属
证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，设定抵押的土地使用权系对公司自身向银行借款提供担保，该抵押不会对公司生产经营产生重大不利影响。
3、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的房屋，该等房屋权属清晰，设定抵押的房屋系对公司自身银行融资提供担保，该抵押不会对公司生产经营产生重大不利影响。
4、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司均已就租赁使用的房屋与出租方签订了房屋租赁协议，该等租赁行为合法、有效。公司及其子公司租赁使用的部分房屋出租方未取得权属证书，不会对公司的整体生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
5、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有已取得的知识产权、主要机器设备等资产，该等资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同 1、重大销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，公司及其子公司正在履行的单项合同项下报告期内累计交易金额在 2,000 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同/协议共计 12 份，具体情况详见本补充法律意见书之附表一：发 行人及其子公司正在履行的重大销售合同一览表。
2、重大采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，公司及其子公司正在履行的单项合同项下报告期内累计交易金额在 2,000 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同/协议共计 22 份，具体情况详见本补充法律意见书之附表二：发 行人及其子公司正在履行的重大采购合同一览表。
3、建设工程施工合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，公司及其子公司正在履行的建设工程施工合同共计 2 份，具体情况如下：
序号 | 合同对方 | 发行人签订 主体 | 合同标的 | 合同金额 （万元） |
1 | 安徽瑞德钢结构有限公司 | 雪祺有限 | 年产 100 万台嵌入式冰箱项目土建、装饰、给排水、室 内消防、钢结构工程 | 6,676.00 |
2 | 安徽瑞德钢结构有限公司 | 雪祺电气 | 综合楼及联合车间土建项 目、装饰、给排水、室内消 防、钢结构 | 2,550.00 |
（二）银行借款合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31
日，公司及其子公司正在履行的银行借款合同共 1 份，具体情况如下：
合同名称及合同 编号 | 借款人 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） | 借款合同 有效期 | 利率 |
《借款合同》 IR2209260000012 | 雪祺电气 | 招商银行股份有限公司合肥 分行 | 1,000.00 | 2022.09.26 -2023.09.26 | 3.50% |
（三）对外担保合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31日，公司及其子公司无正在履行的对外担保合同。
（四）其他重大债权债务
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已在本补充法律意见书披露的情形外，公司及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
3、金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）其他应收款
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，公司其他应收款的账面价值共计 513,233.51 元。截至 2022 年
12 月 31 日，其他应收款余额前五名如下：
单位名称/款项名称 | 期末余额（元） | 款项性质 |
合肥海恒投资控股集团公司 | 576,900.00 | 押金 |
合肥香怡物业管理有限公司 | 192,500.00 | 押金 |
林德（中国）叉车有限公司 | 119,319.00 | 押金 |
LIPPERT COMPONENTS,INC | 61,493.00 | 往来款 |
京东科技控股股份有限公司 | 50,000.00 | 保证金 |
合计 | 1,000,212.00 | - |
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认，公司上述金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生。
（2）其他应付款
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，公司其他应付款的账面余额共计 2,002,882.06 元。截至 2022 年
12 月 31 日，按款项性质列示的其他应付款情况如下：
项目 | 期末余额（元） |
往来款 | 1,314,560.55 |
保证金、押金 | 677,430.51 |
其他 | 10,891.00 |
合计 | 2,002,882.06 |
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应付款主要为往来款、保证金、押金，均因正常的生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1、公司及其子公司正在履行的上述重大合同内容合法、有效，其履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2、公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、除已披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
4、截至 2022 年 12 月 31 日，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司未发生合并、分立、增加或减少注册资本、达到董事会或股东（大）会审议标准的重大资产收购或出售资产的情况。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，除本次发行上市之外，公司不存在其他拟进行合并、分立、增加或减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
十三、发行人章程的制定和修改
根据公司书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司未对现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据公司书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人股东大会、董事会和监事会等公司组织机构及股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，公司召开了 1 次股东大会、2 次董事会会议和 2 次监事会会议，审议公司最近三年的《审
计报告》、内部控制自我评价报告和内部控制鉴证报告以及确认 2022 年度关联交易、2022 年董事会及监事会工作报告、2022 年董监高薪酬等事项。
经核查公司提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议资料，该等股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序及决议内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在超越权限范围的情况，合法、有效；上述股东大会、董事会涉及的重大决策和授权事项不存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。
2、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况未发生变化。
3、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司现任董事、监事、高级管理人员的对外投资情况未发生变化。
4、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员仍符合相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司及其子公司税务登记情况未发生变化。
（二）主要税种、税率
根据公司的书面确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月
31 日期间内，公司及其子公司执行的主要税种、税率情况未发生变化。
（三）税收优惠
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，公司继续享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。除此之外，公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠情况未发生其他变化。
（四）财政补贴
根据《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，公司及其子公司享受的 10 万元以上的
主要财政补贴共计 4 项，均具有合法依据。具体如下：
序号 | 补贴对象 | 补贴项目 | 补贴政策/批文 | 补贴金额（元） |
1 | 雪祺电气 | 合肥失业保险管理中 心-2022 失业保险稳岗返还 | 关于失业保险基金支付稳岗返还的公示-第十一批 | 175,501.76 |
2 | 雪祺电气 | 鼓励家电企业新增订单 | 关于 2021 年度先进制造业、激发存量企业发展活力政策 资金的通知 | 1,500,000.00 |
3 | 雪祺电气 | 降低企业物流仓储成本 | 关于 2021 年度先进制造业、 激发存量企业发展活力政策资金的通知 | 1,000,000.00 |
4 | 雪祺电气 | 工业互联网政策奖补资金 | 关于对拟评选为 2022 年合肥市工业互联网创新应用示范 项目的公示 | 100,000.00 |
（五）纳税情况
根据公司及其子公司主管税务机关出具的证明、公司书面确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，公司及其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准
（一）劳动保护
1、劳动用工形式及协议
根据公司提供的资料、公司及其子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明以及公司书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司及其子公司劳动用工形式及协议情况未发生变化；2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，公司及其子公司未发生劳动用工方面的行政处罚。
2、社会保险和住房公积金缴纳情况
根据公司提供的资料及书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司劳动合同工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
类别 | 员工人数 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 缴纳比例 |
养老保险 | 1,010 | 1,007 | 3 | 99.70% |
工伤保险 | 1,007 | 3 | 99.70% | |
医疗保险 | 1,007 | 3 | 99.70% | |
失业保险 | 1,007 | 3 | 99.70% | |
生育保险 | 已与医疗保险合并 | — | — | |
住房公积金 | 1,007 | 3 | 99.70% |
根据公司提供的资料及书面确认，公司及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的原因包括：1）1 名员工为退休返聘人员；2）1 名员工的社会保险及住房公积金在其他单位缴纳暂未转入；3）1 名外籍员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险及住房公积金。
根据公司及其子公司所在地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门出具的证明以及公司书面确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月
31 日期间内，公司及其子公司不存在因违反国家和地方社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
公司控股股东及实际控制人顾维已作出承诺：如果未缴纳社会保险费或住房公积金的雪祺电气及其子公司员工要求雪祺电气及其子公司为其补缴社会保险费或住房公积金，或者相关主管部门要求雪祺电气及其子公司为员工补缴社会保险费或住房公积金，或者雪祺电气及其子公司未为员工缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失，顾维将按照主管部门核定的金额无偿代雪祺电气及其子公司补缴，毋需雪祺电气及其子公司支付任何对价，并愿意承担由此给雪祺电气及其子公司带来的经济损失。
（二）环境保护
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司已取得的环境保护相关许可及公司主要建设项目、募集资金投资项目的环评手续履行情况未发生变化。
2、根据公司所在地环境保护主管部门出具的证明及公司书面确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，公司不存在因违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据公司及其子公司所在地应急主管部门出具的证明及公司书面确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，公司及其子公司不存在因违反安全生产方面的中国法律法规而受到行政处罚的情形。
（四）产品质量、技术标准
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，公司及其子公司已取得的主要产品质量、技术标准认证证书合计注销 13 项，变更 12 项；截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司已经建立必要的管理体系并取得相关机构的认证，其管理体系认证证书及主要产品质量、技术标准认证证书情况如下：
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 | 认证单位 |
1 | 雪祺电气 | GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理 体系认证证书 | 00221E328 42R3M | 家用电冰箱和制冷陈列柜的设计、制造及相 关管理活动 | 2024.08.10 | 方圆标志认 证集团有限 公司 |
2 | 雪祺电气 | GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 职业健康 安全管理体系认证证 书 | 00221S225 25R3M | 家用电冰箱和制冷陈列柜的设计、制造及相关管理活动 | 2024.08.10 | 方圆标志认 证集团有限 公司 |
3 | 雪祺电气 | GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体 系认证证书 | 00221Q247 70R3M | 家用电冰箱和制冷陈列柜的设计、制造 | 2024.08.10 | 方圆标志认 证集团有限 公司 |
4 | 雪祺电气 | GB/T24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理 体系认证证书 | 00221E328 42R3M | 家用电冰箱和制冷陈列柜的设计、制造及相 关管理活动 | 2024.08.10 | 方圆标志认 证集团有限 公司 |
5 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 201701070 1975181 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-456WB 、 BCD-456WA 等型号） | 2024.08.07 | 中国质量认 证中心 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 | 认证单位 |
6 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 201701070 1975955 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-456WAP 、 BCD-456WBP 等型号） | 2024.07.09 | 中国质量认 证中心 |
7 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 201801070 1085106 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-500WAP 、 BCD-500WBP 等型号） | 2026.12.13 | 中国质量认 证中心 |
8 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 201901070 1166929 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-443WBANP 、 BCD-443WBAZNP 等 型 号） | 2024.04.23 | 中国质量认 证中心 |
9 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 201901070 1229418 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-448WGBNP2 、 BCD-448WGBZNP2 等型 号） | 2024.09.16 | 中国质量认 证中心 |
10 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 201901070 1229421 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-446WG3NNP2 、 BCD-446WGBNP2 等 型 号） | 2024.09.16 | 中国质量认 证中心 |
11 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202001070 1272990 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-646WB1ANP2 、 BCD-646WB2BNP2 等型 号） | 2025.02.18 | 中国质量认 证中心 |
12 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202001070 1272992 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-523WG4DNP2 、 BCD-523WG4BNP2 等型 号） | 2025.02.18 | 中国质量认 证中心 |
13 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202201070 1455835 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-424W220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2027.03.15 | 中国质量认 证中心 |
14 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202201070 1457202 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-620W1(G4BNP1) 、BCD-618WG4BNP1 等 型号） | 2027.03.22 | 中国质量认 证中心 |
15 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202201070 1457664 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （BCD-485W、BCD-480W 等型号） | 2027.03.23 | 中国质量认 证中心 |
16 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202201070 1490190 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-425W （ BI ） 220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2027.08.14 | 中国质量认 证中心 |
17 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202201070 1490183 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-486W(BI)220V ～50Hz1.5AR600a） | 2027.08.14 | 中国质量认 证中心 |
18 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202201070 1497004 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-550WB1BYP1 、 BCD-551WB1BYP1 等型 号） | 2027.09.13 | 中国质量认 证中心 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 | 认证单位 |
19 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202018070 1019203 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-545W 、 BCD-553W 、 BCD-540W220V ～ 50Hz 等型号） | 2025.12.30 | 威凯认证检 测有限公司 |
20 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202018070 1017586 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-528WG2CNP2 、 BCD-528WG1ANP2 等型 号） | 2025.02.17 | 威凯认证检 测有限公司 |
21 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202118070 1021443 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-502W1(G3AZNP2 )、BCD-485WG1BZNP2、 BCD-502W,220V～等型 号） | 2026.03.29 | 威凯认证检 测有限公司 |
22 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202018070 1012855 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-528WG2CNP2 、 BCD-528WG1ANP2 等型 号） | 2025.02.17 | 威凯认证检 测有限公司 |
23 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202118070 1020892 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-502W1(G3AZNP2 )、BCD-485WG1BZNP2、 BCD-502W 等型号） | 2026.03.29 | 威凯认证检 测有限公司 |
24 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202018070 1015212 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-575WG 、 BCD-549W 、 BCD-554WG4BZP1 、 BCD-554WIP1 、 BCD-575WI 等型号） | 2025.07.14 | 威凯认证检 测有限公司 |
25 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202118070 1025332 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-501WG1BN2 、 BCD-501WG3AN2220V ～ 50Hz1.2AR600a） | 2026.08.18 | 威凯认证检 测有限公司 |
26 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202118070 1025163 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-501WG1BN2 、 BCD-501WG3AN2220V ～ 50Hz1.2AR600a） | 2026.08.18 | 威凯认证检 测有限公司 |
27 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202018070 1017468 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-528WG2CN2 、 BCD-528WG1AN2 等 型 号） | 2025.02.24 | 威凯认证检 测有限公司 |
28 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202018070 1012891 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-528WG2CN2 、 BCD-528WG1AN2 等 型 号） | 2025.02.24 | 威凯认证检 测有限公司 |
29 | 雪祺 电气 | 中国国家强制性产品 认证证书（CCC） | 202218070 1031042 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 （BCD-458W 等型号） | 2027.03.23 | 威凯认证检 测有限公司 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 | 认证单位 |
30 | 雪祺 电气 | 中国国家强制性产品 认证证书（CCC） | 202218070 1031065 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （BCD-458W 等型号） | 2027.03.23 | 威凯认证检 测有限公司 |
31 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202218070 1034801 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-459W(BI)220V ～50Hz1.5AR600a） | 2027.08.11 | 威凯认证检 测有限公司 |
32 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202218070 1034800 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-459W(BI)220V ～50Hz1.5AR600a） | 2027.08.11 | 威凯认证检 测有限公司 |
33 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202218070 1036646 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-495WGP220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2027.10.13 | 威凯认证检 测有限公司 |
34 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202218070 1036647 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-495WGP220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2027.10.13 | 威凯认证检 测有限公司 |
35 | 雪祺 电气 | 中国国家强制性产品 认证证书（CCC） | 202218070 1037235 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （BCD-513WB1 等型号） | 2027.11.01 | 威凯认证检 测有限公司 |
36 | 雪祺有限 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 201924070 1000504 | 冷 藏 陈 列 柜 （ LSC-371WS-D 、 LSC-371WS 等型号） | 2024.12.30 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
37 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000517 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-505WB1P1 、 BCD-505WB1ZP1 等 型 号） | 2025.01.15 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
38 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000526 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-606WG1AP1 、 BCD-606WG2BP1 等 型 号） | 2025.02.19 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
39 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000531 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-518WG1AP2 、 BCD-518WG1BP2 等 型 号） | 2025.02.27 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
40 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000547 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-580WB1AP1 、 BCD-580WB1AZP1 等型 号） | 2025.03.12 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
41 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000551 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-518WG1A2 、 BCD-518WG1B2 等型号） | 2025.03.12 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
42 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000552 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-606WG1AN2 、 BCD-606WG2BN2 等 型 号） | 2025.03.12 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
43 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000554 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-606WG1ANP2 、 BCD-606WG2BNP2 等型 号） | 2025.03.18 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 | 认证单位 |
44 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000682 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-585WB2BP1 、 BCD-585WB1BP1 等 型 号） | 2025.07.05 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
45 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000683 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-568WG5P2B 、 BCD-566WG7P2B 等 型 号） | 2025.07.05 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
46 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000799 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-432WG4BNP2 、 BCD-432WB4BNP2 等型 号） | 2025.09.06 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
47 | 雪祺有限 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202124070 1001025 | 自携封闭式陈列柜 （ CMW-960HBCM-LC 、 CMW-960HBCM-LCW 等型 号） | 2026.01.31 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
48 | 雪祺有限 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202124070 1001026 | 自携封闭式陈列柜 （ KSV-510FHNC-S220V -50Hz2.5AR290） | 2026.01.31 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
49 | 雪祺有限 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202124070 1001027 | 自携封闭式陈列柜 （ KSV-680FHNC-S220V -50Hz3.1AR290） | 2026.02.02 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
50 | 雪祺有限 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000574 | 自携封闭式陈列柜 （KSV-310HACM-LCW、 KSV-310HACM-LC 等型 号） | 2025.04.09 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
51 | 雪祺有限 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000821 | 自携封闭式陈列柜 （ KSV-680FHNC 、 KSV-680FHNS 等型号） | 2025.09.21 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
52 | 雪祺有限 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000822 | 自携封闭式陈列柜 （KSV-510HBCM-LCW、 KSV-510HBCM-LC 等型 号） | 2025.09.21 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
53 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202324070 1001786 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-540W 、 BCD-540WG 等型号） | 2028-01-10 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
54 | 雪祺电气 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202324070 1001784 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-555W 、 BCD-555WG 等型号） | 2028-01-10 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
55 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202001070 1294908 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-456WB220V ～ 50Hz1.7AR600a） | 2024.07.09 | 中国质量认 证中心 |
56 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202001070 1295164 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-501WBT220V ～ 50Hz1.7AR600a） | 2023.11.02 | 中国质量认 证中心 |
序号 | 主体 | 证书名称 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 | 认证单位 |
57 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202201070 1477464 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-485WSQ,BCD-48 5WQS2220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2027.03.23 | 中国质量认 证中心 |
58 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202001070 1321704 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-523W 、 BCD-519WD220V ～ 50Hz1.7AR600a） | 2025.02.18 | 中国质量认 证中心 |
59 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000622 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-518WB220V ～ 50Hz1.7AR600a） | 2025.02.27 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
60 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000621 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-606WB220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2025.02.19 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
61 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000739 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-580WBT220V ～ 50HzR600a1.5A） | 2025.03.12 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
62 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000765 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-585WBS220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2025.07.05 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
63 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202024070 1000737 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-505WBS220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2025.01.15 | 合肥通用机 械产品认证 有限公司 |
64 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202218070 1034397 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-575WGF220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2025.07.14 | 威凯认证检 测有限公司 |
65 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202218070 1033358 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-458WDQ220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2027.03.23 | 威凯认证检 测有限公司 |
66 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202118070 1024192 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-545BTZG ， BCD-553WBTZ ， BCD-540BTZG220V ～ 50Hz1.5AR600a | 2025.12.30 | 威凯认证检 测有限公司 |
67 | 合肥三电 | 中国国家强制性产品认证证书（CCC） | 202218070 1037445 | 无 霜 冷 藏 冷 冻 箱 （ BCD-513WGF220V ～ 50Hz1.5AR600a） | 2027-10-30 | 威凯认证检 测有限公司 |
2、根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》、公司书面确认并经本所律师核查，2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，公司及其子公司在市场监管领域不存在行政处罚、严重失信主体名单等违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据公司的书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司的业务发展目标情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人顾维不存在尚未了结的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据公司及持有公司 5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司及其董事、监事及高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书披露的公司存在的 2 起尚未了结的诉讼、仲裁进展情况具体如下：
1）2022 年 9 月 28 日，合肥市劳动人事争议仲裁委员会下发开庭通知书（皖合劳人仲通[2022]1724 号）。申请人杨友美向合肥市劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，被申请人为安徽省建邦服务外包有限公司、阜阳辰龙人力资源服务有限公司、阜阳博亚人力资源服务有限公司、雪祺电气，认为其 2017 年 2 月 8
日至 2022 年 8 月 4 日期间在雪祺电气工作，劳动期间被申请人未为申请人购买
社会保险，故请求确认 2017 年 2 月 8 日至 2022 年 8 月 4 日申请人与被申请人的
劳动关系，请求被申请人在申请人提供劳务服务期间支付每月 2 倍的工资，累计
总额 233,921.2 元。2023 年 2 月 28 日，本案已经开庭审理。2023 年 3 月 27 日，合肥市劳动人事争议仲裁委员会已作出皖合劳人仲裁〔2022〕1724 号生效仲裁裁决书，裁决内容如下：“一、确认申请人杨友美与被申请人阜阳博亚人力资源服务有限公司于 2017 年 2 月 8 日至 2017 年 7 月期间存在劳动关系；二、确认申
请人杨友美与被申请人阜阳辰龙人力资源服务有限公司于 2017 年 8 月至 2019 年
2 月 7 日期间存在劳动关系；三、驳回申请人杨友美的其他仲裁请求。”
2）2022 年 9 月 13 日，安徽省合肥市中级人民法院下发一审传票（（2022）
皖 01 民初 1383 号）。合肥美科制冷技术有限公司向法院提起诉讼，要求判令公
司按照双方于 2021 年 3 月 19 日签署的《协议书》的相关约定向其支付商标许可
费等费用 198 万元。2022 年 11 月 21 日，一审法院开庭审理该案。2023 年 3 月
27 日，该案因法院更换原审理法官已重新开庭审理。2023 年 4 月 23 日，安徽省
合肥市中级人民法院下发《民事判决书》（（2022）皖 01 民初 1383 号），基于商标使用许可合同纠纷，即合同法律关系，判决雪祺电气向合肥美科支付商标许可费用 95 万元，律师费用 5 万元，人工拆箱、运输等其他费用 3 万元、违约金 20
万元，合计 123 万元。2023 年 5 月 16 日，公司向安徽省高级人民法院提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日，该案二审尚未开庭审理
根据公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司与合肥美科制冷技术有限公司及其关联方不存在业务往来，上述合同纠纷案件不会对公司生产经营产生重大不利影响；该等案件的标的金额占公司当期营业收入及期末净资产比重较小，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（五）根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间内，公司及子公司未受到 1 万元以上的行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了 总括性的审阅，对招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为，公司招股说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
附表一：发行人及其子公司正在履行的重大销售合同一览表
序号 | 合同对方 | 发行人签订 主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 合同期限 |
1 | 合肥华凌股份有限公司 | 雪祺有限 | 冰箱、冷柜 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
2 | 合肥美菱集团控股有限公司 | 雪祺有限 | 冰箱 | 框架协议，以订单为准 | 2022.01.01-2022.12.31 |
3 | 佛山市小鲜互联电器科技有限公司 | 雪祺电气 | 冰箱及备件 | 框架协议，以订单为准 | 2022.04.01-2023.03.31 |
4 | 小米通讯技术有限公司 | 雪祺有限 | 冰箱 | 框架协议，以订单为准 | 2020.11.24-2023.11.23 |
5 | CRK CORPORATION | 雪祺有限/ 雪祺电气 | 冰箱 | 以订单为准 | - |
6 | 湖北美的电冰箱有限公司 | 雪祺电气 | 冰箱 | 框架协议，以订单为准 | 2022.06.01-2022.12.31 |
7 | 宁波小吉 | 雪祺有限 | 冰箱 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
8 | 合肥太古可口可乐饮料有限公司 | 合肥三电 | 冰柜（即：商用展示柜） | 框架协议，以订单为准 | 2022.01.01-2022.12.31 |
9 | LIPPERT COMPONENTS,INC | 雪祺有限/ 雪祺电气 | 冰箱 | 以订单为准 | - |
10 | 广东海信冰箱营销股份有限公司 | 雪祺电气 | 冰箱 | 框架协议，以订单为准 | 2022.08.01-2023.07.31 |
11 | Electrolux Intressenter AB,Company | 雪祺电气 | 冰箱 | 框架协议，以订单为准 | 2022.01.01-2022.12.31 |
12 | 惠而浦（中国）股份有限公司 | 雪祺电气 | 冰箱 | 框架协议，以订单为准 | 2022.06.01-2024.05.31 |
附表二：发行人及其子公司正在履行的重大采购合同一览表
序号 | 合同对方 | 发行人签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 合同期限 |
1 | 科思创（上海）投资有限公司 | 雪祺有限/ 雪祺电 气 | 组合聚醚、异氰酸酯 | 以订单为准 | - |
2 | 合肥禾盛新型材料有限公司 | 雪祺有限 | 钣金类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
3 | 长虹华意压缩机股份有限公司 | 雪祺有限 | 压缩机 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
4 | 安徽壹太电气有限公司 | 雪祺有限 | 塑料件类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
5 | 合肥盛邦电器有限公司 | 雪祺有限 | 钣金件类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
6 | 南京红宝丽新材料有限公司 | 雪祺有限 | 组合聚醚 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
7 | 无量（合肥）智能科技股份有限公司1 | 雪祺有限 | 电器件类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
8 | 合肥正奇电气科技有限公司 | 雪祺有限 | 塑料件类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
9 | 六安市鑫源玻璃制品有限责任公司 | 雪祺有限 | 塑料件、玻璃类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
10 | 合肥科拜耳新材料有限公司2 | 雪祺有限 | 改性料 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
11 | 合肥伯利恒环保科技有限公司 | 雪祺有限 | 玻璃门组件 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
12 | 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 雪祺有限 | 异氰酸酯、组合聚醚 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
13 | 万朗磁塑 | 雪祺有限 | 塑料件类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
14 | 合肥诚实化工有限公司 | 雪祺有限 | 化工发泡剂 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
15 | 合肥恒益化工有限公司 | 雪祺有限 | 异氰酸酯 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
16 | 加西贝拉压缩机有限公司 | 雪祺有限 | 压缩机 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
17 | 浙江美芝压缩机有限公司 | 雪祺有限 | 压缩机类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
1 截至本补充法律意见书出具之日，已更名为“无量（合肥）智能科技有限公司”。
2 截至本补充法律意见书出具之日，已更名为“合肥科拜尔新材料股份有限公司”。
序号 | 合同对方 | 发行人签订主体 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 合同期限 |
18 | 安徽启格包装材料有限公司 | 雪祺有限 | 包装类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
19 | 滁州市新康达金属制品有限公司 | 雪祺有限 | 钣金件类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
20 | 合肥盛名精密制造有限公司 | 雪祺有限 | 钣金件类 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
21 | 安徽晟钜塑胶材料有限公司 | 雪祺有限 | 改性料 | 框架协议，以订单为准 | 2021.12.01-2022.12.31 |
22 | 第八元素环境技术有限公司 | 雪祺有限 | 塑料粒子 | 框架协议，以订单为准 | 2021.01.01-2022.12.31 |
第二部分 关于反馈意见回复的更新
一、《反馈意见》规范性问题 7
关于历次增资和股权转让。招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增 资和股权转让。请发行人说明并补充披露：（1）结合历史财务数据、业务开展情 况以及股东的基本情况，披露自有限公司设立以来设立时、历次增资和股权转让 的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、对应发行人整体估值 PE 倍数，时间接近的增资和股权转让价格是否存在较大差异，如存在说明原因及合 理性；（2）披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其 合法性，是否存在出资瑕疵，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷 或潜在纠纷；（3）占鸿鹰以低于实缴注册资本转让 51.00%发行人股权的原因及 合理性，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）股权转 让过程中是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况；（5） 说明发行人历次新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系 情况，与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融 资、投资等方面的具体作用；（6）股东及其关联方、一致行动人持股的锁定、减 持等承诺是否符合监管要求，新增股东持有股份的锁定期安排是否符合相关规定；
（7）说明并补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
（一）结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，披露自有限公司设立以来设立时、历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据、对应发行人整体估值 PE 倍数，时间接近的增资和股权转让价格是否存在较大差异，如存在说明原因及合理性
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司自设立至本补充法律意见书之日，共发生过 6 次股权转让、5 次增资、1 次减资、1 次吸收合并，具体情况如
下：
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 背景和原因 | 所履行的法律程序 | 价格 | 定价依据、对应发行人整体估值 PE倍数 |
1 | 2011 年 6 月， 雪祺有限设立 | 周家玉、占鸿鹰以货币出资设立雪祺有限,注册资本 4,000万元 | 看好冰箱行业的发展 | 股东会决议、工商设立登 记、验资 | 1元/股 | 协商一致按注册资本定 价，不适用PE 倍数 |
2 | 2012 年 7 月， 第一次股权转让 | 周家玉将其持有的雪祺有限49%股权全部转让给顾 维 | 周家玉因个人原因不愿再继续经营雪祺有限，顾维看好公司所处 行业发展前景 | 股权转让协 议、股东会决议、工商变更 登记 | 1元/股 | 协商一致按注册资本定 价，不适用PE 倍数 |
3 | 2012 年 12 月， 第二次股权转让 | 占鸿鹰将其持有的雪祺有限51%股权全部转让给万朗磁塑 | 占鸿鹰因个人原因不愿再继续经营雪祺有限，万朗磁塑的实际控制人时乾中有意向冰箱产业链下游投资 | 股权转让协 议、股东会决议、工商变更登记 | 约0.78 元/股 | 依据雪祺有 限当时的评 估价值及期 后净利润情 况为基础协 商一致定价，不适用 PE 倍 数 |
4 | 2013 年 12 月， 第三次股权转让 | 万朗磁塑将其持有的雪祺有限51%股权全部转让给时乾中 | 为实现万朗磁塑未来发展规划及提高万朗磁塑的运营效率，同时考虑到万朗磁塑的IPO计划，万朗磁塑决定将雪祺有限的股权予以 转让 | 股权转让协 议、股东会决议、工商变更登记 | 约0.78 元/股 | 按万朗磁塑 原始投资成 本价转让，不适用PE倍数 |
5 | 2015 年 7 月， 第一次增资 | 时 乾 中 以 货 币 3,060万元、顾维以货币2,940万元对雪祺有限进行增 资 ， 增 资 至 10,000万元 | 雪祺有限拟扩大经营生产，增加运营资金 | 股东会决议、工商变更登 记、验资 | 1元/股 | 原股东同比 例增资，按注册资本定价，不适用 PE 倍数 |
6 | 2016 年 12 月， 吸收合并瑞杰丝 | 雪祺有限吸收合并瑞杰丝，注册资本增加至12,800万元 | 雪祺有限为扩大生产经营规模，拟通过吸收合并的形式扩充生产经营场所，在具体实施过程中，先由雪祺有限股东顾维、时乾中出资购买瑞杰丝的全部股权，再由雪祺有限吸收 合并瑞杰丝 | 吸收合并协 议、瑞杰丝股东会决议、工商注销登记；公司股东会 决议、工商变更登记、验 资； 编制清算报 | 不涉及 | 存续公司雪 祺有限的注 册资本为吸收合并前两 公司的注册 资本之和，即 12,800万元，不适用 PE 倍 数 |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 背景和原因 | 所履行的法律程序 | 价格 | 定价依据、对应发行人整体估值 PE倍数 |
告、资产负债表并通知债 权人、公告 | ||||||
7 | 2016 年 12 月， 第四次股权转让 | 时乾中将其持有的雪祺有限6% 股权转让给顾维 | 因时乾中作为万朗磁塑的控股股东、实际控制人，当时主要精力用于万朗磁塑的经营，不参与雪祺有限的日常经营管理，仅对雪祺有限进行财务投资， 另外，万朗磁塑正筹备上市，同时考虑到万朗磁塑上市整体规划，聚焦并突出主业经营，时乾中拟转让其所持雪祺有限的部分股权；顾维看好雪祺有限的未来发展，拟收购时乾中持有的雪祺有限部分股权 | 股权转让协 议、股东会决议、工商变更登记 | 约5.77 元 / 股 （按实缴出资定价） | 电器行业 PE倍数（本次入股（2016年12月）前6个月的静态市盈 率）为22.29倍，考虑到同行业可比公 司为上市公 司，相较于当时的雪祺有 限，其具有品牌价值，且二级股票流动 性更强， PE倍数高于雪 祺有限。因 此，按照公司 2016 年 预 测 净利润3,565万元的投前 12.62倍PE为基础并经双 方协商一致 确定估值为 4.5亿元计算 |
8 | 2017 年 3 月，减资 | 雪祺有限的注册资本减少至7,800万元 | 基于雪祺有限的经营发展需要，顾维、时乾中协商一致减少雪祺有限的注册资本 | 股东会决议、编制资产负 债表及财产 清单、通知债权人及公告、验资、工商变 更登记 | 不涉及 | 减少未实缴 出资的注册 资本部分，不适用PE倍数 |
9 | 2017 年 7 月， 第五次股权转让 | 时乾中将其持有的雪祺有限30%股权转让给志道投 资 | 时乾中因当时主要精力用于万朗磁塑的经营，不参与雪祺有限的 日常经营管理，仅对雪 | 股权转让协 议、股东会决议、工商变更 登记 | 约5.77 元/股 | 电器行业 PE倍数（本次入股（2016年12 月）前6个月 |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 背景和原因 | 所履行的法律程序 | 价格 | 定价依据、对应发行人整体估值 PE倍数 |
祺有限进行财务投资，另外，考虑到进一步提高万朗磁塑的规范运作水平，聚焦并突出主业经营，时乾中拟转让其所持雪祺有限的部分股权；志道投资因看好雪祺有限未来发展，拟收购时乾中持有的雪祺有限部分股权 | 的静态市盈 率）为22.29倍，考虑到同行业可比公 司为上市公 司，相较于当时的雪祺有 限，其具有品牌价值，且二级股票流动 性更强， PE倍数高于雪 祺有限。因 此，按照双方洽谈阶段公 司 2016 年 预 测 净 利 润 3,565万元的投前12.62倍 PE 为基础并经双方协商 一致确定估值为4.5元亿 计算 | |||||
10 | 2020 年 12 月， 第二次增资 | 宁波雪祺以货币 996.67 万元对雪 祺有限进行增资，认缴雪祺有限新增 注 册 资 本 866.6667万元。雪祺 有 限 增 资 至 8,666.6667万元 | 雪祺有限实施员工持股计划，员工持股平台宁波雪祺对雪祺有限进行增资 | 增资协议、股东会决议、工商变更登记、验资 | 约1.15 元/股 | 综合考虑持 股人员对公 司的贡献，经与持股人员 协商一致确 定，不适用PE倍数 |
11 | 2021 年 7 月， 第三次增资 | 宁波吉德、安华基金 分 别 以 货 币 4,525.7764万元、 2,953.6万元对雪祺有限进行增资，认缴雪祺有限新增 注 册 资 本 490.3333 万元、 | 宁波吉德、安华基金看好雪祺有限的发展前景，决定通过增资方式入股雪祺有限 | 增资协议、股东会决议、工商变更登记、验资 | 约9.23 元/股 | 电器行业 PE倍数（本次入股前6个月的静态市盈率）为25.42倍，考虑到同行 业可比公司 为上市公司， |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 背景和原因 | 所履行的法律程序 | 价格 | 定价依据、对应发行人整体估值 PE倍数 |
320万元。雪祺有限增资至9,477万元 | 相较于当时 的雪祺有限，其具有品牌 价值，且二级股票流动性 更强，PE倍数高于雪祺有 限。因此，按照雪祺有限 2021 年 预 测 净利润8,000万元的投前 10 倍PE 为基 础并经各方 协商一致确定估值为8亿 计算 | |||||
12 | 2021 年 9 月， 第六次股权转让 | 顾维将其持有的雪祺有限1.7094%股权转让给严晓君；顾维、时乾中分别将其持有的雪祺有限0.8547%和2.5641%股权转 让给南京祺沐 | 严晓君、南京祺沐看好雪祺有限的发展前景，决定通过受让股权方式入股雪祺有限 | 股权转让协 议、股东会决议、工商变更登记 | 约9.23 元/股 | 各方协商一致参照宁波 吉德、安华基金的入股价 格，以10 倍 PE、8亿元估值为基础定 价 |
13 | 2021 年 10 月， 第四次增资 | 滁州中安以货币 2,215.2万元对雪祺有限进行增资，认缴雪祺有限新增注册资本240万元。雪祺有限增资至9,717万元 | 滁州中安看好雪祺有限的发展前景，决定通过增资方式入股雪祺有限 | 增资协议、股东会决议、工商变更登记、验资 | 约9.23 元/股 | 各方协商一致参照宁波 吉德、安华基金的入股价 格，以10 倍 PE、8亿元估值为基础定 价 |
14 | 2022 年 3 月， 第五次增资 | 张洋以货币3,692万元认购公司400万股股份；宁波青岱以货币1,292.2万元认购公司140万股股份。公司增 资至10,257万元 | 张洋、宁波青岱看好公司的发展前景，决定通过增资方式入股公司 | 增资协议、股东会决议、工商变更登记、验资 | 约9.23 元/股 | 各方协商一致参照宁波 吉德、安华基金的入股价 格，以10 倍 PE、8亿元估 值为基础定 |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 背景和原因 | 所履行的法律程序 | 价格 | 定价依据、对应发行人整体估值 PE倍数 |
价 |
上述增资和股权转让过程中，对于转让或增资价格公允性的进一步分析如下：
（1）2016 年 12 月公司第四次股权转让、2017 年 7 月公司第五次股权转让的转让价格公允性情况
上述股权转让价格均约为 5.77 元/股，系交易各方按照雪祺有限 2016 年预测净利润 3,565 万元的投前 12.62 倍 PE 为基础，经协商一致确定。根据公开渠道查询，同期市场相关行业并购估值情况如下：
时间 | 竞买方 | 出让方 | 标的方 | 标的公司业务情况 | 交易市 盈率情况 |
佛山小 | 网上销售：家用电 | ||||
2016 年 8 月 | 魏志权 | 雪莱特 （002076.SZ） | 雪科技 有限公 | 器、照明产品、照明 电器、电光源器材及 | 13.02 |
司 | 电子配件等 | ||||
广东惠 | |||||
2016 年 11月 | 惠而浦 （600983.SH） | Whirlpool (B.V.I.) Limited | 而浦家 电制品有限公 | 研究开发生产微波 炉和微波制品、多士炉、暖气机等 | 12.39 |
司 |
由上表可知，公司 2016 年 12 月及 2017 年 7 月股权转让价格对应的 PE 情况与同期相关行业并购估值情况相比，不存在显著差异，价格具有公允性。
（2）2021 年 7 月公司第三次增资、2021 年 9 月公司第六次股权转让、2021年 10 月公司第四次增资和 2022 年 3 月公司第五次增资公允性情况
上述股权转让或增资的价格均约为 9.23 元/股，系各方按照雪祺有限 2021年预测净利润 8,000 万元的投前 10 倍 PE 为基础，经协商一致确定。根据公开渠道查询，同期市场相关行业并购估值情况如下：
时间 | 竞买方 | 出让方 | 标的方 | 标的公司业务情况 | 交易市盈 率情况 |
2021 年 4 月 | 开力亚洲有限公司 | 广东志高 空调有限公司 | 广东开利暖 通空调股份有限公司 | 主要从事商用空调业务 | 14.54 |
2021 年 | 南京熊猫 | 熊猫电子 | 南京乐金熊 | 开发生产全自动洗衣 | 10.61 |
时间 | 竞买方 | 出让方 | 标的方 | 标的公司业务情况 | 交易市盈 率情况 |
10 月 | （600775.SH） | 集团有限 公司 | 猫电器有限 公司 | 机、有关零部件及其他 家用电器等 |
由上表可知，公司 2021 年 7 月至 2022 年 3 月的股权转让或增资价格对应 PE 与同期相关行业并购估值情况相比，不存在显著差异。
同时，近期资本市场从事 ODM 业务的上市公司或已过会拟上市公司，IPO 申报前一轮融资市盈率情况如下：
时间 | 公司 名称 | 状态 | 主营业务情况 | 交易市盈 率情况 |
2020 年 9 月 | 华勤技术 | 已过会 （2023 年 5 月 23 日） | 专业从事智能硬件产品的研发设计、生产制造和运营服务的平台型公司，属于智能 硬件 ODM 行业 | 12.17 |
2020 年 12 月 | 亿道信息 | 已上市 （2023 年 2 月 14 日） | 以 ODM 为模式专业从事笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的研发、 设计、生产和销售的高新技术企业 | 4.65 |
由上表可知，公司 2021 年 7 月至 2022 年 3 月的股权转让或增资价格对应的 PE 与近期资本市场从事 ODM 业务的上市公司或已过会拟上市公司 IPO 申报前一轮融资市盈率相比，亦不存在显著差异，价格具有公允性。
（3）2020 年 12 月公司第二次增资，宁波雪祺的入股价格为 1.15 元/股，
2021 年 7 月公司第三次增资，宁波吉德、安华基金的入股价格为 9.23 元/股。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，第二次增资系公司以宁波雪 祺作为员工持股平台对公司核心员工进行激励，综合考虑持股人员对公司的贡献，经与持股人员协商一致定价，并已确认股份支付，而第三次增资系外部投资人以 市场估值进行投资，该等差异具有合理性。
除上述情况外，公司历史上时间接近的增资和股权转让价格不存在较大差异。
（二）披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在出资瑕疵，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司设立时、历次增资及股权转让价款支付情况具体如下：
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 价款支付 情况 |
1 | 2011年6月，雪祺 有限设立 | 周家玉、占鸿鹰以货币出资设立雪 祺有限,注册资本4,000万元 | 已支付 |
2 | 2012年7月，第一 次股权转让 | 周家玉将其持有的雪祺有限49%股 权全部转让给顾维 | 已支付 |
3 | 2012年12月，第二 次股权转让 | 占鸿鹰将其持有的雪祺有限51%股 权全部转让给万朗磁塑 | 已支付 |
4 | 2013 年 12 月，第 三次股权转让 | 万朗磁塑将其持有的雪祺有限51% 股权全部转让给时乾中 | 已支付 |
5 | 2015 年 7 月，第一次增资 | 时乾中以货币3,060万元、顾维以货币2,940万元对雪祺有限进行增资，增资至10,000万元 | 实缴出资合计1,000万元，时乾中、顾维分别实际缴纳了510万元、490万元新增出资，剩余未实缴部分通过2017年3月的减资消 除了出资义务 |
6 | 2016年12月，吸收 合并瑞杰丝 | 雪祺有限吸收合并瑞杰丝，注册资 本增加至12,800万元 | 不涉及 |
7 | 2016年12月，第四 次股权转让 | 时乾中将其持有的雪祺有限6%股权 转让给顾维 | 已支付 |
8 | 2017 年 3 月，减资 | 雪祺有限的注册资本减少至7,800 万元 | 不涉及 |
9 | 2017 年 7 月，第五 次股权转让 | 时乾中将其持有的雪祺有限30%股 权转让给志道投资 | 已支付 |
10 | 2020年12月，第二次增资 | 宁波雪祺以货币996.67万元对雪祺有限进行增资，认缴雪祺有限新增注册资本866.6667万元。雪祺有限 增资至8,666.6667万元 | 已支付 |
11 | 2021年7月，第三次增资 | 宁波吉德、安华基金分别以货币 4,525.7764万元、2,953.6万元对雪 祺有限进行增资，认缴雪祺有限新增注册资本490.3333万元、320万 元。雪祺有限增资至9,477万元 | 已支付 |
12 | 2021年9月，第六次股权转让 | 顾维将其持有的雪祺有限1.7094%股权转让给严晓君；顾维、时乾中分别将其持有的雪祺有限0.8547% 和2.5641%股权转让给南京祺沐 | 已支付 |
13 | 2021年10月，第四次增资 | 滁州中安以货币2,215.2万元对雪祺有限进行增资，认缴雪祺有限新增注册资本240万元。雪祺有限增资 至9,717万元 | 已支付 |
14 | 2022年3月，第五次增资 | 张洋以货币3,692万元认购公司400万股股份；宁波青岱以货币1,292.2 万元认购公司140万股股份。公司增 | 已支付 |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 价款支付 情况 |
资至10,257万元 |
2、股东资金来源及其合法性，是否存在出资瑕疵，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司提供的股东出资凭证、公司及其股东的书面确认并经本所律师核查，公司股东的出资均来源于自有/自筹资金，不存在出资不实、抽逃出资等情况， 公司设立时、历次增资及股权转让不存在出资瑕疵。
根据公司提供的股东出资凭证、公司及其股东的书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、百度等网站，公司设立时、历次增资及股权转让不存在委托持股或信托持股情形；不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）占鸿鹰以低于实缴注册资本转让51.00%发行人股权的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据占鸿鹰的书面确认并经本所律师核查，本次股权转让的定价系依据评估公司出具的评估报告及会计师事务所出具的审计报告确定的数据为基础协商确定。具体如下：
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽万朗磁塑集团有限公司拟收购合肥雪祺电气有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字第[2012]第 2085 号），以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，雪祺有限经评估的净资产为
4,002.57 万元；根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审阅报
告》（会审字[2012]2338 号），雪祺有限 2012 年 7-10 月期间经审定的净利润为
-873.64 万元。
根据占鸿鹰与万朗磁塑签订的《股权转让协议》，标的公司自 2012 年 7 月 1
日起至 2012 年 10 月 31 日期间生产经营所产生的损益由占鸿鹰承担和享有。雪祺有限上述亏损需在计算股权转让价款时予以扣除。
根据公司及占鸿鹰的书面确认，本次股权转让价格以上述经评估的净资产值减去经审定的净利润绝对值后得到的 3,128.93 万元为基础，其对应 51%股权的转让价格为 1,595.75 万元。因此，占鸿鹰以低于其实缴注册资本（2,040.00 万
元）的价格转让了 51%雪祺有限的股权，转让价格公允，具有合理性。
根据公司及占鸿鹰的书面确认及本所律师对占鸿鹰的访谈并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、百度等网站，其因占鸿鹰个人原因不愿再继续经营并持有雪祺有限股权，相关股权转让价款已结清并已完成雪祺有限的工商变更登记，本次股权转让不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，占鸿鹰以低于实缴注册资本转让 51%发行人股权，系依据雪祺有限当时的评估价值及期后净利润情况为基础协商定价，转让价格公允，具有合理性；不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）股权转让过程中是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司自设立至本补充法律意见书之日，共发生过 6 次股权转让，该等股权转让及是否涉及发行人代扣代缴个人所得税的具体情况如下：
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 发行人代扣代缴个人所得 税情况 |
1 | 2012年7月，第一次股权转让 | 周家玉将其持有的雪祺有限49%股权全部转让给顾维 | 不涉及（按照注册资本价格转让， 未产生应纳税所得额，无需缴纳个人所得税，且就股权转让事项发行人 无代扣代缴义务） |
2 | 2012年12月，第二次股权转让 | 占鸿鹰将其持有的雪祺有限51%股权全部转让给万朗磁塑 | 不涉及（低于注册资本价格转让， 未产生应纳税所得额，无需缴纳个人所得税，且就股权转让事项发行人 无代扣代缴义务） |
3 | 2013 年 12 月，第三次股权转让 | 万朗磁塑将其持有的雪祺有限 51%股权全部转让给时乾中 | 不涉及（按照入股成本价格转让， 未产生应纳税所得 额，无需缴纳个人所得税） |
4 | 2016年12月，第四 次股权转让 | 时乾中将其持有的雪祺有限6% 股权转让给顾维 | 不涉及（由受让方缴纳，发 行人无代扣代缴义务） |
5 | 2017 年 7 月，第五 次股权转让 | 时乾中将其持有的雪祺有限30% 股权转让给志道投资 | 不涉及（由受让方缴纳，发 行人无代扣代缴义务） |
6 | 2021年9月，第六次股权转让 | 顾 维 将 其 持 有 的 雪 祺 有 限 1.7094%股权转让给严晓君；顾 维、时乾中分别将其持有的雪祺 | 不涉及（由受让方缴纳，发行人无代扣代缴义务） |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 发行人代扣代缴个人所得 税情况 |
有限0.8547% 和2.5641% 股权转 让给南京祺沐 |
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条规定，“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。”在上述股权转让中，发行人并非扣缴义务人，无代扣代缴义务。
根据国家税务总局合肥经济技术开发区税务局出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 2 月 7 日，未发现公司有欠税情形。
综上，发行人股东股权转让过程中不涉及发行人代扣代缴个人所得税问题，不存在因股东进行股权转让的纳税事宜被税务机关追缴税款或行政处罚的风险。
（五）说明发行人历次新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况，与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作用
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司历次新增股东的情况及新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况，与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面具体作用的情况具体如下：
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 新增股东 | 与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关 联关系情况 | 与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益 安排 | 对公司经营、融资、投资等方面的具体 作用 |
1 | 2012 年 7 月，第一次股权转让 | 周家玉将其持有的雪祺有限49%股权全部转让给顾维 | 顾维 | 顾维现为公司实际控制人、董事长 | 报告期内与公司存在代收冰箱款的其他应收往来，现已结清且已纳入财务报表核算；报告期内为公司 提供担保 | 参与公司经营管理 |
2 | 2012 年 12 月，第二次股权转让 | 占鸿鹰将其持有的雪祺有限51%股权全部转让给万朗磁塑 | 万朗磁塑 | 无关联关系 | 公司持股5% 以上股东时乾中控制的企业，为公司的关联方，报告期内与公司存在关联 交易 | 外部机构投资者，不参与公司经营管理 |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 新增股东 | 与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关 联关系情况 | 与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益 安排 | 对公司经营、融资、投资等方面的具体 作用 |
3 | 2013 年 12 月，第三次股权转让 | 万朗磁塑将其持有的雪祺有限51%股权全部转让给 时乾中 | 时乾中 | 无关联关系 | 报告期内曾为公司提供担保 | 外部投资者，不参与公司经营管理 |
4 | 2017 年 7 月，第五次股权转让 | 时乾中将其持有的雪祺有限30%股权转让给志道投 资 | 志道投资 | 无关联关系 | 否 | 外部机构投资者，不参与公司经营管 理 |
5 | 2020 年 12 月，第二次增资 | 宁波雪祺以货币 996.67 万元对雪祺有限进行增资，认缴雪祺有限新增 注 册 资 本 866.6667万元。雪祺 有 限 增 资 至 8,666.6667万元 | 宁波雪祺 | 公司员工持股平台，公司的实际控制人、董监高及核心技术人员均为宁波雪祺的合伙人 | 否 | 实施员工激励计划，提高核心员工的积极性 |
6 | 2021 年 7 月，第三次增资 | 宁波吉德、安华基金 分 别 以 货 币 4,525.7764万元、 2,953.6万元对雪祺有限进行增资，认缴雪祺有限新增 注 册 资 本 490.3333 万元、 320万元。雪祺有限增资至9,477万 元 | 宁 波 吉德、安华基金 | 无关联关系 | 宁波吉德为公司关联方，宁波吉德及其下属部分子公司报告期内与公司存在关联交易 | 外部机构投资者，为公司补充运营资金，不参与公司经营管理 |
7 | 2021 年 9 月，第六次股权转让 | 顾维将其持有的雪祺有限1.7094%股权转让给严晓君；顾维、时乾中分别将其持有的雪祺有限0.8547%和2.5641%股权转让给南京祺沐 | 南 京 祺沐、严晓君 | 无关联关系 | 截至2022 年12 月 31日，严晓君持有深交所上市公司苏州禾盛新型材料股份有限公司 0.87%的股份，该公司持有发行人供应商合肥禾盛新型材料有限公 司100%的股权 | 外部投资者，为公司补充运营资金，不参与公司经营管理 |
8 | 2021 年 10 月，第四次增资 | 滁州中安以货币 2,215.2万元对雪祺有限进行增资， | 滁州中安 | 无关联关系 | 否 | 外部机构投 资者，为公司补充运营资 |
序号 | 事项 | 股权变动情况 | 新增股东 | 与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关 联关系情况 | 与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益 安排 | 对公司经营、融资、投资等方面的具体 作用 |
认缴雪祺有限新增注册资本240万元。雪祺有限增资 至9,717万元 | 金，不参与公司经营管理 | |||||
9 | 2022 年 3 月，第五次增资 | 张洋以货币3,692万元认购公司400万股股份；宁波青岱以货币1,292.2万元认购公司140万股股份。公司增 资至10,257万元 | 张洋、宁波青岱 | 无关联关系 | 否 | 外部投资者，为公司补充运营资金，不参与公司经营管理 |
（六）股东及其关联方、一致行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求，新增股东持有股份的锁定期安排是否符合相关规定
1、股东及其关联方、一致行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要
求
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东及其关联方、一致行动人持股的锁定、减持承诺符合监管规定，具体如下：
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
1、自发行人本次发行之日起三十六个月 | ||||
内，不转让或者委托他人管理本人直接 | ||||
或间接持有的发行人首次公开发行股票 | ||||
前已经发行的股份，也不提议由发行人 | ||||
回购该部分股份。 | 是。符合《公司法》第 | |||
2、发行人本次发行后六个月内如发行人 | 141条、《上市规则》第 | |||
1 | 顾维 | 控股股东、实际控制人、董事 | 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调 | 3.1.10条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 《上市公司股东、董监 |
整，下同），或者本次发行后六个月期 | 高减持股份的若干规 | |||
末（如该日不是交易日，则为该日后第 | 定》等相关规定。 | |||
一个交易日）收盘价低于发行价，本人 | ||||
持有发行人股票的锁定期限自动延长六 | ||||
个月。 | ||||
3、前述第1至2项锁定期届满后，本人在 |
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 4、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份； （3）《公司法》及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 5、本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 6、本人拟长期持有发行人股份。本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 7、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 8、本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 |
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
2 | 宁波雪祺 | 持股 5% 以上 股东、发行人员工持股平 台（公司控股股东、实际控制人顾维担 任普通合伙 人/执行事务合伙人并实 际控制） | 1、自发行人本次发行之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者本次发行后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 3、前述第1至2项锁定期届满后，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 4、本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 5、本合伙企业拟长期持有发行人股份。本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 6、如本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相 等的部分。 | 是。符合《公司法》第 141条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《监管规则适用指引——发行类第4号》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。 |
3 | 志道投资 | 持股 5% 以上 | 1、自发行人本次发行之日起十二个月 | 是。符合《公司法》第 |
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
股东 | 内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、前述锁定期届满后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 3、本公司拟长期持有发行人股份。本公司拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 4、如本公司违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行 人的违规所得金额相等的部分。 | 141条、《上市规则》第 3.1.9条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 《监管规则适用指引— —发行类第4号》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。 | ||
4 | 时乾中 | 持股 5% 以上 股东 | 1、自发行人本次发行之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者本次发行后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 3、前述第1至2项锁定期届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确 定减持数量，并根据需要选择集中竞价、 | 是。符合《公司法》第 141条、《上市规则》第 3.1.4条、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、 《监管规则适用指引— —发行类第4号》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。 |
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 4、本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 5、本人拟长期持有发行人股份。本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 6、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得 金额相等的部分。 | ||||
5 | 张洋、宁波青岱 | 持股 5% 以下 股东、申报前 12 个月新增 股东 | 1、自本人/本合伙企业对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、前述锁定期届满后，本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 3、本人/本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履 行信息披露义务。 | 是。符合《公司法》第 141条、《上市规则》第 3.1.9条、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定。 |
6 | 严晓君、南京祺沐 | 持股 5% 以下 股东、申报前 12 个月新增 股东 | 1、自发行人完成本人/本合伙企业受让股权的工商登记手续之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提 议由发行人回购该部分股份。 | 是。符合《公司法》第 141条、《上市规则》第 3.1.9条、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披 露》等相关规定。 |
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
2、前述锁定期届满后，本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 3、本人/本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 4、本人/本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 5、如本人/本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人/本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本合伙企业现金分红中与本人/本合伙企业应上交 发行人的违规所得金额相等的部分。 | ||||
7 | 滁州中安 | 持股 5% 以下 股东、申报前 12 个月新增 股东 | 1、自本合伙企业对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、前述锁定期届满后，本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。 3、本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人 股票有分红、派息、送股、资本公积金 | 是。符合《公司法》第 141条、《上市规则》第 3.1.9条、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定。 |
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 4、本合伙企业拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 5、如本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相 等的部分。 | ||||
8 | 宁 波 吉德、安华基金 | 其他持股 5%以下的股东 | 1、自发行人本次发行之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。前述锁定期届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2、如本公司违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行 人的违规所得金额相等的部分。 | 是。符合《公司法》第 141条、《上市规则》第 3.1.9条、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定。 |
9 | 王力学、王士生、徐园生 | 间接持有发 行人股份的 董事、高级管理人员 | 1、自发行人本次发行之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者本次发行后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人 持有发行人股票的锁定期限自动延长六 | 是。符合《公司法》第 141条、《上市规则》第 3.1.9条、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定。 |
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
个月。 3、前述第1至2项锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 4、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份； （3）《公司法》及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 5、本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。 6、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 7、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 8、本人不会因职务变更、离职等原因而 |
序号 | 股东名称/ 姓名 | 股东 性质 | 股份锁定、减持承诺 | 是否符合 监管规定 |
拒绝履行上述承诺。 | ||||
10 | 郭家宝、章兵、陈允艳 | 间接持有发 行人股份的 监事 | 1、自发行人本次发行之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、前述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。 3、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份； （3）《公司法》及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 4、本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 5、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而 拒绝履行上述承诺。 | 是。符合《公司法》第 141条、《上市规则》第 3.1.9条、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定。 |
2、新增股东持有股份的锁定期安排是否符合相关规定
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司申报本次发行上市前 12 个月内新增的股东包括张洋、宁波青岱、严晓君、南京祺沐、滁州中安，前述新增股东持有股份的锁定期安排详见上表序号 5、6、7 的相关内容。前述股东所持股份自发行人完成增资扩股或股权转让的工商变更登记手续之日起锁定 36 个月，其
锁定期安排符合《公司法》第 141 条、《上市规则》第 3.1.9 条、《监管规则适用
指引——发行类第 4 号》、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规定。
1、发行人现有股东是否为适格股东
（1）发行人自然人股东为适格股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的自然人股东 4 名，包括顾维、时乾中、张洋、严晓君。
根据公司提供的自然人股东身份证明、自然人股东填写的调查表及本所律师对自然人股东的访谈，公司的 4 名自然人股东系中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力及民事行为能力，不存在违反《公司法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》
《中华人民共和国公务员法》等中国法律法规的相关文件规定导致股东不适格的情形。
综上，发行人现有自然人股东的资格均符合现行《公司法》等中国法律法规的规定。
（2）发行人机构股东为适格股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的机构股东 7 名，包括 3 名法人股东志道投资、宁波吉德、安华基金，4 名合伙企业股东宁波雪祺、南京祺沐、滁
州中安、宁波青岱。
根据公司提供的机构股东工商登记资料、机构股东填写的调查表及本所律师对机构股东的访谈，公司的机构股东均系依据中国法律设立并依法存续的企业，不存在根据中国法律法规及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形。根据公司提供的机构股东私募基金或基金管理人登记备案资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站，公司机构股东中涉及私募投资基金的，已按照相关规定完成了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。
综上，发行人现有机构股东的资格均符合现行《公司法》等中国法律法规的规定。
2、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据公司提供的股东工商登记资料、股东填写的调查表、公司及其股东出具的书面确认文件及本所律师对发行人直接股东的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站，发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在如下关系：
（1）公司股东顾维直接持有公司 39.4560%的股权，并通过宁波雪祺间接控制公司 8.4495%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长。
（2）公司部分股东通过员工持股平台宁波雪祺间接持有公司股权，并担任公司董事、监事、高级管理人员，具体如下：
姓名 | 间接持股数量 （万股） | 间接持股比例 （%） | 在公司任董事、监事、高级管理人 员职务情况 |
顾维 | 8.67 | 0.08 | 董事长 |
王力学 | 173.33 | 1.69 | 董事、总经理 |
王士生 | 216.67 | 2.11 | 董事、副总经理 |
徐园生 | 130.00 | 1.27 | 董事、财务负责人、董事会秘书、 副总经理 |
郭家宝 | 17.33 | 0.17 | 监事会主席 |
陈允艳 | 21.67 | 0.21 | 监事 |
姓名 | 间接持股数量 （万股） | 间接持股比例 （%） | 在公司任董事、监事、高级管理人 员职务情况 |
章兵 | 21.67 | 0.21 | 监事 |
除上述情况外，发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3、是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，发行人控股股东、实际控制人顾维与发行人其他股东之间历史上曾存在对赌协议等特殊协议或安排。截至本补充法律意见书出具之日，该等对赌协议等特殊协议或安排已真实、彻底解除，不存在相关效力恢复条款，不存在股权权属清晰等风险、纠纷或潜在纠纷。相关对赌协议等特殊协议或安排的签署与终止情况详见本补充法律意见书“问题9：关于对赌协议”的相关回复。
根据公司提供的股东填写的调查表、公司及其股东出具的书面确认文件等资料及本所律师对公司股东的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、百度等网站，针对对赌协议等特殊协议或安排，发行人股东不存在纠纷或潜在争议。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
（八）核查程序及核查意见 1、核查程序
（1）查阅了发行人自雪祺有限设立至今的工商登记资料、相关股东（大）会决议、增资或股权转让协议及其补充协议等；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资减资、吸收合并等股权变动涉及的银行回单、验资报告、资产评估报告等出资凭证；
（3）取得并查阅了发行人自然人股东的身份证明、机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议等工商登记资料；