Contract
1. 要約、確認、協議
(a) 本條款（「本條款」）適用於台灣昕諾飛股份有限公司（「昕諾飛」）向□台端（「客戶
」）所銷售或供應之所有產品或系統（「產品」），以及提供之所有服務（包括作為服務而提供之軟體，合稱「服務」），亦構成其相關要約或協議之必要部分。客戶向昕諾飛訂購產品或服務時，即表示客戶接受本條款以及本條款截至訂購日之更新條款。在本條款中，「協議」係指昕諾飛及客戶就產品或服務之供應、經銷、銷售或授權而簽訂之任何書面協議，或指由客戶發出並經昕諾飛接受之任何採購訂單；「要約」係指昕諾飛向客戶提供之任何報價
、提議或要約。
(b) 產品及服務得包括，昕諾飛、其關係企業或第三人所提供而可能受限於附加條款（「附加使用條款」）之網路或行動應用程式，或包括可能受限於附加（終端使用者）軟體授權條件
（「終端使用者授權合約」）之軟體。提供該等終端使用者授權合約或附加使用條款時，也將一併提供網路應用程式或行動應用程式或軟體（視情況而定）。除非終端使用者授權合約或附加使用條款另有規定，終端使用者授權合約或附加使用條款將構成協議之一部分。軟體並非出售予客戶，而是根據以下第10條授權條款授權予客戶使用。
(c) 倘本條款與協議或要約間互有歧異或不一致之處，應以協議或要約之條款為準。就網路應
用程式、行動應用程式或軟體而言，附加使用條款或適用之終端使用者授權合約條款將優先於本條款。
(d) 所謂「已/經約定」、「已/經同意」、「已/經確認」、「已/經接受」、「已/經告知」、
「已/經通知」或「通知書」及意義相近之文件或行為應做成書面紀錄，所謂「書面紀錄」係指以手寫、打字、列印或電子方式製作之永久性記錄。「包括」或「包含」在解讀時，應為
「例示」而非「列舉」，不應受其後用語之限制。
(e) 客戶發出任何採購訂單、概括性指示、採購條款或其他書面文件中，若有不同或額外條款
，均屬對本條款之實質修改，茲此明示予以回絕之，其不具任何效力。開始履行義務或出貨
，不得被解釋為已經接受客戶任何條款。履约過程或商業慣例均不得用於修改本條款。
(f) 昕諾飛得藉官網公佈更新版本來修訂本條款，但就協議或要約而言，應以協議生效日或本要約發出日適用之本條款版本為準。
(g) 昕諾飛發出之要約，於該要約所載期限內有效；倘要約並未載明期限，則在要約發出日起三十（30）日內有效，但昕諾飛得在收到客戶接受要約前隨時修訂、撤回或撤銷任何要約。除非經x諾飛確認，客戶發出之訂單均不得被視為最終訂單，也不得解釋為昕諾飛已接受訂單。
(h) 客戶應自行負責訂單之準確性，包括產品及服務之規格、配置或其他要求之準確性，並應自行負責與其他（未經昕諾飛授權）產品間運作之功能性、相容性及互通性，以及特定目的之適用性。客戶保證，其根據協議提供給昕諾飛之資訊為完整、準確及真實，且客戶承認，向xx飛提供不完整、不準確及不真實之資訊或指示，將可能對昕諾飛履行協議義務或行使協議權利之能力產生不利影響。
(i) 由xx飛製作之任何目錄、規格、價格表或其他類似文件僅為方便而提供，不得視為要約
。昕諾飛在印製該等文件時，認為該等文件係屬完整及準確，但x諾飛不保證該等文件不含任何錯誤。因任何計算單位、說明、應用建議及類似資訊之錯誤相關之任何損害，x諾飛概不承擔任何責任。
(j) 產品將依據昕諾飛目錄所述之標準功能、形式與尺寸予以提供（或就特殊產品或客製產品而言，將根據昕諾飛之圖說及規格單予以提供）。倘客戶訂單與昕諾飛提供、經客戶同意之圖說或規格單間互有歧異，應以後者為準。
(k) 昕諾飛在要約、協議或其他文件所載之假設、除外狀況及保留內容，應作為協議之導引，視為協議之一部分，成為執行和解释協議之依據。
(l) 倘協議履行之前提為客戶同意、確認或接受昕諾飛提出之提案、設計、交付物、計畫（或前述草稿）或其他作為，客戶應在協議所載期限內，或（若協議未載明期限）收到昕諾飛要求後七（7）日內表達同意、確認或接受。但協議未載明期限或客戶未在期限內表達同意、確認或接受時，將被視為其已同意、確認或接受昕諾飛提出之前述項目。
(m) 倘客戶將產品轉售予其顧客，或將產品及/或服務納入其供應予其顧客之內容中，客戶應保證其所有顧客及/或產品或服務之終端使用者均遵守客戶在協議及本條款內所有相關義務，並且保證其與每位顧客或終端使用者簽訂之相關協議條款與協議及本條款一致，否則客戶應承擔違反上述保證之行為所產生或相關損失、責任、費用（包括法律費用）以及開支，向昕諾飛及其關係企業，以及昕諾飛及其關係企業之管理人員、董事、代理人、員工、繼任人及受讓人等進行賠償、為其辯護並使其免於損害。
2. 價格及支付條款
(a) 作為昕諾飛銷售產品及/或履行服務之對價，客戶應依協議及本條款第2條規定支付所有價款及費用（「標的價格」）。標的價格以新台幣計價，且除另有約定外，應以昕諾飛工廠交貨價格（最新版《國際商業貿易條款(INCOTERMS)》）為準。除非適用的《國際商業貿易條款 (INCOTERMS)》另有規定，否則標的價格不包括現在或未來規定之任何稅賦、關稅或其他政府費用（包括任何政府徵收之加值稅或類似稅賦）。昕諾飛得在標的價格中加入該等稅費，或就該等稅費單獨開具發票。一經昕諾飛要求，客戶應立即向x諾飛償付上述稅費。
(b) 在已向客戶發出通知的前提下，昕諾飛保留針對尚未交付或履行之產品及/或服務調整價格之權利，以反映協議達成日與產品交付及/或服務履行日期間發生幅度超過百分之五（5%）之個別成本變動，包括任何外匯匯率波動、原料、製造及經銷成本變動、以及勞工成本變動
。此外，倘相關協議期限長達十二（12）個月以上，昕諾飛有權自每年4月1日起調整標的價格以反映新台幣及美元間自要約日起超過5%的匯率波動。
(c) 客戶取消、延後或變更昕諾飛先前接受之採購訂單前，均需取得昕諾飛同意，且該同意不得損害x諾飛在協議內或依照法律得享之任何權利或救濟。倘昕諾飛經客戶要求而同意採購訂單之任何變更或協議之任何變更，包括（部分）取消、延後或中止產品及/或服務之設計、品質、標準、數量、製造場地或性能（包括順序、數量或時間）增加、減少、改動、替換或修改（各稱「變更」），或變更係由於(i)適用法律法規或產業標準發生變更；(ii)緊急情況； (iii)客戶提供不正確或不完整資訊；或(iv)客戶未遵守其協議義務，則客戶應在昕諾飛提出要求時，立即補償昕諾飛因變更所產生之一切費用和開支。
(d) 昕諾飛有權在產品出貨時或服務履行後立即向客戶開具發票。昕諾飛得要求(i)客戶在固定付款日進行付款；(ii)提前支付（部分）標的價格；及/或(iii)針對達成指定階段、期間或履行里程碑開立發票。客戶應在發票開立後三十（30）日內向昕諾飛指定銀行帳戶支付發票淨額
。客戶應向昕諾飛支付全額應付款項，該等款項不得作為任何抵銷、反訴、減項或預扣（稅款）。
(e) 倘客戶未於到期日支付協議規定之任何應付款項，無論昕諾飛是否已經提出正式催收要求
，昕諾飛除得享有其他權利及救濟外，在適用法律允許範圍內：(i)客戶所有積欠款項均被視為馬上到期、無爭議且被承認之債務；(ii)客戶應向昕諾飛支付從款項到期日至昕諾飛收到全額款項前期間內、按年利率百分之十八（18%）或適用法定利率（以較高者為準）計算之利息，且客戶應向x諾飛支付其為催收而衍生之一切費用，包括律師費；並且(iii)昕諾飛得撤銷其提供予客戶之任何信用額度，得要求客戶以x諾飛滿意之方式提供（額外）擔保、預付款或保證金，且得對任何尚未履行之付款義務執行附加、附條件付款條件或縮短付款進度。
(f) x諾飛有權從昕諾飛（或其任何關係企業）依任何協議積欠客戶之任何款項或客戶已支之任何預付款或保證金中抵銷及扣除客戶欠xxxx之任何款項。倘昕諾飛進行不同貨幣計價之款項抵銷，其將使用通用兌換匯率。
3. 交付產品；履行服務
(a) 除非另有約定，產品將按昕諾飛工廠交貨之條件交付（ 最新版《國際商業貿易條款
(INCOTERMS)》）。x諾飛應在協議約定地點履行服務。昕諾飛通知或確認日期僅為預估日期
。x諾飛不承擔任何延遲交付或履行之責，也不構成違反其對客戶之義務，但前提是昕諾飛應盡合理商業努力遵守該等日期。倘出現延遲情況，昕諾飛應盡商業合理努力在根據延遲原因所需合理期限內交付產品或履行服務（視情況而定），若昕諾飛未能在此期限內交付產品或履行服務，客戶享有之唯一排他救濟，將是取消有關未交付產品或未履行服務之採購訂單
。
(b) 收到產品後，客戶應立即在運輸單據上註明運輸過程中產生之產品損壞或短缺，同時應適當考慮昕諾飛或承運人之相關指示。除非客戶在交付日起七（7）日內向昕諾飛發出不符聲明通知，依協議交付之所有產品均被視為符合協議規定並經客戶受領，且客戶無權撤銷其受領
。然縱有前述規定，客戶或其顧客於交付後對產品之任何使用都將構成客戶受領該產品。昕諾飛應依其自行選擇在合理時間內，以維修、提供零件、更換或交付缺失產品，或將客戶已付標的價格與未交付產品相抵之方式補正不符情形。
(c) 客戶不得以輕微不符阻止或中止受領產品及/或服務，但昕諾飛應在合理時間內補正該不相符情況。「輕微不符」係指，在規格要求下不會對產品或服務之整體運作及擬定用途造成不相符或異常情況。
(d) 昕諾飛得更改產品之設計、材料、質地外觀或更改服務之工作方法、通訊系統、軟體或任何其他要素以及文件，但前提是該等更改不會實質影響產品或服務之功能性。除非另有特殊約定，昕諾飛不保證其產品及服務之可取得性、準確性、完整性、可靠性、及時性或產出。客戶不得以協議約定外任何其他應用或目的而使用或依賴產品及服務。
(e) 客戶明確認可，產品及服務之某些特性或功能可能有賴於第三人服務供應商的提供或正常
運作，例如昕諾飛可能提示者，包括能源供應、資料存儲、連接及通訊服務商。此等情事況非昕諾飛所能控制，xx飛對此不承擔任何責任或義務。
(f) 客戶應對自己或經第三人（昕諾飛之分包商外），就昕諾飛交付產品或履行服務相關而提供之所有資訊、訂單、指示、材料及作為負責。x諾飛有權依賴客戶提供之所有資訊之準確性和完整性，包括昕諾飛提供資料收集、設計或稽核服務時亦然。客戶應於昕諾飛提出要求時，立即提供由客戶所控制並與x諾飛履行協議相關之任何其他資訊、服務或支援。
(g) 因非可歸責於昕諾飛因素或變更而導致產品交付或服務履行延遲或中斷時，昕諾飛之履行時程表將相應調整。除了第2條(c)項中提到之增加費用外，昕諾飛亦有權要求客戶對該等延遲造成之任何損害及/或費用作出合理賠償。
(h) 倘若一份協議含有昕諾飛保留（最低）庫存之規定，客戶應於昕諾飛提出要求時購買該規定之庫存。
4. 使用產品及服務
(a) 客戶應僅限於實現預定目的而使用產品及服務，並應依手冊、指南、保固條款及適用於該等產品及服務之任何其他條款中包含之所有指示，或依昕諾飛在履行協議過程中使用或委託分包之任何昕諾飛人員（「人員」）所提供之所有指示，使用產品及服務。客戶應將昕諾飛在履行服務過程中提供及/或使用場地、場地條件及設備（包括線纜、器材和電力供應）保持在良好狀態、維修狀況及工作狀態，並應保護其免受損害及外部影響。
(b) 客戶應使用並在適用情況下，促使並確保終端使用者依適用附加使用條款及/或終端使用者授權合約使用網路應用程式、行動應用程式及軟體，並在適用情況下對已安裝可用軟體製作完整備份。倘若軟體發生錯誤，客戶應向xx飛提供警示或錯誤提示，並支援昕諾飛更新或更換履行協議使所需之相關軟體。
(c) 客戶不得對昕諾飛在履行服務過程中提供及/或使用之任何設備或軟體採取（或允許他人採取）任何行動，但符合規格要求之正常使用或經昕諾飛另行事先同意者不在此限。倘若發生任何未經授權之作為，昕諾飛有權中止服務，直至設備或軟體恢復至符合要求之原始狀態
，且昕諾飛基於變更而向客戶收取費用，同時確認昕諾飛就該等服務之任何保固義務均屬無效。對由昕諾飛（或其授權人）擁有之設備或軟體所為之任何變更均屬昕諾飛（或其授權人
）獨家所有，即使該等變更系由客戶所為或為客戶所為亦然。
(d) 除服務條款已明文包含者，就從遠端地點連線到系統之任何服務，應由客戶自費為昕諾飛
（或其分包商）服務人員建立外部連接系統，並自行承擔風險。客戶應在必要時提供合格技術人員以支援昕諾飛，並在情況適用時授權x諾飛得利用客戶資訊基礎設施連接至指定系統及/或服務，並得與指定系統及/或服務共用資料以履行服務。
(e) 昕諾飛任何一產品或服務因以下列事由而未能提供預期之性能、效益、效果或結果時，昕
諾飛概不負責：(i)客戶未遵守協議條款；(ii)供電故障或波動；(iii)連接或通訊技術被淘汰/關閉
；(iv)不可抗力及其他異常外部影響；或(v)變更。
5. 設計服務；文件資訊
(a)倘若設計服務包含在服務內，昕諾飛應按照雙方書面約定規格提供設計服務。除非另有約定，設計服務衍生交付物之中或之上所有智慧財產權（定義見第10條(a)項）將獨家歸屬於昕諾飛或昕諾飛指定人專有。客戶不得在尚未取得昕諾飛同意前使用、發佈、複製或揭露上述智慧財產權，但x諾飛得在符合某些條件（包括支付合理費用）時給予同意。
(b)由xx飛提供、與產品及服務相關之所有文件（包括使用者手冊或說明書、目錄、規格表
、資料、圖說、時程表、設計、原始程式碼）或從昕諾飛取得或由昕諾飛創造之任何形式（包括電子版或列印版）之其他文件或資訊（「文件資訊」）均屬昕諾飛之財產。文件資訊並非出售予客戶，而是依本條款第10條授權條款授權予客戶使用。除非另有約定，文件資訊中包含及相關文件資訊本身之所有智慧財產權均由昕諾飛或昕諾飛指定人所有。若未遵守本條款，客戶不得使用、發表、複製或揭露文件資訊。
6. 安裝；現場服務
本條適用於昕諾飛（或其分包商）在客戶所有或控制之現場履行施工、佈線、安裝活動（「安裝」）或其他服務的情況。
(a) 客戶負責按照x諾飛要求及時完成準備工作及現場準備。客戶應在約定之安裝或其他現場服務開始前，以最有效助於昕諾飛方式在約定時程表內履行其義務，並且符合所有適用法律
（包括所有適用健康和安全、電氣以及建築規範）且無需昕諾飛額外付費之方式：(i)提供及維護現場條件（包括基礎設施）；(ii)提供所有必要資訊、指示、檢查、授權、同意、許可，並通知x諾飛任何電纜、電線、水管等位置，包括描述現場物理特性、法律限制及公用事業位置之現場勘測報告；(iii)提供現場進出權，包括交通管理（如適用）；及(iv)將所有材料、工具、設施及其他設備交由昕諾飛處理，準確且及時提供所有其他合理協助，並在不會對昕諾
飛衍生額外費用的情況下，遵守全部適用法律，包括適用之安全衛生法律、電業法及建築管理條例。
(b) 除非第6條(a)項義務已充分履行，否則客戶不得要求xx飛入駐現場。倘一日內等待時間超過四（4）小時，x諾飛有權重新安排服務時間，並就該日及所占用資源按一個完整工作日向客戶收費。客戶應(i)在現場提供一名完全合格代表，以便在需要時為昕諾飛提供支援；(ii)提供現場履行服務所需之公用設施（包括天然氣、水電及網路）、供暖及照明；(iii)在現場或附近為人員提供足夠面積、可上鎖房間（配備衛生設施），以及儲存材料、工具及儀器場所
；(iv)拆除並收集被產品替代之材料，並將其從現場移除；及(v)在（性能）測試期間向昕諾飛提供協助。客戶應在昕諾飛提出要求時做出臨時關閉現場設施（包括供水系統）之安排。
(c) 一旦安裝或其他現場服務完畢，昕諾飛應按照雙方約定驗收協議通知客戶。倘若未達成該等協議規定內容，在昕諾飛向客戶發出安裝或現場服務完畢通知後五（5）日內，客戶應檢查並測試由昕諾飛提供及/或安裝之服務設置及產品，在遵照第3條(b)項及第3條(c)項規定前提下
，就任何瑕疵向xx飛發出通知（定義見第9條(a)項）。倘客戶並未通知xx飛，客戶應被視為在昕諾飛發出通知後五（5）日內已受領所提供及/或安裝之服務設置及產品。昕諾飛應依第9條規定在合理期限內解決按上述方式通知之瑕疵。
7. 風險和擁有權
(a) 產品損壞及滅失風險將在下列時間點轉移給客戶：(i)昕諾飛按照適用的《國際商業貿易條款(INCOTERMS)》向客戶交付產品時；或(ii)在昕諾飛現場安裝產品的情況下，在現場交付產品时（除非另有約定）。
(b) 唯有當昕諾飛（或其財務人員）收到產品全額款項，且在適用法律允許範圍內，昕諾飛收到客戶在與昕諾飛（或其任何關係企業）任何其他協議規定應付之其他全額款項，該等產品之法定所有權方得移轉至客戶。在產品法定所有權轉移至客戶前，客戶(i)不得混同、轉讓或抵押任何產品或將產品之任何權利或所有權授予任何第三人，但在正常業務過程中收取費用者，或受限於所有權保留者不在此限；且(ii)應確保產品始終可被識別為昕諾飛所有產品。倘若客戶違約，x諾飛有權要求客戶以自費（包括拆除費用）歸還昕諾飛所有尚未移轉所有權的產品，且客戶應完全配合以確保昕諾飛取回該等產品，並授予昕諾飛（或其代表）自由進入產品及昕諾飛履行服務過程中所供應和/或使用其他設備之所在地點。
8. 不可抗力
就不可抗力事件導致之任何違約，x諾飛概不負責。倘有不可抗力事件，昕諾飛之履行義務將在該不可抗力事件持續期間中止。所謂「不可抗力」係指，超出昕諾飛合理控制範圍從而導致無法合理履行或執行其義務之任何情況或事件（無論簽訂協議時可否預見者），包括但不限於天災、自然災害（包括地震、閃電、颶風、颱風、洪水或火山活動或極端天氣情況）
、罷工、停工、戰爭、恐怖主義、政治局勢、內亂、暴動、破壞活動、怠工、產業內短缺、設備或機械故障、供電故障或停電、網路攻擊和駭客行為，或昕諾飛供應商或服務所依第三人（包括連接及通訊服務商）不履约。倘不可抗力事件持續（或昕諾飛合理預期不可抗力將持續）達連續三（3）個月，昕諾飛將有權取消協議之全部或任何部分，無需向客戶承擔任何責任。
9. 有限保固及免責聲明
(a) 在大多數情況下，已售昕諾飛產品均受限於產品附帶或昕諾飛官網發佈之適用特定產品之標準保固規定（「標準產品保固」）。就昕諾飛所出售但不適用任何標準產品保固產品而言
，昕諾飛僅保證產品在交付客戶後一（1）年內沒有瑕疵。就xx飛所履行之任何服務而言，昕諾飛僅保證服務自履行日起三十（30）日內沒有瑕疵（但就安裝而言，該三十（30）日保固期應按照第6條(c)項規定之驗收完成時開始計算）。所謂「瑕疵」（或「瑕疵的」），就產品而言，係指該產品存在材料或工藝瑕疵，導致產品無法按照昕諾飛提供之規格運作（考量產品整體性能）；就服務而言，瑕疵係指服務未以適當注意方式履行。
(b) 除非雙方另有約定，否則x諾飛不就任何第三人產品或未標有飛利浦商標或昕諾飛擁有商標的產品，或第三方之、軟體、應用、服務或客製產品提供任何保固。
(c) 客戶認可，終端使用者授權合約或附加使用條款可能限制軟體（包括網頁及行動應用程式
）之保固期。
(d) 欲確保其有權提出有效保固權利主張，客戶應在保固到期前就其聲稱之瑕疵產品或瑕疵服務及時通知x諾飛。倘昕諾飛依自行判斷後認定客戶於保固內某一權利之主張有效，則昕諾飛應在合理時間內自行選擇維修瑕疵產品或更換產品，或補救或補充任何瑕疵服務。倘昕諾飛在作出合理努力後仍無法維修瑕疵產品、更換產品或補救或補充瑕疵服務，其應就客戶為該等瑕疵產品或瑕疵服務之已付款項提供適當退款或信用貸記。維修、更換或補救不會延長或展延適用之保固期。在客戶擬進行任何測試以確定瑕疵是否存在前，客戶應就該等測試之
規格取得昕諾飛之同意。昕諾飛所供應之更換產品可能在設計及/或規格上存在微小差別，但不影響被更換產品之功能。就任何被更換或貸記產品而言，x諾飛得根據其自行判斷主張被更換或貸記產品之所有權，並得要求客戶將該等產品歸還昕諾飛，或指示客戶以自費銷毀該等產品。
(e) 客戶應承擔取得昕諾飛補救保固之費用（包括移除及更換客戶設施系統、結構或其他部分
、瑕疵產品之拆除，以及重新安裝更換產品費用）。除非已取得xx飛同意且符合適用之昕諾飛退貨政策，否則客戶不得將產品退回昕諾飛。倘xx飛認定某項保固權利之主張無效，客戶應承擔昕諾飛因處理、測試及運送退回產品所衍生費用。
(f) xx飛依協議所為之任何賠償及保固義務應符合以下前提：(i)產品之儲存、安裝、使用、操作及維護完全按照使用者手冊、保固政策及x諾飛告知客戶之其他指示或條款；(ii)客戶在保固期內維持準確完整之操作及維護記錄，並使x諾飛有權查閱該等記錄；及(iii)僅按照xx飛之授權對產品或服務作出修改或維修。未能滿足上述條件者，保固無效。x諾飛不就正常損耗、環境或壓力測試而承擔任何責任。本條款第9條規定之保固不適用任何因不可抗力，或因任何濫用、錯誤使用、非正常使用、不當電力供應、電湧或電力波動、腐蝕性環境、疏忽
、暴露或違反昕諾飛或任何適用標準或規範所規定指示或限制進行之任何使用或安裝而導致之損壞或義務無法履行。
(g) 昕諾飛依協議所為之任何賠償及保固義務，本身並未構成對第三人或公眾之任何責任。協議內任何條款均不得被解釋為對任何人或第三人負有任何義務、注意標準或責任。
(h) 倘需對任何產品進行召回、翻新、更新、撤回或任何其他救濟行動，客戶應完全配合並應提供x諾飛可能要求之協助。客戶應維持正確之帳簿及記錄，以確保產品召回或其他救濟之追溯性。
(i) 於符合協議內除外及限制條款時，並遵守適用法律、本條款第9條、第11條及第12條(b)項
、(c)項及(d)項規定的前提下，茲聲明昕諾飛及其關係企業就瑕疵產品或瑕疵服務應承擔之全部責任（無論瑕疵於何時發生，也無論權利主張（無論表述方式為何）係基於契約、保證、賠償、侵權或契約外責任（包括過失）、無過失責任或其他情況而提起），僅限於客戶，排除所有第三人（包括客戶之顧客、代理或代表）。xxxx明確否認所有其他明示或默示保證，包括但不限於針對侵權之任何保證或者有關適銷性或適用特定目的之任何默示保證。保固之有限排他性責任以及救濟之主要目的為昕諾飛及客戶間風險分配，且標的價格已反映該等風險分配。
10. 軟體、文件資訊及智慧財產權權利
(a) 以客戶履行其在協議及本條款內全部義務為前提，供應產品及/或服務（包括產品或服務之嵌入式軟體），即包括向客戶授予昕諾飛體現於或嵌入所購產品或服務之智慧財產權（包括專利、實用新型、經註冊和未經註冊之外觀設計、著作權、資料庫權利、商標、網域名稱
、營業秘密、專業技術、半導體積體電路布圖設計及上述任一項之所有註冊、申請、續期、展期、合併、分案、延續或重新授予，統稱「智慧財產權」）之非獨家、不可轉讓之有限授權（客戶不得轉授權），在該有限授權範圍內，客戶得按昕諾飛出售時產品狀況而使用或轉售產品（包括文件資訊），且/或就服務而言，得在相關協議有效期內按照適用之服務說明而使用服務（包括文件資訊）。除協議或本條款所明確授予權利外，昕諾飛並未就智慧財產權向客戶或任何第三人授予任何權利。
(b) 就向客戶供應之任何（嵌入式）軟體或其他應用程式，客戶不得自行或允許任何第三人採取下述行為：(i)對其進行複製、重製、經銷、修改、改編、更改、翻譯或從其中創作衍生作品；(ii)讓與、轉授權、租賃、出租、出借、轉讓、揭露或以其他方式提供該軟體或其他作品
；(iii)將該軟體與任何其他軟體合併或將該軟體納入任何其他軟體中；或(iv)未經昕諾飛授權，拆解、反編譯、逆向組裝或以其他方式試圖獲得軟體之原始程式碼或演算法性質，或進行解碼、解密或使軟體任何安全措施失效，或去除或規避軟體保護措施，但適用法律明確允許者不在此限；(v)以依開放原始碼條款授權軟體或其任何衍生作品之方式就軟體採取任何作為，包括但不限於以下作為：(a)藉由納入、連接或其他方式將軟體或其衍生作品與開放原始碼軟體進行組合；或(b)使用開放原始碼軟體創建該軟體之衍生作品。「開放原始碼軟體」係指，具備下述前提條件方可依根據開放原始碼授權條款使用、修改或傳播作品之任何軟體：(1)提供修改所需之開放原始程式碼或其他資料，或(2)授權創建衍生作品，或(3)在衍生作品或隨附文件資訊中複製某些通知或授權條款，或(4)就該作品或包含、需要或基於該作品或與該作品組合之任何作品，向任一方提供免權利金之智慧財產權授權。
(c) 客戶承認，第三人可能擁有與產品或服務相關之智慧財產權。客戶應在不進行任何修改或改動的情況下，複製昕諾飛提供之任何軟體或文件資訊中昕諾飛或第三人供應商專有權利字樣。
(d) x諾飛應有權以任何方式或形式使用客戶就產品或服務向xx飛提供之任何創意、意見、回饋或建議（「回饋」），而無需向客戶支付使用費或其他對價。昕諾飛將擁有回饋內所有智慧財產權。昕諾飛有權將履行服務所產生之產出、工作成果和創造作品用於其自身宣傳或用於推廣目的。
11. 智慧財產權賠償
(a) 倘若任何第三人主張xx飛向客戶供應之任何產品及/或服務侵犯任何第三人智慧財產權
，客戶應立即告知xx飛該等情況。在收到通知後，x諾飛得自行選擇以自費：(i)為客戶取得繼續使用該產品及/或服務之權利；或(ii)為該產品提供具有同等功能且不侵犯第三人智慧財產權之替代產品；或(iii)修改該產品，使得該產品不再侵權；或(iv)糾正該服務；或(v)就客戶為該產品及/或服務已付款項進行適當退款或信用貸記。
(b) 倘若第11條(a)項提及之權利主張導致任何法律程序，客戶應給予x諾飛得自行選擇並自費就該權利主張達成和解或進行抗辯之完整授權。客戶應向x諾飛提供昕諾飛對該權利主張進行抗辯可能合理需要之所有協助。未經xx飛事先同意，客戶不得就任何該等權利主張達成任何和解，也不得衍生由xx飛承擔之任何費用或支出。
(c) 在遵守第11條及第12條規定的情況下，x諾飛應按照具有相關司法管轄權法院認定昕諾飛依協議供應之產品及/或服務直接侵犯任何第三人智慧財產權而作出之任何終局性損害賠償判決賠償客戶，前提是該等侵權被認定為直接並且完全歸因於客戶使用昕諾飛依協議供應之產品及/或服務。
(d) 即使協議中有任何相反規定，x諾飛不承擔以下責任，且本條款第11條規定之昕諾飛義務亦不適用以下情況：(i)因遵守客戶之設計、圖說、規格或指示而導致侵犯第三人智慧財產權之任何權利主張；或(ii)不遵循規格使用任何產品、衍生品及/或服務之任何行為，或基於代表客戶對產品、衍生品和/或服務作出任何修改或改編產生之任何權利主張；或者(iii)涵蓋可能使用由昕諾飛供應產品及/或服務之製造、測試或應用過程中任何組裝、電路、組合、方法或工藝之任何第三人智慧財產權；或(iv)因遵守適用於產品或服務之產業標準而導致任何侵權主張。
(e) 關於第11條(d)項所涵蓋之侵權索賠，客戶應全面賠償昕諾飛因該類侵權判決而遭受之任何損失，並為昕諾飛對此類侵權訴訟或法律程序進行抗辯，或賠償此類侵權訴訟或法律程序而招致之所有支出，惟前提是昕諾飛立即以書面方式通知客戶此類侵權訴訟或法律程序，且在客戶提出要求時給予客戶全面授權以進行抗辯。
(f) 倘昕諾飛收到通知，主張協議規定之供應或擬供應任何產品及/或服務侵犯第三人智慧財產權，為了限縮或避免責任，昕諾飛得終止合約、暫停或停止向客戶供應產品及/或履行服務，或暫停或停止供應或履行該通知所涉部分產品及/或服務，且昕諾飛不會因該等終止、暫停或停止對客戶負有任何責任。
(g) 在符合第12條除外及限制條款的情況下，上述條款載明昕諾飛就供應產品及/或服務而侵犯第三人智慧財產權所承擔之全部責任。
12. 責任限制
(a) 昕諾飛及其關係企業就其向客戶提供產品或服務或協議而引起或相關主張權利（包括主張任何賠償、罰金或違約金之權利，統稱為「主張權利」）之承擔責任，累計不得超過以下（以較低者為準）（「責任上限」）：(I)客戶支付該等權利主張相關產品及/或服務總價之百分之二十（20%）；或(II)2,000,000歐元。對於協議可能規定之特定階段、期間或里程碑（「里程碑」）而履行服務，就各里程碑引起或相關主張權利之承擔責任上限將進一步限縮至該里程碑支付總價之百分之二十（20%）。
(b) 在任何情況下，x諾飛均不對任何利潤損失、節餘損失、資料滅丟、名譽損失、商譽損失
、間接、附帶、懲罰性、特殊或連帶損害賠償承擔責任（即使昕諾飛被告知或知悉產生該等損害賠償的可能性），該損害賠償是否基於侵權、保證、契約或其他理由在所不論。
(c) 欲確保提出有效主張權利，客戶應在引起任何該等主張權利事件發生後三十（30）日內通知xx飛該主張權利，並在通知發出後一（1）年內提出任何與該權利主張相關之訴訟。未按照前開條件提出之任何主張權利均屬無效。
(d) 責任之限制及除外條款，僅在適用之強制性法律允許範圍內適用。
13. 保密
客戶應對xx飛向客戶揭露之任何技術、商務及財務資訊（包括任何要約及（定價）條款）
、其他資料以及任何回饋進行保密，不得向任何第三人揭露該等資訊，也不得將任何該等資訊用於雙方約定、要約及/或協議相關目的外任何其他目的。
14. 進出口管制
(a) 昕諾飛之部分交易可能受限於禁止或限制將某些項目（轉）出口或轉讓至特定國家、事業
實體或個人之進出口管制法律法規，例如聯合國、歐盟及美國法律及法規（「出口法規」）
。產品及/或服務（轉）出口或轉讓及技術協助、培訓、投資、融資、財務支援、仲介服務及技術授權在所有方面均受適用出口法規及出口法規主管機關管轄限制。倘該等（轉）出口或轉讓要求進出口許可，或另受出口法規的禁止或限制，昕諾飛得依其自行判斷，在取得許可前或在任何限制或禁止存續期間中止履行其對客戶義務或終止協議（相關部分），無須承擔任何責任。
(b) 倘產品及/或服務被客戶（轉）出口或轉讓予任何第三人，客戶應對該第三人施加所有出口管制限制。經昕諾飛要求及在適用出口法規要求的情況下，客戶應將產品任何（轉）出口或轉讓情況告知x諾飛，以遵守出口法規以及任何產品銷售之其他規範，包括可能適用於昕諾飛產品之追溯性要求。客戶不得發表任何支持貿易限制措施或抵制活動之聲明或證明。
15. 轉讓
(a) 未經昕諾飛事先同意，客戶不得轉讓協議或協議內任何權利或義務。
(b) 昕諾飛向其關係企業或第三人授權、轉讓、出售、契約更替或分包其依任何協議規定之全部或部分義務及權利（包括應收賬款）而無需客戶事先同意（倘適用法律要求該等同意時，客戶茲此提供該等同意）。在此情況下，客戶應提供x諾飛相關協助，包括依昕諾飛通知而提供相關資訊、簽署文件、匯款或向第三人付款。
16. 合規；反賄賂
(a) 客戶應始終遵守並應採取一切合理必要行動以確保其事業夥伴遵守所有適用之當地及國際法律及法規，包括關於反賄賂及反腐敗之法律及法規，以及出口法規。因此，客戶應以誠信原則開展業務，不得從事任何賄賂或腐敗行為。
(b) 倘昕諾飛收到關於違反(a)款義務之任何訊息，客戶應配合昕諾飛並向其提供使x諾飛能夠查核該訊息之所有資訊，且倘若該訊息屬實，則應適用第18條規定處理。
17. 健康及安全
(a) 雙方應遵守關於勞工及/或員工健康與安全之所有適用法律、法規及/或規定，以及關於鄰近公眾健康與安全之所有適用法律、法規和/或規定。客戶應並應確保其員工、代理商、承包商及分包商向x諾飛人員及其他代表提供安全的工作環境，並且應採取法律規定措施以及預防現場事故之其他必要措施，以確保昕諾飛人員在現場的健康與安全。客戶應及時通知x諾飛人員必要之安全預防措施，並告知x諾飛適用現場之健康、衛生、安全及環境規定及程序
。x諾飛有權（但無義務）不定期審查並檢查現場的健康、衛生、安全及環境文件資訊、程序及情況。
(b) 客戶應確保現場不存在任何危險物品。如現場存在危險物品，客戶應自行且確保其員工、代理人、承包商和分包商妥善處理該等危險物品，並在適用情況下以自費安排該等危險物品之適當清運及處理。倘xx飛合理認為昕諾飛人員或現場健康、衛生或安全因安全風險、恐怖主義行為或威脅、危險物品存在或接觸風險或不安全工作條件而可能遭遇危險，除昕諾飛可取得之其他權利及救濟外，昕諾飛亦有權將部分或所有昕諾飛人員撤離現場（客戶應提供合理協助）、暫停履行協議之全部或任何部分及/或遠端履行或監督服務（如可行），並且不對客戶承擔任何進一步責任。
(c) 現場的情況與客戶揭露情況嚴重不符時，或先前不知悉的現場實際情況與協議規定之同類工作常見且普遍認定為必要情況嚴重不符時，將被視為協議變更。
18. 違約；中止；終止
(a) 倘若發生下列情形：(i)客戶違反協議或本條款任何規定，包括未能支付任何到期款項；或 (ii)昕諾飛合理認為，客戶財務狀況（或其財務狀況發生重大變更）可能影響客戶履行協議義務的能力；或(iii)客戶或有人針對客戶提出任何無力償債、破產（包括重組）、清算或解散程序（無論客戶自願或非自願提出），客戶被指定受託人或接管人，或客戶為其債權人利益進行任何轉讓；或(iv)客戶停止或威脅停止開展業務；或(v)控制客戶之控制權或客戶之所有權發生變更，則昕諾飛可以主張客戶欠付之所有款項立即到期，並得將昕諾飛（或其任何關係企業）依任何協議應付客戶之任何款項（包括客戶已付預付款或保證金）用以抵銷客戶依第18條(b)項之應付款項。此外，昕諾飛亦得依其自行判斷，在通知客戶後立即中止或取消xx飛任何應履行事項（包括產品之生產、交付、安裝及試運轉、保固義務，以及服務履行），亦得立即終止協議或其任何部分而無須承擔任何責任，及/或立即中止或取消提供客戶之任何信用額度。只有在以下情況下，x諾飛方得依本條規定行使終止協議之權利：發生上述(i)所載事件，且該事件可被補正但客戶在事件發生後十四（14）日內未能予以補正；發生上述(ii)所載事件，客戶在事件發生後十四（14）日內未能向x諾飛提供銀行擔保或昕諾飛所滿意之其他擔保。
(b) 客戶應就下列情況而引起或相關之所有損失（包括利潤損失或營業額損失）、責任、費用
（包括法律費用及就未完成產品所產生費用）以及開支，向x諾飛及其關係企業、渠等管理人員、董事、代理人、員工、繼任人及受讓人進行賠償，為其抗辯並使其免受損害：(i)客戶違反協議或本條款任何規定或義務，或出現第18條(a)項規定之任何其他事件；(ii)第三人因或聲稱因產品使用、應用或安裝疏忽所引起，或因客戶或其承包商、代理人或關係企業或客戶向其出售產品客戶對產品所為任何修改或將產品與其他未經昕諾飛授權產品相結合而造成之任何損失、損害或人身傷亡提起之任何權利主張；或(iii)客戶違反第7條(b)項規定，在此情況之費用將包括產品、系統或其他設備之全額重置費用。
(c) 某一協定（提前）終止或屆滿後，(i)該協定項下授予客戶的擁有權利與許可應立即終止； (ii)客戶應返還、刪除（包括從所有硬碟和記憶體中刪除）或銷毀（並且經正式授權的管理人員應證實該等銷毀）第13條項下披露的所有資訊（包括未嵌入產品中的軟體）及其全部副本
；(iii)客戶應自行承擔費用，向昕諾飛返還根據第7法定所有權尚未轉移給客戶之任何產品，以及昕諾飛在履行服務過程中使用及/或提供之任何其他產品、系統或設備；並且(iv)昕諾飛在協議終止前履行工作相關活動而產生之所有合理費用及開支（包括合理利潤）將被視為到期、應付以及不可退還款項。
(d) 倘若中止超過兩（2）個月，則第18條(c)項(iv)款規定亦將適用於中止前由昕諾飛或為昕諾飛履行工作之所有相關活動。
(e) xx飛依本條款第18條規定所享有之權利，乃是對x諾飛依普通法或衡平法得享之任何其他權利及救濟之補充。協議終止時，該等終止或屆滿後應繼續有效之條款應維持有效。協議之終止，不影響雙方於終止日前已經產生或取得之權利。
19. 管轄法律與管轄地
(a) 所有協議、要約及本條款之準據法為中華民國法律，但排除國際私法之適用。因協議、要約或本條款引起或相關任何法律行動或訴訟程序無法於任何一方發出爭議通知後三十（ 30）日內藉由友好協商解決時，應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，惟昕諾飛始終得在任何其他管轄法院對客戶提起任何訴訟或程序。《聯合國國際商品買賣公約》不予適用。
(b) 本條款第19條任何內容均不得被解釋或闡釋為限制任何一方依適用法律尋求禁令救濟或其他衡平法救濟權利，也不得被解釋或闡釋為限制任何一方採取其可能向另一方主張追索權之任何保護行動，或就任何未支付到期款項提起訴訟或法律程序。
20. 隱私與資料使用
(a) 雙方均應遵守所有適用之資料保護法律。除非雙方另有約定，否則昕諾飛（或其分包商）不會為客戶或代表客戶處理與任何已確定身份或可確定身份自然人相關資訊（「個人資料」
）。倘昕諾飛以合法業務目的處理個人資料，其將按照「昕諾飛致客戶、消費者及其他業務人士的隱私通知」（發佈在xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx「法律資訊」頁面）進行處理。
(b) 客戶確認並同意，昕諾飛及其關係企業（或其各自分包商）得收集產品及服務（包括與產品及/或服務一併提供之第三人產品、服務或系統）及/或使用產品及服務而產生之資訊及資料（「使用資料」）。昕諾飛有權在協議有效期內及其屆滿後隨時依其自行決定以任何目免費利用使用資料，包括將使用資料與其他資料進行集合或編輯，創造使用資料之智慧財產權或衍生作品，修改或改編使用資料以提供、維護及提升產品與服務，以及開發新產品、新功能或新服務。除非協議、終端使用者授權合約或附加使用條款中另有聲明，否則昕諾飛應確保使用資料之利使用排除任何個人資料以及能夠識別客戶、公司或組織身份之任何資料。
21. 其他
(a) 本條款或協議內任何條款被認定無效或無法執行時，不影響本條款或協議內其他條款之有效性或可強制執行性，且該等其他條款仍應維持有效。倘本條款或協議內任何條款被認定無效或無法執行，雙方應努力以最接近該等無效條款初始意圖之有效條款替代該等無效或無法執行條款。客戶於昕諾飛發出合理通知後協助x諾飛驗證客戶是否遵守協議。
(b) 本條款所載昕諾飛之任何權利均不會減損昕諾飛在依協議或依據普通法或衡平法得享有之任何權利或救濟。客戶承認，Signify N.V.及其任何關係企業均為協議（如適用，也包括本條款
）內所有利益之第三人受益人，且均得執行協議及本條款（如適用）內條款。任一方尚未能或延遲直醒本條款或協議內任何條款，不構成對該等條款之棄權或放棄執行該等條款。
(c) 協議內條款（包括本條款及構成本條款之任何其他條款及條件）構成雙方間就該協議內產品銷售與服務履行所達成之完整了解與合意，並取代昕諾飛和客戶先前就該主題達成之任何口頭或書面承諾、合意、聲明、保證或默示。雙方明確承認，簽署協議過程並未依賴未被納入協議之任何xx。對協議所為之任何變更，應製作成書面文件並經雙方授權代表簽署後方對雙方具約束力。
(d) 本條款價格及條款得因印刷錯誤或文書筆誤而修改。