Contract

中德证券有限责任公司

关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司签订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宣亚国际与北京斯普汇德文化中心 (有限合伙)（以下简称“斯普汇德”）签订《房屋租赁合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”）暨关联交易的事项进行了审阅、核查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）因公司现租房合同将于 2019 年 12 月 31 日到期，为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司拟租用斯普汇德承租的位于xxxxxxxxx 00 xx 39#、41#-45#办公楼，房屋建筑面积为 5048.49 平方米，租赁期限为 3519 天，租赁期自 2019 年 1 月 1 日至

2028 年 8 月 19 日止，公司以每半年为一期支付租金，租金为人民币 4,163,865.03元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），租赁房屋价格参照市场租赁行情，双方需按国家政府部门出台有关新的政策及市场行情变化，每三年进行必要的租金调整。但是无论如何，调整后的年租金水平不得高于原合同租期内第一年的租金，此调整须经公司重新履行相应的审议程序后生效。2019 年 1 月 1 日-2021

年 12 月 31 日房屋租金合计：人民币 25,213,237.98 元（大写：贰仟xx贰拾壹万叁仟贰佰叁拾柒元玖角八分）。如租金没有调整，租赁物业全部租期内租金合计：人民币 80,953,818 元(大写：捌仟零玖拾伍万叁仟捌佰壹拾捌元整)。

（二）公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）作为斯普汇德的有限合伙人，持有斯普汇德 40%的财产份额；公司董事长xxxxx、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资 100%的股权，系宣亚国际实际控制人，

未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大合伙人且持有 40%的财产份额，虽然在财产份额占比上不能控制或者对斯普汇德产生重大影响，但仍能产生较大 影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（五）条“上市 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市 公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，依据审慎原则，斯普汇德被公司 认定为关联法人。

（三）公司于 2018 年 11 月 22 日召开第三届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事xxxxx、万xx女士对议案回避表决，独立董事就该交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司控股股东宣亚投资提请将《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人股东宣亚投资及xxx先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.2.14 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。”及《补充协议》对每三年进行必要租金调整的相关约定，公司将严格按照相关规定每三年重新履行审议程序及披露义务。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：北京斯普汇德文化中心(有限合伙)成立时间：2017 年 5 月 22 日

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91110105MA00EQUR6E

企业地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 0 xx 000

执行事务合伙人：xxx注册资本：1,400 万元

经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理；物业管理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售文具用品；出租办公用房。

斯普汇德的合伙人及出资情况如下表所示：

序号	合伙人	认缴金额（万元）	认缴金额占比
1	李恩丰	600.00	42.86%
2	宣亚投资	560.00	40.00%
3	xx	240.00	17.14%
合计		1,400.00	100.00%

（二）斯普汇德最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：

单位：元

项目	2017 年 12 月 31 日	2018 年 10 月 31 日
总资产	-26,335.18	7,587,492.51
净资产	-9,183.70	2,698,583.35
项目	2017 年度	2018 年 1-10 月
营业收入	582,524.28	-
净利润	-9,183.70	-1,292,232.95

（三）与上市公司的关联关系

公司控股股东宣亚投资作为斯普汇德的有限合伙人，持有斯普汇德 40%的财产份额；公司董事长xxxxx、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资 100%的股权，系宣亚国际实际控制人，未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大合伙人且持有 40%的财产份额，虽然在财产份额占比上不能控制或者对斯普汇德产生重大影响，但仍能产生较大影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（五）条“上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市

公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，依据审慎原则，斯普汇德被公司认定为关联法人。

三、关联交易标的基本情况

标的名称：xxxxxxxxx 00 xx 39#、41#-45#办公楼标的面积：5048.49 平方米

标的所在地：xxxxxxxxx 00 xx四、交易的定价政策及定价依据

x次关联交易价格经双方比照市场价格后协商确定，不存在明显高于或低于xx地段、同类房产价格情形，定价公允。不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

五、交易协议的主要内容

公司与斯普汇德经友好协商，于第三届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》，并当日签署《房屋租赁合同补充协议》。本补充协议经公司股东大会审议通过后生效。《补充协议》主要内容如下：

“一、关于原合同第三章关于租金及费用 第一条 ‘租金’的修改

（一）原合同第三章关于租金及费用 第一条 ‘租金’约定：

1、本租赁期内，乙方（宣亚国际，下同）须向甲方（斯普汇德，下同）以每半年为一期支付租金，租金为 4,163,865.03 元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），具体交款日期、对应租期、房屋租金详见原合同附件 3。

2、租赁物业全部租期内租金合计：人民币 80,953,818 元(大写：捌仟零玖拾伍万叁仟捌佰壹拾捌元整)。

（二）协议各方现同意修改为：第三章关于租金及费用 第一条 ‘租金’

1 、本租赁期内， 乙方须向甲方以每半年为一期支付租金， 租金为

4,163,865.03 元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费），租赁房屋价格

参照市场租赁行情，双方需按国家政府部门出台有关新的政策及市场行情变化，每三年进行必要的租金调整。但是无论如何，调整后的年租金水平不得高于原合同租期内第一年的租金，此调整须经乙方重新履行相应的审议程序后生效。具体交款日期、对应租期、房屋租金详见原合同附件 3（其中 2022 年 1 月 1 日以后的租金为暂定金额）。

2、2019 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日房屋租金合计：人民币 25,213,237.98元（大写：贰仟xx贰拾壹万叁仟贰佰叁拾柒元玖角八分）。如租金没有调整，租赁物业全部租期内租金合计：人民币 80,953,818 元(大写：捌仟零玖拾伍万叁仟捌佰壹拾捌元整)。

二、协议各方除对原合同第三章关于租金及费用 第一条 ‘租金’进行修改之外，原合同其他条款不变,继续执行。”

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）基于公司现租房合同将于 2019 年 12 月 31 日到期，为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司经多方比选、充分考虑后拟向关联方租赁办公楼。

（二）公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（三）公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司 2018年度及以后年度财务状况和经营成果产生重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

八、独立董事的意见和监事会的审议情况

（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见

公司与关联方斯普汇德拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业

务的独立性造成影响。我们一致同意将《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。

2、独立意见

公司与关联方斯普汇德拟发生的关联交易，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定；交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们一致同意公司《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会的审议情况

经审核，监事会认为公司拟与关联方斯普汇德发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；不会影响公司业务的独立性；不会对公司 2018 年度及以后年度财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意公司拟与关联方签订的《房屋租赁合同补充协议》及拟发生的关联交易。

九、保荐机构意见

中德证券查阅了公司本次与关联方斯普汇德发生的关联交易的相关董事会资料、监事会资料和独立董事意见。公司于 2018 年 11 月 22 日召开了第三届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的议案》，且该事项将提交公司股东大会审议。经核查，中德证券认为：公司向关联方租赁房产符合公司的实际经营需要，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益；本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，中德证券对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

xxx 崔胜朝

中德证券有限责任公司 2018 年 11 月 22 日