1、中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”或“合资公司”）为本公司与美国福陆公司的合资公司，本公司通过全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠 海公司”）持股 51%，美国福陆公司通过下属 Fluor International Limited 持股 49%。合资公司董事会成员 7 人，珠海公司委派 4 人、 Fluor International Limited 委派 3...
海洋石油工程股份有限公司
关于修改中海福陆重工有限公司章程及合资合同暨将该公司纳入合并报表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”或“合资公司”）为本公司与美国福陆公司的合资公司，本公司通过全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海公司”）持股 51%，美国福陆公司通过下属 Fluor International Limited 持股 49%。合资公司董事会成员 7 人，珠海公司委派 4 人、 Fluor International Limited 委派 3 人；因合资公司重大经营决策需出席董事会中外双方全体董事一致同意，任何一方不能单独控制且均能阻止对方单独控制，公司此前将中海福陆界定为合营企业。
2、为改善中海福陆经营现状、提升经营效率，解决对投资企业持股 50%以上但与 Fluor International Limited 平权管理的问题，经公司与 Fluor International Limited 沟通、协商修改了合资公司章程和合资合同，将合资公司董事会职权中日常重大经营决策事项由双方一致决调整为简单多数决。基于本次章程和合资合同修改，在持有中海福陆 51%股权比例不变的情况下，公司可以通过在中海福陆董事会中较多的席位获得中海福陆主要事项控制权，实现对中海福陆的实际控制，并将其纳入合并报表范围。
3、本次事项不构成关联交易。
4、本次事项不构成重大资产重组。
5、本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、概述
1、2016 年 1 月，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”）之全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“中方”或“珠
海公司”）与美国福陆公司下属 Fluor Limited 成立合资公司中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”或“合资公司”），珠海公司以资产和资金出资、占 51%股权，Fluor Limited 以资金出资、占 49%股权。合资公司董事会成员结构 7人，珠海公司委派 4 人，Fluor Limited 委派 3 人，董事会任何会议需至少 5 位董事参与表决且需要包括两方股东委派董事各两名。根据双方合资协议及章程，对于合资公司重大经营决策需出席董事会全体董事一致同意，任何一方不能单独控制且均能阻止对方单独控制，因此公司此前将中海福陆界定为合营企业。
2、2017 年底，美国福陆公司内部进行股权转让，由 Fluor Limited 将其所持合资公司 49%股权转让给 Fluor International Limited。
3、为改善中海福陆经营现状、提升经营效率，解决对投资企业持股 50%以上但与 Fluor International Limited 平权管理的问题，经公司与 Fluor International Limited 沟通、协商修改了合资公司章程和合资合同，将合资公司董事会职权中日常重大经营决策事项由双方一致决调整为简单多数决。在持有中海福陆 51%股权比例不变的情况下，公司可以通过在董事会中较多的席位获得中海福陆主要事项控制权，实现对中海福陆的实际控制，并将其纳入合并报表范围。
二、中海福陆的基本情况
1、基本信息
名称：中海福陆重工有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4ULBA182类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx
注册资本：99,960 万美元
成立日期：2016 年 1 月 8 日
经营范围：项目总承包；建造；油气建设项目的设计；各类海上石油项目建设及其他海上项目建设；各类钢结构和支架安装(凭相关资质证书开展)；陆上工业设施和设备建造；自产产品和技术的出口业务；公司生产所需的原材料和配件、仪器仪表、机器设备、零部件和技术的进口业务，以及出租自有资产及物业。
2、主要财务数据
中海福陆最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） |
资产总额 | 620,910.52 | 642,935.59 |
负债总额 | 220,572.76 | 244,597.92 |
归属于母公司股东权益 | 400,337.76 | 398,337.67 |
2021 年度（经审计） | 2022 年 9 月 30 日 （未经审计） | |
营业收入 | 285,116.76 | 291,344.96 |
归属于母公司股东的净 利润 | -117,631.57 | -2,000.10 |
归属于母公司所有者的 综合收益 | -117,631.57 | -2,000.10 |
3、股权结构
中海福陆股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 海洋石油工程（珠海）有限公司 | 50,979.6 | 51% |
2 | FLUOR INTERNATIONAL LIMITED | 48,980.4 | 49% |
合计 | 99,960 | 100% | |
三、中海福陆公司章程及合资合同修改情况及纳入合并报表的原因
1、章程及合资合同修改背景
中海福陆合资公司成立以来，其实际的平权管理模式造成运营管理不畅。为改善中海福陆经营现状，提升经营效率，双方股东均意识到需要尽快解决好中海福陆运行机制问题，确保董事会的有效决策及运行，才能解决好中海福陆公司面临的问题。
经中外双方股东沟通协商，中外双方股东修改了中海福陆公司章程和合资合同，改变了平权管理模式，公司实现了对中海福陆的控制权。
2、章程及合资合同修改的主要内容
经中外双方股东沟通，将中海福陆公司章程董事会职权中日常重大经营决策事项由原来的双方一致决调整为简单多数决，保留其他非重大经营决策事项的一致决；同时取消了原主要用于中海福陆日常运营管理的机构“运营管理委员会”，
该委员会的决策权绝大多数已移交给由海油工程委派的总经理，海油工程由此获得了中海福陆日常运营管理的决策权。相关主要修改总结如下：
（1）根据修订后的合资公司章程第 7.2.2(b)项，除下述章程第 7.2.2(a)项各保留事项外，其它董事会决策事项应经出席董事会的全体董事或董事代理人过半数投赞成票后通过，或由董事以书面决议方式过半数投赞成票通过：
(i) 批准审批事项表中描述的任何年度计划（“年度计划”） 或者已获批年度计划（除非审批事项表中另有规定）的任何变更；
(ii) 公司任何高级管理人员聘用条件的确定和变更，但受限于章程第
8.1.10 条的约定；
(iii)变更公司的财务会计政策或惯例（但适用法律或适用的会计准则强制要求的除外）；
(iv)公司任何股息或任何其他现金或财产分配的宣布、计提或拨备，但董事会对该事项的决定应具有商业上合理性且不能违反董事对公司的诚信义务；
(v) 第 12.6.1 条所述的任何分配，但董事会对利润分配的决定应具有商业上合理性且不能违反董事对公司的诚信义务；
(vi)就第 12.6 条而言，为运营资金、进一步发展所需资金以及融资需求
减少可供分配利润，但不应因为公司拟考虑的第 4 期和第 5 期投资建设而减少可供分配利润）且董事会对前述减少的决定应具有商业上合理性且不能违反董事对公司的诚信义务；
(vii)公司为第12.1 条项下的税务目的或为第12.4 条项下的审计目的而聘请的四大会计事务所的聘任或解聘、公司根据适用法律要求对会计基准日或财政或纳税年度结束日的任何变更；
(viii) 除保留事项外，其它提交至董事会审议的事项。
（2）根据修订后的合资公司章程第 7.2.2(a)项，涉及以下有关公司决议应经出席董事会的全体董事或董事代理人一致投赞成票方可通过，或（于全体董事以书面形式一致同意不召开会议而直接作出书面决议的情况下）以书面决议方式一致投赞成票通过（“保留事项”）：
(i) 审批各财务年度的财务报告；
(ii) 修改公司的章程或其他设立性文件；
(iii)与公司相关的任何兼并、分立或合并；
(iv)公司注册资本的增加或减少；
(v) 公司清算、解散、自愿破产、重整或停业；
(vi)除本章程或合资经营合同所载明的情形以外，召集股东向公司进行额外的股权出资或提供贷款；
(vii)实质性变更公司经营的范围和性质；
(viii) 公司变更或重组为任何其他法律形式；
(ix)公司董事人数的增减；
(x) 与任何第三人订立任何合伙或合资；
(xi)批准公司股票或债券的任何公开或非公开发行； (xii)批准或修改审批事项表；
(xiii) 任免公司合规官（福陆可以根据第 8.1.11 条提名公司合规官）。
（3）取消了原主要用于中海福陆日常运营管理的机构“运营管理委员会”，在合资公司章程中删除与“运营管理委员会”相关的内容，其中公司章程第 7.1.7条最后一段相应修改为“为避免疑义，双方认可并同意董事长不得参与公司的日常管理。公司的日常管理应根据审批事项表由总经理及高级管理人员，在董事会的监督之下进行”。
（4）合资合同中涉及前述董事会审批权限以及运营管理委员会的条款也一并予以修改。
根据修订后的合资公司审批事项表（作为合资合同的附件），在合资公司董事会权限之下，合资公司日常经营管理涉及的年度计划偏差、银行借贷、项目采购合同、项目服务合同等事项的最高审批级别为合资公司总经理（根据合资公司章程，合资公司总经理由珠海公司委派）。
3、将中海福陆纳入合并报表范围的原因和依据
根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》第二章 合并范围“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。通过上述公司章程和合资合同修改，公司可以获得中海福陆实质性重大事项与日常经营管理的稳定、非暂时性的控制权，可将中海福陆纳入合并报表范围。
四、纳入公司合并报表范围后对上市公司的影响
1、合并日的影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十八条：“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。”
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1.对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2.经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。”
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十七条：“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。”
以前年度珠海公司与中海福陆存在顺流交易未实现内部交易损益,截至 2022
年 9 月 30 日，未实现内部交易损益约为 4.91 亿元，对应递延所得税资产为 1.23亿元。此次交易构成非同一控制下企业合并，相关未实现内部交易损益对公司业绩影响还在内部核定中，后续公司会对相关事项单独披露，敬请投资者关注。
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对中海福陆股权价值进行资产评估，采用资产基础法及收益法两种评估方式，考虑到收益法更能代表包括商誉在内的企业整体价值，计划采用收益法作为最终评估结论。由于中海福陆成立时间较短，特别是近三年来受到新冠疫情冲击，导致既有合同履行、新市场开发和项目承揽进度较慢，叠加生产线及场地开发成本较高，收益法评估结果预计略低于资产基础法评估结果，可能导致合并日负商誉的产生，具体金额以评估机构评估后为准。
2、后续计量的影响
本次中海福陆纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他
1、中海福陆章程及合资合同修改事项已经该公司董事会（中海福陆为中外合资公司，董事会为该公司最高权力机构）审议通过，本次事项（中海福陆章程及合资合同修改及将该公司纳入合并报表范围事项）经上市公司董事会审议通过后、尚需提交上市公司股东大会审议批准。
2、本次事项不构成关联交易。
3、本次事项不构成重大资产重组。
4、本次事项对公司 2022 年度财务状况及经营成果最终影响以年度审计机构审计后的结果为准。
六、备查文件
1、中海福陆公司章程修正案、合资合同修正案。
2、中海福陆董事会决议。
3、海油工程董事会决议。特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会二○二二年十二月十二日