金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 公司/慧辰资讯/发行人 指 北京慧辰资道资讯股份有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股 本次上市 指 发行人首次公开发行的人民币普通股股票于上海证券交易所科创板上市交易 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 资道有限 指 北京慧聪资道咨询有限公司，是发行人的前身，于 2014年 11 月整体变更为发行人 邓白氏慧聪 指 北京邓白氏慧聪市场信息咨询有限公司，于 2012 年...

北京市金杜律师事务所

关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

致：北京慧辰资道资讯股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和

《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
公司/慧辰资讯/发 行人	指	北京慧辰资道资讯股份有限公司
A 股	指	境内上市人民币普通股
本次发行	指	发行人首次公开发行 A 股
本次上市	指	发行人首次公开发行的人民币普通股股票于上海证券 交易所科创板上市交易
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券 交易所科创板上市
资道有限	指	北京慧聪资道咨询有限公司，是发行人的前身，于 2014 年 11 月整体变更为发行人
xxxxx	指	北京xx氏慧聪市场信息咨询有限公司，于 2012 年 4 月更名为资道有限
华夏xx氏	指	上海华夏xx氏商业信息咨询有限公司
良知正德	指	良知正德企业管理咨询（北京）有限公司
慧聪投资	指	慧聪投资管理（北京）有限公司
上海琢朴	指	上海琢朴企业管理事务所（有限合伙）
湖南文旅	指	湖南文化旅游创业投资基金企业（有限xx）
xxx	x	xxx（xx）企业管理咨询中心（有限合伙）
聚行知	指	聚行知（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
xxxx	指	青岛xxxx投资有限公司
三峡金石	指	三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	上海慧辰资道咨询有限公司
香港慧辰	指	慧辰资讯（香港）有限公司
发起人	指	慧辰资讯全体发起人，即xxxx、慧聪投资、上海琢 x、湖南文旅
《发起人协议》	指	慧辰资讯发起人于 2014 年 9 月 3 日共同签署的《北京 慧辰资道资讯股份有限公司发起人协议》

《公司章程》	指	2019 年 4 月 2 日发行人 2019 年第一次临时股东大会修 改的《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》
《上市公司章程 （草案）》	指	2019 年 4 月 18 日发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的将在本次上市后生效的《北京慧辰资道资讯股份 有限公司章程（草案）》
《律师工作报告》	指	《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工 作报告》
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意 见书》
《招股说明书（申报稿）》	指	发行人为本次发行上市所编制的《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》（申报稿）
中信证券、保荐人、保荐机构、主 承销商	指	中信证券股份有限公司
普xxx、会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	普xxx于 2019 年 6 月 6 日出具的普华永道中天审字 （2019）第 11037 号《审计报告》
《内控报告》	指	普xxx于 2019 年 6 月 6 日出具的普华永道中天特审 字（2019）第 2638 号《北京慧辰资道资讯股份有限公 司截至 2018 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于 修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三 次修正）
《科创板首发管 理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中 国证券监督管理委员会令第 153 号）
《科创板股票上 市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）

《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号）
《新股发行改革 意见》	指	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》（证监会公告[2013]42 号）
《上市公司章程 指引》	指	《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督 管理委员会公告[2019]10 号）
报告期	指	2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公 司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
工商局	指	工商行政管理局
国家商标局	指	国家知识产权局商标局
元	指	如无特殊说明，指人民币元

x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、 本次发行上市的批准和授权

（一） 2019 年 4 月 2 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在科创板上市的有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2019 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

（二） 2019 年 4 月 18 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了前述与发行人本次发行上市有关的议案。

（三） 根据《科创板首发管理办法》及《科创板股票上市规则》，发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

发行人现持有北京市工商局海淀分局于 2019 年 1 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91110108682894987G 的《营业执照》。根据发行人的工商档案并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人前身资道有限于 2008 年 11 月 14 日设立，资道有限以其经审计的账面净资产值

折股整体变更为发行人，并于 2014 年 11 月 21 日完成工商变更登记。发行人为依

法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。

综上，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1.00 元”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、 根据发行人提供的组织架构图及发行人的说明，发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设置了内控部、技术研发部、市场部、财务部、人力行政部、TMT 事业群、快速消费品事业群、耐用消费品事业群、政务事业群等职能部门，制定了《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事工作制度》《北京慧辰资道资讯股份有限公司对外投资管理制度》《北京慧辰资道资讯股份有限公司对外担保管理制度》《北京慧辰资道资讯股份有限公司关联交易实施细则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司规范控股股东及关联方资金占用管理制度》《北京慧辰资道资讯股份有限公司募集资金使用管理制度》等内部

管理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人 2016年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,297.93 万元、2,081.53 万元、5,315.21 万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

4、 根据《审计报告》《内控报告》、发行人财务负责人的声明及发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。

5、 根据发行人《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为 5,570.5882 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

6、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次临时股东大会的决议，发行人拟向社会公众公开发行不超过 1,856.8628 万股股票，不低于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件

1、 如本法律意见书第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。

2、 根据《审计报告》、发行人财务负责人的声明及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，

并由普xxx出具了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。

3、 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。

4、 如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、 如本法律意见书第八章“发行人的业务”和第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述及发行人的说明，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。如本法律意见书第四章“发行人的设立”、第六章“发起人和股东”所述，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6、 如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”、 第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查

询，发行人的经营范围为“经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术培训；市场调查；数据处理；销售工艺品、礼品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、自行开发后的产品；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件技术外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；发行人的主营业务是为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8、 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录 查 询 平 台 网 站 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 信 用 中 国 网 站

（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。

9、 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及提供的个人征信报告、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站

（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处

罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件

1、 如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

2、 根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次临时股东大会的决议，发行人本次发行前的股本总额为

5,570.5882 万元，发行人拟向社会公众公开发行不超过 1,856.8628 万股股票，本次

发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。

3、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次临时股东大会的决议，本次拟公开发行的股份不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

4、 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，2017 年和 2018 年归属于母公司股东的净利

润均分别 28,206,329.60 元和 61,250,434.25 元，2018 年营业收入为 360,227,053.77

元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《科创板

股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、 发行人的设立

如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，本所认为：

（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。

（二） 发起人就设立发行人签署的《发起人协议》符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三） 发行人在设立过程中的审计、资产评估及验资程序符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。

（四） 发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务系为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购和销售系统；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于控股股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。

（二） 发行人的资产完整

根据《审计报告》《内控报告》、有关权属证书等相关文件以及发行人及其控

股股东、实际控制人的说明与承诺，如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与其生产经营有关的房屋、商标、专利、计算机软件著作权等知识产权的所有权或使用权。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

（三） 发行人的人员独立

根据发行人高级管理人员填写的调查表、本所律师对发行人高级管理人员的访谈、发行人财务负责人的声明及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

（四） 发行人的财务独立

根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的财务管理制度、发行人及其境内下属公司提供的《企业信用报告》、发行人财务负责人的声明及发行人的说明，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对其境内下属公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（五） 发行人的机构独立

根据《公司章程》《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会议事规则》、发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的说明，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，聘请了总经理、

副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，设置了内控部、技术研发部、市场部、财务部、人力行政部、TMT 事业群、快速消费品事业群、耐用消费品事业群、政务事业群等职能部门，发行人能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（六） 发行人的业务独立

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、发行人提供的重大业务合同及发行人的说明，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立。

六、 发起人和股东

（一） 发起人的资格

根据发行人的工商档案、《发起人协议》及《公司章程》，发行人设立时共有 4名发起人，分别为xxxx、慧聪投资、上海琢朴和湖南文旅。根据发行人设立时各发起人有效的《营业执照》，良知正德和慧聪投资为根据中国法律设立且有效存续的有限责任公司，上海琢朴和湖南文旅为根据中国法律设立且有效存续的有限合伙企业。

综上，本所认为，发行人的 4 名发起人系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

（二） 发起人的人数、住所、出资比例

根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的《营业执照》，发行人的发起人共 4 名，住所均在中国境内。根据瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）于 2014 年 9 月 2 日出具的瑞华验字[2014]第 01680010 号《验资报告》

及普xxx于 2019 年 6 月 6 日出具的普华永道中天特审字（2019）第 2637 号《北京慧辰资道资讯股份有限公司整体变更为股份有限公司时实收资本验证的复核报告》，各发起人在发行人设立时的出资比例具体如下：

序号	发起人名称	认购股份数额（股）	持股比例（%）	出资方式
1	良知正德	16,803,750	44.81%	净资产折股
2	慧聪投资	7,627,500	20.34%	净资产折股
3	上海琢朴	6,693,750	17.85%	净资产折股
4	湖南文旅	6,375,000	17.00%	净资产折股
合计		37,500,000	100%	—

综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人的现有股东

根据发行人的《公司章程》、各现有机构股东的《营业执照》和公司章程、合伙协议、各现有自然人股东的身份证明文件等资料，截至本法律意见书出具日，发行人现有 32 名股东，其中 8 名公司法人股东、21 名合伙企业股东，3 名自然人股东。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，机构股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。

（四） 发行人的控股股东和实际控制人

1、 发行人控股股东

根据发行人的工商登记档案、《公司章程》并经本所律师核查，良知正德现持有发行人 30.17%的股权，为发行人的控股股东。

2、 发行人实际控制人

根据发行人的工商档案及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，xx先生通过良知正德间接控制发行人 30.17%的股份，通过聚行知间接控制发行人 4.50%的股份，通过承合一间接控制发行人 2.23%的股份，合计控制发行人 36.90%的股份，且在发行人担任董事长、总经理。本所认为，发行人的实际控制人为xx先生。

根据发行人的工商档案并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，xx先生间接合计持股情况如下：

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 28 日，xx先生通过良知正德控制慧辰资讯

40.74%股权，通过聚行知控制慧辰资讯 6.08%股权，通过承合一控制慧辰资讯

3.01%股权，合计控制慧辰资讯 49.83%股权。

2017 年 4 月 29 日至 2018 年 1 月 10 日，xx先生通过良知正德控制慧辰资讯

31.10%股权，通过聚行知控制慧辰资讯 4.64%股权，通过承合一控制慧辰资讯

2.30%股权，合计控制慧辰资讯 38.04%股权。

2018 年 1 月 11 日至 2019 年 1 月 23 日，xx先生通过良知正德控制慧辰资讯

30.17%股权，通过聚行知控制慧辰资讯 4.50%股权，通过承合一控制慧辰资讯

2.23%股权，合计控制慧辰资讯 36.90%股权。

自 2019 年 1 月 24 日至本法律意见书出具日，xx先生控制慧辰资讯股权比例未发生变化。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为xx先

生，且最近两年未发生变更。

（五） 发起人的出资

根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 2 日出具的瑞华验字[2014]第 01680010 号《验资报告》及

普xxx于 2019 年 6 月 6 日出具的普华永道中天特审字（2019）第 2637 号《北京慧辰资道资讯股份有限公司整体变更为股份有限公司时实收资本验证的复核报告》并经本所律师核查，本所认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对资道有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，资道有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。

七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人设立时的股本结构

发行人设立时的股本结构如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况

发行人及其前身的历次股权变动情况如《律师工作报告》第七章“发行人的股

本及其演变”所述。本所认为，发行人及其前身的历次股权变动合法、合规、真实、有效

（三） 发行人的股份质押情况

根据发行人及其发起人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本法律意见书出具日，发起人持有的发行人股份不存在质押。

八、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人的经营范围为“经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术培训；市场调查；数据处理；销售工艺品、礼品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、自行开发后的产品；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件技术外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

发行人境内下属公司的经营范围如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（六）发行人分公司”及“（七）发行人的对外投资”所述。

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其境内下属公司现行有效的《营业执照》及发行人的说明，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，发行人报告期内的主营业务是为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应

用、定制化行业分析应用解决方案等服务。

综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 境外业务

截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1 家境外全资子公司，为香港慧辰。根据《香港慧辰法律意见书》，“根据香港慧辰的书面确认，香港慧辰主营业务为提供市场调查服务。根据香港慧辰提供的合同，香港慧辰的客户主要来自中国、法国、意大利、美国等地区。除了商业登记证书，在香港从事市场调查服务并不需要其他执照、批准、命令、许可或做出任何xx或申报。香港慧辰已提供有效的商业登记证书。根据香港xx的确认，截至本法律意见书出具日，香港慧辰并没有投资项目。”

（三） 发行人业务变更情况

根据《审计报告》、发行人的工商档案及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，最近两年发行人的主营业务一直是为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。

综上，本所认为，最近两年发行人的主营业务未发生重大变化。

（四） 发行人主要业务资质和许可

发行人及其境内下属公司拥有的与生产经营相关的资质及许可如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”所述。本所认为，发行人及其境内下属公司已经获得其生产经营所需的相关业务许可或资质，香港律师认为，“除了商业登记证书，在

香港从事市场调查服务并不需要其他执照、批准、命令、许可或做出任何xx或申报。”

（五） 发行人的主营业务突出

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人 2016 年

度、2017 年度及 2018 年度的主营业务收入分别为 304,045,677.10 元、316,558,312.55元及 360,227,053.77 元，均占同期发行人营业收入的 100%，发行人的主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》、发行人住所所在地税务、工商等有关政府部门出具的证明及发行人的说明并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

（一） 关联方

发行人的主要关联方情况如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。

（二） 关联交易

发行人与其关联方报告期内发生的重大关联交易情况如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述。

（三） 关联交易的公允性

根据发行人第二届董事会第十三次会议决议、2019 年第三次临时股东大会决议，发行人董事会、监事会及股东大会分别就发行人于报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人在报告期内的关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，价格均按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；关联董事及关联股东回避表决。

就报告期内的上述关联交易，发行人独立董事发表了独立意见，认为：“公司于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度发生的各项关联交易均根据自愿、平等、公平、合理的原则进行，符合公司经营发展需要；上述关联交易均按照当时有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的审议程序；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。”

综上，本所认为，报告期内发行人关联交易公平、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四） 关联交易决策程序

发行人在《公司章程》《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》

《北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事工作制度》以及上市后生效的《上市公司章程（草案）》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

发行人除在上述制度规定有关关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了

《北京慧辰资道资讯股份有限公司关联交易实施细则》。该制度就关联人界定、关联交易范围、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等内容进行了具体规定。

综上，本所认为，发行人已在其现行有效的《公司章程》、上市后生效的《上市公司章程（草案）》及其他内部治理制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（五） 减少和规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，发行人控股股东良知正德出具《北京慧辰资道资讯股份有限公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函》；发行人实际控制人xx出具《北京慧辰资道资讯股份有限公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函》；聚行知、承合一均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；发行人持股（合计持股）5%以上股东慧聪投资、上海琢朴、湖南文旅、xxxx、三峡金石均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；发行人董事、监事及高级管理人员出具《北京慧辰资道资讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（五）减少和规范关联交易的措施”所述。

（六） 同业竞争

根据发行人控股股东和实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查良知正德、聚行知、承合一的公司章程或合伙协议，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属公司之外的企业均未经营任何实际具体业务。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

（七） 避免同业竞争的承诺

为有效避免同业竞争，发行人控股股东良知正德出具《北京慧辰资道资讯股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》；发行人实际控制人xx出具

《北京慧辰资道资讯股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》；聚行知、承合一均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（七）避免同业竞争的承诺”所述。

（八） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

根据发行人的说明并经本所律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书

（申报稿）》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一） 土地使用权及房屋所有权

根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司无土地使用权和自有房产。

（二） 租赁房产

根据发行人提供的租赁协议及租赁物业产权证明等资料及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司在境内正在使用的租赁房产共 17 处，全部用于发行人及其境内下属公司的办公。

根据发行人提供的相关资料及出具的说明，前述境内租赁房产的租赁合同或租赁合同补充协议均未办理租赁登记备案手续。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办理的，将被处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款，因此发行人及其境内下属公司存在被房地产管理部门要求补办备案手续及逾期不办理的被进一步处以罚款的潜在风险。

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司未因房产未办理租赁备案登记而受到房产管理部门的行政处罚。同时，发行人控股

股东及实际控制人均出具承诺，“如因租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使慧辰资讯及其下属公司受到房地产管理部门处罚的，本公司/本人承诺：将无条件承担所有罚款金额，确保慧辰资讯及其下属公司不会因此遭受任何经济损失。”

综上，本所认为，发行人及其境内下属公司上述租赁房产未办理房产租赁备案登记手续的情形不影响租赁合同的有效性，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺无条件承担就该等瑕疵致使发行人可能受到的罚款金额，因此该等瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。

（三） 在建工程

根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司无在建工程。

（四） 知识产权

1、 注册商标

根据发行人提供的《商标注册证》、国家商标局出具的《商标档案》并经本所律师在中国商标网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2019 年 4 月 30 日，发行

人及其境内下属公司在中国境内合法拥有注册商标共 12 项，具体情况如下：

序号	注册证号	商标图样	权利人	核定使用商品类别	专用权期限	法律状态	取得方式	他项权利
1	15989081		慧辰资讯	第 9 类	2016 年 2 月 21 日至 2026 年 2 月 20 日	有效	申请	无
2	15989029		慧辰资讯	第 38 类	2016 年 3 月 7 日至 2026 年 3 月 6 日	有效	申请	无
3	11596720		资道有限	第 35 类	2014 年 3 月 14 日至 2024 年 3 月 13 日	有效	申请	无

4	11648384		资道有限	第 42 类	2014 年 3 月 28 日至 2024 年 3 月 27 日	有效	申请	无
5	10630285		xxxxx	第 35 类	2013 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日	有效	申请	无
6	10630301		xx氏慧聪	第 35 类	2013 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日	有效	申请	无
7	7187103		xx氏慧聪	第 42 类	2010 年 11 月 21 日 至 2020 年 11 月 20 日	有效	申请	无
8	7187102		xx氏慧聪	第 41 类	2010 年 11 月 21 日 至 2020 年 11 月 20 日	有效	申请	无
9	7187101		xxxxx	第 38 类	2010 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日	有效	申请	无
10	7187100		xx氏慧聪	第 36 类	2010 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日	有效	申请	无
11	7187098		xx氏慧聪	第 16 类	2010 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日	有效	申请	无
12	8635758		上海慧聪xx氏市场信息咨询有限公司	第 35 类	2011 年 10 月 28 日 至 2021 年 10 月 27 日	有效	申请	无

发行人拥有的上述第 3 至 6 项商标注册证书证载明注册人名称仍登记为资道有限或xx氏慧聪。根据发行人的说明，发行人已向国家商标局提交注册人名称变更申请，目前正在办理上述第 3 至 6 项专利证书证载注册人名称变更手续。

由于该等变更并不涉及相关商标的权利人的变更，而仅系因注册人的名称变更而导致的相关权利证书需相应办理变更手续，本所认为，上述商标的注册人名称变更不存在实质性法律障碍。

发行人拥有的上述第 7 至 12 项商标注册证书证载注册人仍登记为xxxxx

或上海慧聪xx氏市场信息咨询有限公司（上海慧辰前身）。根据发行人的说明，上述商标皆非发行人及其境内下属公司生产经营所必需的商标，且该等商标失效不会对发行人及其境内下属公司的生产经营造成不利影响，发行人拟以不继续缴纳年费的形式使该等商标陆续自动失效，故不再办理该等商标的权利人名称变更为慧辰资讯的手续。

综上，本所认为，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述注册商标。

2、 专利

根据发行人提供的《实用新型专利证书》《发明专利证书》《手续合格通知书》《专利登记簿副本》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至 2019 年 4

月 30 日，发行人及其境内下属公司共拥有 5 项境内专利。具体情况如《律师工作报告》“附件二：发行人及其境内下属公司拥有的境内专利”所述。

本所认为，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利权。

3、 计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的

《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师核查，截至 2019 年 4 月 30 日，

发行人及其境内下属公司共拥有 35 项境内计算机软件著作权。具体情况如《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内下属公司拥有的境内计算机软件著作权”所述。

本所认为，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述计算机软件著作权。

4、 域名

根据发行人提供的域名证书并经本所律师在中国万网（xxxx://xxx.xxx.xx）核查，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人及其境内下属公司共拥有 61 项境内域名。具体情况如《律师工作报告》“附件四：发行人及其境内下属公司拥有的境内域名”所述。

本所认为，截至 2019 年 4 月 30 日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述域名。

（五） 主要生产经营设备

根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司的主要经营设备包括办公家具和电子设备，发行人及其境内下属公司正常使用该等设备。

（六） 发行人分公司

根据发行人提供的分公司的《营业执照》、公司章程、工商档案及发行人的说明，并经本所在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司共有 4 家分公司。具体情况如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（六）发行人分公司”所述。

（七） 发行人的对外投资

根据发行人提供的控股子公司/参股公司的《营业执照》、公司章程、工商档案及 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 x 所 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 12 家控股子公司及 4 家参股公司。具体情况如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资”所述。

（八） 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司的上述主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 销售合同

根据公司提供的合同台账、业务合同并经本所律师核查，发行人及其境内下属公司报告期内已履行完毕的和截至本法律意见书出具日正在履行的合同金额在 500 万元以上的项目合同及报告期内结算金额在500 万元以上的框架合同的具体情况如《律师工作报告》“附件五：发行人及其境内下属公司的重大销售合同”所述。

（二） 采购合同

根据公司提供的合同台账、业务合同并经本所律师核查，发行人及其境内下属公司报告期内已履行完毕的和截至本法律意见书出具日正在履行的合同金额在 100 万元以上的项目合同及报告期内结算金额在100 万元以上的框架合同的具体情况如《律师工作报告》“附件六：发行人及其境内下属公司的重大采购合同”所述。

（三） 根据发行人及其境内下属公司相关主管政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管政府部门网站查询，报告期内，发行人及其境内下属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 根据《香港慧辰法律意见书》，“根据香港xx的确认，香港xx没有签订任何作为债权人或债务人的债权债务的合同（包括已经履行完毕的、正在履行中的以及即将开始履行的）。

香港慧辰有充分的权力、授权和法定权利签署重大合同及履行其在各重大合同项下的义务。香港慧辰已采取一切所需的行动，以授权签订、交付及履行重大合同。根据香港xx提供的日期为 2019 年 4 月 20 日的董事会决议，香港慧辰的董事已追认授权有关人员签署或批准上述重大合或项目。

根据TARGET On-Line Financial Ltd 于 2019 年 6 月 18 日出具的独立诉讼查册

（见附件一），本所并没有发现香港xx有任何就上述重大合或项目于香港有任何被起诉的情形。”

（五） 除《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”披露的部分关联交易尚在履行外，根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

（六） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 发行历次增资扩股

发行人及其前身历次增资扩股的具体情况如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”所述。

综上所述，本所认为，上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二） 根据发行人提供的工商档案及其说明，发行人及其前身自设立至本法律意见书出具之日，未发生合并、分立、减少注册资本的行为。

（三） 发行人重大资产收购及出售

发行人重大资产收购及出售的具体情况如《律师工作报告》第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人重大资产收购及出售”所述。

本所认为，上述交易符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（四） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

发行人公司章程的制定及发行人最近三年对公司章程的修改情况如《律师工作报告》第十三章“发行人公司章程的制定与修改”所述。

本所认为发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定；为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《上市公司章程（草案）》，《上市公司章程（草案）》已获发行人 2019年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并在科创板上市之日起生效并实施。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人的组织机构

根据《公司章程》、发行人相关内部治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行

人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；发行人选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。本所认为，发行人具有健全的组织机构。

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人相关内部治理制度及其说明并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》和《公司章程》，并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会议事规则》等，本所认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

发行人自股份公司设立以来历次股东大会、董事会及监事会的召开情况如《律师工作报告》第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述。本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效

（四） 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策

经本所律师核查发行人自股份公司设立以来的历次股东大会和董事会决议，本所认为，发行人自股份公司设立以来的股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变

化

（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况

截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3

名；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，分别

为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人兼董事会秘书 1 名。根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师对其进行访谈，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化情况如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。经核查，本所认为，上述董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三） 发行人董事会现有 3 名独立董事，分别为xx、xxxxxxx。根据独立董事填写的调查表、发行人《公司章程》及《北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事相关职权范围的规定及发行人的说明，本所认为，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。

（四） 根据发行人核心技术人员填写的调查表、发行人的说明，并经本所律师对核心技术人员的访谈，最近两年内发行人核心技术人员没有发生重大变化。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、税率情况如《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“（一）主要税种、税率”所述，根据《审

计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内下属公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二） 发行人及其境内下属公司报告期内享受的税收优惠政策如《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“（二）税收优惠”所述，本所认为，报告期内，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人及其境内下属公司在报告期内享受的财政补贴如《律师工作报告》“附件八：发行人及其境内下属公司获得的主要财政补贴”所述，本所认为，发行人及其境内下属公司报告期内获得的财政补贴款项合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人及其境内下属公司纳税情况

根据《审计报告》、发行人及其境内下属公司相关税务主管部门出具的证明文件、发行人提供的相关资料及出具的说明并经本所核查，报告期内，发行人及其境内下属公司共计受到 3 项税务行政处罚，其中 1 项因丢失已开具增值税发票而受到行政处罚的罚款金额为 400 元，2 项因未按期办理纳税申报或报送纳税资料而受到行政处罚的罚款金额合计为 250 元。根据发行人提供的相关资料及发行人的说明，发行人及其境内下属公司均已及时足额缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限

期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”

根据上述规定，发行人及其境内下属公司的上述税务行政处罚涉及的罚款金额均不属于《中华人民共和国发票管理办法》、《中华人民共和国税收征收管理法》中规定的情节严重的情形，且罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例极小，涉及的罚款均已缴清，本所认为，上述处罚不构成重大违法违规行为，该等情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

根据发行人及其境内下属公司相关税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师在相关税务主管部门公开网站上查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司在报告期内依法纳税，除上述提及的税务行政处罚外，发行人及其境内下属公司不存在其他因违反税收管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环境保护

经本所律师核查，发行人为非生产型企业，是一家数据分析服务提供商，主要为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务，其经营活动不涉及环境保护问题。根据发行人的说明并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关环境保护主管部门官方网站检索查询，发行人及其境内下属公司最近三年不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况。

（二） 产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明并经本所律师在发行人及其境内下属公司质量和技术监督主管部门官方网站检索查询，发行人及其境内下属公司最近三年不存在因违反质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 募集资金用途

根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》、募集资金投资项目备案文件及发行人的说明，发行人本次发行募集资金的投资项目基本情况如下：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	备案情况
1	基于多维度数据的 智能分析平台项目	15,079.70	15,079.70	京海科信局备 [2019]5 号
2	AIOT 行业应用解决 方案云平台项目	38,178.57	38,178.57	京海科信局备 [2019]4 号
合计		53,258.27	53,258.27	—

（二） 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。

（三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

十九、 发行人业务发展目标

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的发展战略为：“公司未来三年的整体发展战略是进一步构建专业数据分析与应用的综合服务体系。公司整合商业、政府与工业物联网三大数据场景，以数据科学技术为驱动，以标准化、智能化的应用为目标，进一步推动挖掘垂直领域数据资源的价值。在确立

和巩固商业服务领域优势的同时，做强政府、工业与物联网等关系到未来国计民生的数据应用能力，提高公司经济效益，通过发挥数据的价值更好的服务社会，公司致力于打造中国最有价值的数据智能分析应用服务企业，成为世界领先的数据智能服务商”。

本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其下属公司

报告期内，发行人及其境内下属公司共计受到 3 项税务行政处罚，具体情况如本法律意见书第十六章“发行人的税务”所述。

根据发行人及其境内下属公司相关主管政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、全国法院被执行人信息查询系统

（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、人民检察院案件信息公开网

（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，除上述税务行政处罚外，发行人及其境内下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

根据《香港慧辰法律意见书》，“根据香港xx的确认，香港慧辰自 2016 年 1

月 1 日至本法律意见书出具日，并没有因违反香港工商、税务、土地、环保、海

关、金融、产品质量、安全生产等法律法规而受到行政处罚的情况或因犯罪行为而被定罪;香港慧辰不存在未决诉讼、仲裁、行政处罚或者司法调查，以及任何可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或者司法调查。

根据TARGET On-Line Financial Ltd 于 2019 年 6 月 18 日出具的独立诉讼查册

（见附件一），本所并没有发现香港慧辰自 2016 年 1 月 1 日的经营及运营存在违反香港的法律法规而被起诉，或遭受处罚或可能被处罚的情形。”

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东

根据持有发行人 5%以上股份的股东良知xx、慧聪投资、上海琢朴、湖南文旅填写的调查表，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏

（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，xxxx、慧聪投资、上海琢朴、湖南文旅不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三） 发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理xx先生提供的无犯罪记录证明、xx先生出具的声明与承诺及本所律师对xx先生的访谈，并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息查询系统（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxx/）、中国执行信息

公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理xx先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书

（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会同意注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）

北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ：

xx

xxx

单位负责人：

xx

二 〇 一 九 年 月 日

北京市金杜律师事务所

关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）

致：北京慧辰资道资讯股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2019 年 6 月 20 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法

律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年 1 月 1 日

至 2019 年 6 月 30 日的财务会计报表进行了补充审计并于 2019 年 9 月 9 日出具了普华永道中天审字（2019）第 11052 号《审计报告》（以下简称《20190630 审计报告》）及普华永道中天特审字（2019）第 2960 号《北京慧辰资道资讯股份有限公

司截至2019 年6 月30 日止的内部控制审核报告》（以下简称《20190630 内控报告》），同时发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据上述《20190630 审计报告》《20190630 内控报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人自 2019 年 6 月 21 日（《法律意见书》出具日之后一日）至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充事项期间）或《法律意见书》中相关日期截止日至本补充法律意见书相关日期截止日期间）发生的相关变化情况出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其

为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 发行人本次发行上市的主体资格

发行人现持有北京市工商局海淀分局于 2019 年 7 月 24 日核发的统一社会信

用代码为 91110108682894987G 的《营业执照》。根据发行人于 2019 年 6 月 27 日

召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）及发行人的工商登记档案，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。

综上，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

二、 本次发行上市的实质条件

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1.00 元”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、 根据发行人提供的组织架构图及发行人的说明，发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设置了内控部、技术研发部、市场部、财务部、人力行政部、TMT 事业群、快速消费品事业群、耐用消费品事业群、政务事业群等职能部门，制定了《北京慧辰资道资讯股份有限

公司股东大会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会议事规则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事工作制度》《北京慧辰资道资讯股份有限公司对外投资管理制度》《北京慧辰资道资讯股份有限公司对外担保管理制度》《北京慧辰资道资讯股份有限公司关联交易实施细则》《北京慧辰资道资讯股份有限公司规范控股股东及关联方资金占用管理制度》《北京慧辰资道资讯股份有限公司募集资金使用管理制度》等内部管理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、 根据《审计报告》《20190630 审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月（以下简称最近三年及一期或报告期）归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,297.93 万元、2,081.53 万元、5,315.21 万元、1,457.24万元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

4、 根据《审计报告》《内控报告》《20190630 审计报告》《20190630 内控报告》、发行人财务负责人的声明及发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。

5、 根据发行人《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，发行人本次发行前的股本总额为 5,570.5882 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

6、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行不超过 1,856.8628 万股股票，不低于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件

1、 如本补充法律意见书第一章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人仍具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。

2、 根据《审计报告》《20190630 审计报告》、发行人财务负责人的声明及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普xxx出具了无保留意见的《审计报告》及《20190630审计报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。

3、 根据《内控报告》《20190630 内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普xxx出具了无保留结论的《内控报告》及《20190630 内控报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。

4、 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、 如本补充法律意见书第五章“发行人的业务”和第十二章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述及发行人的说明，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。如本补充法律意见书第三章“发起人和股东的变化情况”所述，发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二

条第（二）项的规定。

6、 如本补充法律意见书第七章“发行人的主要财产的变化情况”、 第八章 “发行人的重大债权债务的变化情况”和第十五章“诉讼、仲裁或行政处罚” 所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《20190630 审计报告》及发行人的 说 明 ， 并 经 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人的经营范围为“经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术培训；市场调查；数据处理；销售工艺品、礼品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、自行开发后的产品；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件技术外包服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；发行人的主营业务是为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8、 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录 查 询 平 台 网 站 （ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ）、 信 用 中 国 网 站

（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。

9、 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及提供的个人征信报告、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站

（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（三） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件

1、 如本补充法律意见书第二章“本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人仍符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

2、 根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本总额为

5,570.5882 万元，发行人拟向社会公众公开发行不超过 1,856.8628 万股股票，本次

发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。

3、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人 2019 年第二次临时股东大会决

议，本次拟公开发行的股份不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。

4、 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《20190630 审计报告》及发行人的说明，发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，2017 年和 2018 年归属

于母公司股东的净利润分别为 28,206,329.60 元和 61,250,434.25 元，2018 年营业收

入为 360,227,053.77 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000

万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。

三、 发起人和股东的变化情况

（一） 发起人和股东

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人和股东变化情况如下：

1、 佰能电气

根据北京市工商局海淀分局于 2019 年 5 月 27 日核发的统一社会信用代码为 91110108700228436H 的营业执照及佰能电气提供的工商变更登记文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，佰能电气的投资人发生变更，截至本补充法律意见书出具日，佰能电气已完成工商变更登记手续。该等变更完成后，佰能电气的基本情况如下：

公司名称	北京佰能电气技术有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	xxxxxxxxxxxxxx 00 x
法定代表人	xxx

注册资本	2,520 万元
成立日期	1999 年 8 月 2 日
营业期限	1999 年 8 月 2 日至 2049 年 8 月 1 日
经营范围	有线电视站、共用天线设计、安装；专业承包；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、建筑材料、日用杂货；承接计算机网络系统工程；信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计智能建筑工程（系统集成，其中消防子系统除外）；刀具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

根据佰能电气现行有效的公司章程，佰能电气的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	中钢设备有限公司	700	27.78%
2	北京大成房地产开发有限责 任公司	520	20.63%
3	北京佰能共合投资咨询中心 （有限合伙）	55.6	2.21%
4	赵庆锋	254.7609	10.11%
5	xx	142.9224	5.67%
6	高健雄	128.9224	5.12%
7	xx	118.9224	4.72%
8	汪声娟	111.14	4.41%
9	王敬茹	70.1276	2.78%
10	张宏伟	46.4043	1.84%
11	xxx等 34 名自然人	371	14.73%
合计		2,520	100%

2、 达鼎盛业

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 5 月 20 日核发的统一社会信用

代码为 913302063405462883 的《营业执照》及达鼎盛业提供的工商变更登记文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，达鼎盛业的主要经营场所发生变更，截至本补充法律意见书出具日，达鼎盛业已完成工商变更登记手续。该等变更完成后，达鼎盛业的基本情况如下：

企业名称	宁波达鼎盛业投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xA 区A1190
执行事务合伙人	宁波达鼎盛业投资管理有限公司（委派代表：xxx）
成立日期	2015 年 8 月 12 日
合伙期限	2015 年 8 月 12 日至 2035 年 8 月 11 日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

3、 达鼎财兴

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 5 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91330206340561445C 的《营业执照》及达鼎财兴提供的工商变更登记文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，达鼎财兴的主要经营场所发生变更，截至本补充法律意见书出具日，达鼎财兴已完成工商变更登记手续。该等变更完成后，达鼎财兴的基本情况如下：

企业名称	宁波达鼎财兴投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室A 区A1191
执行事务合伙人	宁波达鼎盛业投资管理有限公司（委派代表：xxx）
成立日期	2015 年 9 月 18 日
合伙期限	2015 年 9 月 18 日至 2035 年 9 月 17 日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）

资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

根据发行人提供的股东名册及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述变化外，发行人的股东未发生其他变化。

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

1、 发行人控股股东

根据发行人的工商登记档案、《公司章程》并经本所律师核查，补充事项期间，良知正德现持有发行人 30.17%的股权，仍为发行人的控股股东。

2、 发行人实际控制人

根据发行人的工商登记档案及其说明并经本所律师核查，补充事项期间，xx先生通过良知正德间接控制发行人 30.17%的股份，通过聚行知间接控制发行人 4.50%的股份，通过承合一间接控制发行人 2.23%的股份，合计控制发行人 36.90%的股份，且在发行人担任董事长、总经理。本所认为，补充事项期间，发行人的实际控制人仍为xx先生。

综上，本所认为，补充事项期间，发行人的控股股东为良知正德，实际控制人为xx先生，未发生变更。

四、 发行人的股本及演变

根据发行人提供的股东名册、发行人的工商登记档案及发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变更。

五、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

1、 发行人经营范围变更情况

2019 年 6 月 27 日，慧辰资讯召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，同意公司经营范围由“经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术培训；市场调查；数据处理；销售工艺品、礼品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、自行开发后的产品；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件技术外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”变更为“经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术培训；市场调查；数据处理；销售工艺品、礼品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、自行开发后的产品；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件技术外包服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”；审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意相应修改公司章程。

2019 年 7 月 24 日，北京市工商局海淀区分局xxx资讯换发了统一社会信用代码为 91110108682894987G 的《营业执照》，公司经营范围相应变更。

2、 发行人境内下属子公司经营范围变更情况

根据发行人提供的发行人境内下属公司现行有效的《营业执照》、公司章程、工商登记档案及发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，补充事项期间，发行人境内下属公司的经营范围未发生变更。

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《20190630 审计报告》、发行人及其境内下属公司现行有效的《营业执照》及发行人的说明，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，发行人报告期内的主营业务是为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。

综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 境外业务

截至本补充法律意见书出具日，发行人仍拥有 1 家境外全资子公司，为香港慧辰。根据《香港慧辰法律意见书》，“根据香港慧辰的确认函，香港慧辰主营业务为提供市场调查服务。根据香港慧辰提供的合同，香港慧辰的客户主要来自中国、法国、意大利、美国等地区。

除了商业登记证书，在香港从事市场调查服务并不需要其他执照、批准、命令、许可或做出任何xx或申报。香港慧辰已提供有效的商业登记证书。

根据香港xx的确认函，截至本法律意见书出具日，香港慧辰并没有投资项目。”

（三） 发行人业务变更情况

根据《20190630 审计报告》及发行人的说明，补充事项期间发行人的主营业务一直是为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务。补充事项期间，发行人主营业务未发生重大变更。

（四） 发行人主要业务资质和许可

根据发行人提供的资质证书、《香港慧辰法律意见书》及发行人的说明，补充事项期间，发行人及其下属公司不存在新增、续展或变更的业务经营资质证书，发行人及其境内下属公司已经获得其生产经营所需的相关业务许可或资质，香港律师认为，“除了商业登记证书，在香港从事市场调查服务并不需要其他执照、批准、命令、许可或做出任何xx或申报。”

（五） 发行人的主营业务突出

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《20190630 审计报告》及发行人的说明，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的主营业务收入

分别为 304,045,677.10 元、316,558,312.55 元、360,227,053.77 元和 165,141,962.55

元，均占同期发行人营业收入的 100%，发行人的主营业务突出。

（六） 发行人的持续经营能力

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《20190630 审计报告》、发行人住所所在地税务、工商等有关政府部门出具的证明及发行人的说明并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

六、 关联方及关联交易的

（一） 主要关联方

根据《公司法》《科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等法律法规、《20190630 审计报告》、发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员及相关股东填写的调查问卷并经本所律师在国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，补充事项期间，发行人的主要关联方包括：

1、 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或者其他组织

2、 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人

3、 发行人董事、监事及高级管理人员

4、 直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；

直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员包括前述人士的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

5、 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

6、 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人

7、 由上述序号 1 至序号 6 所列关联法人直接或者间接控制的法人或其他组织，但发行人及其下属公司除外

8、 由上述序号 1 至序号 6 所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其下属公司除外

9、 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

10、发行人的控股子公司及参股公司

11、根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行

人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

（二） 重大关联交易

根据《20190630 审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料及发行人的说明，2019 年 1-6 月，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况如下：

1、 提供和接受劳务

（1） 提供劳务

单位：元

关联方	截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间
慧思拓	10,000.00
合计	10,000.00

（2） 接受劳务

单位：元

关联方	截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间
慧思拓	2,987,559.41
合计	2,987,559.41

2、 关键管理人员薪酬

截至2019 年6 月30 日止6 个月期间，发行人关键管理人员薪酬为3,459,461.59

元。

3、 关联方应收、应付款项余额

（1） 应收关联方款项

应收账款

单位：元

关联方	2019 年 6 月 30 日
信xxx	3,084,552.46
江苏飚众	1,157,641.51
xxx	10,600.00
合计	4,252,793.97

（2） 应付关联方款项

i. 应付账款

单位：元

关联方	2019 年 6 月 30 日
慧思拓	5,396,354.69
合计	5,396,354.69

ii. 其他应付款

单位：元

关联方	2019 年 6 月 30 日
信xxx	210,340.41
xxx	70,000.00
上海慧骋	14,869.00
合计	295,209.40

iii. 预收账款

单位：元

关联方	2019 年 6 月 30 日
广州市慧批电子商务 有限公司	100,000.00
合计	100,000.00

就 2019 年 1-6 月期间的上述关联交易，发行人独立董事发表了独立意见，认

为：“公司于 2019 年 1-6 月期间发生的各项关联交易均根据自愿、平等、公平、合理的原则进行，符合公司经营发展需要；上述关联交易均按照当时有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的审议程序；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。”

综上，本所认为，2019 年 1-6 月，发行人与其关联方发生的重大关联交易公平、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

七、 发行人的主要财产的变化情况

（一） 土地使用权及房屋所有权

根据《20190630 审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司无土地使用权和自有房产。

（二） 租赁房产

根据发行人提供的租赁协议及租赁物业产权证明等资料及发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人续租 1 处房产，具体情况如下：

承租 人	出租 人	用 途	座落	租赁 期限	租金	租赁面积 （平方米）
慧辰资讯	广州广电传媒集团有限公司	办公	广州市越秀区先烈中路 69 号 2901、 2902、 2903 房	2019 年 8 月 15 日至2024 年 8 月 14 日	1、2019 年 8 月 15 日至 2020 年 8 月 14 日，租金 36,409 元 /月； 2、2020 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日，租金 37,865 元 /月； 3、2021 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 14 日，租金 39,379 元 /月；	346.75

4、2022 年 8 月 15 日至 2023

年 8 月 14 日，租金 40,954 元

/月；

5、2023 年 8 月 15 日至 2024

年 8 月 14 日，租金 39,379 元

/月；

6、协议总额为 2,366,388 元， 租金按月结算。

（三） 在建工程

根据《20190630 审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司无在建工程。

（四） 知识产权

1、 注册商标

根据发行人提供的《注册商标变更证明》、国家商标局出具的《商标档案》并经本所律师在中国商标网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，自 2019 年 5 月 1 日至 2019

年 8 月 31 日，发行人拥有的 4 项原商标注册证载明注册人为“北京慧聪资道咨询有限公司”或“北京xx氏慧聪市场信息咨询有限公司”的境内注册商标，注册人已经变更为“北京慧辰资道资讯股份有限公司”，具体情况如下：

序号	注册证号	商标图样	权利人	核定使用商品类别	专用权期限	法律状态	取得方式	他项权利
1	11596720		慧辰资讯	第 35 类	2014 年3 月14 日至 2024 年 3 月 13 日	有效	申请	无
2	11648384		慧辰资讯	第 42 类	2014 年3 月28 日至 2024 年 3 月 27 日	有效	申请	无
3	10630285		慧辰资讯	第 35 类	2013 年5 月14 日至 2023 年 5 月 13 日	有效	申请	无
4	10630301		慧辰资讯	第 35 类	2013 年5 月14 日至 2023 年 5 月 13 日	有效	申请	无

x所认为，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述注册商标。

2、 专利

根据发行人提供的国家知识产权局专利收费收据及发行人的说明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询，自 2019

年 5 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，发行人拥有的 1 项原法律状态为“等年费滞纳金”的境内专利，法律状态已变更为“维持”，该项境内专利的具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	申请日	授权公告日	权利期 限	法律状 态	取得方 式	他项权 利
1	慧辰资讯	防脱落的电力调度自动化控制系统及 方法	发明专利	ZL201610 327661.4	2016 年 5 月 18 日	2019 年 3 月 8 日	20 年	维持	受让	无

x所认为，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利权。

3、 计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的

《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师核查，自 2019 年 5 月 1 日至 2019

年 8 月 31 日，发行人及其境内下属公司新增境内计算机软件著作权共 9 项，具体情况如下：

序号	软件全称	著作权人	登记号	开发完成日期	首次发表日期	权利取得方式	权利范围	他项权 利
1	HiAQMS 空气质量监测分析系统 V1.0	慧辰资讯	2019SR0 583778	2019 年2 月 15 日	2019 年4 月 9 日	原始取得	全部权利	无
2	商业地理大数据分析平台 V1.0	慧辰资讯	2019SR0 583781	2019 年2 月 20 日	2019 年3 月 31 日	原始取得	全部权利	无
3	慧辰智慧生态环境信息资源目录管理 平台 V1.0	智慧生态	2019SR0 599483	2019 年4 月 2 日	2019 年4 月 5 日	原始取得	全部权利	无
4	慧辰智慧生态环境空气质量精细化执法监管平 台 V1.0	智慧生态	2019SR0 601536	2019 年4 月 10 日	2019 年4 月 12 日	原始取得	全部权利	无
5	慧辰智慧生态环境重点污染企业监管画像分析 系统 V1.0	智慧生态	2019SR0 61524	2019 年4 月 13 日	2019 年4 月 15 日	原始取得	全部权利	无
6	慧辰智慧生态环境挥发性有机物 （VOCs） 在线监测 系统 V1.0	智慧生态	2019SR0 681779	2019 年4 月 16 日	2019 年4 月 17 日	原始取得	全部权利	无
7	xx智慧	智慧	2019SR0	2019 年5 月	2019 年5 月	原始	全部	无

序号	软件全称	著作权人	登记号	开发完成日期	首次发表日期	权利取得方式	权利范围	他项权 利
	生态环境污染源监管平台 V1.0	生态	685836	5 日	6 日	取得	权利
	慧辰智慧
	生态环境
8	空气质量监测与综 合决策分	智慧生态	2019SR0 681216	2019 年5 月 9 日	2019 年5 月 10 日	原始取得	全部权利	无
	析系统
	V1.0
	慧辰智慧
9	生态土壤环境信息 化管理平	智慧生态	2019SR0 681773	2019 年5 月 11 日	2019 年5 月 12 日	原始取得	全部权利	无
	台 V1.0

根据《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例（2013 修订）》的相关规定，发行人及其境内下属公司拥有的上述境内计算机软件著作权的保护期为 50 年，截止于计算机软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，如上述未发表

的境内计算机软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，《中华人民共和国著作权法》和《计算机软件保护条例（2013 修订）》不再保护。

本所认为，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述计算机软件著作权。

4、 域名

根据发行人提供的域名证书等相关资料并经本所律师在中国万网

（xxxx://xxx.xxx.xx）核查，自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，发行人及其

境内下属公司新增境内域名共 6 项，具体情况如下：

序 号	域名	域名持有 者	注册日期	域名有效期
1	xxxxxxxxx.xx	慧辰资讯	2019 年 7 月 25 日	2020 年 7 月 25 日
2	xxxxxxxxx.xxx	慧辰资讯	2019 年 7 月 25 日	2020 年 7 月 25 日
3	xxxxxxxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2019 年 7 月 25 日	2020 年 7 月 25 日
4	xxxxxxxxxxx.xx	慧辰资讯	2019 年 7 月 23 日	2020 年 7 月 23 日
5	xxxxxxxxxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2019 年 7 月 23 日	2020 年 7 月 23 日
6	xxxxxxxxxxx.xxx	xx资讯	2019 年 7 月 23 日	2020 年 7 月 23 日

根据发行人提供的相关资料及出具的说明并经本所律师在中国万网

（xxxx://xxx.xxx.xx）核查，自 2019 年 5 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，发行人及其

境内下属公司续期 19 项境内域名，具体情况如下：

序 号	域名	域名持有 者	注册日期	域名有效期
1	xxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2012 年 8 月 21 日	2020 年 8 月 21 日
2	xxxxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2012 年 8 月 21 日	2020 年 8 月 21 日
3	xxxxxx.xxx	xx资讯	2012 年 8 月 21 日	2020 年 8 月 21 日
4	xxxxxx.xxx	慧辰资讯	2012 年 8 月 21 日	2020 年 8 月 21 日
5	xxxxxxxxxxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2012 年 8 月 21 日	2020 年 8 月 21 日
6	xxxxxxxxxxxx.xxx	xx资讯	2012 年 8 月 21 日	2020 年 8 月 21 日
7	xxxxxxxxxxxx.xxx	慧辰资讯	2012 年 8 月 21 日	2020 年 8 月 21 日
8	xxxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2015 年 7 月 27 日	2020 年 7 月 27 日
9	xxxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2015 年 7 月 27 日	2020 年 7 月 27 日
10	xxxxxxxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2015 年 7 月 27 日	2020 年 7 月 27 日
11	xxxxxxxxx.xxx	慧辰资讯	2015 年 7 月 27 日	2020 年 7 月 27 日
12	xxxxxxxxx.xxx.xx	慧辰资讯	2015 年 7 月 27 日	2020 年 7 月 27 日
13	xxxxxxxxx.xxx	xx资讯	2015 年 7 月 30 日	2020 年 7 月 30 日
14	xxxxxxxx.xx	慧辰资讯	2015 年 9 月 9 日	2020 年 9 月 9 日
15	xxxxxxx0.xx	慧辰资讯	2015 年 9 月 9 日	2020 年 9 月 9 日
16	xxxxxxx0.xxx.xx	慧辰资讯	2015 年 9 月 9 日	2020 年 9 月 9 日
17	xxxxxxx0.xxx	慧辰资讯	2015 年 9 月 9 日	2020 年 9 月 9 日
18	xxxxxxx0.xxx.xx	慧辰资讯	2015 年 9 月 9 日	2020 年 9 月 9 日

19 xxxxxxx0.xxx 慧辰资讯 2015 年 9 月 9 日 2020 年 9 月 9 日

本所认为，截至 2019 年 8 月 31 日，发行人及其境内下属公司合法拥有上述域名。

（五） 主要生产经营设备

根据《20190630 审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司的主要经营设备包括办公家具和电子设备，发行人及其境内下属公司正常使用该等设备。

（六） 发行人分公司

根据发行人提供的分公司的《营业执照》、公司章程、工商登记档案及发行人的 说 明 ， 并 经 x 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，补充事项期间，发行人的分公司基本情况未发生变化。

（七） 发行人的对外投资

1、 发行人的控股子公司的变化情况

根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，补充事项期间，发行人的控股子公司的基本情况未发生变化。

2、 发行人参股公司的变化情况

根据发行人提供的股权转让协议、相关会议文件、数猿科技的工商登记档案及其现行有效的公司章程及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，补充事项期间，发行人已转让其

持有的数猿科技 19%的股权，具体情况如下：

2019 年 5 月 15 日，慧辰资讯召开总经理办公会会议，审议通过《关于出售公司参股子公司北京数猿科技有限公司 19%的股权》的议案，同意慧辰资讯将数猿科技 19%的股权转让给xx，转让对价经双方协商为 95 万元。

2019 年 6 月 13 日，慧辰资讯与xx签订了《转让协议》，约定慧辰资讯将其

持有的数猿科技 14.5433 万元股权转让给xx。

2019 年 6 月 13 日，数猿科技作出股东会决议，同意慧辰资讯将其持有的出资

14.5433 万元转让给xx，同意慧辰资讯退出股东会，并同意相应修改公司章程。

2019 年 6 月 27 日，数猿科技完成工商变更手续，北京市工商局海淀分局向其换发营业执照。

本次股权转让完成后，数猿科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	xx	14.8533	19.41%
2	天津聚合为上企业管理咨询中心 （有限合伙）	61.69	80.59%
合计		76.5433	100%

八、 发行人的重大债权债务的变化情况

（一） 销售合同

根据公司提供的合同台账、业务合同并经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人及其境内下属公司新增的报告期内已履行完毕的和截至本补充法律意见书出具日正在履行的合同金额在 500 万元以上的项目合同及报告期内结算金额在 500万元以上的框架合同的具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其境内

下属公司的重大销售合同”。

（二） 采购合同

根据公司提供的合同台账、业务合同并经本所律师核查，2019 年 1-6 月，发行人及其境内下属公司新增的报告期内已履行完毕的和截至本补充法律意见书出具日正在履行的合同金额在 100 万元以上的项目合同及报告期内结算金额在 100万元以上的框架合同详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其境内下属公司的重大采购合同”。

（三） 根据发行人及其境内下属公司相关主管政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管政府部门网站查询， 2019 年 1-6 月，发行人及其境内下属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四） 根据《香港慧辰法律意见书》，“根据香港慧辰的确认函，香港慧辰没有签订任何作为债权人或债务人的债权债务的合同（包括已经履行完毕的、正在履行中的以及即将开始履行的）。

香港慧辰有充分的权力、授权和法定权利签署重大合同及履行其在各重大合同项下的义务。香港慧辰已采取一切所需的行动，以授权签订、交付及履行重大合同。根据香港xx提供的日期为 2019 年 4 月 20 日的董事会决议及 2019 年 8 月

29 日的董事会决议，香港慧辰的董事已追认授权有关人员签署或批准上述重大合同或项目。

根据TARGET On-Line Financial Ltd 于 2019 年 9 月 10 日出具的独立诉讼查册

（见附件一），本所并没有发现香港xx有任何就上述重大合同或项目于香港有任何被起诉的情形。”

（五） 除本补充法律意见书第六章“关联方及关联交易”披露的部分关联交易

尚在履行外，根据《20190630 审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

（六） 根据《20190630 审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

九、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的工商登记档案及发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，除本补充法律意见书第七章“发行人的主要财产的变化情况”之“（七）发行人的对外投资”所述情况外，发行人不存在重大资产变化，未进行重大收购兼并。截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十、 发行人公司章程的制定与修改

根据发行人提供的工商登记档案、《公司章程》、相关董事会、监事会、股东大会会议文件、发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人对公司章程进行了如下修订：

2019 年 6 月 27 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，同意公司经营范围变更为“经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术培训；市场调查；数据处理；销售工艺品、礼品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、自行开发后的产品；企业策划；企业管理咨询；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；接受委托从事计算机软件技术外包服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动）”；审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意相应修改公司章程。该次公司章程的修改已在北京市工商局海淀分局办理备案。

经本所律师核查，发行人上述公司章程的修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的《公司章程》、相关内部治理制度、发行人相关股东大会、董事会会议文件及发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间：

（一） 发行人的组织机构没有发生变化；

（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化；

（三） 发行人共召开了一次董事会和一次股东大会，具体情况如下：

1、 第二届董事会第十六次会议

序号	届次	召开时间	审议通过议案
1	第二届董事会第十六次会议	2019 年 9 月 9 日	《关于<北京慧辰资道资讯股份有限公司 2019 年半年度财务报告>的议案》
			《关于会计政策变更的议案》
			《关于确认公司2019 年上半年度关联交易的议 案》

2、 2018 年年度股东大会

序号	届次	召开时间	审议通过议案
1	2018 年年 度股东大	2019 年 6 月 27 日	《北京慧辰资道资讯股份有限公司 2018 年度、 2017 年度及 2016 年度财务报告》

序号	届次	召开时间	审议通过议案
	会		《北京慧辰资道资讯股份有限公司2018 年度董 事会工作报告》
			《北京慧辰资道资讯股份有限公司2018 年度监 事会工作报告》
			《北京慧辰资道资讯股份有限公司2018 年度财 务决算报告》
			《北京慧辰资道资讯股份有限公司2018 年度利 润分配方案》
			《北京慧辰资道资讯股份有限公司2019 年度财 务预算报告》
			《关于继续聘请普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
			《关于预计北京慧辰资道资讯股份有限公司 2019 年度日常关联交易情况的议案》
			《关于变更公司经营范围的议案》
			《关于修改公司章程的议案》

本所认为，发行人上述董事会及股东大会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十二、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变

化

根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况未发生变化。

根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在

《公司法》第一百四十六条所列情形，也不存在发行人董事、高级管理人员兼任监事、被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的情形。

综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十三、 发行人的税务

（一） 主要税种、税率

根据《20190630 审计报告》及发行人的说明，2019 年 1-6 月，发行人及其境内下属公司报告期内执行的主要税种、税率情况更新如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	25%、16.5%、20%、15%、 10%等
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计算）	13%、16%、6%
城市维护建设税	缴纳的增值税税额	5%、7%
教育费及附加	缴纳的增值税税额	3%
地方教育费及附加	缴纳的增值税税额	2%、1.5%、1%
河道管理费	缴纳的增值税税额	1%

根据《20190630 审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内下属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二） 税收优惠

根据《20190630 审计报告》及发行人的说明，发行人补充事项期间享受的税收优惠政策未发生变更。

（三） 财政补贴

根据《20190630 审计报告》、财政补贴政策依据、相关财政补贴款转账凭证、相关单位出具的证明文件及发行人的说明，2019 年 1-6 月，发行人及其境内下属公司新获得的财政补贴具体如下：

序号	主体	取得补贴或奖励的 依据	补贴或奖 励的内容	发放金额 （元）	发放时间
1	上海慧辰	上海希望城经济发展有限公司出具的《关于上海慧辰资道咨询有限公司企业扶持奖励 的证明》	产业扶持基金	187,000	2019 年 4 月 15 日
2	上海慧辰	上海希望城经济发展有限公司出具的《关于上海慧辰资道咨询有限公司企业扶持奖励 的证明》	产业扶持基金	297,000	2019 年 6 月 27 日
3	慧辰资讯	北京市人力资源和社会保障局《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发〔2015〕186 号）	稳定岗位补贴	34,834.27	2019 年 1 月 25 日
4	慧辰资讯	北京市人力资源和社会保障局《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发〔2015〕186 号）	稳定岗位补贴	37,486.93	2019 年 2 月 19 日
5	慧辰资讯	北京市残疾人联合会、北京市发展和改革委 员会、北京市教育委员会、北京市民政局、北京市财政局、北京市人力资源和社会保障局、北京市工商行政管理 局、北京市国家税务	残疾人保障金	12,000	2019 年 1 月 25 日

		局、北京市地方税务局 《北京市用人单位招用残疾人岗位补贴和社会保险补贴实施细则》
6	汇知意德	上海市人民政府残疾人工作委员会《关于调整超比例安排残疾人就业单位奖励标准的通知》（沪残工委 〔2014〕3 号）	残疾人保障金	4,205.7	2019 年 6 月 5 日

本所认为，发行人及其境内下属公司获得的上述财政补贴款项合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人及其境内下属公司纳税情况

根据发行人及其境内下属公司相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师在相关税务主管部门公开网站上查询，发行人及其境内下属公司在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间已依法纳税，不存在因违反税收管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十四、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环境保护

经本所律师核查，发行人为非生产型企业，是一家数据分析服务提供商，主要为行业头部企业和国内政府机构提供基于企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的业务经营分析与应用、定制化行业分析应用解决方案等服务，其经营活动不涉及环境保护问题。根据发行人的说明并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关环境保护主管部门官方网站检索查询，发行人及其境内下属公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间不存在因经营活动违反环境保护法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况。

（二） 产品质量和技术监督标准

根据发行人的说明并经本所律师在发行人及其境内下属公司质量和技术监督主管部门官方网站检索查询，发行人及其境内下属公司自 2019 年 1 月 1 日至 2019

年 6 月 30 日期间不存在因违反质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十五、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其下属公司

根据发行人及其境内下属公司相关主管政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、人民检察院案件信息公开网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

根据《香港慧辰法律意见书》， “根据香港xx的确认函，香港慧辰自 2016

年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，并没有因违反香港工商、税务、土地、环保、海关、金融、产品质量、个人私隐资料、安全生产等法律法规而受到行政处罚的情况或因犯罪行为而被定罪；除上述第 5.2(b)段所提及的申请外，香港慧辰不存在未决诉讼、仲裁、行政处罚或者司法调查，以及任何可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或者司法调查。

根据TARGET On-Line Financial Ltd 于 2019 年 9 月 10 日出具的独立诉讼查册

（见附件一），除上述第 5.2(b)段所提及的申请外，本所并没有发现香港慧辰自 2016

年 1 月 1 日的经营及运营存在违反香港的法律法规而被起诉，或遭受处罚或可能被处罚的情形。”

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东

根据持有发行人 5%以上股份的股东良知xx、慧聪投资、上海琢朴、湖南文旅填写的调查问卷，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏

（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/ 、中国执行信息公开网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具日，xxxx、慧聪投资、上海琢朴、湖南文旅不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三） 发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理xx先生提供的无犯罪记录证明、xx先生出具的声明与承诺及本所律师对xx先生的访谈，并经本所律师在中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法 院 公 告 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/）、查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理xx先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十六、 关于本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办

法》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书

（申报稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会同意注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。

本补充法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）

北京市金杜律师事务所	经办律师：
	xx
	xxx
	单位负责人：
	xx
	二 〇 一 九 年 月 日

附件一： 发行人及其境内下属公司的重大销售合同

序号	签署主体	合同对方	合同名称	合同内容	合同金额	合同签署日期 /签署日期
1	慧辰资讯	华为技术有限公司	《2019 年企业业务客户& 合作伙伴第三方调查项目采购协议》	提供协议所需的问卷设计、调查执行、数据分析、报告输出、汇报及讲解的 全部服务	5,896,806.9 元	2019 年 6 月 6 日
2	慧辰资讯	中国移动通信集团安徽有限公司	《安徽移动 2019-2020 年度客户满意度调查资讯服务采购合同》	对安徽移动 2019-2020 年度客户满意度调查咨询项目提供服务	5,100,928 元	2019 年 4 月 28 日
3	慧辰资讯	华为技术有限公司	《2018 年企业业务客户& 合作伙伴第三方调查项目采购协议》	提供协议所需的问卷设计、调查执行、数据分析、报告输出、汇报及讲解的 全部服务	5,300,000 元	2018 年 6 月 4 日
4	上海慧辰	美赞臣营养品（中国） 有限公司	《专业服务协议》	按双方随时协商并一直 同意的书面工作报告书， 服务订单，或购买订单规定的具体说明提供服务	6,876,192 元	2019 年 3 月 1 日至 2021 年3 月1 日（若服务提前完成，或延后完成，按服务实际完成的日期）

序号	签署主体	合同对方	合同名称	合同内容	合同金额	合同签署日期 /签署日期
5	武汉慧辰	广州集和品牌管理顾问股份有限公司	《江苏区域终端营销服务合同》	提供基础客户维护、消费终端活动、基础工作配套支持、品牌展示支持服务	框架协议	2018 年10 月1 日至 2019 年 9 月 30 日

附件二： 发行人及其境内下属公司的重大采购合同

序号	签署主体	合同对方	合同名称	合同内容	合同金额	合同有效期 /签署日期
1	慧辰资讯	襄阳开迪企业管理咨询有限公司	《市场调研服务委托合同书》	处理中国移动新疆公司2019 年满意度调查及提升项目事务	1,030,756.5 元	2019 年 4 月 19 日至 2020 年 2 月 28 日
2	慧辰资讯	广州畅策企业管理咨询有限公司	《服务委托合同书》	处理中移在线各分公司第二批次外部互联网运 营开发项目（广东地区） 项目事务	框架协议	2019 年 4 月 1 日至 2019 年 6 月 10 日
3	慧辰资讯	武汉深测广告传播有限公司	《蒙青区域营销服务合同》	提供基础客户维护、消费终端活动、基础工作配套支持、品牌展示支持服务	框架协议	2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日

北京市金杜律师事务所

关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）

致：北京慧辰资道资讯股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于 2019 年 6 月 20 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法

律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2019 年 9 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》。

根据上海证券交易所（以下简称上交所）于 2019 年 7 月 25 日下发的上证科审（审核）[2019]436 号《关于北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书

（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书

（一）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

目 录

问 题 一 ： 5

问 题 二 ： 8

问 题 三 ： 13

问 题 四 ： 37

问 题 五 ： 44

问 题 六 ： 55

问 题 七 ： 60

问 题 八 ： 75

问 题 九 ： 84

问 题 十 ： 99

问 题 十 一 ： 103

问 题 十 二 ： 109

问 题 十 三 ： 111

问 题 十 六 ： 125

问 题 十 七 ： 139

问 题 十 九 ： 141

问 题 二 十 ： 146

问 题 二 十 一 ： 148

问 题 二 十 六 ： 160

问 题 二 十 九 ： 168

问 题 五 十 ： 190

问题一：

招股说明书披露，2008 年 11 月 28 日，慧聪国际将价值 1.211 万元的实物资

产、华夏xx氏将价值 2.789 万元的实物资产转让给xxxxx作为各自对xxx

xx的出资。2009 年 2 月 5 日，慧聪国际、xx氏国际和华夏xx氏以货币出资

1,911,999 元，实物出资 40,000 元。

请发行人说明：（1）上述实物资产出资的明细、构成、来源及评估情况，出资人是否享有所有权、是否属于有权出资，是否依法履行了出资义务；（2）该等实物资产对于发行人生产经营的作用，作价是否公允，出资后是否减值、闲置，是否存在出资瑕疵。如存在瑕疵，请按照《问答》要求进行披露及核查。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

（一） 上述实物资产出资的明细、构成、来源及评估情况，出资人是否享有所有权、是否属于有权出资，是否依法履行了出资义务

1、 上述实物资产出资的明细、构成、来源及评估情况

2009 年 1 月 10 日，北京新鑫正泰资产评估有限公司出具《评估报告书》（鑫

正评报字[2009]第 002 号），确认华夏xx氏委托评估的电子设备的评估值为 2.789

万元，该等电子设备的明细、构成及来源情况如下：

序号	设备名称	规格型号	来源
1	NoteBook（笔记本电脑）	IBM	华夏xx氏购置
2	NoteBook（笔记本电脑）	IBM	华夏xx氏购置
3	NoteBook（笔记本电脑）	IBM	华夏xx氏购置
4	NoteBook（笔记本电脑）	IBM	华夏xx氏购置
5	NoteBook（笔记本电脑）	IBM	华夏xx氏购置

2009 年 1 月 10 日，北京新鑫正泰资产评估有限公司出具《评估报告书》（鑫

正评报字[2009]第 005 号），确认慧聪国际委托评估的电子设备的评估值为 1.211

万元，该等电子设备的明细、构成及来源情况如下：

序号	设备名称	规格型号	来源
1	笔记本	联想	慧聪国际购置
2	台式机	联想	慧聪国际购置
3	台式机	联想	慧聪国际购置
4	台式机	联想	慧聪国际购置
5	笔记本	xx	慧聪国际购置
6	台式机	联想	慧聪国际购置
7	台式机	联想	慧聪国际购置
8	台式机	兼容	慧聪国际购置
9	台式机	兼容	慧聪国际购置
10	台式机	兼容	慧聪国际购置
11	台式机	兼容	慧聪国际购置
12	台式机	兼容	慧聪国际购置
13	笔记本	IBM R40E	慧聪国际购置
14	笔记本	联想 E200D	慧聪国际购置
15	台式机	兼容	慧聪国际购置
16	台式机	兼容	慧聪国际购置
17	台式机	兼容	慧聪国际购置
18	台式机	兼容	慧聪国际购置
19	台式机	兼容	慧聪国际购置
20	台式机	兼容	慧聪国际购置

2、 出资人是否享有所有权、是否属于有权出资

根据北京新鑫正泰资产评估有限公司出具的鑫正评报字[2009]第 002 号、鑫正

评报字[2009]第 005 号《评估报告书》及其内附分别由华夏xx氏及慧聪国际提供的电子设备购置发票，上述电子设备均为华夏xx氏及慧聪国际自行购置，华夏xxx及慧聪国际享有上述电子设备的所有权，属于有权出资。

3、 是否依法履行了出资义务

2008 年 11 月 28 日，xxxx氏与xxxxx签署《财产转移协议书》，约定

华夏xx氏将价值 2.789 万元的实物资产（电子设备）转让给xxxxx，作为认缴xxxxx注册资本的出资。同日，慧聪国际与xxxxx签署《财产转移协议书》，约定慧聪国际将价值 1.211 万元的实物资产（电子设备）转让给xxxxx，作为认缴xxxxx注册资本的出资。

2009 年 2 月 5 日，华利信（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（华利信[2009]验字 A0008 号），经审验，截至 2009 年 2 月 5 日，xx氏慧聪

已收到股东缴纳的第二期注册资本 195.1999 万元，其中慧聪国际于 2009 年 1 月

10 日以电子设备出资 1.211 万元，慧聪国际与xxxxx已于 2008 年 11 月 28 日

就出资的电子设备办理了财产转移手续；华夏xx氏于 2008 年 12 月 3 日以货币

出资 60 万元、于 2009 年 1 月 10 日以电子设备出资 2.789 万元，华夏xx氏与x

xxxx已于 2008 年 11 月 28 日就出资的电子设备办理了财产转移手续。

综上，本所认为，xxxxx和慧聪国际已依法履行对xx氏慧聪的出资义务。

（二） 该等实物资产对于发行人生产经营的作用，作价是否公允，出资后是否减值、闲置，是否存在出资瑕疵。如存在瑕疵，请按照《问答》要求进行披露及核查

根据发行人的说明，xx氏慧聪设立时的主营业务为市场调查与数据分析服务，华夏xx氏和慧聪国际出资的上述电子设备作为xx氏慧聪运营与业务服务中的办公设备使用。

2009 年 1 月 10 日，北京新鑫正泰资产评估有限公司出具《评估报告书》（鑫

正评报字[2009]x 000 x），x 0000 年 12 月 31 日为评估基准日，采用重置成本法，

确认华夏xx氏委托评估的电子设备的评估值为 2.789 万元。2009 年 1 月 10 日，

北京新鑫正泰资产评估有限公司出具《评估报告书》（鑫正评报字[2009]x 000 x），

x 0000 年 12 月 30 日为评估基准日，采用重置成本法，确认慧聪国际委托评估的

电子设备的评估值为 1.211 万元。本所认为，华夏xxx和慧聪国际对xxxxx的出资作价依据评估值确定，具有公允性。

根据发行人的说明，上述电子设备在华夏xxx和慧聪国际作为出资投入xxxxx后即作为办公设备使用，不存在减值和闲置的情况，截至本补充法律意见书出具日，鉴于该等设备使用寿命已陆续届满，发行人已不再使用该等电子设备。

综上，本所认为，华夏xxx和慧聪国际用作出资xxxxx的上述实物资产已经完成了权属变更手续，并已履行了必要的评估及验资手续，作价公允，不存在出资瑕疵。

问题二：

2009 年 7 月至 2014 年 9 月，xxxxx/资道有限之股东在章程中就股权比例与出资比例做出了不相一致的约定，股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，每位股东有权享有的利润应依据股权比例来计算并分配，公司资产按照股东各自所持有的股权比例来分配。为使工商部门备案的股东出资额与股权比例一致， 2014 年 9 月，良知正德将其持有发行人 72.6976 万元出资无偿转让给慧聪投资。

请发行人说明：（1）公司股东在章程中就股权比例与出资比例做出不一致约定的原因，上述情形的设立及变更是否履行了必要的决策程序，是否符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定；（2）2009 年 7 月至 2014 年 9 月期间，发行人新增股东是否对该等事项予以认可，各股东在股东会表决、分红及其他股权行使过程中是否存在争议和纠纷；（3）请说明良知正德将其持有发行人出资无偿转让给慧聪投资的原因及合理性，交易双方是否存在代持等其他利益安排，控股股东良知正德是否存在税务调整的风险。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

（一） 公司股东在章程中就股权比例与出资比例做出不一致约定的原因，上述情形的设立及变更是否履行了必要的决策程序，是否符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定

1、 公司股东在章程中就股权比例与出资比例做出不一致约定的原因

根据本所律师对发行人实际控制人xx及慧聪投资股东xxx的访谈，xxxxx设立之初，虽然慧聪国际出资金额较小，但其向xx氏慧聪输入了与大企业客户业务相关的人才、市场及客户资源。经各股东协商一致，2009 年 7 月 27日，xx氏国际、慧聪国际和xxxx氏共同签署新的公司章程，约定xx氏国际的股权比例为 31.75%，华夏xx氏的股权比例为 28.25%，慧聪国际的股权比例为 40%。

2、 上述情形的设立及变更是否履行了必要的决策程序，是否符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定

2009 年 7 月 27 日，xxxxx召开股东会，审议通过修改后的公司章程。

2009 年 7 月 27 日，股东xx氏国际、慧聪国际和华夏xx氏共同签署新的公司章程，约定xx氏国际的股权比例为 31.75%，华夏xx氏的股权比例为 28.25%，慧聪国际的股权比例为 40%，股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。

2009 年 9 月 29 日，xxxxx就本次公司章程修订办理了工商备案。本次变更完成后，xxxxx的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	股权比例
1	慧聪国际	1.211	0.50%	40.00%

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例	股权比例
2	xx氏国际	180	73.77%	31.75%
3	华夏xx氏	62.789	25.73%	28.25%
合计		244	100%	100%

根据《中华人民共和国公司法（2005 修订）》第三十五条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

第四十三条的规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

基于上述，根据当时有效的《公司法》的规定，股东可在公司章程中就分红、优先认购增资以及表决权行使的比例作出与出资比例不一致的约定。xxxxx的相关公司章程均已经其当时的全体股东以股东会决议的形式通过，且已经适当签署，并就修订的公司章程/章程修正案在主管工商局办理了登记或备案手续。本所认为，xx氏慧聪股东上述在公司章程中就股权比例与出资比例做出不一致约定已经履行了必要的决策程序，符合当时有效的《公司法》等法律法规的规定。

（二） 2009 年 7 月至 2014 年 9 月期间，发行人新增股东是否对该等事项予以认可，各股东在股东会表决、分红及其他股权行使过程中是否存在争议和纠纷

根据发行人提供的 2009 年 7 月至 2014 年 9 月期间的工商登记档案、股东会

决议及历次股权变更的公司章程/章程修正案，2009 年 7 月至 2014 年 9 月期间，发行人股东演变情况及相应公司章程中关于股权比例的约定具体如下：

时间	股东演变情况	公司章程中关于股权比例的约定
2011 年 8	慧聪国际将其所持xx	股东在xxxxx注册资本中的股权比例

时间	股东演变情况	公司章程中关于股权比例的约定
月	氏慧聪 40%的股权转让 给慧聪投资	如下：xx氏国际 31.75%；华夏xx氏 28.25%；慧聪投资 40%
2011 年 11 月	华夏xx氏将其所持xx氏慧聪 28.25%股权转让给良知正德、xx氏国际将其所持xxxxx31.75%的股权转让给良 知正德	股东在xxxxx注册资本中的股权比例如下：良知正德 60%；慧聪投资 40%
2012 年 10 月	慧聪投资将其所持资道有限 9.715%的股权转让 给良知正德	股东在资道有限注册资本中的股权比例如下：良知正德 69.715%；慧聪投资 30.285%
2012 年 11 月	上海琢朴以 787 万元现金认缴资道有限新增注册资本 64.8608 万元，增资完成后持有资道有限 21%股权	股东在资道有限注册资本中的股权比例如下：良知正德 55.075%；慧聪投资 23.925%；上海琢朴 21.00%
2013 年 1 月	湖南文旅出资 4,050 万元，认购资道有限新增注册资本 54.5048 万元，增资完成后持有资道有限 15%股权	股东在资道有限注册资本中的股权比例如下：xxxx 46.81%；慧聪投资 20.34%； 上海琢朴 17.85%；湖南文旅 15.00%
2013 年 5 月	良知正德将其持有的资道有限 2%的股权（对应7.2673 万货币出资）转让 给湖南文旅	股东在资道有限注册资本中的股权比例如下：良知正德 44.81%；慧聪投资 20.34%； 上海琢朴 17.85%；湖南文旅 17.00%

根据发行人提供的工商登记档案、股东会决议等相关会议文件、历次公司章程/章程修正案、2009 年 7 月至 2014 年 9 月期间发行人前身xxxxx及资道有

限新增股东的确认及发行人的说明，xxxxx及资道有限自 2009 年 7 月至 2014

年 9 月期间的历次股东会均有效召开并形成决议，相关公司章程/章程修正案均已经其当时的全体股东以股东会决议的形式通过，且已经适当签署，并就修订的公司章程/章程修正案在工商主管政府部门办理了登记或备案手续。2009 年 7 月至 2014 年9 月期间发行人前身xxxxx及资道有限新增股东良知正德、慧聪投资、上海琢朴、湖南文旅均确认，认可上述xxxxx及资道有限各股东在公司章程

中就股权比例与出资比例做出不一致约定，其在股东会表决、分红及其他股权行使过程中不存在争议和纠纷。

（三） 请说明良知正德将其持有发行人出资无偿转让给慧聪投资的原因及合理性，交易双方是否存在代持等其他利益安排，控股股东良知正德是否存在税务调整的风险

2014 年 9 月 1 日，xxxx与慧聪投资签署《关于北京慧聪资道咨询有限公

司的出资转让协议》，约定良知正德将其持有的公司 72.6976 万元出资转让给慧聪投资，以使公司章程中约定的股东出资比例与股权比例一致。

2014 年 9 月 1 日，资道有限召开股东会，同意良知正德将其持有的公司 72.6976万元出资转让给慧聪投资；同意各股东出资情况变更为慧聪投资以货币出资 72.6976 万元、以实物出资 1.211 万元，良知正德以货币出资 160.0351 万元、以实

物出资2.789 万元，上海琢朴以货币出资64.8608 万元，湖南文旅以货币出资61.7721

万元；同意相应修改公司章程。

根据发行人提供的工商登记档案、股东会决议等相关会议文件、慧聪投资及良知正德的确认及发行人的说明，并经本所律师对发行人实际控制人xx进行访谈，良知正德入股xx氏慧聪时即认可xx氏慧聪各股东就股权比例与出资比例做出不一致的约定，考虑到资道有限后续拟整体变更为股份公司的安排，良知正德与慧聪投资完成了上述出资转让，资道有限于 2014 年 10 月办理工商登记手续，各股东出资比例与股权比例调整为一致，良知正德与慧聪投资均确认其所持资道有限的股权真实、清晰有效，不存在代持等其他利益安排。

发行人实际控制人就上述出资转让事项涉及的相关税务风险出具承诺函， “2014 年 9 月 1 日，xxxx与慧聪投资管理（北京）有限公司签署《关于北京慧聪资道咨询有限公司的出资转让协议》，约定良知正德将其持有的北京慧聪资道咨询有限公司（慧辰资讯前身）72.6976 万元出资无偿转让给慧聪投资管理（北京）有限公司。

上述出资转让系无偿转让，是为了调整北京慧聪资道咨询有限公司各股东的出资比例与股权比例保持一致，不涉及实际权益转让，无偿转让具有合理性。截至本承诺函出具日，良知正德未受到税务主管部门要求良知正德进行补缴税款的任何通知或因此而受到任何相关行政处罚。

如xxxx在任何时候因上述无偿转让事项被要求补缴相关税款，或因此受到任何行政处罚，本人承诺将无条件承担所有应补缴税款及罚款等相关费用，确保良知正德及慧辰资讯利益不会因此遭受任何经济损失。”

综上，本所认为，资道有限全体股东就上述出资转让召开股东会形成一致决议并通过了修改后的公司章程，交易双方不存在代持等其他利益安排；上述出资转让主要是为了调整资道有限各股东的出资比例与股权比例保持一致，不涉及实际权益转让，且发行人实际控制人xx已作出承诺，确保发行人利益不会因此遭受任何经济损失。

问题三：

2015 年8 月12 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2017

年 12 月，公司股票终止在全国股转系统挂牌。

请发行人说明：（1）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，是否存在违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的情形；（2）挂牌期间的信息披露与本次发行上市是否存在差异，如存在，请逐项列示并说明原因；（3）发行人是否存在“三类股东”，如存在，请按照《问答》要求进行核查披露；（4）发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序，发行人股东穿透后的人数是否超过 200 人。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并说明对 2017 年 12 月公司股票终止在股转系统挂牌后股份变动情况的核查方法、过程、依据，并对上述事

项发表明确意见。回复：

（一） 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，是否存在违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的情形

根据发行人公开披露的文件及出具的说明并经本所律师于全国中小企业股份转让系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间不存在因违反《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定而受到证券监管机构处罚的情形。

根据《审计报告》、发行人及其境内下属公司相关主管政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师在发行人及其境内下属公司相关主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、国家企业信用信息公示系统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民检察院案件信息公开网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/）、中国执行信息公开网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，发行人及其境内下属公司在挂牌期间除 2016 年

5 月 4 日因丢失已开具增值税发票而受到行政处罚，罚款金额为 400 元，2017 年 5

月 24 日因未按期办理纳税申报而受到行政处罚，罚款金额为 200 元外，不存在其他被相关主管政府部门处罚的情形。

（二） 挂牌期间的信息披露与本次发行上市是否存在差异，如存在，请逐项列示并说明原因

经本所律师查阅发行人在全国股转系统的公开披露信息并与本次发行上市申请文件的内容进行了比对，对存在差异的情况及原因访谈了公司的财务负责人，公司挂牌期间的公开披露信息和本次申请文件披露的内容的差异具体如下：

1、 非财务数据部分差异

序号	差异 事项	挂牌期间的披露信息	x次发行上市申请文件的 披露信息	差异原因
		（1）欧莱雅（中国）有	（1）中国移动通信集团有限 公 司 ， 销 售 金 额 为1,457.24 万元，占比 4.79%； （2）欧莱雅（中国）有限公司，销售金额为 1,457.24 万元，占比 4.79%； （3）重庆长安汽车股份有限 公 司 ， 销 售 金 额 为1,387.64 万元，占比 4.56%； （4）一汽-大众销售有限责任 公 司 ， 销 售 金 额 为1,258.42 万元，占比 4.14%； （5）神龙汽车有限公司， 销售金额为 1,003.87 万元， 占比 3.30%
		限公司，销售金额为
		14,774,685.24 元，占比
		4.89%；
		（2）神龙汽车有限公司，		（1）披露
		销 售 金 额 为		口径不一
		10,038,699.17 元，占比		致，本次发
		3.32%；		行上市申
	2016	（3）重庆长安汽车股份		请文件中
1	年主 要客	有限公司，销售金额为 8,890,174.87 元，占比		按照同一 实际控制
	户	2.94%；		下合并计
		（4）中国移动通信集团		算 披 露 ；
		浙江有限公司，销售金额		（2）收入
		为 7,435,978.87 元，占比		确认标准
		2.46%；		发生变更
		（5）一汽-大众销售有限
		责任公司，销售金额为
		7,119,431.44 元，占比
		2.36%
		（1）xxxxxxxx	（0）xxxxxxxxx	（0）xx
		xxxx，xx金额为	限公司，采购金额为 497.26	口径不一
		4,827,726.18 元，占比	x元；武汉奥普瑞企业管理	致，本次发
		3.55%；	咨询有限公司，采购金额为	行上市申
	2016	（2）武汉奥普瑞企业管	487.31 万元；湖北英奥资讯	请文件中
2	年主 要供	理咨询有限公司，采购金 额为 4,731,160.38 元，占	有限公司，采购金额为 89.45 万元，合计占比 10.57%；	按照同一 实际控制
	应商	比 3.48%；	（2）北京思晟信息咨询有	下合并计
		（3）深圳资鉴咨询有限	限公司，采购金额为 425.28	算 披 露 ；
		公 司 ， 采 购 金 额 为	x元，占比 4.19%；	（2）收入
		4,111,896.40 元，占比	（3）深圳资鉴咨询有限公	确认标准
		3.02%；	司，采购金额为 423.53 万	发生变更

序号	差异 事项	挂牌期间的披露信息	x次发行上市申请文件的 披露信息	差异原因
		（4）北京思晟信息咨询	元，占比 4.17%；
		有限公司，采购金额为	（4）鄂尔多斯市正奇能源
		4,012,029.99 元，占比	大数据信息技术有限公司，
		2.95%；	采购金额 263.13 万元，占比
		（5）济南人和市场信息	2.59%；
		资讯有限公司，采购金额	（5）济南人和市场信息资
		为 3,011,852.00 元，占比	讯有限公司，采购金额为
		2.22%	246.73 万元，占比 2.43%
			（1）2016 年度，慧辰资讯
		（1）2016 年度，xx资	与关联方慧思拓发生的关
		讯与关联方慧思拓发生	联交易为慧辰资讯向xx	（1）统计
		的关联交易为慧思拓向	拓提供劳务，发生额为 6 万	口径和范
3	关联交易	慧辰资讯提供劳务，发生额为 1,125,994.53 元； （2）2016 年度，发生关	元；慧思拓xxx资讯提供劳务，发生额为 103.92 万 元；	围不一致； （2）收入确认标准
		键 管 理 人 员 薪 酬 为 3,532,528.30 元	（2）2016 年度，发生关键 管理人员薪酬为 500.54 万	发生变更
			元
				挂牌期间
				的披露信
				息重复计
4	员工人数	2016 年期末在职员工总 计 433 人	2016 年 12 月 31 日公司员工 人数为 432 人	算变动工作地人员 1 名，本次发
				行上市申
				请文件已
				更正
	研发	2016 年年度，慧辰资讯 研发投入金额 2,062.71 万元，研发投入占营业收入的比例为 6.83%	2016 年年度，慧辰资讯研发 投入金额 1,112.88 万元，研发投入占营业收入的比例为 3.66%
	投入			参与研发
5	金额			的人员口
	及占			径差异
	比
6	应收账款前五 名名	（1）神龙汽车有限公司， 应收账款余额 805.28 万元，占比 5.65%； （2）欧莱雅（中国）有	（1）神龙汽车有限公司， 应收账款余额 805.28 万元， 占比 8.65%； （2）欧莱雅（中国）有限	收入确认标准发生变更

序号	差异 事项	挂牌期间的披露信息	x次发行上市申请文件的 披露信息	差异原因
	称及	限公司，应收账款余额	公司，应收账款余额 493.18 万元，占比 5.30%； （3）重庆长安汽车股份有限公司，应收账款 451.26 万元，占比 4.85%； （4）中国移动通信集团广东有限公司，应收账款 391.51 万元，占比 4.21%； （5）中国文物信息咨询中心，应收账款 369.51 万元， 占比 3.97%
	金额不同	557.12 万元，占比3.91%； （3）中国移动通信集团广东有限公司，应收账款
		546.69 万元，占比3.83%； （4）重庆长安汽车股份有限公司，应收账款
		450.26 万元，占比3.16%； （5）梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司，
		应收账款 397.11 万元， 占比 2.78%
	慧 思	截 至 2015 年 12 月 31 日，慧思拓净资产为7,075,373.26 元，净利润为-1,519,794.40 元（经审 计数）
7	拓 披露 净资 产 和 净		截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 慧 思 拓 的 净 资 产 为6,460,870.86 元，2015 年净 利润为-1,591,684.05 元	收入确认标准发生变更
	利润
		2017 年 3 月，公司与关 联方北京数猿科技有限
8	与 数猿 科技 的 合作	公司签署了项目合同，公司委托北京数猿科技有限公司开展青域敦行基 金环保、能源行业市场咨	未披露	合同执行方发生变更
		询 业 务 ， 金 额 为
		777,165.92 元

2、 财务数据部分差异

根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，本次申报的 2016 年度财务报表数据与挂牌期间披露的数据主要差异如下：

（1） 资产负债表

单位：万元

差异项目 x次发行上市申请文 件披露的金额 挂牌期间披露的 金额
差异金额

应收账款	9,133.09	13,793.39	-4,660.30
预付款项	216.07	37.40	178.68
其他应收款	882.30	884.45	-2.15
存货	1,167.47	-	1,167.47
其他流动资产	502.40	19.35	483.05
长期股权投资	139.49	177.49	-38.00
商誉	2,148.17	2,582.42	-434.25
递延所得税资产	74.31	93.10	-18.79
应付账款	6,947.40	3,785.21	3,162.19
预收款项	641.97	477.04	164.93
应付职工薪酬	697.65	193.87	503.78
应交税费	900.44	1,390.28	-489.84
其他应付款	28,613.63	27,627.64	985.99
递延所得税负债	22.50	—	22.50
资本公积	8,431.49	6,389.64	2,041.86
减：库存股	-757.48	—	-757.48
其他综合收益	9.48	28.13	-18.65
盈余公积	—	227.96	-227.96
未分配利润	-134.43	7,958.71	-8,093.14

（2） 利 润 表

单位：万元

差异项目	x次申请文件披露的 金额	挂牌期间披露的 金额	差异金额
营业收入	30,404.57	30,210.52	194.05
营业成本	19,069.20	13,595.35	5,473.85
销售费用	4,481.43	7,273.16	-2,791.73
管理费用	3,380.77	4,773.54	-1,392.77
财务费用-净额	-137.98	-126.76	-11.22
资产减值损失	90.81	139.50	-48.69
投资收益	255.62	293.82	-38.20
所得税费用	825.89	1,044.92	-219.03

净利润 2,045.47 3,936.55 -1,891.08

造成上述的差异事项的主要原因如下：

（1） 跨期收入调整

发行人挂牌期间披露的财务报表的收入确认原则系按照合同执行期间分摊合同收入；申报财务报表根据会计准则的规定，以获取项目的验收报告为收入确认依据。

上述事项导致调整 2016 年净利润金额为-12,858,438.02 元。

（2） 股份支付的会计处理

发行人挂牌期间披露的财务报表将股份支付产生的费用于 2015 年一次性进费用，并未对预计回购计划预提负债；申报财务报表根据会计准则的规定，按照限制服务期分摊股份支付费用，同时对回购计划预提相应负债。

上述事项导致调整 2016 年净利润金额为-8,555,912.5 元。

（3） 跨期费用调整

发行人挂牌期间披露的财务报表将 2015 年发生的研发费用于 2016 年计入费用；申报财务报表根据会计准则的规定，在研发费用实际发生时计入费用。

发行人挂牌期间披露的财务报表将 2016 年定增所支付的费用于 2017 年计入费用；申报财务报表根据会计准则的规定，在定增相关发生时计入费用。

发行人挂牌期间披露的财务报表的职工奖金入账时间为实际发放时间；申报财务报表根据会计准则的规定，在每年年末根据预计的奖金情况予以计提。