经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113 号）核准，上海纳尔实业股份有限公司向 1 名特定投资者共发行 2,743,079 股人民币普通股（A 股）用于募集配套资金。
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇二〇年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113 号）核准，上海纳尔实业股份有限公司向 1 名特定投资者共发行 2,743,079 股人民币普通股（A 股）用于募集配套资金。
东方花旗证券有限公司接受纳尔股份的委托，担任公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，认为公 司本次发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，同意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
目录
三、 独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 14
释义
除非xxx明，下列简称具有如下含义：
本保荐书 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书 |
x次交易、本次重组 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的行为 |
纳尔股份、上市公司、 公司 | 指 | 上海纳尔实业股份有限公司 |
配套融资/募集配套资 金/本次发行 | 指 | 纳尔股份非公开发行股份募集配套资金 |
前海匠台 | 指 | 深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙），2019 年 11 月 14 日 更名为深圳匠台技术合伙企业（有限合伙） |
认购对象/发行对象 | 指 | xxx |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、前海匠台 |
交易各方 | 指 | 纳尔股份、交易对方 |
墨库图文、标的公司 | 指 | 深圳市墨库图文技术有限公司 |
评估基准日 | 指 | x次交易评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳 尔股份名下之日 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与xxx、xxx及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与xxx、xxx及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》 |
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与xxx、xxx及深圳前海匠 台投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
《业绩承诺及补偿协 议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与xxx、xxx及深圳前海匠 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议》 |
《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与xxx、xxx及深圳前海匠 台合伙企业（有限合伙）业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
《增资认购协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公 司及xxx、xxx、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之增资认购协议》 |
《增资认购协议之补充协议》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司与深圳市墨库图文技术有限公 司及xxx、xxx、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）之增资认购协议之补充协议》 |
《评估报告》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 |
产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海纳尔实业股份有限公司公司章程》 |
东方花旗、独立财务顾 问 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
中伦律师、律师、法律 顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
天健会计师、会计师、 审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估、评估师、资 产评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
x公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、 上市公司基本情况
（一） 发行人概况
公司名称（中文）： | 上海纳尔实业股份有限公司 |
公司名称（英文）： | Shanghai Nar Industrial Co., Ltd. |
股票简称及代码： | 纳尔股份（002825） |
上市地： | 深圳证券交易所 |
注册资本： | 144,127,080 元 |
设立日期： | 2005 年 11 月 9 日 |
法定代表人： | 游爱国 |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
xxxxxxxx： | 000000000000000000 |
xxxx： | 000000 |
董事会秘书： | xxx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真号码： | 021- 31275255 |
互联网址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务，道路货物运输。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二） 发行人设立及历次股本结构变动情况
1、2010 年 8 月有限公司整体变更为股份有限公司
2010 年 7 月 1 日，全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起方
式设立纳尔股份。
2010 年 7 月 27 日，经上海纳尔实业有限公司临时股东会决议通过，同意纳
尔实业整体变更设立为纳尔股份，并按纳尔实业经审计的截至 2010 年 6 月 30
日的净资产 91,139,224.95 元为基础，折合 4,500 万股（每股面值为 1 元），未折股部分计入股份公司的资本公积。
2010 年 7 月 29 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2010）215 号”
《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。
2010 年 8 月 17 日，股份公司在上海市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本 4,500 万元，取得了注册号为“310225000486828”的《营业执照》。
整体变更完成后，公司股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股份比例 |
1 | 游爱国 | 2,003.8955 | 44.53% |
2 | xxx | 1,051.4523 | 23.37% |
3 | 杨建堂 | 771.0733 | 17.13% |
4 | 陶福生 | 231.7971 | 5.15% |
5 | 慧眼投资 | 217.407 | 4.83% |
6 | 上海纳印投资管理有限公 司[注] | 151.4744 | 3.37% |
7 | 苏达明 | 48.5957 | 1.08% |
8 | xx | 24.3047 | 0.54% |
合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
注：上海纳因投资管理有限公司已于 2019 年 12 月 26 日更名为上海纳印商务咨询管理有限公司。
2、2016 年 11 月首次公开发行 A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2532 号文核准，并经深交所《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2016]838 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 2,500 万股并于 2016 年 11
月 29 日在深交所上市，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”。
公司该次股票发行前的股本总额为 7,500 万股，发行后的总股本为 10,000
万股，每股面值人民币 1 元。
纳尔股份首次公开发行股票后的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 股份比例 |
1 | 游爱国 | 3,339.8259 | 33.40% |
2 | xxx | 1,752.4205 | 17.52% |
3 | xxx | 1,285.1222 | 12.85% |
4 | 陶福生 | 386.3285 | 3.86% |
5 | 慧眼投资 | 362.3450 | 3.62% |
6 | 上海纳印投资管理有限公 司[注] | 252.4573 | 2.52% |
7 | 苏达明 | 80.9928 | 0.81% |
8 | xx | 40.5078 | 0.41% |
9 | 社会公众股 | 2,500.0000 | 25.00% |
合 计 | 10,000.0000 | 100.00% | |
注：上海纳因投资管理有限公司已于 2019 年 12 月 26 日更名为上海纳印商务咨询管理有限公司。
3、2017 年 5 月第一期股权激励
2017 年 2 月 16 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过，同意公司向选定的限制性股票激励对象定向发行限制性 A 股普通股。本次激励对象共计 87 人，向其共计授予限制性股票 310,000 股。2017 年 3 月 13 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验[2017]61 号”《验资报告》，对上述股权激励的出资进行了审验。
2017 年 5 月 9 日，纳尔股份完成了第一期限制性股票的授予登记工作，授
予的限制性股票上市，公司股本变更为 10,031 万股。
4、2018 年 6 月部分股权激励股票注销
2018 年 4 月 13 日，经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 6 名原激励对
象合计持有的已获授但尚未解锁的 2.15 万股限制性股票；同意回购注销首次授
予部分所涉及的 81 名激励对象第一个解锁期已获授但未满足解锁条件的 8.655
万股限制性股票。本次回购注销限制性股票总计 10.805 万股。
2018 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了上述限制性股票的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本由 10,031 万
股减少至 10,020.195 万股。
5、2018 年 6 月利润分配及资本公积转增股本
2018 年 5 月 8 日，经公司 2017 年度股东大会决议通过，同意公司以现有总
股本 100,201,950 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.00 股，共增加 40,080,780.00 股股本。
本次利润分配及资本公积增股本完成后，公司总股本由 10,020.195 万股增加
至 14,028.273 万股。
6、2018 年 11 月更名
2018 年 10 月 25 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会决议通过，同意公司名称由“上海纳尔数码喷印材料股份有限公司”变更为“上海纳尔实业股份有限公司”，公司证券简称、证券代码不变，仍为“纳尔股份”、“002825”。
2018 年 11 月 9 日，公司于上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
7、2019 年 4 月部分股权激励股票注销
2019 年 1 月 30 日，经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的 7 名原激励对
象合计持有的已获授但尚未解锁的 2.254 万股限制性股票；同意回购注销第一期
股票期权与限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的13.0095 万股限
制性股票。本次回购注销限制性股票总计 15.2635 万股。
2019 年 4 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后， 公司总股本由 14,028.273 万股减少至 14,013.0095 万股。
8、2019 年发行股份及支付现金购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1113 号）核准，上市公司分别向xxx、xxx、前海匠台发行 2,316,652 股、1,040,815 股、 639,518 股并支付现金购买其持有的墨库图文 34.33%股权，并向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 3,171 万元。
2019 年 8 月 28 日，公司完成发行股份购买资产部分的新增股份登记与上市，
公司股本由 14,013.0095 万股变更为 14,412.7080 万股。
（三） 发行人主要财务数据和财务指标
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 108,171.08 | 84,163.05 | 75,082.83 | 70,031.12 |
负债合计 | 31,642.73 | 22,009.24 | 18,186.66 | 14,768.42 |
所有者权益合计 | 76,528.34 | 62,153.81 | 56,896.17 | 55,262.70 |
归属于母公司所有 者权益 | 71,126.61 | 62,153.81 | 56,896.17 | 55,262.70 |
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
营业总收入 | 67,038.15 | 78,851.83 | 64,285.32 | 54,908.19 |
营业利润 | 4,739.45 | 6,893.44 | 4,148.17 | 6,957.42 |
利润总额 | 4,739.45 | 6,831.04 | 4,146.17 | 7,532.29 |
净利润 | 4,224.15 | 6,198.67 | 3,633.46 | 6,491.74 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 4,072.63 | 6,198.67 | 3,633.46 | 6,491.74 |
3、主要财务指标
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12月 31 日 | 2017 年 12月 31 日 | 2016 年 12月 31 日 |
流动比率（倍） | 2.11 | 2.33 | 2.79 | 3.46 |
速动比率（倍） | 1.61 | 2.00 | 2.40 | 3.10 |
资产负债率（%）（合 并） | 29.25 | 26.15 | 24.22 | 21.09 |
每股净资产（元/股） | 4.9350 | 4.4306 | 5.6720 | 5.5263 |
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
xxx（%） | 18.63 | 18.89 | 19.76 | 24.15 |
基本每股收益（元） | 0.29 | 0.44 | 0.36 | 0.84 |
稀释每股收益 | 0.29 | 0.44 | 0.36 | 0.84 |
注：每股净资产=当期末净资产/当期末总股本；基本每股收益=当期归属于母公司净利润/当期加权平均总股本。上市财务指标均为合并口径。
（四） 本次交易完成后，上市公司股权分布具备上市条件
x次发行完成后，上市公司的股本由 144,127,080 股变更为 146,870,159 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规的股票上市条件。
二、 申请上市股票的发行情况
（一）本次发行概况
1、发行对象及发行方式
x次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象 1 名，为xxx。
2、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
3、发行对象及发行方式
x次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象 1 名，为xxx。发行对象以人民币现金方式一次性认购本
次发行的股票。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
x次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即 2019 年 12 月
17 日。
本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日（不含当日）
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
90%，即 11.56 元/股。
5、募集资金总额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 2,743,079 股，募集资金总额
为人民币 31,709,993.24 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 24,550,324.45
元。
6、股份锁定期
x次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起 12 个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行对象配售情况
1、发行对象配售情况
发行人最终确定的发行对象配售情况如下表所示：
序 号 | 发行对象全称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期 （月） |
1 | xxx | 2,743,079 | 31,709,993.24 | 12 |
合计 | 2,743,079 | 31,709,993.24 | - | |
上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。
2、发行对象的核查
（1）关联关系核查
参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺：本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问东方花旗证券有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。
根据纳尔股份及东方花旗确认、认购对象的说明并经北京市中伦律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括纳尔股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（2）登记备案情况核查
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
参与申购报价的 31,709,993.24 元以其自有资金参与认购，不在《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（3）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者适当性管理工作。根据《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理办法（试行）》、《东方花旗证券有限公司股权类证券投资者适当性管理实施细则（试行）》的规定，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5；股权类产品的风险等级由低到高分为 R3、R4、R5。
本次纳尔股份非公开发行风险等级为 R3，要求专业投资者及风险承受等级 C3 级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。风险等级 C2 的普通投资者按照认购邀请书的要求提交相应材料，经主承销商沟通后如坚持认购，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，即书面承诺风险自担后，经主承销商确认符合要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。
本次纳尔股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级 与风险承受能力是否匹配 |
1 | xxx | C4 | 是 |
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、 独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、 独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、 对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，东方花旗对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
（二）持续督导方式
东方花旗以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
东方花旗结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
六、 独立财务顾问联系方式
名称：东方花旗证券有限公司法定代表人：xx
办公地址：上海市中山南路 318 号 24 楼
联系电话：000-0000 0000
传真号码：000-0000 0000
项目主办人：xxx、xxx
x、 独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、 独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受纳尔股份委托，东方花旗担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。东方花旗具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。东方花旗本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
东方花旗认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A 股股票及上市的相关要求。东方花旗愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）
财务顾问主办人：
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法定代表人：
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