Contract
中国远洋海运规章 第69号
《中国远洋海运集团有限公司合同管理规定》已经集团公司 2017 年 9 月 25 日第 43 次总经理办公会审议通过，现予发布，自发布之日起施行。
附件：中国远洋海运集团有限公司合同管理规定
中国远洋海运集团有限公司 2017 年 10 月 9 日
附件
中国远洋海运集团有限公司合同管理规定
第一章 总则
第一条 为规范中国远洋海运集团有限公司（以下简称 “集团公司”）合同管理工作，明确合同管理职责，提升合同管理水平，防范合同风险，切实维护集团公司合法权益，根据国家有关法律法规，结合集团公司实际，制定本规定。第二条 x规定适用于集团公司及所属单位（以下统称
“各单位”）的合同管理。所属单位包括集团公司各级全资、控股子公司、事业单位、办事机构以及有实际管理权的联营单位。
第三条 x规定所称合同，是各单位以生产经营为目的，与集团外法人、组织、自然人或集团内其他单位之间为设立、变更、终止民事权利义务关系达成的协议。
本规定所称合同，不包括劳动合同。
第四条 除即时清结类交易外，各单位进行商业交易原则上应当签订书面合同。
第🖂条 合同管理实行签约单位负责制。集团公司签订的合同，由集团公司进行管理；所属单位签订的合同，由所属单位负责管理。
第六条 合同管理应当遵循以下原则：
（一）遵守国家法律法规，确保企业依法经营；
（二）结合企业经营实际，体现企业发展理念；
（三）统筹内外协调机制，提升企业竞争能力；
（四）维护企业合法权益，实现企业合同利益。
第七条 根据合同所涉业务情况，合同分为重大合同和一般合同。
重大合同是指对企业生产经营和出资人权益产生重要、持续影响的合同，除此之外的为一般合同。
第八条 根据合同条款的形成方式，合同分为标准合同、范式合同和议定合同。
标准合同，是政府、非政府组织、行业协会等机构发布，供市场主体自愿使用的合同。
范式合同，是结合生产经营实际，按照本规定确定的程序制定，重复使用于某类具体业务的合同。
议定合同，是各单位在标准合同、范式合同之外，与相对方协商一致达成的合同，包括对标准合同、范式合同的部分条款进行变动后达成的合同。
第九条 各单位应当健全完善合同全生命周期管理体系，涵盖合同订立、履行、终止、争议处理、统计归档等整个过程。
第十条 各单位应当按照立项、选商、拟定文本、会签审核、报批、签署的程序订立合同。
第十一条 各单位应当加强合同信息化建设，逐步实现合同管理标准化、信息化、系统化运行，以及合同的订立、履行、终止、归档等全部业务流程可视可控。
第十二条 各单位应当定期开展法律法规、合同管理方面的培训，提升各级人员的法治意识和法律水平，切实提高合同质量，提升企业市场信誉和话语权，增强企业综合竞争力。
第二章 机构和职责
第十三条 合同管理应当实行以下工作机制：
（一）统筹管理。集团公司法务部门统筹全集团合同管理工作，督促所属单位落实执行相关制度。
（二）分级负责。所属单位全面负责本单位及下属单位的合同管理。
（三）协同配合。各单位、各部门应当加强协作，相互支持，密切配合，共同实现合同目的和经营效益。
第十四条 集团公司法务部门为集团公司合同归口管理部门，承担以下职责：
（一）建立健全集团公司合同管理制度和流程并组织实施；
（二）对集团公司作为签约主体的合同进行法律审核；
（三）对所属单位合同管理制度、流程的建立和执行进行指导和监督；
（四）对直属单位合同管理工作进行检查和考核；
（五）组织研究、制定和推广范式合同；
（六）建设和管理集团范式合同文本库；
（七）对全集团合同管理信息进行汇总、统计、分析和总结；
（八）组织开展合同管理业务培训和交流；
（九）组织对新类型业务涉及的合同管理问题进行研究论证；
（十）与合同管理有关的其他职责。
第十🖂条 所属单位应当确定本单位的合同归口管理部门，由其承担以下职责：
（一）建立健全本单位合同管理制度和流程并组织实施；
（二）对本单位作为签约主体的合同进行法律审核；
（三）对本单位合同管理信息进行汇总、统计、分析和上报；
（四）组织研究、制定本单位使用的范式合同文本；
（五）定期对本单位合同管理工作进行总结分析；
（六）对本单位开展的新类型业务所涉及的合同管理问题进行分析研究；
（七）对下属单位合同管理工作进行指导、监督、检查和考核；
（八）与合同管理有关的其他职责。
第十六条 各单位应当配备能够满足工作要求、具有相应法务工作经历或法律教育背景、熟悉商务和业务的专职人员负责合同归口管理工作。
第十七条 各单位合同所涉业务的主管部门为合同承办部门，主要承担以下职责：
（一）合同立项与合同相对方的选择确定；
（二）合同谈判与合同文本拟定；
（三）提起合同会签审核程序，根据会签审核意见确定报批合同文本，提起报批签署程序；
（四）办理与合同效力有关的批准、公证、登记等手续；
（五）全面履行生效合同，处理履行过程中发生的合同变更、转让、中止、解除、终止、相对方违约等事宜；
（六）建立合同台账，收集整理合同文件，归入合同档案。
第十八条 合同承办部门应指定专门人员负责本部门承办合同的管理工作。
第十九条 执行生效合同项下具体事务的部门为合同实际履行部门，主要承担以下职责：
（一）根据合同条款或合同承办部门安排，实际履行相关合同义务，行使相关合同权利；
（二）向合同承办部门及时反馈合同履行情况；
（三）配合合同承办部门妥善处理合同履行过程中出现的异常情况；
（四）整理保存合同履行过程中的各类函件、单证单据、会议纪要等材料。
第三章 合同管理流程
第一节 立项、选商和拟定文本
第二十条 合同承办部门形成订立合同的意向后，应当就准备订立的合同进行立项。
第二十一条 各单位应当规范合同立项的标准和相关制度要求，确保订立的合同符合企业经营需要和发展方向。
第二十二条 合同承办部门应当依照相关规章制度慎重选择合同相对方，需进行比选或采用招标方式的，应当严格执行。
第二十三条 各单位应当力求由己方或以己方为主拟定合同文本，并优先使用范式合同文本。
第二十四条 合同文本应当格式规范，条款齐备，权利义务设定全面、清晰、明确、具体，避免出现合同漏洞和理解上的歧义；争议解决、管辖和法律适用条款应当尽可能有利于维护本方权益。
第二节 会签审核和报批
第二十🖂条 各单位应当规范合同会签审核的流程和要求，包括但不限于以下内容：
（一）合同承办部门完成立项、选商和拟定文本后，应当将合同文本及相关材料提交与该合同所涉事项有关的部
门和合同归口管理部门予以会签和审核；
（二）合同承办部门可以根据合同类型及重要程度将合同交由外部专业律师审查并出具书面法律意见，该意见应当一并提交会签审核；
（三）会签部门应当根据各自职责，从合同事由、交易模式、权利义务对等性、商务、财务、技术、安全等方面提出会签意见；
（四）合同归口管理部门应当对合同交易目的、交易方式的合法性，违约赔偿、争议解决、管辖和法律适用条款的适当性等有关法律事项进行审核；
（五）会签审核部门应当在规定时限内出具书面意见及修改完善建议，逾期未出具又不xx延期理由的，视为同意；
（六）会签审核意见应当明确具体，仅签名或者使用 “阅”、“原则同意”、“基本可行”、“无异议”等表述的，视为同意；
（七）合同承办部门应当认真研究会签审核意见，及时向会签审核部门反馈采纳情况，不予采纳的部分应当说明理由；未予采纳又未说明理由，之后再次提交会签审核的，会签审核部门此前出具的意见仍然有效。
第二十六条 集团公司作为签约主体的，合同承办部门应当根据合同所涉及的事项提交以下部门会签：
（一）涉及集团整体战略及发展规划、船队发展规划、投资计划、境外企业和境外业务管控的，提交战略与企业管
理部门会签；
（二）涉及航运与码头业务、物流业务、装备制造业务、采购业务等运营管理和集团大客户战略的，提交运营管理部门会签；
（三）涉及船舶安全、海务机务、环境保护、船舶节能减排以及职业健康、劳动安全和保护的，提交安全监管部门会签；
（四）涉及资金使用、全面预算管理、税务安排的，提交财务管理部门会签；
（五）涉及国有资产交易监督管理、产权处分管理、上市资产运营整体规划的，提交资本运营部门会签；
（六）涉及科技研发、信息化项目投资、科技创新和船舶技术研究的，提交科技与信息化管理部门会签；
（七）涉及其他事项的，提交相关职能部门会签。
第二十七条 合同会签审核程序完成后，合同承办部门应当将确定的合同文本及相关材料逐级报批。
第二十八条 集团公司作为签约主体的，合同承办部门应当将确定的合同文本及相关材料报请集团公司分管领导以上企业负责人,按照集团公司章程、董事会授权规则、总经理工作规则、“三重一大”决策制度实施办法等规定的权限履行审批手续。
第二十九条 合同承办部门应当履行会签审核程序而未履行，或没有采纳会签审核意见且未说明理由的，不得提起
合同报批程序。
第三十条 所属单位使用范式合同文本签约的，可以相应简化会签审核和报批流程，具体流程由各所属单位自行制定。
第三节 授权和签署
第三十一条 合同应当由单位法定代表人或经授权的委托代理人签署，并加盖单位公章或合同专用章。
第三十二条 各单位应当建立健全合同签署授权制度，通过制度授权、概括授权、专项授权等方式，确保合同签署人在授权范围内行事。
第三十三条 集团公司领导有权签署分管部门承办和分管业务范围内的合同，集团公司各部门负责人有权签署经集团公司分管领导审批通过的本部门承办的合同。
第三十四条 合同报批程序完成后，合同承办部门应当对拟签署的合同文本进行仔细校对，确保内容准确无误，并负责安排签署。
第三十🖂条 集团公司签订合同，应当按照《集团公司印章管理办法》的规定加盖印章，合同文本在两页以上的应加盖骑缝章。
第三十六条 合同承办部门应当确定合理的合同正本份数。
集团公司签订合同，应当至少持有两份合同正本。
第三十七条 合同承办部门负责保管合同正本。
第三十八条 合同涉密的，应当按照集团保密制度进行管理。
第四节 合同履行
第三十九条 合同生效后，合同承办部门应当按照约定全面、适当履行合同。
第四十条 合同承办部门将合同项下的全部或部分事务交由合同实际履行机构执行的，应当在合同签订后，向合同实际履行部门进行合同交底，并留存书面交底记录。
合同承办部门应当就合同履行中的主要风险、需要关注的特别事项、合同谈判过程中获取的重要信息等进行交底，并会同合同实际履行部门做好相应的风险防控。
第四十一条 合同实际履行部门应当结合合同承办部门的交底内容，配合合同承办部门全面、适当履行合同。
第四十二条 合同实际履行部门发现合同相对方未按照合同约定履行或其他影响合同正常履行的情形的，应当及时将情况通报合同承办部门；合同承办部门应当迅速查明原因，安排协商解决。合同相对方拒不履行、拖延履行或提出异议的，合同承办部门应当及时研究提出解决方案，并视情况征求合同归口管理部门意见。
第四十三条 合同履行过程中发生重大变化，经充分识别、风险评估和必要性论证，需协商变更、解除合同的，应当签订补充协议，并由合同承办部门提起相应的会签审核和报批程序。
集团公司签订的合同，合同的主体、标的、价格或报酬、数量、质量、履行期限、地点和方式、违约责任、争议解决方式等主要条款发生实质性变更的，为重大变化。
第四十四条 集团公司签订的合同在履行过程中发生非重大变化，经充分识别、风险评估和必要性论证，仍然需要签订补充协议的，可以经合同承办部门负责人审核并报集团公司分管领导审批后签署。
第五节 合同争议处理
第四十🖂条 合同争议处理应当遵循依法合规与效果最优原则，综合运用业务、商务、法律等手段，最大限度维护企业合法权益。
第四十六条 争议发生后，合同承办部门应当收集整理各类往来函件、业务单据、财务凭证等证据材料,妥善处理争议事项。
第四十七条 与相对方就处理合同争议达成一致的，应当以书面形式予以固定；无法达成一致的，应当在法律规定的期间内及时主张权利，或做好相关应对准备。
第四十八条 对已经或即将进入诉讼、仲裁程序的合同争议，应当按照《集团公司法律纠纷案件管理规定》的规定处理。
第四章 重大合同管理
第四十九条 集团公司作为签约主体的重大合同包括：
（一）集团公司兼并重组、改制上市、集团内部重大改革重组事项涉及的合同；
（二）集团公司各项非主业投资项目涉及的合同；
（三）单项金额超过集团公司最近一期经审计合并所有者权益 1.5%的主营业务固定资产投资项目涉及的合同；
（四）单项金额超过集团公司最近一期经审计合并所有者权益 0.75%的股权投资及处置项目涉及的合同；
（五）单项金额超过集团公司最近一期经审计合并所有者权益 2%的交易性金融资产投资及处置项目涉及的合同；
（六）单项金额超过 1.5 亿元人民币的其他资产处置项目涉及的合同；
（七）需报国务院国资委批准的公司债券发行项目和单项金额超过集团公司最近一期经审计合并所有者权益 4%的其他融资项目涉及的合同；
（八） 单项金额超过 2000 万元人民币的大宗物资采购项目涉及的合同；
（九）单项金额超过 200 万元人民币的服务采购项目涉及的合同；
（十）其他集团公司确定的对企业生产经营和出资人权益产生重要、持续影响的合同。
第🖂十条 直属单位应当根据本规定，结合企业实际，确定本单位重大合同的范围，报集团公司合同归口管理部门审定。
第🖂十一条 直属单位应当建立健全重大合同的订立、履行、终止、争议处理、统计归档等全流程管理，确保重大合同全程可控，有效防范合同风险。
第🖂十二条 订立重大合同的，原则上应当将合同交由外部专业律师审查并出具书面法律意见。
第🖂十三条 各单位合同承办部门应当按季度统计重大合同的签订和履行情况，由合同归口管理部门汇总后，逐级上报至集团公司合同归口管理部门。
第五章 范式合同管理
第🖂十四条 集团公司合同归口管理部门负责全集团范式合同的管理以及集团范式合同文本库的建设。
第🖂十🖂条 范式合同文本的制订和修订，应当严格遵守相关法律法规，紧密结合企业实际，充分吸收相关标准合同的成熟经验，确保合同风险可控，更好维护企业权益。
第🖂十六条 范式合同文本应当配备使用说明，包括文本的使用单位、适用的业务类型、关键条款释义、使用注意事项等内容。
第🖂十七条 集团公司合同归口管理部门负责拟定全集团范式合同文本制订和修订的年度计划，报请集团公司总法律顾问批准后组织实施。
每年 1 月，集团公司各部门、各直属单位应当根据本部门、本单位及所属单位的业务和风控需求，提出制订和修订
相关范式合同文本的年度计划建议。集团公司合同归口管理部门根据建议情况，结合集团年度重点工作和风控需求，拟定全集团范式合同文本制订和修订的年度计划。
第🖂十八条 集团公司各部门、各直属单位应当按照年度计划的安排，确定范式合同文本起草方案，指定起草负责人，按时完成起草工作。集团公司合同归口管理部门应当进行检查督促，并根据需要予以通报。
第🖂十九条 集团公司负责起草工作的部门可以根据合同所涉业务类型和使用单位，组织相关部门和单位参与起草工作，必要时可以邀请外部专家共同参与。
文本起草完成后，起草部门应当全面征求集团公司相关部门和使用单位的意见，根据意见进行修改后，将形成的文本送审件提交集团公司合同归口管理部门。
第六十条 直属单位应当参照本规定第五十九条的规定，制定本单位及所属单位范式合同文本的起草程序，包括组织起草、征求意见等环节。
直属单位应当将形成的文本送审件，经直属单位总法律顾问或法务分管领导签发后，提交集团公司合同归口管理部门。
第六十一条 文本送审件应当配有说明，包括文本的使用单位、适用的业务类型、关键条款释义、使用注意事项、制订或修订必要性、起草过程、征求意见及意见采纳情况等内容。
第六十二条 集团公司合同归口管理部门应当对文本送审件进行全面审查，必要时可以组织相关部门和单位、专业机构、外部专家进行研究论证。
文本经审查通过后，纳入集团范式合同文本库。文本入库后，使用单位可以直接使用。
第六十三条 集团公司合同归口管理部门、直属单位应当组织开展标准合同文本的梳理和研究工作。
各单位需要将标准合同文本作为范式合同文本使用的，适用本章有关规定，纳入集团范式合同文本库后，使用单位可以直接使用。
第六十四条 集团公司合同归口管理部门、直属单位应当根据需要组织培训，确保使用单位和人员准确理解范式合同文本及其主要条款，把握商业谈判及合同履行的关键环节。
第六章 统计分析和档案管理
第六十🖂条 各单位应当对合同进行动态化管理，定期对合同的履行情况进行跟踪了解和统计分析，以履行中出现的异常情况和争议事项为重点，查找原因，及时提出警示、改进意见。
第六十六条 各单位合同归口管理部门应当建立合同总台账，包括合同编号、名称、主体、标的、金额、签署日期、生效日期、有效期、变更情况、违约情形、争议处理、归档
情况等内容。
第六十七条 合同管理信息实行季度报送制度。集团公司合同承办部门、直属单位应当在每季度首月的 10 日前汇总本部门、本单位及所属单位上季度合同的签订和履行情况，准确填写《合同情况汇总表》，报送集团公司合同归口管理部门。
直属单位应当按时向集团公司合同归口管理部门报送合同管理工作情况半年报和年报。半年报应当不迟于当年 7
月 10 日，年报应当不迟于次年 1 月 10 日。报告应当由本单位总法律顾问或分管领导签发，主要包括以下内容：
（一）新订立合同的数量、金额、类型和特点；
（二）合同尤其是重大合同的订立和履行中出现的突出问题或趋势性风险事项；
（三）合同争议的整体情况，新类型以及集中多发争议的情况分析和应对处理方案；
（四）范式合同文本的使用情况，制订和修订范式合同文本的年度计划的执行情况；
（五）合同管理中出现的需要引起重视或改进的事项，以及完善合同管理流程、提高合同管理效率和效果的措施和建议。