广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行 A 股股票

中信证券股份有限公司关于

广东皮xx科学艺术家居股份有限公司非公开发行 A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年一月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东皮xx科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2657号）的核准，广东皮xx科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮xx”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 46,602,450股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为皮xx本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为皮xx申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

中信证券指定xxx、xxx作为皮xx本次非公开发行的保荐代表人。三、本次保荐的发行人名称

广东皮xx科学艺术家居股份有限公司。四、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：广东皮xx科学艺术家居股份有限公司

英文名称：Guangdong Piano Customized Furniture Co., Ltd.

注册资本：15,534.15 万元人民币

注册地址：中山市阜沙镇上南村、xxxxxxxxxx 000 x、中山市板

芙镇智能制造装备xxxxxxx 00 x

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：xxx

股票代码：000000.XX法定代表人：xxx董事会秘书：xxx

联系电话：0000-00000000

经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家具安装和维修服务；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；门窗制造加工；门窗销售；木材加工；地板制造；地板销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰材料销售；建筑用石加工；日用木制品制造；日用木制品销售；竹制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；日用电器修理；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用百货销售；日用杂品销售；纸和纸板容器制造；纸制品销售；专业设计服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；品牌管理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工艺美术品及收藏品零售

（象牙及其制品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 9 月 30 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
流动资产	174,502.50	144,996.21	117,734.45	104,301.53

项目	2020 年 9 月 30 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
资产总计	237,336.92	200,327.88	158,656.55	134,294.90
流动负债	92,160.88	68,128.18	44,662.77	36,449.86
负债合计	103,470.47	76,078.63	48,793.64	39,184.42
所有者权益	133,866.45	124,249.24	109,862.91	95,110.48
归属母公司股东 的权益	125,790.75	117,436.37	102,880.97	91,087.03

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	101,012.27	147,144.41	111,026.67	82,646.83
营业利润	16,480.97	19,993.22	16,261.68	12,019.12
利润总额	16,454.30	19,967.93	16,171.21	12,000.32
净利润	13,512.75	17,271.24	13,965.09	10,321.81
归属母公司股东 的净利润	12,303.92	17,521.31	14,206.61	10,298.36
扣非后归属母公 司股东的净利润	11,808.12	17,971.42	12,197.70	8,877.44

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动现金净流量	24,231.57	10,065.96	1,034.80	8,993.39
投资活动现金净流量	-34,000.29	-12,937.74	25,635.83	-67,044.28
筹资活动现金净流量	-2,081.14	-1,540.51	-1,736.59	46,802.07
现金及现金等价物净增加额	-11,849.86	-4,412.29	24,934.03	-11,248.82

4、主要财务指标

项目	2020 年 1-9 月 /2020 年 9 月 30 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	2017 年度 /2017 年12 月 31 日
基本每股收益（元）	0.79	1.13	0.91	0.67
xxx（%）	39.19	35.78	35.95	34.45
xxx（%）	13.38	11.74	12.58	12.49

项目	2020 年 1-9 月 /2020 年 9 月 30 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	2017 年度 /2017 年12 月 31 日
流动比率	2.07	2.13	2.57	2.78
速动比率	1.72	1.79	2.28	2.59
资产负债率（%）	40.03	37.98	30.75	29.18
应收账款xx率（次）	4.31	7.32	13.64	12.63
存货xx率（次）	2.55	4.84	5.54	7.45

五、申请上市的股票发行情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

（三）发行数量

本次发行股票数量为 31,201,248 股，符合贵会《关于核准广东皮xx科学艺术家居股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2657 号）中本次非公开发行不超过 46,602,450 股新股的要求。

（四）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起 6

个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 24 日。本次发行价

格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 18.67 元/股。

广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.23 元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.23 元/股，发行股数

31,201,248 股，募集资金总额 599,999,999.04 元。

本次发行对象最终确定为 9 家，具体配售情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	九泰基金管理有限公司	1,924,076	36,999,981.48	6
2	中山金投创业投资有限公司	1,560,062	29,999,992.26	6
3	无锡海林投资有限公司-无锡海林海盈价值壹号私募证券投资基 金	2,600,104	49,999,999.92	6
4	南方基金管理股份有限公司	6,188,247	118,999,989.81	6
5	共青城齐利股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,879,875	36,149,996.25	6
6	共青城慧星股权投资合伙企业 （有限合伙）	5,920,436	113,849,984.28	6
7	红杉锦程（厦门）股权投资合伙 企业（有限合伙）	5,200,208	99,999,999.84	6
8	财通基金管理有限公司	2,381,695	45,799,994.85	6
9	安信国际金融控股有限公司	3,546,545	68,200,060.35	6
合计		31,201,248	599,999,999.04	-

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	发行对象	认购产品/出资方名称
1	九泰基金管理有限公司	九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
		九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基 金
		九泰锐和 18 个月定期开放混合型证券投资基金
2	中山金投创业投资有限公司	中山金投创业投资有限公司
3	无锡海林投资有限公司-无锡海林 海盈价值壹号私募证券投资基金	无锡海林海盈价值壹号私募证券投资基金
4	南方基金管理股份有限公司	南方基金乐丰混合型养老金产品－中国建设银

行股份有限公司

山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年

金计划－中国工商银行

国网江苏省电力有限公司（国网 B）企业年金计

划-中国银行股份有限公司

重庆市肆号职业年金计划－浦发银行

北京市（捌号）职业年金计划-光大银行

中国工商银行股份有限公司-南方养老目标日期

2035 三年持有期混合型基金中基金(FOF)

南方基金－兴业银行－南方基金新睿定增 2 号

集合资产管理计划

南方基金－中信银行－南方基金中信xxx增

1 号集合资产管理计划

南方基金－工商银行－南方基金新睿定增 1 号

集合资产管理计划

南方基金创享消费主题股票型养老金产品－中

国银行股份有限公司

南方基金乐养混合型养老金产品-中国建设银行

股份有限公司

广东省能源集团有限公司企业年金计划-中国工

商银行股份有限公司

中国石油天燃气集团公司企业年金计划-中国工

商银行

山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划—中

国工商银行

四川省农村信用社联合社企业年金计划-中信银

行

中国航空集团公司企业年金计划-中信银行股份

有限公司

招商银行股份有限公司企业年金计划-招商银行

云南省农村信用社企业年金计划-中国光大银行

江西省陆号职业年金计划－交通银行

上海市陆号职业年金计划－招商银行

河南省叁号职业年金计划－中国银行

福建省柒号职业年金计划－民生银行

河北省肆号职业年金计划-中信银行

广东省柒号职业年金计划-光大银行

南方基金－工商银行－南方基金坤元稳健价值

1 号集合资产管理计划

南方基金-北京诚通金控投资有限公司-南方基

金诚通金控 2 号单一资产管理计划

南方基金-交通银行-南方基金双核策略回报

FOF 集合资产管理计划

中国工商银行股份有限公司-南方全天候策略混

		合型基金中基金（FOF）
		中国工商银行—南方宝元债券型基金
		中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方宝泰一年 持有期混合型证券投资基金
5	共青城齐利股权投资合伙企业 （有限合伙）	共青城齐利股权投资合伙企业（有限合伙）
6	共青城慧星股权投资合伙企业 （有限合伙）	共青城慧星股权投资合伙企业（有限合伙）
7	红杉锦程（厦门）股权投资合伙 企业（有限合伙）	红杉锦程（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
8	财通基金管理有限公司	财通基金安吉 160 号单一资产管理计划
		财通基金汇盈多策略分级 6 号集合资产管理计 划
		财通基金天禧定增 22 号单一资产管理计划
		财通基金玉泉同鑫单一资产管理计划
		财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划
		财通基金聚益定增分级 2 号集合资产管理计划
9	安信国际金融控股有限公司	安信国际金融控股有限公司-客户资金 1 号投资 计划

（七）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为 599,999,999.04 元，扣除发行费用（不含税）

8,850,189.85 元后，实际募集资金净额为 591,149,809.19 元。

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（八）本次非公开发行前后股本结构

本次非公开发行 31,201,248 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	占总股 本比例	股份数量（股）	股份数量 （股）	占总股 本比例
一、限售流通股（不 包括高管锁定股）	-	-	31,201,248	31,201,248	16.73%
二、无限售流通股 （包括高管锁定股）	155,341,500	100.00%	-	155,341,500	83.27%
三、股份总数	155,341,500	100.00%	31,201,248	186,542,748	100.00%

本次发行前，xxx先生直接持有发行人股份 80,156,250 股，占发行人股份总数的 51.60%，通过温州盛和正道投资企业（有限合伙）间接控制发行人股份 16,855,505 股，占发行人股份总数的 10.85%。xxx先生通过直接及间接方式合计控制发行人 62.45%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。

本次发行后，xxx先生持股比例为 42.97%，仍为本公司控股股东，温州盛和正道投资企业（有限合伙）持股比例为 9.04%。实际控制xxxx先生合计控制公司 52.01%股份，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行未导致本公司的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善

事项	安排
其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意 见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协 议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座

办公地址：xxxxxxxxxx 00 x中信证券大厦保荐代表人：xxx、xxx

项目协办人：熊科伊电话：000-00000000传真：010-60833955

十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

受皮xx委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主承销商。中信证券具有保荐机构资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构（主承销商）中信证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信证券愿意推荐皮xx股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东皮xx科学艺术家居股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：
xxx		xxx

中信证券股份有限公司二〇二一年一月十五日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东皮xx科学艺术家居股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

xxx

中信证券股份有限公司二〇二一年一月十五日