Tysan Holdings Limited

泰昇集團控股有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號: 687)

組織章程大綱及章程細則

附註:

如此中文譯本與英文版有任何歧義，概以英文版為準。

Tysan Holdings Limited

泰昇集團控股有限公司

於一九九一年二月六日註冊成立

之

組織章程大綱及

章程細則

（於 2021 年 5 月 26 日舉行之股東週年大會採納）

百慕達

第二名稱註冊證明書

本人謹此根據《1981 年公司法令》第 10A 部簽發本第二名稱註冊證明書，

❹證明在 2019 年 6 月 19 日

Tysan Holdings Limited

的第二名稱泰昇集團控股有限公司已由本人登記而該註冊根據《1981 年公司法令》由本人維持。

[印章]	於此 2019 年 7 月 22 日經我本人簽名及公司註冊處蓋章 [簽名] 署理公司註冊處處長[代行]

百慕達

更改名稱註冊證明書

本人謹此證明，根據《1981 年公司法令》第 10 部 Hong Kong International Construction Investment Management Group Co., Limited 在經由決議通過❹在公司註冊處處長批准下更改名稱及在 2019 年 6 月 19 日登記為 Tysan Holdings Limited。

[印章]	於此 2019 年 7 月 22 日經我本人簽名及公司註冊處蓋章 [簽名] 署理公司註冊處處長[代行]

百慕達

第二名稱註冊證明書

本人謹此根據《1981 年公司法令》第 10A 部簽發本第二名稱註冊證明書，

❹證明在 2016 年 8 月 31 日

Hong Kong International Construction Investment Management Group Co., Limited

的第二名稱香港國際建設投資管理集團有限公司已由本人登記而該註冊根據《1981 年公司法令》由本人維持。

[印章]	於此 2016 年 9 月 13 日經我本人簽名及公司註冊處蓋章 [簽名] 署理公司註冊處處長[代行]

百慕達

更改名稱註冊證明書

本人謹此證明，根據《1981 年公司法令》第 10 部 Tysan Holdings Limited在經由決議通過❹在公司註冊處處長批准下更改名稱及在 2016 年 8 月 31日登記為 Hong Kong International Construction Investment Management Group Co., Limited。

[印章]	於此 2016 年 9 月 13 日經我本人簽名及公司註冊處蓋章 [簽名] 署理公司註冊處處長[代行]

編號 F4930

海外公司更改名稱登記證明書

本人謹此證明

CHEE SHING HOLDINGS LIMITED

在百慕達註冊成立,

❹根據香港《公司條例》第 XI 部在香港登記後，經已更改名稱。上述公司現時的登記名稱為:

Tysan Holdings Limited

本證明書經由本人於此 1994 年 9 月 27 日簽發。

[簽名]

P. Lau 小姐

香港公司註冊處處長

[代行]

表格 3a

百慕達

更改名稱註冊證明書

本人謹此證明

CHEE SHING HOLDINGS LIMITED

在經由決議通過❹在公司註冊處處長批准下更改名稱後，現時的登記名稱為:

Tysan Holdings Limited

本證明書經由本人於 1994 年 9 月 19 日簽發。

[印章] [簽名]

署理公司註冊處處長[代行]

編號 F-4930

海外公司登記證明書

本人謹此證明

CHEE SHING HOLDINGS LIMITED

在百慕達註冊成立，

❹根據《公司條例》第 XI 部在香港登記。

本證明書經由本人於此 1991 年 3 月 11 日簽發。

[簽名]

X.X.Xxxx

香港註冊總署署長(公司註冊處)[代行]

百慕達

註冊證明書

本人現根據《1981 年公司法令》第 14 條簽發本註冊證明書，❹證明

CHEE SHING HOLDINGS LIMITED

於 1991 年 2 月 6 日由本人登記於本人根據上述條文備存的登記冊內，而上述公司的身分為獲豁免公司。

本證書經由本人於此 1991 年 2 月 6 日簽發。

[印章] [簽名]

公司註冊處處長[代行]

百慕達

1981 年公司法令

股份有限公司之組織章程大綱

(第 7(1)及(2)條)

1CHEE SHING HOLDINGS LIMITED

(下稱「本公司」)

之

組織章程大綱

1. 本公司的成員的法律責任，限於他們各自持有的股份中在當其時尚未繳付的股款額(如有的話)。

2. 我等下述簽署人，即:

姓名

地址

百慕達身分

(是/否)

國籍

已認購股份

數目

Xxx Xxxxxx Dill

J. M. Sharpe

Clarendon House 2 Church Street

Hamilton HM 11 Bermuda

同上

是

英國

一股

J. A. Pearman

同上

是

英國

一股

1 經由1994年9月13日通過的特別決議更改公司名稱為泰昇控投集團有限公司，再經由2016年8月23日通過的特別決議更改公司名稱為“香港國際建設投資管理集團有限公司”。

謹此各自同意接收各自可能獲本公司的臨時董事分配且其數目不超過我等各自已認購的股份數目的本公司股份，❹同意就各自已獲分配的股份按本公司的董事、臨時董事或發起人可能作出的催繳而繳付相關股款。

3. 本公司屬於《1981 年公司法令》所界定的獲豁免公司。

4. 本公司有權持有位於百慕達的土地，但合共不得超過(包括下列各幅土地):

無

5. 本公司不打算在百慕達經營業務。

26. 本公司的法定股本為 200,000 港元，分為每股面值 0.10 港元的股份。本公司的最低認繳股本為 100,000 港元。

7. 本公司成立及註冊成立的宗旨為 —

詳見附表

2(i) 根據於1991年3月6日通過之普通決議案，經由本公司股本中額外增設498,000,000股每股面值0.10港元之普通股，將本公司之法定股本由200,000港元增加至50,000,000港元。

(ii) 根據於1995年9月6日通過之普通決議案，經由本公司股本中額外增設1,500,000,000股每股面值0.10港元之普通

股，將本公司之法定股本由50,000,000港元增加至200,000,000港元。

(iii) 根據於2017年5月18日通過之普通決議案，經由本公司股本中額外增設4,000,000,000股每股面值0.10港元之普通股，將本公司之法定股本由200,000,000港元增加至600,000,000港元。

1981 年公司法令股份有限公司之組織章程大綱

(第 7(1)及(2)條)

1CHEE SHING HOLDINGS LIMITED

表格 2 附表

x公司的宗旨/權力

7. 本公司的宗旨

1) 在本公司的所有分公司執行及履行控股公司的一切職能，以及協調任何一間或以上附屬公司、或本公司或任何附屬公司為其成員的任何公司集團、或由本公司藉任何方式控制的任何公司集團的政策及管理;

2) 作為投資公司行事，❹為該目的而以本公司名義或任何代名人名義藉原認購、招標、購買、交換、包銷、參與銀團或任何其他方式收購及持有由任何最高級、市政級、地方級或其他政府、主權、統治者、長官、公共機構或主管當局發行或擔保且不論是否已繳足款項的股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務及證券，以及於催繳時或於催繳前後就上述股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務及證券繳款及有條件或無條件認購上述股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務及證券，以及為投資目的但在有權對任何投資作出改動下而持有上述股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務及證券,以及行使及執行因擁有上述股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務及證券而獲賦予或附帶於該等擁有的一切權利及權力，以及藉可不時釐定的方式將毋須即時用於該等證券之上的本公司款項用作投資及予以處置；

3) 訂立任何保證、彌償合約或擔保合約，以及為任何一名或以上人士履行任何責任一事而提供帶有或不帶有代價或利益的保證、支持或擔保，以及為擔當或即將擔當涉及信任或機密的職位的個別人士的忠誠而提供保證；

4) 《1981 年公司法令》附表 2 第(b)至(n)段及第(p)至(t)段所列載的各項宗旨。

1 經由1994年9月13日通過的特別決議更改公司名稱為“泰昇控投集團有限公司”，再經由2016年8月23日通過的特別決議更改公司名稱為“香港國際建設投資管理集團有限公司”。

-1-

8. 本公司的權力

1) 根據《1981 年公司法令》第 42 條，本公司有權發行在持有人的選擇下須予贖回的優先股份；

2) 根據《1981 年公司法令》第 42A 條,本公司有權購買其本身的股份;

3) 本公司不擁有《1981 年公司法令》附表 1 第 1 段所列載的權力。

由每名認購人在至少一名證人在場見證下簽署 —

(認購人) (證人)

於此 1991 年 1 月 21 日認購。

-2-

Tysan Holdings Limited

泰昇集團控股有限公司

之

經修訂及重列之章程細則

(於2021年5月26日舉行之股東週年大會採納)

	目錄
標題		細則編號
詮釋		1-2
股本		3
更改股本		4-7
股權		8-9
變更權利		10-11
股份		12-15
股票		16-21
留置權		22-24
催繳股款		25-33
沒收股份		34-42
股東名冊		43-44
記錄日期		45
股份轉讓		46-51
股份繼承		52-54
無法聯絡的股東		55
股東大會		56-58
股東大會通告		59-60
股東大會程序		61-65
投票		66-77
委任代表		78-83
由代表行事的法團		84
股東書面決議		85
董事會		86
董事退任		87-89
喪失董事資格		90
執行董事		91-92
替任董事		93-96
董事酬金及開支		97-100
董事利益		101-104
董事的一般權力		105-110
借款權力		111-114
董事的議事程序		115-124
經理		125-127
高級人員董事及高級人員名冊會議記錄		128-132 132A 133

標題	目錄（續）	細則編號
鋼印		134
文件認證		135
銷毀文件		136
股息及其他付款		137-146
儲備		147
資本化		148-149
認購權儲備會計記錄審計		150-151 152-154B 155-160
通告		161-163
簽署		164
清盤		165-166
彌償保證		167
更改章程細則及修訂組織章程大綱		168
資料		169

詮釋

1. 細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙各自具有第二欄相對所載涵義。

詞彙涵義

“公司法” 百慕達一九八一年公司法。

“公告” 本公司通告或文件的正式刊物，包括在上市規則的規限下及其准許的範圍內，透過電子通訊或在報章刊登廣告，或者以上市規則及適用法律賦予及允許的方式或方法作出的刊發的刊物。

“核數師” 本公司目前的核數師，可能包括任何個人或合夥人。

“董事會” 或 “董事” 本公司董事會或出席達到法定人數之董事會會議

的董事。

“營業日” 指定證券交易所一般在香港開業進行證券交易業務之日子。為免生疑問，若指定證券交易所於營業日因懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告信號或其他類似事件而在香港暫停證券交易業務，則就細則而言，該日應被視作營業日。

“細則” 現有形式的細則或不時經補充或修訂的細則。

“股本” 本公司不時的股本。

“完整日” 有關通告期間，該期間不包括送出（或視作送出）通告之日，及發出通告之日或通告生效之日。

“結算所” 本公司股份上市或報價之證券交易所所處司法管轄區的法例所認可的結算所。

“緊密聯繫人士” 就任何一位董事而言，具上市規則（經不時修訂）

賦予之涵義，惟就細則第104條而言，除由董事會批准的交易或安排屬上市規則的關連交易之外，則 “緊密聯繫人士”將具上市規則下有關“聯繫人”之定義。

“本公司” 泰昇集團控股有限公司 Tysan Holdings Limited。 “債券”及“債券持有人” 分別包括債權股證及債權股證持有人。

“指定證券交易所” 本公司股份上市或報價所在的證券交易所（需

為公司法指定的交易所），且該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。

“港元” 及 “$” 港元，香港法定貨幣。

“電子通訊” 透過任何媒介以任何形式以有線、無線電、光學方式或其他電磁方式發送、傳送、傳達及接收的通訊。

“電子會議” 完全及專門由股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與而舉行及進行的股東大會。

“總辦事處” 由董事不時決定作為本公司總辦事處的該辦事處。

“香港” 中華人民共和國香港特別行政區。

“混合會議” (i) 由股東及╱或委任代表於主要會議地點及（如適

用）一個或多個會議地點親身出席，及(ii) 股東及

╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開的股東大會。

“上市規則” 指定證券交易所不時生效的規則及條例。

“會議地點” 具有細則第64A條所賦予的涵義。

“股東” 本公司股本中股份的不時正式登記持有人。

“月” 公曆月。

“通告” 書面通告（除細則另有特別聲明及進一步界定者外）。

“辦事處” 本公司目前的註冊辦事處。

“繳足” 繳足或入賬列作繳足。

“實體會議” 由股東及╱或委任代表於主要會議地點及╱或

（如適用）一個或多個會議地點親身出席及參與而舉行及進行的股東大會。

“主要會議地點” 具有細則第59(2)條所賦予的涵義。

“股東名冊” 根據公司法存置的本公司股東主要名冊及任何股東分冊（如適用）。

“過戶登記處” 就任何類別股本而言，由董事會不時決定以存

置該類別股本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。

“鋼印” 本公司在百慕達或百慕達以外任何地區使用的法團鋼印或任何一個或多個複製鋼印（包括證券鋼印）。

“秘書” 獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何個人、公司或法團，包括任何助理、暫委或署理秘書。

“法規” 公司法及百慕達立法機關目前有效適用於或可影響本公司、其組織章程大綱及/或細則的任何其他法例。

“主要股東” 一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則不時指定的其他百份比）投票權之人士。

“年” 公曆年。

2. 於細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：

(a) 涉及單數的詞彙包含複數的含義，反之亦然；

(b) 涉及性別的詞彙包含所有性別；

(d) 詞彙:

(i) “可”應解釋為可能；

(ii) “應”或“將”應解釋為必須；

(e) “書面”或以“書面形式”的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他可閱讀及非暫時性形式表示或複製文字或數字的形式，或根據法規及其他適用法律、規則及規例❹在其允許的範圍內，任何可見的書面替代形式（包括電子通訊），或部份以一種可見形式而部份以另一種可見形式表示或複製文字的形式，❹包括電子展示方式（若以該方式xx），前提是相關文件或通告及股東選擇須符合所有適用法規、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的引用應詮釋為有關當時有效之任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，法規中所界定的詞彙及表述應於細則內賦有相同的涵義（如❹無與文中主題不符）；

(h) 特別決議為由有權表決之股東親身或（若股東為法團）由其正式授權代表或委任代表（如允許）於股東大會上以不少於四份三之大多數票數通過的決議案，且大會已根據細則第59條正式發出通告；

(i) 普通決議為由有權表決之股東親身或（若股東為法團）由其正式授權代表或委任代表（如允許）於股東大會上以簡單多數票數通過的決議，且大會已根據細則第59條發出通告；

(j) 就細則或法規的任何條文明確規定的普通決議而言，特別決議均屬有效；

(k) 對所簽署及/或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或蓋鋼印或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署或簽立的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視像數據（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(l) 對會議的提述應指以細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及細則而言，任何透過電子設施出席及參與會議的股東或董事應被視為已出席該會議，而出席及參與應按此詮釋；

(m) 對某人士參與股東大會的事項的提述，包括但不限於及（倘有關）

（包括倘為法團，透過正式授權代表）發言或溝通、表決、由委任

代表代表及以印刷本或電子形式取用法規或細則規定須在大會上提供的所有文件的權利，而參與股東大會的事項將按此詮釋；

(n) 對電子設施的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視像或任何形式的電話會議系統（電話、視像、網絡或其他方式）；及

(o) 倘股東為法團，細則中對股東的提述，如文義所指，應指該股東的正式授權代表。

股本

3. (1) 本公司股本於細則生效日拆分為每股面值0.10港元的股份。

(2) 在法規、本公司的組織章程大綱及任何指定證券交易所的規則（如適用）規限下，任何有關本公司購買或以其他方式購入其本身股份的權力應由董事會認為適當的條款及條件行使。

(3) 在遵守上市規則及任何其他相關規管機構的規則及條例下，本公司可就任何人士購買或準備購買本公司任何股份給予財務資助。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法第45條通過普通決議，藉以：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股本面值由決議決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制，若本公司於股東大會❹無作出有關決定，則董事可作出決定；且若本公司發行不賦投票權的股份，則應在該股份的名稱中註明“無投票權” 一詞；若股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中註明“有限制投票權”或“有限投票權”之詞；

(d) 將其全部或部份股份分拆為面值少於組織章程大綱所規定面值的股份（惟須受限於公司法的規定），而有關分拆股份的決議可決定於分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司有權附加於未發行或

新股份者；

(e) 更改其股本之計值貨幣；

(f) 為發行及配發❹無附有任何投票權的股份訂立規定；及

(g) 註銷於通過決議之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，❹按註銷股份面值的數額削減其股本。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併或分拆而產生的任何疑難，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，❹按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家無須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 在取得法例要求的任何確認或同意下，以任何法律許可的方式，本公司可不時通過特別決議削減其已發行股本或任何股份溢價帳（惟本公司可按公司法明文准許的形式，動用股份溢價帳內的股份溢價，而毋須尋求股東批准）或其他不可分派之儲備。

7. 除發行條件或細則另有規定者外，透過增設新股份令股本增加應視為如同構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及細則其他方面所載條文的規限。

股權

8. 在不影響任何股份或任何類別的股份持有人所獲賦予特別權利的情況下（無論是否構成現有股本的一部份），本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定❹無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論有關派息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份。

9. 受限於公司法第42及第43條、細則及賦予任何股份持有人之任何特別權利或任何類別股份附有之任何特別權利，任何優先股份可予發行或兌換為股份，以使其須於一個可決定日期或於本公司或持有人之選擇下（倘獲其組織章程大綱授權）按本公司於發行或兌換前可能由股東以普通決議案決定之有關條款及有關方式予以贖回。當本公司贖回可贖回股份時，❹無於市場上或以招標形式進行之購買應以本公司不時於股東大會上決定（不論一般性或有關個別購買）之最高價格為限。倘購買以招標形式進行，則招標應開放予全體同類股東。

變更權利

10. 在公司法規限下且不違反細則第8條情況下，任何股份或任何類別的股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份不少於四分之三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議批准，不時（無論本公司是否正進行清盤）予以變更、修訂或廢除。細則中關於本公司股東大會的規定經必要的修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，除：

(a) 大會（續會或延會除外）所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三份一的兩位人士（若股東為法團，則其正式授權代表），而在任何續會或延會上，兩位親自或受委代表出席之持有人（若股東為法團，則其正式授權代表）（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及

(b) 該類別股份的各持有人每持有一股該類別股份可獲一票投票權。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不應（除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作被變更、修訂或廢除。

股份

12. (1) 在公司法、細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及

（如適用）任何指定證券交易所的規則限制下，❹在不影響當時附加於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）將可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款和條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以其面值折讓價發行。任何特定地區的股東或其他人士註冊地址在董事會認為若無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行，在此等情況下，本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，都無須向股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何將不會成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按其不時決定的條款發行認股權證、可換股證券或類似性質的其他證券，以賦予其持有人可認購本公司股本中任何類別的股份或證券的權利。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付，或以配發全部或部份繳足股份的方式支付，或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。

14. 除非法例另有規定，否則任何人將不會獲本公司承認以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法、或然、未來或部分權益所約束，也將不受任何不足一股的零碎股份中的任何權益或（但根據細則或法例另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束，且將不可被迫承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。

15. 在公司法及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前的任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人而放棄獲配股份，❹給予股份承配人權利以根據董事會認為合宜的條款及條件❹在其規限下令有關放棄生效。

股票

16. 每張發出的股票均須蓋有鋼印或鋼印的摹印本，❹須標明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時決定的方式作出其他規定。股票如需蓋有鋼印，則必須由董事授權或由具有法定權限的適當要員簽立（除非董事另有決定）。發出的股票概不能代表多於一個類別的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票上的任何簽名無須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上，或決定該等證書毋須經任何人士簽署。

17. (1) 如若干人士聯名持有股份，則本公司無須就此發出一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

(2) 如股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在細則規定下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，將視為該股份的唯一持有人。

18. 作為股東記入股東名冊的每位人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以後的每張股票支付董事會不時決定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於配發後或向本公司遞交轉讓文件後（本公司當時有權拒絕登記且❹無登記的轉讓的情況除外），按公司法所規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限﹙以較短者為準﹚內發出。

20. 凡進行股份轉讓，轉讓人所持股票須予立即交出以作註銷，而承讓人須就其獲轉讓的股份向本公司支付費用而獲發新股票，有關費用為指定證券交易所釐定為須支付的數額或董事會不時規定的較少數額。若上述予以交出的股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留，則轉讓人須就餘下股份向本公司支付上述費用而獲發

新股票。

21. 若股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於相關股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能決定的應付最高款額或董事會可能決定的較低數額）後，❹須符合有關證據及賠償保證的條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為合宜的賠償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票。就已發出認股權證，除非董事❹無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀，否則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者。

留置權

22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否連同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權將延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時

（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。

23. 在細則規限下，本公司可以董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協議須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協議及要求履行或解除負債或協議及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個完整日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，❹用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在❹非目前應付的負債或責任等類似留置權的規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其無須受制於購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四個完

整日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳，而股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議時作出，❹可按全數或以分期的方式繳付。董事可在發行股份時對不同股東訂定不同的催繳股款金額和繳付時間。

27. 即使被催繳股款人士其後轉讓被催繳股款的股份，仍然對被催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會所釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，但董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 在股東（無論單獨或連同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）之前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或受委代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的委任代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則，作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊，而作出催繳的決議正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即足夠證明被起訴股東名稱的足夠證據；且無須證明作出催繳的董事委任，亦無須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，x

❹未支付，則細則的規定應適用，猶如該款項已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人在需付的催繳股款及付款時間方面作出不同的安排。

33. 董事會可收取股東願意就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率

（如有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項成為目前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月的書面通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的被催繳股款。墊支款項概不賦予有關股份的持有人獲取其後就該等股份宣派的股息的權利。

沒收股份

34. (1) 若催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個完整日的通知：

(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息及累積至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明如該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 若股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通知所涉及的股份沒收，而有關沒收包括在沒收之前對於沒收股份的已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 任何股份遭沒收時，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受交回任何須予沒收股份，及在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回。

37. 直至按公司法規定註銷為止，任何遭沒收的股份將被視為本公司的財產，且可按董事會決定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，於銷售、重新分配及出售前的任何時候，有關沒收可按董事會決定的條款由董事會宣告無效。

38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會決定的利率（不得超過年息百分之二十（20%）），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，但若本公司已獲全數支付有關股份的全部款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價），即使尚未到期仍被視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付利息。

39. 董事或秘書宣布股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣布須（如有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而無須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份被銷售、重新分配或以其他方式

出售前，董事會可隨時准許按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回遭沒收股份。

41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 細則內有關沒收的規定將適用於根據股份發行條款於指定時間未支付已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（如同該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一份或多份股東名冊，❹於其內記入下列資料，即：

(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等未全數支付的任何股份，其已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 根據公司法，本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方的其他股東名冊分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及股東名冊分冊（視乎情況而定）須於每個營業日上午十時正至中午十二時正，於辦事處或根據公司法於百慕達存置股東名冊之其他地點供股東免費（或供任何其他人士於繳付最高五百慕達元後）查閱，或（如適用）於繳付最高十港元後在過戶登記處查閱。在(a) 就主要股東名冊而言，於指定報章（定義見公司法）及(b)就股東名冊分冊而言，根據公司法及任何指定證券交易所規定的報章上或在公司法允許的情況下，透過電子方式或其他方式﹙以指定證券交易所可能接納的形式為準﹚以廣告方式發出通告後，就整體或任何類別股份而言，股東名冊可在董事會釐定的時間或期間暫停辦理登記，惟每年合共不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. 即使細則有任何其他規定，董事可釐定任何日期為：

(a) 決定股東有權收取任何股息的記錄日期，而有關記錄日期可為宣派有關股息的任何日期或其前後不超過30日；

(b) 決定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的記錄日期。

股份轉讓

46. 在細則規限下，任何股東可以根據及符合上市規則的方式或一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（只有董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。在不影響細則第46條的規定下，在一般情況或特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。該等細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且無須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會❹可（在不損及上述一般性的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位聯名股份持有人或本公司擁有留置權之未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或其他法律上無行為能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至股東名冊分冊，或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或其他股東名冊分冊。如作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移的費用。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情決定的條款及條件作出，且董事會（無須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊的股份轉至股東名冊分冊或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。與其他股東名冊分冊的股份有關之所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記，而與股東名冊的股份有關之所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊於百慕達的其他地區登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：-

(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的金額

或董事會不時規定較低金額的費用；

(b) 轉讓文件僅與一個類別股份相關；

(d) 轉讓文件已正式蓋上印章（如適用）。

50. 若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 透過公告或電子通訊或根據任何指定證券交易所之規定於一份指定報章及

（如適用）任何其他報章以廣告的方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期（於任何年度不超過三十(30)天）可由董事會決定。

股份繼承

52. 若股東身故，則其一名或多名尚存人士（如死者為聯名持有人）及其遺產代理人（如其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 根據公司法第52條，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。若其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司以令其生效。若其選擇他人登記，則須以該人士為受益人簽立股份轉讓。細則內有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，如同該股東❹無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，若董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付款項，直至有關人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟須符合細則第75(2)條規定的前提下，有關人士可於會議上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段或細則第144條的權利下，若有關支票或付款單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，但只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 支票或付款單（於有關期間按細則許可的方式寄發合共不少於三份有關以現金支付予該等股份持有人之款項）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間❹無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，“有關期間”指本細則(c)段所述刊登廣告當日前十二（12）年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或因股份繼承而獲有權利的人士所簽立之轉讓文件，且買家無須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信托，亦不會就此支付利息，而本公司無須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍應為有效及具效力。

股東大會

56. 除本公司成立的年度外，本公司的股東週年大會須每年舉行一次，時間由董事會決定。而每屆股東週年大會須於對上一屆股東週年大會舉行日期起計十五(15)個月內舉行，除非較長期間❹無違反任何指定證券交易所規則的規定（如有）。

57. 股東週年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事會全權酌情決定之世界任何地方舉行實體會議及細則第64A條規定的一個或多個地點舉行電子會議或混合會議。

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈要求當日持有不少於本公司繳足股本（具本公司股東大會之投票權）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩個月內舉行。若於遞呈當日起二十一(21)日內，董事會未有開展召開有關大會之程序，則遞呈要求人士可按照公司法第74(3)條之規定召開會議。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出不少於二十一(21)個完整日及不少於二十(20)個完整營業日之通告召開。所有其他股東大會(包括股東特別大會)須發出不少於十四 (14)個完整日及不少於十(10)個完整營業日之通告召開，惟倘上市規則許可且符合下列情況時，股東大會可於較短之通知期限發出通知召開：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的股東同意；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共佔全體股東於該大會的總表決權不少於百分之九十五(95%)）同意。

(2) 通告須註明(a) 舉行會議的時間及日期，(b) 除電子會議外，舉行會議地點及倘若董事會根據細則第64A條決定多於一個會議地點，則為該會議的主要地點

（“主要會議地點”）；(c) 倘若股東大會為電子會議或混合會議，該通告須包括一

份具該效用的xx，❹附有以電子方式出席及參與會議的電子設施詳情，或本公司於會議舉行前將於何處提供有關詳情；及 (d)將在會議上考慮的決議詳情。如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而獲得股份的所有人士及各董事及核數師，除按照細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者外。

60. 若因意外遺漏未向有權收取該通告的任何人士發出大會通告或（如委任代表文件連同通告一起寄發）寄發委任代表文件，或其❹ 無收到該通告或委任代表文件，則其將不可令任何已獲通過的決議或該大會的議程失效。

股東大會程序

61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項，除批准派息、審閱、考慮及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事及委任核數師及其他高級人員填補退任空缺，釐定核數師酬金，❹就董事酬金或額外酬金投票。

(2) 股東大會議程開始時若無足夠法定人數出席，除委任大會主席外，不可處理任何事項。兩(2)位有權投票❹親自出席的股東或受委代表或（若股東為法團）其正式授權代表即組成處理任何事項的法定人數。

62. 若於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內之出席人數不足法定人數，則會議（如應股東要求而召開）須予解散。在任何其他情況下，該大會應押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或董事會可能決定的其他時間及（如適用）其他地點❹按大會主席（或缺席，則為董事會）全權決定以細則第57條所述的形式及方式舉行。若於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內之出席人數不足法定人數，則會議須予解散。

63. 本公司總裁或主席（或如有超過一名主席，則為彼等之間可能協定的其中任何一人，或如未能達成有關協議，則為全體出席的董事推選的其中任何一人）應出任主席主持股東大會。若於任何大會上，主席在大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則本公司的副主席（或如有超過一名副主席，則為彼等之間可能協定的其中任何一人，或如未能達成有關協議，則為全體出席的董事推選的其中任何一人）應出任主席主持大會。若於任何大會上，主席或副主席未有出席或不願出任主席，則在場董事須推舉其中一位出任，或如只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席，或若獲選主席須退任，股東則親自或（如股東為法團）其正式授權代表或受委代表出席且有權投票的股東須推舉其中一人出任大會主席。

64. 在細則第64C條的規限下，在足夠法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（且若大會作出如此指示）不時押後大會舉行時間（或無限期）及╱或更改大會舉行地點（倘適用）及╱或更改大會舉行形式（實體會議、電子會議或混合會議）（時間及地點由大會決定），惟於任何續會上，概不會處理若在未押後舉行大會的情況下可於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四(14)日或以上，則須發出至少七(7)個完整日的通告訂明細則第59(2)條所載詳情，但❹無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，❹無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定在該地點或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同時出席及參與股東大會。以該方式出席及參與的任何股東或任何委任代表，或透過電子設施參與電子會議或混合會議的任何股東或委任代表均被視為出席會議，❹計入會議的法定人數內。

(2) 所有股東大會均受下列各項規限：

(a) 倘股東於會議地點出席會議及╱或倘為混合會議，如會議已於主要會議地點開始舉行，則應被視為已開始；

(b) 親身或受委代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議的股東應計入會議的法定人數及有權於會上投票表決，而該會議應屬正式召開及其議事程序應為有效，惟大會主席須信納於會議舉行期間備有充足電子設施，以確保身處各個會議地點的股東及透過電子設施參與電子會議或混合會議的股東能夠參與所召開會議中的事項；

(c) 倘股東於其中一個會議地點出席會議及╱或倘股東透過電子設施參與電子會議或混合會議，無論由於任何原因導致電子設施或通訊設備故障出現或未能作出其他安排使在主要會議地點以外的會議地點的相關股東參與所召開會議中的事項或（倘為電子會議或混合會議）一名或多名股東或委任代表未能使用或持續使用電子設施（儘管本公司已提供足夠電子設施），均不影響會議或所通過決議案，或於當中處理的任何事務或據此採取的任何行動的有效性，惟於整個會議期間須一直具有法定人數出席；及

(d) 倘任何會議地點為主要會議地點以外司法管轄區及╱或倘為混合會議，除非通告另有說明，細則中有關送達及發出會議通告及呈交委任代表書時間的條文須參照主要會議地點的規定執行；及倘為電子會議，呈交委任代表書的時間應按會議通告中的規定辦理。

64B. 董事會及於任何股東大會的大會主席可不時就管理於主要會議地點、任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票表決及╱或透過電子設施參與電子會議或混合會議作出其全權酌情認為合適的安排（無論是否涉及發出入場票或若干其他身份識別的方法、密碼、留座、電子投票或其他方式），且可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排不准親身或受委代表出席任何會議地點的股東將因此而有權出席另外一個會議地點的會議；及任何股東因此而於有關會議地點或多個會議地點出席會議或續會或延會的權利將須受當時可能生效的任何該等安排及指明適用於會議的會議或續會或延會通告所規限。

64C. 倘股東大會的主席認為：

(a) 主要會議地點或可供舉行會議的其他會議地點的電子設施就細則第64A(1)條所述的目的而言變得不足夠或在其他方面不足以容許會議可大致上根據會議通告所載條文進行；或

(b) 倘為電子會議或混合會議，本公司提供的電子設施變得不足夠；或

(d) 會議發生暴力或構成暴力威脅、難以管束行為或其他干擾或無法確保會議能適當而有序地進行；

則在不影響大會主席根據細則或普通法可能具有任何其他權力的情況下，無論是否具有法定人數出席，主席可在未經會議的同意下於會議開始前或之後全權酌情中斷會議或休會（包括無限期休會）。直至休會時所有於會議上處理的事務均屬有效。

64D. 董事會及於任何股東大會的大會主席可作出董事會或大會主席（視乎情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全有序地進行（包括但不限於規定與會者出示身份證明、檢查其個人財物以及限制攜帶某些物品進入會場、釐定在會議上可施加問題的數量及頻率以及時限）。股東亦須遵守舉行會議場所的業主所提出的所有規定或限制。根據本細則作出的任何決定均為最終及具決定性，拒絕遵守任何有關安排、規定或限制的人士可被拒絕進入或參與會議（不論親身或以電子方式）。

64E. 倘在發出股東大會通告後但在會議舉行前，或在押後會議後但在續會舉行前

（不論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為不論基於任何理由按召開會議通告所指定的日期或時間或地點或透過電子設施舉行股東大會❹不適當、不可行、不合理或不理想，彼等可更改或延遲會議至另一日期、時間及╱或地點進行及╱或更改電子設施及╱或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議），而毋須經股東批准。在不影響前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中規定可在毋須另行通知的情況下自動延遲相關股東大會，包括但不限於在大會當天的任何時間懸掛八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或發生其他類似情況。本細則應遵守下列規定：

(a) 當會議因此而延遲時，本公司應盡力在可行情況下盡快於本公司網站刊發該延遲通告（惟未能刊發該通告不會影響會議的自動延遲）；

(b) 當僅更改通告指定的會議形式或電子設施時，董事會應按董事會可能釐定的方式通知股東有關變更的詳情；

(c) 當會議按照本細則延遲或更改時，受限於及在不損及細則第64條的情況下，除非在原有會議通告中已指明，否則董事會應釐定延會或更改會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），❹應按董事會可能釐定的方式通知股東有關詳情；此外，倘於延會或更改會議召開前不少於四十八(48)小時收到細則規定的所有委任代表表格，該等委任代表表格均屬有效（除非被撤銷或由新委任代表書所取代）；及

(d) 倘於延會或更改會議上有待處理的事務與向股東傳閱的原有股東大會

通告所載列者相同，則毋須通知將在延會或更改會議上處理的事務，亦毋須重新傳閱任何隨附文件。

64F. 有意出席及參與電子會議或混合會議的所有人士應負責維持充足設施以使其能夠如此行事。在細則第64C條的規限下，任何未能透過電子設施出席或參與股東大會的人士，均不會導致該會議的議事程序及╱或所通過的決議案無效。

64G. 在不影響細則第64條的其他條文下，實體會議亦可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以允許所有參與會議的人士可同時❹即時互相通訊，而參與該會議應構成親身出席該會議。

65. 若建議對考慮中的任何決議作出修訂，除非被大會主席真誠裁定為不符合程序，則該實質決議的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。若屬正式作為特別決議提呈的決議，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根據或依照細則的規定而於當時附有關於表決的特別權利或限制規限下，於任何按股數投票表決之股東大會上，每位親身出席股東或其受委代表或如股東為法團，則其正式授權代表，凡持有一股繳足股份（除非催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為繳足股份），可投一票。提呈大會表決的決議將以按股數投票方式表決，惟於實體會議，大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在該情況下，每位親自出席或如股東為法團，則由獲正式授權代表出席或由受委代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位受委代表時，則每位受委代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i) ❹無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii) 涉及主席維持會議有序進行的職責者及/或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。表決可透過董事或大會主席可能決定的電子或其他方式進行。

(2) 倘實體會議准許以舉手表決，在宣布舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以按股數投票方式表決：

(a) 該大會主席；或

(b) 不少於三位股東當時有權親自出席或如股東為法團的正式授權代表，或受委代表出席❹於大會表決的股東；或

權十分之一的一位或以上的股東；或

(d) 股東當時有權親自出席或如股東為法團，則其正式授權代表，或受委代表出席❹持有附有權利於大會表決股份且已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已繳股款總額十分之一的一位或以上的股東。

由股東委任為委任代表的人士或如股東為法團的正式授權代表所提出的要求應被視為與股東親自提出的要求相同。

67. 若決議以舉手表決方式進行投票，則主席宣布決議獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，❹記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而無須提供與記錄有關贊成或反對該決議的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作大會的決議。本公司僅於上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。

68. 特意刪除。

69. 特意刪除。

70. 特意刪除。

71. 按股數投票表決時，股東可親自投票（如股東為法團，則由其正式授權代表）或由其受委代表投票。

72. 投票表決時，有權投一票以上的人士無須盡投其票數，亦無須以同一方式盡投其票。

73. 所有提呈大會的決議案須以普通決議決定，惟細則或公司法或上市規則規定須以大多數票決定除外。若票數相等，則除其可能已投的任何其他票數外，該大會主席有權投第二票或決定票，除非根據細則或上市規則，該大會主席須就該決議案放棄表決或只可對該決議案投贊成票或反對票。

74. 就股份的聯名持有人而言，任何一名聯名持有人可以親自投票（如股東為法團，則由其正式授權代表）或受委代表就有關股份投票，猶如彼為唯一擁有有關權力者，但若有多於一位該等聯名持有人就該股份投票，則優先投票者的投票（無論親自（如股東為法團，則由其正式授權代表）或受委代表）將被接納後，其他聯名持有人的投票將不被接納，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

75. (1) 若股東為與精神健康有關的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）的法院頒令，則可由其財產接管人、

監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作如同該等股份的登記持有人，前提是於大會或續會或延會（視乎情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，應已向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，而其須於擬投票的大會或續會或延會（視乎情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。

76. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會❹於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 根據上市規則，若本公司知悉任何股東須就本公司之某項特定決議放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司某項特定決議，該股東或其代表違反該項規定或限制作出的任何表決將不予計算。

77. 如:

(a) 對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視乎情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且若主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議的決定失效。主席就有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

委任代表

78. 凡有權出席本公司大會❹於會上投票的股東可委任其他人士作為其委任代表，代其出席❹代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位委任代表

❹於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表無須為股東。此外，委任代表有權代表個人股東或法團股東行使該股東可行使的同等權力。

79. 委任委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署，或如委任

人為法團，則須蓋上公司鋼印或由高級人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。委任代表文件本意是由高級人員代表法團簽署，除非出現相反的情況，否則該高級人員已獲正式授權代表法團簽署委任代表文件，而無須提供進一步的事實證據。

80. (1) 本公司可全權酌情決定提供電郵地址以收取或電子方式提交有關股東大會委任代表的任何文件或資料（包括任何委任代表文件或委任委任代表的邀請函、證明委任代表的有效性或其他有關委任代表所需的任何文件（不論細則是否有此規定），以及終止委任代表授權的通知書）。倘提供該電郵地址或電子提交方式，本公司將被視為同意透過電子方式將與前述委任代表有關的任何該文件或資料發送往該地址或以該電子方式提交，惟須遵守下文規定以及本公司在提供地址或電子提交方式時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受前述限制地不時決定任何該等電郵地址或該等電子提交方式可能一般用於該等事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同電郵地址或電子提交方式。董事會亦可 (i) 對電子通訊的傳輸及接收施加任何條件，包括（為避免生疑慮）施加由本公司指定的任何安全或加密安排；及 (ii) 決定用以釐定視為本公司收到委任代表有關的文件或資料的時間的方法。倘根據本細則須向本公司發送的任何文件或資料乃以電子方式發送予本公司，如本公司未於根據本細則提供的指定電郵地址或透過指定電子提交方式收到該文件或資料或本公司❹未指定電郵地址或電子提交方式用於收取該文件或資料，則該文件或資料不被視為有效送達或交存本公司。

(2) 委任委任代表文件及（如董事會要求）簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八 (48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（如❹無指明地點）於過戶登記處或辦事處（如適用），或倘本公司已根據前段提供電郵地址或電子提交方式，則須在指定電郵地址或透過電子提交方式收取指示。委任委任代表文件於其內註明之簽署日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於該日期起計十二(12)個月內舉行之大會的續會或延會則作別論。遞交委任委任代表文件後，股東仍可出席所召開的大會❹於會上投票，在此情況，委任委任代表文件視為已撤銷。

81. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（前提是不排除使用兩種格式）且若董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文件須視為賦予委任代表權力就大會（發出委任代表文件的大會）上提呈有關決議的任何修訂按其認為合適者進行投票表決。委任代表文件須（除非委任代表文件註明不適用）對與該文件有關大會的任何續會或延會同樣有效。儘管❹未按照細則的規定收取細則規定的委任代表的委任書或任何資料，但董事會可在一般情況或任何特定情況下決定將委任代表的委任書視為有效。在上述的規限下，倘細則規定的委任代表的委任書及任何資料❹非按細則所載方式收取，則獲委任人士將無權就有關股份進行投票。

82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，但❹無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代

表文件適用的大會或續會或延會召開前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點），則根據委任代表文件的條款作出投票仍屬有效。

83. 根據細則，股東可委任委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且細則內有關委任代表及委任委任代表文件的規定（經必要變更後）須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事的法團

84. (1) 身為股東的任何法團可透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為適合的人士擔任本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表法團行使如法團為個別股東時可行使的同等權力，且就細則而言，若獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該法團親自出席。

(2) 倘股東為結算所（或其代名人），且於各情況下均為法團，則可在指明各獲授權代表的股份數目及類別的前提下，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表。根據本細則的規定，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，❹有權行使結算所

（或其代名人）可行使的同等權利及權力（包括在允許舉手投票之情況下，個別舉手表決的權利），如同該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份（授權指明的股份數目及類別）的登記持有人。

(3) 細則內有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。

股東書面決議

85. (1) 根據公司法，就細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會❹於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議及（如適用）獲如此通過的特別決議。任何該等決議應視為已於最後一位股東簽署決議當日舉行的大會上獲通過，且若決議聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議的表面證據。該決議可能由數份相同格式的文件（均由一位或以上有關股東簽署）組成。

(2) 不論細則載有任何條文，書面決議案❹不適用於根據細則第86(4)條於董事任期屆滿前將其罷免、或細則第155(3)條所載關於罷免及委任核數師之情況。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數❹無最高限額。首任董事由法定股東大會選舉或委任及其後根據細則第87條於股東週年大會或為此目的召開的特別股東大會選出或委任。董事的任期由股東決定，或沒有明確任期的，則根據細則第87條或直至其繼任者被選出、或委任或其職位被撤銷為止。任何股東大會可授權董事會填補在股東大會上尚未填補之董事空缺。

(2) 董事應有權不時及於任何時間委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或根據股東於股東大會上作出之授權作為現有董事會新增成員，惟就此委任之董事人數不得超過股東不時於股東大會上決定之任何最高限額。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後首屆股東大會為止，❹於該大會上進行再次競選，而任何獲董事會委任加入現有董事會的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將具資格進行再次競選。

(3) 董事或替任董事均無須持有本公司任何股份以符合資格，而❹非股東的董事或替任董事（視乎情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會❹於會上發言。

(4) 股東可於根據細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議隨時將未任滿董事撤職，即使細則有任何相反的規定或本公司與該董事有任何協議亦然（但無損根據任何該等協議提出的任何損害索償），惟任何就罷免董事而召開有關大會的通告須包含罷免董事意向聲明及於不少於大會舉行十四(14)日前送交該董事，而該董事應有權在該會議上就其罷免動議發言。

(5) 根據上文第(4)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於董事撤職的大會上由股東推選或委任的方式填補，任期直至下一次委任董事或直至選出委任繼任人為止，或如無選舉或委任，股東大會可授權董事會填補任何尚未填補之空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議增加或削減董事數目，但不得令董事數目少於兩(2)位。

董事退任

87. (1) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或如董事人數❹非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分之一之數目）須輪席退任，每位董事須每三年至少須輪席退任一次。

(2) 退任董事有資格競選連任及於其退任之大會上整個會議期間繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（必須確定輪席退任董事的數目）願意退任且不再

競選連任的任何董事。此外退任的其他董事為自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，除非有數位董事於同日出任或連任董事，則將行退任的董事（除非彼等另有協議）須由抽簽決定。在決定輪席退任的特定董事或董事數目時，任何根據細則第86(2)條獲董事會委任的董事不應被考慮在內。

88. 特意刪除。

89. 除非獲董事推薦參選，否則除大會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會❹於會上表決的股東（❹非擬參選人士）簽署通告，當中表明建議提名該人士參選的意向，❹附上所提名人士簽署表示願意參選的通知，提交總辦事處或過戶登記處，而發出該等通知之期間最少須為七(7)天，而（若該通知於寄發有關選舉所召開股東大會通告後遞交）該通知之提交期間於寄發舉行有關選舉之股東大會之有關通告翌日開始，也不得遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束。

喪失董事資格

90. 在以下情況下，董事須離職：

(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職❹當董事會決議接納其辭任；

(2) 精神失常或身故；

(3) 未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間❹無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；或

(4) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；

(5) 法例禁止出任董事；或

(6) 因法規規定須停止出任董事或根據細則遭撤職。

執行董事

91. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（須符合法規規定）及條款由董事會決定，董事會❹可撤回或終止該等委任。上述撤回或終止委任不得影響董事與本公司可能就雙方之間服務合約因上述撤回或中止而遭違反，從而向對方提出的任何損害索償。

92. 根據細則第91條獲委職位的執行董事應收取由董事會決定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及/或恩恤金及/或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

93. 根據法規規定，任何董事均可隨時藉向辦事處遞交書面通知或在董事會議上委任任何人士作為其替任董事，❹可酌情罷免該替任董事。若該替任董事❹非其他董事，則其委任（除非之前已獲董事會批准）必須待獲得批准後方可作實。替任董事的任何委任或罷免須經由委任人簽署書面通知❹遞交辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，❹有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，細則將如同其為董事般適用。

94. 擔任替任董事之各名人士應（關於委任替任董事及釐定酬金之權利除外）在各方面受細則中有關董事之條文的規限，❹單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中擁有權益及從中獲取利益，❹在如同其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，唯有按委任人向本公司發出書面通告不時指示的原應付予委任人的該部份

（如有）酬金除外。

95. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則加上其本身的表決權）。替任董事簽署的任何董事會或董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，除其委任通知中有相反規定則除外。

96. 倘其委任人因任何原因不再為董事，則替任董事因此事實而不再為替任董事。然而，如任何董事在任何會議上以輪值或其他方式退任但在同一會議上獲重選，則緊接其退任前由該董事根據細則作出的任何有效委任將繼續生效，如同該董事❹無退任。

董事酬金及開支

97. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上決定，❹須（除非通過就此投票的決議另行指示）按其可能協議的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分；只有當董事任職期間僅為有關支付酬金的整段時期的一部份時，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

98. 每名董事可獲預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務預期產生的合理支出的費用。

99. 任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超越董事一般職責的服務時，董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

100. 董事會在向任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（❹非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事利益

101. 董事可：

(a) 於在任董事期間根據董事會可能決定之條款（受制於公司法的有關條文）兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師）。任何董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金；

(b) 由其本身或其公司以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其公司可就專業服務獲取酬金（如其❹非董事）；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另行約定）無須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位董事為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議），或投票或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

102. 在公司法及細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其任何職務任期或有酬勞職位的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格；該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷；參加訂約或有此利益關係的董事無須因其董事職務或由此而建立的受托關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，前提是董事須按照細則第103條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

103. 董事若在任何知情的情況下，與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，則須於首次（若當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質；若董事當時❹不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：

(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員❹被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或

(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；

就任何上述合約或安排而言，應視為本細則下的充份利益xx，除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。

104. (1) 董事不得就批准其或其緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議表決（或計入法定人數），但此項禁制不適用於任何下列事宜：

(i) 就董事或其緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務而向該名董事或其緊密聯繫人士提供任何抵押或彌償保證的任何合約或安排；

(ii) 因應本公司或其任何附屬公司的債項或責任而向第三方提供任何抵押或彌償保證，其中董事或其緊密聯繫人士個別或共同提供全部或部份擔保或彌償保證或抵押品所訂立的合約或安排；

(iii) 涉及發售（或由本公司發售）本公司或本公司發起或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券以供認購或購買的任何合約或安排建議，而董事或其緊密聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身分擁有權益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益，而與本公司的股份或債券或其他證券的其他持有人以相同的方式擁有權益的任何合約或安排；或

(v) 有關採納、修訂或管理購股權計劃、退休金或退休、身故或傷殘福利計劃或其他安排，這些安排與本公司之董事或其緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員均有關，且❹無就任何董事或其緊密聯繫人士提供該計劃或基金有關類別人士一般未獲賦予之任何特權或優惠之任何建議或安排；或

(vi) 任何有關其他公司作出的建議，而該董事或其緊密聯繫人直接或間接在其中擁有權益（不論以高級人員或行政人員或股東身份）；或任何有關其他公司作出的建議，而該董事或其緊密聯繫人實益擁有該等其他公司的股份，但該董事及其任何緊密聯繫人❹非合共在其中（又或該董事或其任何緊密聯繫人藉以獲得有關權益的任何第三間公司）實益擁有任何類別已發行股份或投票權的5%或5%以上。

(2) 如於任何董事會會議上出現任何問題，乃有關董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人士權益的重要性或有關任何董事（主席除外）的投票資格的問題，而該問題未能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而會議主席對該董事所作決定須為最終及不可推翻的定論，惟倘據該董事所知其及/或其緊密聯繫人士（倘上市規則要求，及該董事的其他聯繫人士）的權益性質或程度❹未向董事會適當披露則除外。若上述任何問題關乎會議主席或其緊密聯繫人士

（倘上市規則要求，及會議主席的其他聯繫人士）或會議主席的投票資格，而該問題未能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須由董事會決議決定（就此該主席不得投票），該決議須為最終及不可推翻的定論，惟倘據該主席所知關於該主席及/或其緊密聯繫人士的權益性質或程度❹未向董事會適當披露則除外。

董事的一般權力

105. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支，❹可行使根據法規或細則❹無規定而須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），但須受法規及細則的規定以及本公司於股東大會所制定而❹無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視乎情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立

（視乎情況而定），❹在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協議溢價獲配發任何股份。

(b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬。

106. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，❹可委任任何人士出任該等地區性或地方性董事會的成員或任何經理或代理，❹可決定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，❹可授權任何地區性或地方性董事會之成員或其中之任何一人填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會❹可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本着善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

107. 董事會可就其認為合適的目的藉授權委托書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受托代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據細則獲賦予或可行使者）。任何上述委托授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受托代表人有事務往來的人士，❹可授權任何上述受托代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經蓋鋼印授權，該位或該等受托代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋鋼印具有同等效力。

108. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或摒除有關人士本身權力下，向任何董事委托及賦予其可行使的任何權力，❹可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本着善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

109. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視乎情況而定）。

110. (1) 董事會可成立或同意或連同其他公司（即本公司的附屬公司或在業

務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事）及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下，於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

111. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，❹在公司法規限下，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

112. 債權證、債權股證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。

113. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，❹可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

114. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了抵押，接納其後以該等未催繳股本設定的抵押的所有人士，應採納與前抵押相同的目標物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照法例條文保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，❹須妥為符合法例有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

115. 董事會可舉行會議以處理業務、休會、延會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。若贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

116. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書每當獲任何

董事要求，應召開董事會會議。董事會會議通告以書面或口頭（包括親身或通過電話）或透過電子郵件或按董事會不時決定的其他方式發出，則被視為正式送達予該董事。

117. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，否則該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可通過電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及實時彼此互通訊息的電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，如同該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，若其他董事不反對以及如不計算該董事便不能達到法定人數的情況下，可繼續出席會議❹以董事身份行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

118. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照細則決定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照細則決定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

119. 董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席，❹決定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

120. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

121. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由其認為適合的一名或多名董事組成的委員會，❹可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。上述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應如同董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向任何特別委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

122. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。

123. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事

（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議（在有關人數須足以構成法定人數，以及一份該決議須已發給或其內容須已按細則規定發出會議通告方式知會當其時有權接收董事會會議通告的所有董事，且概無董事知悉或收到任何董事對有關決議案反對的前提下）將如同在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用。該決議可包括一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一位或以上的董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。就本細則而言，董事及替任董事以任何方式（包括以電子通訊方式）向董事會發出同意該決議案的書面通知應視為其在該決議案的書面簽署。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

124. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任，有關行為應屬有效，如同每位該等人士經正式委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

125. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，❹可決定其酬金

（形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

126. 該總經理及一位或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

127. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為了經營本公司業務的目的委任其屬下的一位助理經理或一位以上經理或其他僱員。

高級人員

128. (1) 本公司的高級人員須包括一位總裁和一位副總裁（如有）或至少一位主席和一位副主席（如有）、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員

（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及細則而言被視為高級人員。

(2) 董事須於每次委任或選舉董事後，盡快在董事中選舉一位總裁或一位主席，或選舉一位副總裁或一位副主席（視乎情况而定）。若有一(1)名以上董事獲建議擔任主席，則董事可按董事決定的方式選出多名主席。

(3) 高級人員收取的酬金乃由董事不時釐定。

(4) 倘本公司根據公司法委任❹設有一名通常居駐於百慕達的居駐代表，居駐代表須遵守公司法規定。

(5) 本公司須向居駐代表提供為遵守公司法規定所需的文件及資料。

(6) 居駐代表有權收取董事會會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會的所有通知、出席有關會議及於會上發言。

129. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東和董事會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊中登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或細則指定或董事會指定的其他職責。

130. 特意删除。

131. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

132. 公司法或細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員名冊

132A. (1) 董事會須安排在辦事處備存一份或以上董事及高級人員名冊，❹須於當中記錄各董事及高級人員的下述資料，即：

(a) 倘屬個人，其現有名字、姓氏及地址；及

(b) 倘屬公司，其名稱及註冊辦事處。

(2) 倘發生下列事件：

(a) 更換任何董事及高級人員；或

(b) 載於董事及高級人員名冊的資料有任何改變，

董事會須於事件發生十四(14)日期間內在董事及高級人員名冊記錄有關變動詳情。

(3) 董事及高級人員名冊須於營業時間上午十時正至中午十二時正，於辦事處免費供公眾人士公開查閱。

(4) 本細則中“高級人員”具有公司法第92A(7)條賦予該詞的涵義。

會議記錄

133. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄：

(a) 高級人員所有選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 根據公司法及細則預備的會議記錄應由秘書保存在辦事處。

鋼印

134. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上鋼印。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券鋼印，該證券鋼印為鋼印的復制本另在其正面加上“證券印”字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每一鋼印，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用鋼印。在細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋鋼印的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的其他一位或以上人士

（包括董事）親筆簽署，除就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有供海外使用的鋼印，董事會可藉加蓋鋼印的書面文件，就加蓋及使用該鋼印的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會❹可就其使用施加認為合適的限制。細則內凡對鋼印作出的提述，及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他鋼印。

文件認證

135. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，❹核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議已經正式通過或（視乎情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

136. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委托授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委托授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，前提是：(1) 本細則的上述規定只適用於本着善意及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2) 本細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任；及(3) 本細則對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，前提是本細則只適用於本着善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款

137. 在公司法規限下，本公司股東大會可不時宣布向股東按其各自於可供分派利潤中的權利和權益派發股息，但股息額不可超過董事會建議宣派的數額。本公司亦可在股東大會上或董事會亦可從任何實繳盈餘中（根據公司法所確定）向股東作出分派。

138. 倘從實繳盈餘中派付股息或作出分派將導致本公司未能支付到期負債或令其資產可變現淨值低於其負債，則不得從實繳盈餘中派付股息或作出分派。

139. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

140. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為足以支持的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，前提是在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損失，董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

141. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。

142. 本公司無須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

143. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除

股份持有人或聯名持有人另有指示外，每一張支票或付款單須支付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

144. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收❹撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司❹不因此成為該款項的受托人。

145. 董事會或本公司股東大會議決宣派股息時，均可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，❹可就特定資產或其任何部份的分派決定價值，❹可決定基於所決定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受托人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區該資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

146. (1) 若董事會或本公司於股東大會議決就本公司的股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份之方式派付，前提是有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或按董事會決定作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的書面通告，說明該等持有人獲授予的選擇權利，❹須連同該通告送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或

部份行使；及

(iv) 就現金選擇權利未被正式行使的股份（“未選擇股份”）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向未選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事會應把其決定本公司未分派利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）的任何部分資本化及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向未選擇股份的持有人配發及分派的股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使；及

(iv) 就股份選擇權利被正式行使的股份（“已選擇股份”）而言，有關股息（或獲授予選擇權利的該部份股息）不得以現金支付，而須基於如上所述決定的配發基準向已選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發股份，而就此而言，董事會應把其決定本公司未分派利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備除外）的任何部分資本化及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向已選擇股份的持有人配發及分派的股份的適當股數。

(2) (a) 根據本細則第(1)段的規定配發的股份與當時已發行的同類別的股份（如有）在所有方面享有同等權益，僅除參與於有關股息派付的權利外。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則

第(1)段的規定實施任何資本化事宜，❹在可分派零碎股份的情況下，全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此把全部或部份零碎權益合計及出售❹把所得款項淨額分派予擁有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表擁有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該資本化事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下以特別決議的方式進行決議，就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段的規定），而無須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 如果在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本細則第(1)段下的選擇權利及股份配發將會或可能屬違法行為或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋。

儲備

147. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定可用於任何本公司利潤可作的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。

資本化

148. 經董事會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當其時的進賬全部或任何部份資本化（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項❹非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會應須令該決議生效，前提是就本細則而言，股份溢價賬及任何屬於未實現利潤的儲備或基金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。在將該款項結轉至儲備及動用該款項時，董事會須遵守公司法條文。

149. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出分派時產生的任何

困難，特別是可就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但❹非確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份，❹可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

150. 在未受法規禁止及未與法規有抵觸的情況下，以下規定將隨時及不時地具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或從事任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定設立及於此後（在本細則的規定規限下）維持一項儲備（ “ 認購權儲備”），其金額在任何時間均不得少於當其時所須資本化的款項，以便於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視乎情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部份行使認購權的情況下，則為有關的部份，視乎情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將資本化，❹用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 若在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當其時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，維持一本該等證書的登記冊，以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 由核數師編制有關是否需要設立及維持認購權儲備，及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所已使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

151. 特意刪除。

會計記錄

152. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

153. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會根據公司法決定的其他地點，❹須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或董事會授權者外，董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

154. 根據公司法第88條的規定，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編制的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日送交有權收取的每位人士，❹於根據公司法規定舉行的股東大會上向公司呈上，而本細則不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或任何股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。

154A. 在遵從所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）及在彼准許的情況下，以及在須取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以法規❹無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第154條的規定，若任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

154B. 如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）而刊載細則第154條所述的文件及（如適用）符合細則第154A條規定的財務報告概要，而且細則第154條所述的人士同意或視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向該人士送交該條文所述的文件或依細則第154A條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審計

155. (1) 在公司法第88條的規限下，在股東週年大會上或其後每年的股東特別大會上，股東須委任一位核數師對本公司的賬目進行審計，該核數師的任期直至股東委任另一位核數師為止。該核數師可以是股東，但董事或本公司高級人員或僱員在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2) 在公司法第89條的規限下，現任核數師以外的人士均不合資格於股東週年大會上獲委任為核數師，除非於股東週年大會舉行之前不少於二十一(21)日發出書面通告表明有意提名該人士擔任核數師。此外，本公司須將該通告的副本送交現任核數師。

(3) 藉有表決權的股東可親自或彼等各自的正式授權代表（倘股東為法團）或透過受委代表（倘允許指定委任代表）在股東大會上以不少於三分之二的投票通過的決議案（表明有意通過該決議案的股東大會通告已根據細則發出）在核數師任期屆滿前任何時間罷免核數師，x在該會議上藉普通決議委任另一核數師代替其履行餘下任期。

156. 根據公司法第88條的規定，本公司賬目須每年至少審計一次。

157. 核數師酬金須由本公司股東大會或股東決定的方式決定。

158. 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事可填補該空缺及決定所委任核數師的酬金。

159. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計憑證，其❹可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

160. 細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，❹與相關簿冊、賬目及會計憑證比較，核數師❹須就此編制書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否可如實地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。核數師報告須於股東大會上向各股東呈報，❹在其獲得會議批准後成為最終版本。

通告

161. (1) 任何通告或文件（包括上市規則所定義的任何“公司通訊”），不論是否由本公司根據細則提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸或其他電子傳輸或電子通訊形式。任何該等通告及文件在提交或發出時，可採用以下方式：

(a) 親身送達至有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 按照上市規則藉於指定報章或其他刊物（如適用）（如公司法定義）或於指定證券交易所所在地每日出版及一般流通的報章刊登廣告；

(e) 以電子通訊方式發送或傳輸至有關人士根據細則第161(5)條提供的電郵地址，但公司須遵守法規和任何其他關於需獲得該人同意

（或視為同意）的要求的不時有效的適用法律、規則及規例；

(f) 登載於本公司或有關人士可以瀏覽的網站（但公司須遵守法規和任何其他關於需獲得該人同意（或視為同意）的要求的不時有效的適用法律、規則及規例），和/或向該人發出通知，告知其

通知、文件或刊物可在公司的電腦網絡網站上查閱（“可供查閱通知”）；

(g) 在法規和其他適用法律、規則及規例所允許的範圍內，通過其他方式將通知發送或提供給該人。

(2) 可供查閱通知可藉由除公佈在某一網站外的以上任何方式提供。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通知，而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充份送達或交付。

(4) 每名通過法律、轉讓、傳輸或其他任何方式有權獲得任何股份之人士，均應受與該股份有關的每份通知所約束，有關通知過往是按其於股東名冊內作為該股份之登記持有人的姓名及地址（包括電郵地址）發出，應適當地向從該股份中獲得所有權的人士發出。

(5) 凡根據法規或細則的規定有權從本公司接收通知之股東或人士，均可向本公司登記電郵地址，以獲取發送通知。

(6) 在遵守任何適用法律、規則及規例、上市規則以及細則的條款的前提下，任何通知，文件或刊物，包括但不限於細則第154、154A和161條中提及的文件，可以英文發出，或以英文和中文一同發出。

162. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知或文件的信封應適當預付郵資及註明地址，應將投寄之日的翌日視為送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已適當註明地址及已投寄，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通知或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投寄，即為決定性的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應將通告或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日視為發出。登載於本公司或指定證券交易所網站的通知，在可供查閱通知送達股東之日的翌日視為由本公司發給股東；

(d) 如在細則允許下，在報章或其他刊物刊登廣告，將於該廣告首次出現當天視為已送達；及

(e) 如以細則所述的任何其他方式送達或交付，應將面交或交付之時或

（視乎情況而定）有關發送、傳輸或刊登之時視為送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送、傳輸或刊登的行為及時間，即為決定性的證據。

163. (1) 細則所容許及根據細則交付或郵寄或留置於股東登記地址或以任何方式送達的任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均被視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通告或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，或以身故者代表或破產者受托人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄在股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

164. 就細則而言，聲稱來自股份持有人或（視乎情況而定）董事或替任董事，或如股份持有人、董事或替任董事為法團，由其董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該等信息的人士於有關時間未有接獲明顯相反證據的情況下，應被視為經上述持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

165. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。

(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自願清盤的決議均須以特別決議通

過。

166. 若本公司清盤（無論為自願清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議批准下及根據公司法規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，清盤人就此可為前述之任何一類或多類財產決定其認為公平的價值，❹決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予清盤人

（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信托的受托人，本公司的清盤即時結束且本公司解散，但不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償保證

167. (1) 董事、秘書及其他高級人員及每位核數師以及當時就本公司任何事務行事的清盤人或受托人（如有）以及每位該等人士及每位人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信托執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士的行為、收取、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收取，或為本公司資金或財產的安全考慮而存放或存入任何銀行或其他人士，或為本公司因為抵押不充份或不足而須本公司的資金或財產支出或投資，或為該等人士執行各自的職務或信托時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，但本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 各股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑借本公司的權利），前提是該等權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

更改章程細則及修訂組織章程大綱

168. 任何細則的撤銷、更改或修訂及新增任何細則均須經董事決議批准❹由股東特別決議確定後，方可作實。組織章程大綱任何規定的更改或變更公司名稱須經特別決議通過。

資料

169. 有關本公司的營運及董事認為就股東的權益而言不宜向公眾透露任何屬於或可能屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東無權要求作出披露或提供任何以上資料。

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