公司于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、 2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议 案。根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”或“目标公司”） 90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登...

证券代码：002647 证券简称：民xxx 公告编号：2017-062

民xxx控股股份有限公司

关于签署业绩承诺补偿协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

民xxx控股股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”或“乙方”）与公司于2017年4月26日签署了《关于业绩承诺补偿协议》，现将有关情况公告如下：

一、概述

公司于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、 2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议 案。根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买xxx持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”或“目标公司”） 90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登 记手续。2016年11月2日，工商登记主管部门通知公司经办人领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440101723824919R。法定代表人变更为xx，企业类型变更为其他有限责任公司，股东情况变更为公司90%，浙江浙银资本管理有限公司10%。

同时，公司于2016年12月27日召开了第三届二十七次董事会，审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）与交易对方浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签订了《支付现金购买资产协议》。并于2017年1月11日在广州市工商行政管理局领取了广东合利的工商变更登记（备案）通知书，广东合利的股东变更为公司投资额10000万元，投资比例90%；深圳民盛大数据技术有限公司投资额

1111.11万元，投资比例10%。至此，广东合利成为公司直接和间接持有的全资子公司。

公司控股股东柚子资产为支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障广大股民的利益，针对上述收购的目标公司广东合利的交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承诺，并于2017年4月26日与公司签署了《业绩承诺补偿协议》。

二、 补偿协议的主要内容

柚子资产与公司签署的《业绩承诺补偿协议》的主要内容如下： 1、业绩承诺数额及原则

1.1 双方同意，乙方应按照相关法律、法规规定对目标公司本次交易实施完毕后连续两个会计年度的净利润作出承诺，并就利润承诺期内目标公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，乙方承诺目标公司2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元。

1.2 双方一致同意，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议第 1.1 条约定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第 3 条、第 4 条的规定向甲方承担补偿责任。

1.3 双方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

1.4 本协议第 4 条约定的业绩补偿和第 5 条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定

2.1 本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

2.2 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如乙方负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在甲方当年年度报告披露后的 30 日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。

3、业绩补偿

3．1 目标公司 2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行现金补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：

乙方当期应补偿的金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润–截至当期期末累计已补偿金额。

在上述公式运用中，“截至当期期末”指从 2017 年度起算、截至当期期末的期间。

3.2 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如乙方负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在甲方当年年度报告披露后的 30 日内，以现金方式全额一次性补偿甲方。

4、减值测试补偿

4.1 于目标公司 2017 年度、2018 年度，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期当期年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>根据第 3.1 条确定的已补偿总金额，则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算公式为：

当期减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额 在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减

去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。

5、不可抗力

双方同意，如因不可抗力因素导致目标公司利润承诺期内实际实现利净润数低于承诺净利润数的，经双方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，可以书面形式对补偿金额予以调整。如不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，本协议双方可根据公平原则并结合实际情况，由双方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

6、违约责任

除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

若乙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。

三、备查文件

1、双方签署的《业绩承诺补偿协议》。特此公告

民xxx控股股份有限公司董事会二〇一七年四月二十八日