企业名称 上海英方软件股份有限公司 统一社会信用代码 91310000580604539W 住 所 上海市黄浦区制造局路 787 号二幢 151A 室 法定代表人 胡军擎 注册资本 6,255.3263 万元
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
上海市锦天城律师事务所
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
致：上海英方软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海英方软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“英方软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
发行人、公司、英方软 件 | 指 | 上海英方软件股份有限公司 |
x方有限 | 指 | x方软件（上海）有限公司，发行人前身 |
上海爱兔 | 指 | 上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东、 员工持股平台 |
好望角启航 | 指 | 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
好望角越航 | 指 | 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
好望角苇航 | 指 | 杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
海通旭初 | 指 | 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行 人股东 |
云坤丰裕 | 指 | 杭州云坤丰裕股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股 东，曾用名为杭州紫光云坤股权投资合伙企业（有限公司） |
紫健兰舟 | 指 | 宁波梅山保税港xxx兰舟投资管理合伙企业（有限合 伙），发行人曾经的股东 |
毅达鑫业 | 指 | 上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 |
中小企业发展基金 | 指 | 中小企业发展基金（江苏有限合伙），发行人股东 |
香港爱兔 | 指 | 爱兔软件有限公司，发行人在香港设立的子公司 |
会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
保荐机构、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行及上市编制的《上海英方软件股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） |
《审计报告》 | 指 | 天健出具的天健审[2021]10378 号《上海英方软件股份有限 公司 2018 年-2021 年 6 月审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 指 | 天健出具的天健审[2021]10379 号《关于上海英方软件股份 有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 经公司股东大会审议通过的于上市后生效的《上海英方软 件股份有限公司章程（草案）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
全国股份转让系统、股 转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公 司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月 |
注：本法律意见书中如有总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 11 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第二次临时股东大会审议表决。
（二）2021 年 11 月 19 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第三届董事会第二次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（三）经本所律师查验，发行人 2021 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市已获得发行人股东大会的批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚需上海证券交易所审核通过并履行中国证监会发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000580604539W |
住 所 | xxxxxxxxxx 000 xxx 000X x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,255.3263 万元 |
实收资本 | 6,255.3263 万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 从事计算机软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及其上述相关领域相关产品的销售，会展会务服务，商务信息咨询，从事货物和技术的进出口业务，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2011 年 8 月 12 日 |
营业期限 | 2011 年 8 月 12 日至 2031 年 8 月 11 日 |
登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
（二）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商资料等，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自股份公司设立之日起计算已超过三年。目前不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构兴业证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人编制的《招股说明书》以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺及《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”部分的核查情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分的核查情况，并经核查发行人提供的核心技术人员简历，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经核查，发行人目前的主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。根据发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）经核查，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录 证明、上述人员分别作出的声明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管 理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据兴业证券出具的《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元；根据天健出具的《审计报告》等资料，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为-943.14 万元、1,467.03 万元、2,732.72 万元、73.87 万元，发行人最近两年 2019 年、2020 年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 4,199.75 万元；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月的营业收入分别为 6,351.55 万元、11,194.03 万元、13,926.17 万元、
6,704.75 万元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第一款第（一）的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、
《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前股本总额为 6,255.3263 万股，本
次拟发行不超过 2,094.6737 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次拟公
开发行的股份不低于发行人发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需上海证券交易所审核通过并履行中国证监会发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）2015 年 7 月 30 日，英方有限的全体股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、上海爱兔、好望角启航、好望角越航签署了《发起人协议书》。经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2015 年 8 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会。经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人存在整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负情形，经核查，本所律师认为，英方有限整体变更相关事项经英方有限股东会表决通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在减少注册资本的情形，也不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形。就发行人整体变更事宜，发行人与债权人不存在纠纷或潜在纠纷，改制中亦不存在侵害债权人合法权益情形。发行人已完成工商登记注册相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产权属清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原英方有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 26 名股东，其中包括
7 名发起人股东，19 名非发起人股东。本所律师认为，发行人的现有机构股东为依法有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、发行人现有股东之间的关联关系
（1）胡军擎持有上海爱兔 56.5967%的财产份额并担任上海爱兔的执行事务合伙人，其配偶xx持有上海爱兔 10%的财产份额。
（2）好望角启航、好望角越航、好望角苇航系受同一实际控制人控制的私募基金。
（3）毅达鑫业、中小企业发展基金系由同一基金管理人xxx达股权投资基金管理有限公司管理的基金。
（4）xxxxx持有好望角越航 5%财产份额，通过浙江新大三源控股集团有限公司间接控制好望角苇航 9.09%财产份额。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，本所律师认为，胡军擎为发行人的控股股东，xxx、xx夫妇为发行人的共同实际控制人。发行人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更。
（四）关于发行人间接股东中的“三类股东”情形
发行人的直接股东中的不存在“三类股东”情况，发行人的间接股东中存在 “三类股东”：海通旭初的出资人招商财富资产管理有限公司系代表招商财富-海通开元成长一期基金 1 号股权投资专项资产管理计划（以下简称“成长 1 号”）
和招商财富-海通开元成长一期基金 2 号股权投资专项资产管理计划（以下简称
“成长 2 号”）持有海通旭初的财产份额，成长 1 号与成长 2 号均系资产管理计划，属于“三类股东”。经查验，本所律师认为：发行人的控股股东兼实际控制人不属于“三类股东”；发行人间接“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；间接“三类股东”通过海通旭初投资于发行人，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106 号)的规定，不涉及“过渡期”安排；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在成长 1 号和成长
2 号中持有权益的情形；间接“三类股东”已作出合理安排，符合锁定期和减持规则要求。
七、 发行人的股本及演变
（一）经本所律师对发行人历次股本结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关变更登记，合法、有效。
（二）根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形，
亦不存在重大权属纠纷。
（三）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌情况
经查验，本所律师认为，发行人在挂牌过程中以及挂牌期间在信息披露、股 权交易、董事会或股东大会决策以及摘牌程序等方面不存在受到行政处罚的情形；发行人不存在新三板挂牌后因二级市场交易产生 5%以上新增股东情况；本次发 行上市申请文件与新三板挂牌期间的申请文件、持续信息披露文件等公开信息不 存在重大差异。发行人于本次发行报告期前摘牌，因此不涉及财务报表差异、重 大会计差错更正、会计调整或变更等事项。
八、 发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，发行人从事其业务获得了相关资质。
（二）根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港设立了全资子公司香港爱兔。
（三）根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，发行人主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xx夫妇。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
单独持有发行人 5%以上股份的股东为xxx、xx、上海爱兔、xxx、
xxx。
合计持有发行人 5%以上股份的股东为好望角启航、好望角越航、好望角苇航。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
董事 | xxx（董事长）、xx（董事）、xx（董事）、xxx（董事）、x x会（董事）、xxx（董事）、计xx（独立董事）、xxx（独立董事）、xxx（独立董事） |
监事 | xxx（监事会主席）、xxx（监事）、xxx（监事、职工代表监事） |
高级管理人员 | xxx（总经理）、xx（副总经理）、xx（副总经理）、xxx（财 务总监）、xxx（董事会秘书） |
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均界定为发行人关联自然人。
4、发行人的控股子公司及分支机构
序号 | 公司名称 | 子公司层级 | 持股情况 |
1 | 香港爱兔 | 一级 | x方软件持股 100% |
2 | 上海英方软件股份有限公司北京分公司 | - | |
3 | 上海英方软件股份有限公司浦江分公司 | - | |
4 | 上海英方软件股份有限公司杭州分公司 | - | |
5 | 上海英方软件股份有限公司深圳分公司 | - | |
6 | 上海英方软件股份有限公司长沙分公司 | - | |
7 | 上海英方软件股份有限公司南京分公司 | - | |
8 | 上海英方软件股份有限公司成都分公司 | - | |
5、关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）
序 号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 上海佳司利厨具有限公司 | xxx（实际控制人xxx哥哥xxx的配偶） 持股 100%、并担任执行董事 |
2 | 永康市xx五金工艺厂 | xxx（实际控制人xxx的哥哥）持股 100% |
3 | 永康市创大工贸有限公司 | xxx及其配偶xxxxx持股 100% |
4 | 浙江省永康市创大厨具有限公司 | xxx及其配偶xxx合计持股 100% |
5 | 杭州浮山越水文化创意有限公司 | xx持股 20%；xxx（xx配偶的父亲）持 股 80% |
6 | 杭州上诠通信科技有限公司 | xxx持股 60%并任执行董事兼总经理；xx x（xxx的配偶）持股 40% |
7 | 杭州海宏实业有限公司 | xxx持股 90%并任执行董事、总经理；xx x（xxx配偶的母亲）持股 10% |
8 | 杭州海宏橡胶科技有限公司（已吊 销） | xxxx股 35%并任董事长；xxx（xxx 配偶的弟弟）持股 20% |
9 | 浙江瑞邦药业股份有限公司 | xxx（公司股东xxx姐姐的配偶）持股 3.31%并担任董事兼副总经理的企业 |
10 | 连云港瑞邦药业有限公司 | xxx担任董事的企业 |
11 | 华云数据控股集团有限公司 | xxx任董事 |
12 | 赤子城移动科技（北京）股份有限公 司 | |
13 | 深圳润迅数据通信有限公司 | |
14 | 上海曦业投资合伙企业（有限合伙） | xxx任执行事务合伙人并持有 9.80%财产份 额 |
15 | 庐江县计xx雕塑工作室 | 计xx（独立董事计xx的父亲）为经营者 |
16 | 合肥市计xx雕塑有限公司 | 计xx持股 100%，并担任执行董事兼总经理 |
17 | 厦门皖合力叉车销售有限公司 | xxx（计xx妹妹的配偶）持股 36% ，并担 任执行董事兼总经理 |
18 | 福建合力叉车有限公司 | xxx担任执行董事兼总经理，厦门皖合力叉 车销售有限公司持股 70% |
19 | 宿迁富力达劳务有限公司 | xx（计小青配偶的弟弟）持股 90%并担任执 行董事兼总经理；xxx（计小青配偶的弟媳）持股 10% |
20 | 铜陵xx贸易有限公司 | xx持股 80%并担任执行董事兼总经理 |
21 | 江苏锐展健康产业有限公司 | xx持股 55%，并担任执行董事 |
22 | 合肥鼎固建筑装饰设计工程有限公 司 | xx持股 50% |
23 | 合肥东施商贸有限公司 | xxx（计小青配偶的姐姐）持股 100%并担任 执行董事兼总经理 |
24 | 安徽美芙莱科技有限公司 | xxx持股 95%并担任执行董事兼总经理 |
25 | 南通鑫茂建筑装x有限公司 | xx（董事会秘书xxx的父亲）持股 80%， 并担任执行董事兼总经理 |
26 | 南通xx建筑装潢有限公司 | xx持股 60%，并担任执行董事兼总经理 |
27 | 厦门坤圆企业管理咨询有限公司 | xxx（公司财务总监xxx的配偶）持股 90% 并任执行董事兼总经理；xxx（公司财务总监xxx的堂弟）持股 10% |
6、比照关联方披露的企业
序 号 | 名称 | 关联关系 |
1 | 海通证券股份有限公司 | 海通旭初持有发行人 4.2069%股份并向发行人推举董事xxx，海通证券股份有限公司系海通旭初实际控制人，鉴于发行人报告期内与海通证券股份有限公司存在交易，基于谨慎性原则，将海通证券 股份有限公司比照关联方进行披露 |
7、报告期初至本法律意见书出具之日，曾经存在关联关系，以及已注销的主要关联方如下：
序 号 | 姓名/名称 | 关联关系 |
1 | 上海英方云投资管理合伙企业（有限 合伙） | 实际控制人xxx曾经控制的企业，于 2019 年 注销 |
2 | xxx（已故） | 报告期内曾经担任董事 |
3 | 杜环 | 报告期内曾经担任财务总监 |
4 | xxx | 报告期内曾经担任董事 |
5 | 杭州好望角投资管理有限公司 | xxx持股 72.67%，xxx（xxx弟弟）持 股 27.33% |
6 | 北京尊酷极致科技有限公司 | xxx担任董事 |
7 | 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙） | xxx持有 80%财产份额并任执行事务合伙 人；杭州好望角投资管理有限公司持有 10%财产份额 |
8 | 浙江掌福科技有限公司 | xxx控制并担任执行董事兼总经理的企业 |
9 | 链动（杭州）投资有限公司 | xxx担任执行董事的企业 |
10 | 杭州易港诚互联网金融服务有限公 司 | xxx担任董事长的企业；杭州链反应投资合 伙企业（有限合伙）持股 40% |
11 | 杭州易港诚投资咨询有限公司 | 杭州易港诚互联网金融服务有限公司持有其 100%股权 |
12 | 北京快友世纪科技股份有限公司 | xxx担任董事的企业 |
13 | 上海烜超企业管理合伙企业（有限合 伙） | xx嵘控制的企业 |
14 | 杭州好望角车航投资合伙企业（有限 合伙） | |
15 | 上海黎瞬企业管理合伙企业（有限合 伙） | |
16 | 杭州链反应投资合伙企业（有限合 伙） | |
17 | 杭州好望角引航投资合伙企业（有限 合伙） |
序 号 | 姓名/名称 | 关联关系 |
18 | 杭州好望角陆号股权投资合伙企业 （有限合伙） | |
19 | 杭州好望角征战投资合伙企业（有限 合伙） | |
20 | 深圳市梵天管理咨询有限公司 | 杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）持股 20% |
21 | 杭州微微纳米技术有限公司 | xxx（xxx弟弟）持股 70%并担任执行董 事、总经理的企业 |
22 | 宁波链动车城投资合伙企业（有限合 伙） | xxx控制并担任执行事务合伙人的企业，于 2018 年注销 |
23 | 浙江自贸区掌福融资租赁有限公司 | xxx控制并担任董事长兼总经理的企业，于 2019 年注销 |
24 | xx果斯好望角车城电子商务有限 公司 | xxx控制并担任执行董事的企业，于 2018 年 注销 |
25 | 浙江自贸区链动融资租赁有限公司 | xxx控制并担任董事长兼总经理的企业，于 2019 年注销 |
26 | 浙江链动供应链管理有限公司 | xxx控制并担任执行董事兼总经理的企业， 于 2019 年注销 |
27 | 江西链动车城电子商务有限公司 | xxx控制并担任执行董事的企业，于 2018 年 注销 |
28 | 重庆链动车城电子商务有限公司 | xxx控制并担任执行董事的企业，于 2018 年 注销 |
29 | 上海找广高信息技术有限公司 | xxx控制并担任执行董事的企业，于 2019 年 注销 |
30 | 南京必拓狮网络科技有限公司 | xxx担任副董事长的企业，于 2019 年注销 |
31 | 杭州橙优快线科技有限公司 | xxx曾持股 60%并任执行董事，于 2020 年退 出 |
32 | 杭州上维光纤通信设备有限公司 | xxx曾持股 90%并任执行董事，于 2020 年注 销 |
33 | 浙江海宏橡胶科技有限公司 | xxx曾任执行董事，于 2019 年注销 |
34 | xxx跃投资合伙企业（有限合伙） | xxx任执行事务合伙人并持有 0.91%财产份 额，于 2020 年注销 |
35 | xxx建筑材料江苏有限公司 | 计xx配偶的弟弟xxxx股 30%，于 2019 年注销 |
36 | 广州中民益建贸易有限公司 | 公司财务总监xxx曾经担任董事的企业 |
37 | 中民康达药业股份有限公司 | 公司财务总监xxx曾经担任董事的企业 |
38 | 华夏新国际体育娱乐（北京）有限公 司 | 公司财务总监xxx曾经担任董事的企业 |
39 | 广州道地药材有限公司 | 公司财务总监xxx曾经担任董事的企业 |
40 | 钦州中民益建健康产业有限公司 | 公司财务总监xxx曾经担任董事的企业 |
41 | 安徽锐展矿产品销售有限公司 | 计小青配偶的弟弟xx持股 90%，并任执行董事、总经理，xx配偶xxx持股 10%，于 2021 年 9 月注销 |
42 | 安徽海福物业有限公司 | 计小青配偶的弟弟xx持股 60%，于 2021 年 3 月注销 |
序 号 | 姓名/名称 | 关联关系 |
43 | 杭州众人投资咨询有限公司 | xxx（xxx配偶的父亲）持股 50%并担任 执行董事兼总经理；xxxx股 25%，已注销 |
（二）关联交易
1、根据《审计报告》、发行人股东大会对发行人报告期关联交易的审核确认及相关关联交易协议等文件，报告期内，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易包括购买商品、销售商品等，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
2、根据天健出具的《审计报告》及发行人召开的 2021 年第二次临时股东大会，在发行人关联股东回避的情况下一致通过了《关于审核确认公司三年一期
（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）关联交易的议案》，对报告期内的关 联交易进行了审核确认。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“（1）公司报告期内所发生的关联交易是真实、准确和完整的，不存在虚 假、误导性xx及重大遗漏；（2）公司报告期内所发生的关联交易是公司生产 经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益；（3）公司报告期 x所发生的关联交易是遵循市场经济规则的，关联交易的价格公允”。
综上，发行人报告期关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人、控股股东及持股（或与一致行动人合计持股）5%以上的股东以及全体董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺已出具了《关于规范与减少关联交易的书面承诺函》，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人拥有 2 处不动产权。
（二）发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人拥有 29 项商标权、11项专利权、113 项计算机软件著作权。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、购买合同、发票和《审计报告》并经本所律师查验，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备为通用
设备、专用设备、运输工具等。
根据发行人的说明及本所律师查验，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（四）发行人租赁及出租房屋情况
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人签署的租赁合同合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人报告期内正在履行或将要履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括但不限于重大购销合同 及其他重大合同等，截至本法律意见书出具之日，发行人相关重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易情况之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联方为发行人提供担保情况之外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据天健出具的《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款
账面余额为 903,326.19 元，其他应付款账面价值为 2,242,911.49 元，上述其他应收款中主要为押金保证金、备用金。上述其他应收、应付中无应收、应付持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东款项。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方往来款项之外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”披露的股权转让、增资扩股等情况外，发行人自设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。本所律师认为，发行人历次股权转让、增资扩股等行为均履行了必要的内部决策程序，并依法办理了必要的法律手续，符合当时相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二） 经本所律师核查及发行人所作的说明，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，发行人章程的制定与最近三年的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及最近三年的修改，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督和执行机构，并对其职权作出了明确的划分，具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容等事项合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人说明并经本所律师查验，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及
《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近二年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明及本所律师查验，本所律师认为，发行人目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，本所律师认为，发行人在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，本所律师认为，报告期内发行人享受的《律师工作报告》披露的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件、香港律师出具的法律意见书并经本所律师查验，发行人及子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存在受到重大税务行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的说明、香港律师出具的法律意见书并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人的市场监督主管部门出具的证明等资料并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的法 律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）经核查，报告期内发行人存在未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，除去退休返聘无需缴纳情形外，主要原因为员工自愿放弃缴纳或新入职，根据发行人社会保险及住房公积金的主管部门出具的合规证明，以及发行人控股股东、实际控制人已就社会保险、住房公积金补缴风险出具的相关承诺，本所律师认为，发行人报告期内存在未为个别员工缴纳社会保险和住房公积金的问题不构成发行人申请本次发行并上市的实质性障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目及可行性的议案》，发行人本次募集资金拟投资于行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目、云数据管理解决方案建设项目、研发中心升级项目、营销网络升级项目。
经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集资金实行专户存储制度。发行人将严格按照《募集资金管理制度》和证券监督管理部门的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。发行人在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（三）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》以及募投项目相关的可行性研究报告并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目均由发行人自身为主体完成，不涉及与他人进行合作，项目实施后亦不会产生同业竞争。
本所律师认为，发行人募集资金将用于主营业务，有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规的规定，并已取得有权部门的批准。本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，投资项目实施后亦不会产生同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明、香港律师出具的法律意见书并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、 “信用中国”等公示系统进行的查询，除《律师工作报告》已披露的小额行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二） 根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三） 根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等公示系统进行的查询，报告期内，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已审阅招股说明书，特别对引用
《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行
人《招股说明书》引用《律师工作报告》及本法律意见书的相关内容准确，招股说明书不致因引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的法律风险。
二十二、 需要说明的其他事项
（一）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投资基金及有关备案的具体情况
经核查，发行人股东好望角启航、好望角越航、好望角苇航、海通旭初、云坤丰裕、毅达鑫业、中小企业发展基金为私募投资基金，均已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人作为回购义务人的对赌协议已完全终止且自始无效，其他附恢复条款的特殊权利条款均自上市申请受理后自动终止。该等附恢复条款的特殊权利条款中未将发行人作为对赌当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，上述特殊权利不与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（三）发行人已经实施的股权激励
发行人已经实施的股权激励的具体人员构成等情况详见《律师工作报告》正文之 “二十二、需要说明的其他事项”。经查验，发行人实施股权激励的员工持股平台无需办理私募投资基金备案手续，发行人员工持股平台上海爱兔持有发行人的股票自发行人股票上市交易之日起锁定 36 个月。
（四）关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持有及减持股份意向、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规、中国证监会和上市证券交易所的相关规定。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需上海证券交易所审核通过并履行中国证监会发行注册程序。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师： xxx xxx
经办律师：
xxx
年 月 日
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00/00 x电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：上海英方软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海英方软件股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
现根据上海证券交易所上证科审（审核）[2022]39 号《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）就需要律师核查的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、 问询函问题 4、关于关联方及关联交易
根据申报材料：(1)因海通证券为发行人股东海通旭初（持有发行人 4.21%
的股权并推荐 1 名董事）的实际控制人，发行人将对海通证券的交易比照关联交易披露，海通证券为发行人报告期各期的第一大客户；(2)发行人本次 IPO 申报存在变更保荐机构的情形，2021 年 6 月发行人与海通证券终止辅导工作；(3)上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）为发行人实际控制人xxx持股 90%
的企业，已于 2019 年 9 月 30 日注销。
请发行人说明：……（2）上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）注销的原因，注销前业务开展的合法合规性，是否与发行人客户、供应商等存在交易、资金往来。
请发行人律师对上述第（2）项进行核查并发表明确意见。回复：
发行人说明：
（一）上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）注销的原因，注销前业务开展的合法合规性
上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）系发行人原拟作为员工持股平台而由xxx实际控制并设立的合伙企业，设立后未作为发行人员工持股平台使用，且自设立后未实际开展业务，直至 2019 年 9 月 30 日该合伙企业注销，不涉及业务开展的合法合规性问题。
（二）是否与发行人客户、供应商等存在交易、资金往来
上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）自设立至注销期间未实际开展业务，与发行人客户、供应商等不存在交易、资金往来。
本所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、取得并查阅了上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）的工商资料；
2、访谈发行人相关人员，了解上海英方云投资管理合伙企业注销前开展的具体业务以及注销的原因；
3、取得发行人采购和销售明细表以及上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）设立后至注销时的银行流水记录，将银行流水记录对手方与发行人客户及供应商进行比对分析；
4、对上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）进行网络核查，包括但不限于中国裁判文书网、执行信息公开网等，未发现有异常记录。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）于 2019 年 9 月 30 日注销具有合理性，注销前未实际开展业务，不涉及业务的合法合规性问题；上海英方云投资管理合伙企业（有限合伙）自设立至注销期间未实际开展业务，与发行人客户、供应商等不存在交易、资金往来。
二、 问询函问题 5、关于采购与销售
根据申报材料：（1）发行人订单获取方式包括商务谈判或公开招标等，发行人产品需与相关产品进行适配、并经过客户认证；（2）报告期内发行人前五大客户、供应商存在一定变动，且存在既为客户又为供应商的情形；（3）发行人战略合作客户为华为、曙光、浪潮等知名系统集成商，对战略合作客户的销售收入分别为 922.37 万元、1,596.42 万元、1,474.12 万元和 488.40 万元；（4）报告期内发行人存在开具增值税发票后较长时间未实际交付产品的情形，对原因的解释较为简单。
请发行人说明：（1）主要客户获取方式的合法合规性，是否存在应当履行公开招投标而未履行的情况；……（5）未实际交付产品即开具增值税发票的具体情况、原因、涉及金额及合法合规性。
请发行人律师对上述第（1）（5）项进行核查并发表明确意见。回复：
发行人说明：
（一）主要客户获取方式的合法合规性，是否存在应当履行公开招投标而
未履行的情况
1、主要客户获取方式
报告期内，发行人客户的获取方式根据客户采购方式不同而有所区别，包括通过参与招投标方式、通过参与商务谈判方式，具体如下：
（1）通过参与招投标方式
①发行人部分客户为国家机关、事业单位性质，发行人通过参与该部分客户举行的招投标程序直接参与政府采购并与客户签订合同。根据《中华人民共和国政府采购法》规定，我国各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务，适用《中华人民共和国政府采购法》；政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等方式。②发行人部分客户为大型金融机构，该部分客户基于自身内部管理的需求，在采购相关产品时履行了招投标程序，主要包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等公开采购方式。
发行人参与的招投标均履行了相应的报价、审批、公告和签约等流程，符合
《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《中华人民共和国招标投标法》以及《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定，均可通过网络公开渠道查询而得，发行人通过参与招投标方式获取客户的程序合法合规。
（2）通过参与商务谈判方式
发行人根据相关法律、法规规定以及客户的要求直接与客户商务谈判并与客户签订合同。报告期内，发行人客户分散且经销商较多，大部分客户向发行人采购时无强制履行招投标程序的要求。
针对不属于《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国招标投标法》规定的采购项目，发行人根据相关法律、法规规定以及客户的要求直接与客户商务谈判并确定合作关系、签订合同，符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规范性文件关于合同签订、履行的规定。
（3）发行人制定了相关制度规范，获取客户行为不存在相关违法违规情形发行人制定了《销售合同管理制度》等内部控制制度，相关内控制度对业务
开拓活动中员工的行为进行规范和要求。公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规。报告期内，发行人不存在因获取客户而受到主管部门行政处罚的情形，也不存在因履行销售合同而产生重大合同纠纷的情形。
2、主要客户获取方式的合法合规性
报告期各期，发行人主要客户获取方式情况如下：
单位：万元、%
序号 | 客户名称 | 销售收入 | 营业收入占比 | 客户获取方式 |
2021 年 1-6 月 | ||||
1 | 海通证券股份有限公司 | 1,420.34 | 21.18 | 商务谈判 |
2 | 华为技术有限公司 | 244.45 | 3.65 | 商务谈判 |
3 | 东方证券股份有限公司 | 166.79 | 2.49 | 商务谈判 |
4 | 成都xx科技有限公司 | 142.46 | 2.12 | 商务谈判 |
5 | 重庆定知科技有限公司 | 133.35 | 1.99 | 商务谈判 |
合 计 | 2,107.39 | 31.43 | - | |
2020 年 | ||||
1 | 海通证券股份有限公司 | 1,490.95 | 10.71 | 商务谈判 |
2 | 华为技术有限公司 | 716.21 | 5.14 | 商务谈判 |
3 | 东方证券股份有限公司 | 601.15 | 4.32 | 商务谈判 |
4 | 中国工商银行股份有限公司 | 530.97 | 3.81 | 招投标 |
5 | 南京雅和信息技术有限公司 | 474.39 | 3.41 | 商务谈判 |
合 计 | 3,813.67 | 27.38 | - | |
2019 年 | ||||
1 | 海通证券股份有限公司 | 1,061.25 | 9.48 | 招投标、商务谈 判 |
2 | 华为技术有限公司 | 651.95 | 5.82 | 商务谈判 |
3 | 南京雅和信息技术有限公司 | 582.97 | 5.21 | 商务谈判 |
4 | 中国电信集团公司 | 470.73 | 4.21 | 招投标、商务谈 判 |
5 | 英迈电子商贸（上海）有限公 司 | 386.81 | 3.46 | 商务谈判 |
合 计 | 3,153.72 | 28.17 | - | |
2018 年 | ||||
1 | 海通证券股份有限公司 | 773.34 | 12.18 | 商务谈判 |
2 | 英迈电子商贸（上海）有限公 司 | 377.24 | 5.94 | 商务谈判 |
3 | 曙光信息产业股份有限公司 | 279.88 | 4.41 | 商务谈判 |
4 | 南京雅和信息技术有限公司 | 205.11 | 3.23 | 商务谈判 |
5 | 华为技术有限公司 | 175.07 | 2.76 | 商务谈判 |
合 计 | 1,810.65 | 28.51 | ||
如上表所述，报告期内，发行人主要客户中中国工商银行股份有限公司、中国电信集团部分下属公司及海通证券股份有限公司云资源产品采用招投标程序向发行人采购，发行人参与招投标符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定，除此之外不存在其他必须履行招投标程序的情形，发行人主要客户不存在应履行公开招投标而未履行的情况。
（二）未实际交付产品即开具增值税发票的具体情况、原因、涉及金额及合法合规性
1、未实际交付产品即开具增值税发票的具体情况、原因、涉及金额
（1）未实际交付即开票的具体情况、原因及涉及金额
公司发展早期存在少量合同项目存在合同签订后在未实际交付产品的情况下，应客户要求即开具发票的情形，报告期内，该情形开具发票金额逐步得到规范。上述情形主要为经销商客户合同，具体背景原因为：
公司发展早期，少量经销商出于率先抢占下游市场的目的，在与终端客户确定购买产品意向后即向发行人下单，签订采购合同。基于与经销商持续合作的初衷，公司在合同签订后应经销商要求开具了发票。后续合同执行过程中，存在部分终端客户项目执行方案调整而取消相关产品采购计划、项目进度未及预期、因疫情原因推迟或搁置系统上线等情形，导致合同执行周期较长或无法继续情形。
报告期内，在上市辅导期内，公司对该类合同订单进行了集中清理，夯实了销售与财务的内部控制基础。对于因合同执行周期过长或无法执行的经销合同，
因公司未向经销商实际发货交付产品，因此未形成实际销售活动，尚未确认收入，对应的经销商客户主要以普通经销商客户为主。对于已向客户开具的增值税发票，公司在确认合同无法实现交付或继续执行时进行红冲处理，报告期内，因产品未能最终实际交付而累计红冲发票不含税金额为 2,575.27 万元。公司已对经销商下单和发票开具进行了整改规范。
公司在确认相关合同项目无法实现交付或实施时进行发票红冲处理。截至
2021 年 6 月 30 日，报告期内，公司累计对以前年度开具发票进行红冲处理的金
额为 2,575.27 万元（不含税），占各期间营业收入合计数的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
开票年份 红冲年份 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2020 年 1-6 月 | 合计 |
2018 年 | 13.33 | 3.85 | - | - | - | 17.18 | |
2019 年 | - | 219.74 | 149.45 | - | - | 369.19 | |
2020 年 | 12.48 | 150.51 | 152.61 | 79.22 | - | 394.82 | |
2021 年 1-6 月 | 97.44 | 364.43 | 467.24 | 840.57 | 24.41 | - | 1,794.08 |
合计 | 123.25 | 738.53 | 769.30 | 919.79 | 24.41 | - | 2,575.27 |
2021 年上半年，上市辅导期内，公司红冲 2016 年至 2020 年未实际交付即
开具的发票金额 1,794.08 万元，主要原因是公司进一步加强经销商渠道体系建设，提升经销商客户质量，严格规范合同项目执行，对无法实现交付或实施的项目进行集中清理所引起。累计红冲发票所涉及的经销商客户结构来看，主要涉及普通经销商客户，签约经销商较少。
（2）整改完善情况
报告期内发行人已通过完善业务与财务管理体系对上述问题进行了整改。上述完善措施主要包括：
①修改并完善市场部门销售业务活动涉及的相关公司规定，建立健全财务内控各项制度；
②加大力度规范经销商下单行为。在与经销商签订合同前，要求经销商必须提供真实、准确的终端客户名称，并将终端客户质量因素列入经销商考核体系；
③完善经销商管理机制，包括但不限于经销商资质管理，对签约经销商划定不同经销商客户区域、行业范围，进一步提升经销商客户质量；
④加强对开具发票行为的管理，要求发票的开具均需严格依照合同约定执行并以交付或预收款项作为保证；
⑤对销售部门业务人员及财务部门人员进行了内部控制培训，明确了经销商客户发票开具的时点，严禁在未交付产品的情况下开具发票。
2、未实际交付产品即开具增值税发票的合法合规性
根据《国家税务总局关于红字增值税发票开具有关问题的公告》，增值税一般纳税人开具增值税专用发票后，发生销货退回、开票有误、应税服务中止等情形但不符合发票作废条件，或者因销货部分退回及发生销售折让，需要开具红字专用发票的，可在按照公告要求的处理方式操作后进行发票红冲。
公司增值税发票系在与客户签订具有法律效力的购销合同后根据真实业务背景开具，发票开具与实际经营业务情况相符，后续客户因前述客观原因未能继续履行合同，公司在应税服务中止后按照相关规定开具红字专用发票对前述已开具发票进行冲销。
2021 年 8 月 4 日，公司取得了国家税务总局上海市xx区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，经查询，公司报告期内无未申报记录，无欠税或行政处罚。2022 年 1 月 28 日，公司取得了国家税务总局上海市xx区税务局第十五税务所出具的《证明》，确认公司发票开具、红冲等处理方式系经营过程中正常发生，符合税收征管及增值税发票管理相关法律法规的规定，不存在受到税务行政处罚的情形。2022 年 3 月 15 日，公司取得了国家税务总局上海市xx区税务局出具的《关于上海英方软件股份有限公司涉税信息查询结果的告知书》，经查询，公司近三年未受到税务行政处罚，尚未发现有增值税发票虚开情形。
综上所述，报告期内，公司出现按约向客户开具增值税发票后未实际交付项目情形具有合理性，符合税收征管及增值税发票管理相关法律法规的规定，合法合规。
本所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、查阅了我国现行有效的招投标相关法律法规、发行人制定的《销售合同管理制度》等内控制度以及《内部控制鉴证报告》；
2、核查了发行人报告期内销售清单及主要销售合同，并核查了相关客户采购公告文件、发行人投标文件、中标公告或中标通知等；
3、访谈了发行人销售负责人，了解发行人业务和客户的获取途径和业务流程；
4、访谈了发行人主要客户，了解其与发行人业务合作来源和合作方式；
5、查阅了市场监督管理部门、上海市仲裁委员会、公安机关等部门出具的证明文件；
6、登陆裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站核查了发行人涉诉情况；
7、查阅了税务主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人主要客户获取方式合法合规，不存在应当履行公开招投标而未履行的情况；
2、报告期内，发行人存在按约向客户开具增值税发票后未实际交付项目情形具有合理性，符合税收征管及增值税发票管理相关法律法规的规定，合法合规。
三、 问询函问题 8、关于期间费用
根据申报材料：（1）招股说明书中未披露在研项目相应人员、经费投入情 况以及研发费用对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况；（2） 2021 年 1-6 月销售费用、研发费用的职工薪酬金额大幅上升；（3）报告期内存在研发人员参与部分合同实施的情况。
……
请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、查阅了发行人制定的《反商业贿赂管理制度》以及天健出具的《关于上海英方软件股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕10379 号）；
经核查，发行人制定了《反商业贿赂管理制度》等一系列内部控制制度，已建立健全反商业贿赂的内部控制体系，在日常生产经营过程中防范商业贿赂行为的发生。根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其他具体规范的要求，于 2021 年 6 月 30 日在合理的基础上建立了完整的与财务报表相关的内部控制，并有效运行。
2、查阅了市场监督管理部门、上海市仲裁委员会、公安机关等部门出具的证明文件以及发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明；
经核查，发行人及其董事、监事及高级管理人员报告期内不存在因商业贿赂而受到公安机关立案侦查，也不存在因商业贿赂等行为而受到主管部门的行政处罚或刑事诉讼情形。
3、访谈了发行人报告期内主要客户、供应商，了解双方开展业务过程中是否存在商业贿赂行为；
4、登陆裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网
（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站查询了发行人是否存在因商业贿赂涉诉及行政处罚情况；
5、取得了发行人及董监高出具的《反商业贿赂声明》文件；
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《反商业贿赂声明》：本公司/本人遵守法律法规及公司的各项规章制度，在对外经济活动中，不向对方或对方人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，不存在商业贿赂或者运用不正当手段进行竞争的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为发行人报告期内不存在直接或变相商业贿赂。
四、 问询函问题 10、关于数据合规性及业务资质
根据申报材料：（1）发行人产品数据复制的过程主要包含数据抓取、数据传输和数据复原三个环节，并越来越多地应用于数据采集、分发和副本管理等领域，招股说明书行业政策部分列举了部分监管规定，如《计算机信息系统安全保护条例》等，未说明发行人产品的符合情况；（2）发行人部分业务资质和软件许可证书等存在已到期或即将到期的情形，如涉密信息系统产品检测证书。
请发行人说明：（1）发行人产品研发、销售及使用过程中涉及到的数据采集、处理、使用等情况及其合规性，数据内容是否涉及个人隐私或涉密信息，是否获得相关数据主体或主管部门的明确授权许可，是否存在使用范围、主体或期限等方面的限制，发行人是否存在超出上述限制使用数据的情形；（2）发行人业务开展及资质、许可取得情况是否符合《数据安全法》《网络安全法》
《个人信息保护法》等数据安全及信息保护相关法律法规的规定，发行人采取的保护措施，是否发生过泄密行为或存在纠纷、潜在纠纷，相关风险是否充分揭示；（3）已到期及即将到期的业务资质、许可证书等的续期情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人是否具备开展业务经营所需的全部资质、许可，是否存在未取得或超过许可范围或有效期开展业务经营的情形进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人产品研发、销售及使用过程中涉及到的数据采集、处理、使用等情况及其合规性，数据内容是否涉及个人隐私或涉密信息，是否获得相关数据主体或主管部门的明确授权许可，是否存在使用范围、主体或期限等方面的限制，发行人是否存在超出上述限制使用数据的情形
公司的主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，主要产品为数据复制软件，该产品仅用于软件使用方（以下称“用户”）的服务器之间的数据抓取、传输及复原，公司不直接接触或持有用户的数据。
阶段 | 简要描述具体流程 |
产品研发过程 | 公司产品在实验室研发阶段不涉及使用用户场景和数据，在研发的测试实验室环境中，所有使用的测试数据都是公司内部自行产生和模拟的数据，不存在收集、保留和使用任何用户数据的情况。在产品研发的试用验证阶段中，公司会与部分的用户合作测试新开发的产品，此过程是把公司的软件产品拷贝到用户的测试模拟环境中，由用户一起参与整个软件的测试过程，所有的数据流 动都在用户环境的内部，公司不会收集任何用户的数据和敏感及保密信息。 |
产品销售过程 | 公司在销售或售前过程中会了解用户的需求、软件应用的业务场景、软硬件平台的信息等相关软件使用场景的基本信息，便于为用户提供相应的解决方 案，但不涉及使用客户场景和数据的情况，也不涉及数据采集、处理和使用。 |
产品使用过程 | 用户在使用过程中会将软件部署在其自身的生产环境中，实现其数据的容灾、备份、复制等任务，并提供数据传输和存储的加密功能。产品的部署、维护、使用过程都是以用户为主导，公司提供必要协助来帮助其使用产品，所有过程中用户数据流动的源端和目标端都是在用户自身掌握的环境中，公司不存 在远程掌握或收集用户数据和敏感及保密信息的情况。 |
公司产品在研发、销售及使用过程中均不涉及对用户个人隐私或涉密信息数据采集、处理或使用情况，具体如下：
综上，公司在产品研发、销售及使用过程中均不存在对用户个人隐私或涉密信息数据进行采集、处理、使用等情况。
（二）发行人业务开展及资质、许可取得情况是否符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等数据安全及信息保护相关法律法规的规定，发行人采取的保护措施，是否发生过泄密行为或存在纠纷、潜在纠纷，相关风险是否充分揭示
1、发行人业务开展符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》
目前公司在业务开展中不涉及对客户涉及个人隐私或涉密信息数据或信息进行采集、处理、使用等情况，业务开展不存在违反《数据安全法》《网络安全
法》《个人信息保护法》等关于数据安全及信息保护相关法律法规的情形。
2、《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》中关于资质、许可的相关规定如下：
序 号 | 法律法规 | 适用范围及关于资质、许可的主要内容 | 公司取得情况 |
1 | 《数据安全法》 | 第二条 在中华人民共和国境内开展数据处理活动及其安全监管，适用本法。 第三条 x法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。 数据处理，包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。 第三十四条 法律、行政法规规定提供数据 处理相关服务应当取得行政许可的，服务提供者应当依法取得许可。 | 公司业务不涉及对用户涉及个人隐私或涉密信息数据进行采集、处理、使用，不提供数据处理服务，故不 适用。 |
2 | 《网络安全法》 | 第二条 在中华人民共和国境内建设、运营、维护和使用网络，以及网络安全的监督管理，适用本法。 第二十二条 网络产品、服务应当符合相关国家标准的强制性要求。网络产品、服务的提供者不得设置恶意程序；发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。 网络产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护；在规定或者当事人约定的期限内，不得终止提供安全维护。 网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。 第二十三条 网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后，方可销售或者提供。国家网信部门会同国务院有关部门制定、公布网络关键设备和网络安全专用产品目录，并推动安全认证和安全检测结 果互认，避免重复认证、检测。 | 公司已取得中国国家信息安全产品认证证书。 |
《第一批信息安全产品强制性认证目录》 | 4、数据安全 6）数据备份与恢复产品 数据备份与恢复产品是指实现和管理信息系统数据的备份和恢复过程的软件。 适用的产品范围为：独立的数据备份与恢复 |
管理软件产品，不包括数据复制产品和持续数据 保护产品。 | |||
《网络关键设备和网络安全专用产品目录 (第一批)》 | 网络安全专用产品： 5、数据备份一体机 范围：备份容量≥20T、备份速度≥60MB/s、备份时间间隔≤1 小时 | ||
3 | 《个人信息保护法》 | 第三条 在中华人民共和国境内处理自然人个人信息的活动，适用本法。 在中华人民共和国境外处理中华人民共和国境内自然人个人信息的活动，有下列情形之一的，也适用本法： （一）以向境内自然人提供产品或者服务为目的； （二）分析、评估境内自然人的行为； （三）法律、行政法规规定的其他情形。 第四条 个人信息是以电子或者其他方式记 录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。 第三十二条 法律、行政法规对处理敏感个 人信息规定应当取得相关行政许可或者作出其他限制的，从其规定。 | 公司业务不涉及处理自然人个人信息的活动，故不适用。 |
综上，公司资质、许可取得情况符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等数据安全及信息保护相关法律法规的规定。
3、公司采取的保护措施
公司在与客户签订的销售合同中亦有保护客户数据不被泄露的相关约定，具体约定条款根据客户不同有所差异，主要包括以下内容：
“乙方（公司）保证软件中没有任何的“软件后门”等系统漏洞。
乙方承诺软件不存在恶意代码或未授权的功能，不提供违反我国法律法规规章规则的功能模块、功能和手段。
序 号 | 制度 | 主要内容 |
1 | 《现场服务行为 规范》 | 遵守所适用的关于保护个人数据和隐私、通信自由及保障网 络安全运行等方面的法律法规。xxxx双方的约定、买方及/ |
乙方应保证甲方客户的数据、交易资料不因软件自身漏洞等原因而被泄露。”同时，公司已建立并实施《现场服务行为规范》等内部控制制度，具体如下：
或客户的指示进行个人数据处理、转移及其他相关业务。 不得攻击、破坏买方或客户的网络、不得窃取买方或客户网络中的任何数据或信息、不得破解买方或客户的账户密码。 不得在买方及/或客户的设备或系统中植入非法代码、恶意软件或后门，不得预留任何未公开接口或账号。 未经买方及/或客户授权，不得访问买方及/或客户系统或收集、持有、处理、修改、泄漏、传播客户网络中的任何数据和信息。 对在提供服务期间获悉的买方及/或客户的任何信息或数据 应承担严格的保密义务，直至相关信息或数据被合法披露为止，并不得利用该信息或数据谋取个人利益或用于其它非法目的。 |
此外，公司对数据及网络安全建立了保护措施，并取得了华夏认证中心有限公司颁发的信息安全管理体系认证证书，认证公司信息安全管理体系符合 GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013。
4、报告期内，公司不存在因泄密行为或存在由此产生的纠纷或潜在纠纷。
序号 | 名称 | 注册号/证书 编号 | 有效期至 | 续期情况 |
1 | xx技术企业证书 | GR201931000 403 | 2022-10-7 | 到期前提交续期材料 |
2 | 企业信用等级证书 | 201908811101 254 | 2022-11-25 | 预计2022 年6 月提交续期材 料，续证周期约 2 个月 |
3 | 能力成熟度模型集成 CMMI 三级认证 | - | 2022-8-8 | 预计2022 年7 月提交续期材 料，续证周期约 1 个月 |
4 | 英方华为云混合云灾 备能力标准符合性证书 | - | 2022-9-1 | 国际灾难恢复协会中国分会 预计2022年8月开始接收续期材料 |
5 | 计算机信息系统安全 专用产品销售许可证 | 0304201931 | 2022-12-10 | 预计近期提交续证流程，续 证周期 4-5 个月 |
6 | 涉密信息系统产品检 测证书 | 国 保 测 2018C07103 | 2021-12-28 | 已续期 |
7 | 涉密信息系统产品检 测证书 | 国 保 测 2019C07433 | 2022-4-27 | 已提交续期材料 |
8 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 201901091119 8214 | 2022-5-19 | 已提交续期材料 |
9 | 中国国家强制性产品 认证证书 | 201801091110 0524 | 2022-5-12 | 已提交续期材料 |
10 | 中国国家强制性产品 | 201801091110 | 2022-3-6 | 相关一体机型已停产，不再 |
（三）已到期及即将到期的业务资质、许可证书等的续期情况公司已于 2021 年到期、将于 2022 年到期的资质证书如下：
认证证书 | 0519 | 续期 |
x所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、查阅了发行人出具的相关说明并访谈了发行人的相关负责人；
2、查阅了《现场服务行为规范》等内控文件；
3、查阅了发行人的业务资质证书及认证文件；
4、通过中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、工信部门网站等各相关部门网站进行检索，核查发行人是否存在相关纠纷或处罚的情形；
5、查阅了发行人主管部门出具的合规证明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人产品研发、销售及使用过程中不涉及到个人隐私或涉密信息数据的采集、处理、使用等情况；
2、发行人业务开展及资质、许可取得情况符合《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》等数据安全及信息保护相关法律法规的规定，发行人未发生过泄密行为或存在纠纷、潜在纠纷；
3、发行人已到期的资质已根据需要续期或放弃续期，即将到期的业务资质、许可证书将按计划申请续期。
二、请保荐机构、发行人律师对发行人是否具备开展业务经营所需的全部资质、许可，是否存在未取得或超过许可范围或有效期开展业务经营的情形进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人开展业务经营所需的资质、许可
公司的主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及公司自身的经营需求，从
事上述业务需按照下列规定取得相应的业务资质或产品认证：
序号 | 相关规定 | 应当取得的业务资质或产品认证 |
1 | 《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》《电信业务分类目录》 | 增值电信业务经营许可证 |
2 | 《网络安全法》《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》《第一批信息安全产品强制性认证目录》 | 中国国家信息安全产品认证证书 |
3 | 《强制性产品认证管理规定》《强制性产品认证目录描述与界定表》 | 中国国家强制性产品认证证书 |
4 | 《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》 | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 |
（二）公司已取得的资质、许可
1、公司资质、许可
（1）增值电信业务经营许可证，编号 B1-20195316；发证机关：中华人民共和国工业和信息化部；许可发行人从事互联网数据中心业务（仅限互联网资源协作服务）；有效期至 2024 年 9 月 26 日。
（2）发行人拥有的自愿性体系认证证书
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 | 认证内容 |
1 | 信息安全管理体系认证证书 | 02121|10101R1M | 华夏认证中心有限公司 | 2024.01.25 | 信息安全管理体系符合 GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013 |
2 | 质量管理体系认证证书 | 17320Q21155R1M | 北京中交远 航认证有限公司 | 2023.12.04 | 质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015 标准 |
3 | 环境管理体系认证证书 | 17320E20553R1M | 北京中交远航认证有限公司 | 2023.12.04 | 环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO14001:2015 标准 |
4 | 知识产权管理体系认证证书 | HICIPMS200122 | 深圳xx检验认证有限 公司 | 2023.12.30 | 知识产权管理体系符合标准 GB/T 29490-2013 |
（3）发行人为后续开展相关业务所取得的资质对外贸易经营者备案登记表，编号 02747827。
2、产品认证、许可
（1）发行人拥有的强制性产品认证证书
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 | 认证内容 |
1 | 中国国家信息安全产品认证 证书 | 201916230 6000677 | 中国网络安全审查技术与认 证中心 | 2024.03.18 | 英方数据恢复与迁移软件 V6.1 符合产品认证实施规则 (CNCA-11C-080：2009)的要求 |
2 | 中国国家强制 性产品认证证书 | 201901091 1198214 | 中国质量认证中心 | 2022.05.19 | 英方一体机服务器符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C09-01：2014 的要求 |
3 | 中国国家强制性产品认证证 书 | 201801091 1100524 | 中国质量认证中心 | 2022.05.12 | 英方一体机（服务器）符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C09-01：2014 的要求 |
4 | 中国国家强制性产品认证证 书 | 201901091 1216998 | 中国质量认证中心 | 2023.10.25 | 英方一体机（服务器）符合强制性产品认证实施规则 CNCA-C09-01：2014 的要求 |
5 | 中国国家强制 性产品认证证书 | 201901091 1217107 | 中国质量认证中心 | 2023.10.25 | 英方一体机（服务器）符合强制 性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C09-01：2014 的要求 |
6 | 中国国家强制性产品认证证 书 | 202001091 1353853 | 中国质量认证中心 | 2023.02.13 | 服务器，英方服务器符合强制性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C09-01：2014 的要求 |
7 | 中国国家强制性产品认证证 书 | 202001091 1353854 | 中国质量认证中心 | 2023.02.23 | 服务器，英方服务器符合强制性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C09-01：2014 的要求 |
8 | 中国国家强制 性产品认证证书 | 202001091 1355178 | 中国质量认证中心 | 2023.11.02 | 服务器，英方服务器符合强制性 产 品 认 证 实 施 规 则 CNCA-C09-01：2014 的要求 |
（2）发行人拥有的产品销售许可
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 有效期至 | 许可内容 |
1 | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0304201931 | 公安部网络安全保卫局 | 2022.12.10 | 英方数据备份与恢复软件 V7.1 数据备份与恢复类 （基本级）准许该安全专用产品进入市场销售 |
2 | 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0404220486 | 公安部网络安全保卫局 | 2024.3.10 | 英方电子文档安全管理系统V6.0 电子文档安全管理 （一级）准许该安全专用 产品进入市场销售 |
3 | 计算机信息系统 安全专用产品销 | 0404220493 | 公安部网络安 全保卫局 | 2024.3.10 | 英方数据脱敏软件V7.1 数 据脱敏产品准许该安全专 |
售许可证 | 用产品进入市场销售 |
（3）发行人拥有的自愿性产品认证证书
依据《信息安全等级保护管理办法》第二十八条的规定：“涉密信息系统使用的信息安全保密产品原则上应当选用国产品，并应当通过国家保密局授权的检测机构依据有关国家保密标准进行的检测”，为满足相关客户涉密信息系统采购及使用产品的前述要求，发行人为部分产品办理了《涉密信息系统产品检测证书》，具体情况如下：
序 号 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发机 构 | 有效期至 | 认证内容 |
1 | 涉密信息系统产品检测证书 | 国保测 2021C10727 | 国家保密科技测评中 心 | 2024.12.15 | 英方数据恢复与迁移软件V7.1 符合国家保密标准《涉及国家秘密的信息系统数据备份与恢复产品技术要求》（暂行） 的要求 |
2 | 涉密信息系统产品检测证书 | 国保测 2019C07433 | 国家保密科技测评中 心 | 2022.04.27 | 英方电子文档安全管理系统 i2share V6.0符合国家保密标准《涉及国家秘密的电 子文档安全管理系统技术要求》（暂行） 的要求 |
（二）核查方法、程序
1、查阅了发行人出具的相关说明并访谈了发行人的相关负责人；
2、查阅了发行人的业务资质证书及认证文件；
3、查阅了发行人行业的相关法律法规；
4、通过中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、工信部门网站等各相关部门网站进行检索，核查发行人是否存在相关纠纷或处罚的情形；
5、查阅了发行人主管部门出具的合规证明。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：发行人已具备开展业务经营所需的全部资质、许可，不存在未取得或超过许可范围或有效期开展业务经营的情形。
五、 问询函问题 11、关于对赌安排
根据申报材料：发行人存在部分附恢复条款的特殊权利约定自上市申请受理后自动终止，实际控制人xxx 2021 年 10 月与海通旭初签署《投资补充协议》，存在关于公司上市时间的股份回购权利约定。
请发行人：提供与海通旭初相关对赌安排的协议文件。请发行人说明：（1）相关特殊权利约定的主要内容，是否涉及对赌安排；（2）2021 年 5 月与海通旭初终止对赌安排后又新签对赌协议的原因，是否存在变相限制、影响控制权或关于业务开展的特殊约定，是否存在其他特殊利益安排；（3）保留相关附恢复条款的约定及实际控制人与海通旭初的对赌安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
发行人说明：
（一）提供与海通旭初相关对赌安排的协议文件
公司成立至今，历次股权融资协议中与海通旭初相关的协议文件情况如下：
序号 | 时间 | 协议名称 | 协议简称 | 签署人 | 主要内容 | 是否含对赌条 款 | 状态 |
1 | 2019 年 6 月 | 上海英方软件股份有限公司之投资协议 | 第 三 轮 投 资 协 议 | 海通旭初、xxx与英方软件彼时全体 股东 | x协议旨在约定本轮投资的数量与比例，以及各方配合完成本轮投资的义务。 | 否 | 有效 |
2 | 2019 年 6 月 | 关于上海英方软件股份有限公司之股东协议 | 股 东 协议 | 海通旭初、xxx与英方软件彼时全体股东 | 约定了海通旭初与xxx享有的特殊权利（包括股份转让限制、优先认购、反稀释、最惠待遇、优先清算、离职限制等投 资者保护性条款） | 否 | 特殊权利约定条款已彻底解除 |
3 | 2019 年 6 月 | 股东协议之补充协议 | 股 东 协 议 之 补 充 协 议 | 英方软件、海通旭初、xxx | 约定了海通旭初的股份回购权利、英方软件和xxx的股份回购义务 | 是 | 已彻底 解除 |
4 | 2020 年 11 月 | 股东协议补充协议 | 股 东 协 议 补 充 | 海通旭初、xxx与 原股东协 | 约定 2019 年 6 月《股东协议》中针对海通旭初与 xxx的特殊权利附条 | 否 | 已彻底 解除 |
协议 | 议签订方 | 件解除，即公司科创板上市申请被受理后解除，若公司撤回申请或申请被 否决时权利恢复 | |||||
5 | 2021 年 5 月 | 股东协议之补充协议之终止协议 | 股 东 协 议 之 补 充 协 议 之 终 止 协议 | 英方软件、海通旭初、xxx | 确认 2019 年 6 月《股东协议之补充协议》不可撤销地终止且自始无效 | 否 | 有效 |
6 | 2021 年 10 月 | 投资补充协议 | 投 资 补 充 协议 | 海通旭初、xxx | 约定了海通旭初的股份回购权利、xxx的股份回购义务。并约定在公司上市申请被中国证监会或上海交易所受理后该协议终止。在公司上市申请被否决，或公司撤回上 市申请后，协议恢复生效 | 是 | 未彻底 解除 |
7 | 2022 年 1 月 | 股东协议终止协议 | 股 东 协 议 终 止 协议 | 海通旭初、xxx及相关当事人 | 确认 2019 年 6 月《股东协议》中的特殊权利约定条款及 2020 年 11 月《股东协议补充协议》不可撤 销地终止且自始无效 | 否 | 有效 |
以上与海通旭初相关的协议文件已在申报文件“8-4-2 与海通旭初相关的协议文件”中提供。
（二）相关附恢复条款的特殊权利约定的主要内容，是否涉及对赌安排
2019 年 6 月，公司及彼时全体股东与xxx初、xxx签订了《股东协议》，该协议第三条至第十一条约定了相关股东享有包含优先购买权、优先认购权、反稀释、最惠待遇条款、优先清算权等投资者保护性特殊权利条款。
2020 年 11 月，海通旭初、xxx与原股东协议签订方签订了《股东协议补充协议》，约定自公司向上海证券交易所提交科创板股票发行上市申请并被受理之日起，各方签署的《股东协议》第三条至第十一条存在特定股东权利条款不再具有法律约束力。但若公司或保荐机构撤回上市申请或上市申请被监管部门否决，则各方同意于上述日期当日起，视同各方再次达成原协议内约定的特定条款，且自该日起该等特定条款对各方继续具有约束力。
《股东协议》第三条至第十一条主要内容如下：
条款 | 主要内容 | 是否涉及 对赌安排 |
第三条 股 东大会 | 约定了相关决议事项需经包含海通旭初在内的出席会议的股东 代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意 | 否 |
第四条 董 事会 | 约定了海通旭初有权选派一名董事，创始股东有权选派五名董事 | 否 |
第五条 股份转让限制、优先购买权、共同出售权 | 股份转让限制：未经海通旭初和xxx事先书面同意，创始股东及上海爱兔不得在公司上市前直接或间接转让、出售或者以其他方式处分其在公司持有的股份权益。 优先购买权：创始股东及上海爱兔向任何第三方出让其持有的全部或部分股份时，海通旭初和xxx有权以优于任何现有股东的顺位，要求按照出让条件购买全部或部分出售股份。 共同出售权：如果海通旭初和xxx未行使优先购买权，则xxx初和xxx有权与售股股东一同按照出让条件向拟议受让方出让本轮投资人持有的公司股份，出售股份比例依照海通旭初和xxx与 售股股东的持股相对比例确定。 | 否 |
第六条 优先认购权 | 对于公司拟增加的注册资本，海通旭初和xxx有权根据其自主 决定在收到认购通知后按照该通知载明的条件认购部分新增注册资本，数额为新增注册资本与本海通旭初和xxx持股比例的乘积。 | 否 |
第七条 反稀释 | 在未得到海通旭初和xxx书面同意的情况下，公司和xxx不得同意任何新投资者以低于本轮单价（即人民币 19 元/股）的认购单价或以其他优惠于本协议、投资协议的条款或条件的方式投资公司。如果海通旭初和xxx书面同意允许任何新投资者以低于本轮单价的认购单价或其他优惠于投资协议的条款或条件的方式投资公司，则海通旭初和xxx有权要求：（1）无条件获得新投资者享有的优惠于投资协议的条款或条件；（2）公司向海通旭初和xxx免费增发新股；（3）由海通旭初和xxx从xxx处无条件无偿受让股份；或（4）从xxx处获得现金补偿，以使得海通旭初和xxx对其所 持公司全部股份所支付的认购单价相当于新一轮融资的认购单价。 | 否 |
第八条 最 惠待遇条款 | 除海通x初和xxx同意豁免外，在本次投资完成后的未来所有 后续融资中，海通旭初和xxx应自动享有不低于后续相关投资人的投资权利的优惠权利。 | 否 |
第九条 优先清算权 | x公司发生清算，则按照公司章程所约定的顺序清偿后的全部公司剩余可分配财产，应当按照下列顺序和金额向届时各个股东进行分配：海通旭初和xxx优先得到下述金额中较高者：xxx初和xxx按照投资金额加计 8%的年化利息或投资金额的 150%加上所有已宣派但尚未支付分红。 公司发生出售事件，第三方向各创始股东及海通旭初和xxx支付的转让对价应该按照下述原则分配支付：海通旭初和xxx优先得到下述金额中较高者：（i）通旭初和xxx按照投资金额加计 8%的年化利息；或（ii）投资金额的 150%，或（iii）出售事件触发时，公 司的出售价格与本轮投资人届时持有的公司股权比例之乘积。 | 否 |
第十条 资讯权利 | 本条约定了xxx和海通旭初享有的查看公司财务数据及财务报表、年度经营预算及战略规划以及公司收到重大处罚及禁令、重大 诉讼及仲裁等的知情权。 | 否 |
第十一条离职限制 | 自投资完成之日起四年内，若任何创始股东主动解除与公司签订的劳动合同并离职，或该等创始股东因违反法律法规、公司制度或给公司造成重大损害而被解雇，海通旭初和xxx应当有权（但非义务）要求该创始股东以人民币一元或法律允许的最低价格将届时其所持 有的公司股份转让给本轮投资人。 | 否 |
2022 年 1 月，xxx初及xxx与相关当事人签订了《股东协议终止协议》，
约定：各方签署的 2019 年 6 月《股东协议》第三条至第十一条特定股东权利条
款以及 2020 年 11 月《股东协议补充协议》不可撤销地终止且自始无效。
（三）2021 年 5 月与海通旭初终止对赌安排后又新签对赌协议的原因，是否存在变相限制、影响控制权或关于业务开展的特殊约定，是否存在其他特殊利益安排
1、与海通旭初终止对赌安排的原因
2019 年 6 月，公司、xxx与海通旭初签订了《股东协议之补充协议》（以
下简称“原补充协议”），约定若公司在投资完成日后 48 个月内未实现合格上市或合格整体出售，海通旭初有权要求公司和/或xxx按照投资本金加每年 8.00%的利息与公司账面净资产值计算的所持公司股份价值孰高价格回购其持有的全部或部分股份。
根据原补充协议，该协议涉及对赌安排且公司系对赌协议当事人之一，不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定，因而各方一致同意通过终止该协议的方式予以清理。公司、胡军擎与海通旭初遂于 2021 年 5 月签订了《股东协议之补充协议之终止协议》，一致同意终止原补充协议，且各方确认公司及xxx未发生任何违反原补充协议的违约行为，自协议签订之日起，各方签署的原补充协议不可撤销地终止且自始无效。
2、海通旭初与实际控制人又重新签订对赌协议的原因
海通旭初作为专业的私募股权投资基金，其出于控制投资风险并遵循股权投资惯例，在满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10条规定的前提下，与发行人实际控制人xxx友好协商后，与其又签订了含有对赌条款的《投资补充协议》，约定若英方软件在投资完成日后 48 个月内没有上市或整体出售，海通旭初有权要求回购义务人xxx或其指定的公司其他股东或除公司以外的第三方受让其所持公司全部或部分股份，回购价格按照投资本金加每年 8.00%的利息与公司账面净资产值计算的所持公司股份价值孰高确定。同时该协议约定，在公司上市申请被中国证监会或上海交易所受理后，本协议自动终止。在公司上市申请被否决，或公司撤回上市申请后，本协议恢复生效。协议中不存在变相限制、影响控制权或关于业务开展的特殊约定，不存在其他特殊利益安排。
（四）保留相关附恢复条款的约定及实际控制人与海通旭初的对赌安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条规定：PE、 VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
首先，《股东协议》中相关附恢复条款的特殊权利约定已不可撤销地终止且自始无效。其次，实际控制人xxx与海通旭初之间签订的《投资补充协议》中的对赌安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10条规定的可以不清理的条件，具体如下：
序 号 | 不予清理的要求 | 是否 符合 | 判断依据 |
1 | 发行人不作为对赌协议 当事人 | 是 | 公司非该协议当事人，回购义务方仅为实际控制 人xxx，公司非承担回购义务的主体 |
2 | 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 是 | 该协议约定，回购义务人为xxx，此外还约定胡军擎有权指定公司其他股东或除公司以外的第三方受让海通旭初的股份，视同xxx履行回购义务。 模拟分析实际控制人履行回购义务对发行人控制权影响：（1）若xxx以自有资金回购海通旭初股份的，股份回购完成后，xxx直接持有发行人 43.30%股份，胡军擎、xx夫妇合计控制发行人 50.50%股份，发行人控股股东及实际控制人进一步加强对发行人的控制权；（2）若xxx以处置其持有发行人股份后获得资金回购海通旭初股份的，假设按照发行人最后一轮融资价格（34 元/股）处置并按协议约定价格（23.16元/股）进行股份回购后，xxx持股比例仍为增加，进一步加强对发行人的控制权；（3）若xxx指定公司股东或除公司以外的第三方受让海通旭初的股份，假设由公司第二大股东履行受让义务，其受让后的持股比例增加为 14.63%，仍与胡军擎、xx夫妇合计控制的发行人 46.29%的股份相差 30%以上，发行人控制权保持稳定。 综上，回购不会对公司实际控制权产生影响，亦 不存在可能导致发行人控制权发生变化的约定 |
3 | 对赌协议不与市值挂钩 | 是 | 该协议约定的股份回购的触发条件为：若公司在 |
投资完成日后 48 个月内没有上市（指公司的股票在中国上海或深圳证券交易所 A 股市场、深圳创业板市场、上交所科创板或其他国际公认的交易所上市）或整体出售（指对公司整体出售事件，海通旭初有权在该等出售事件中以不劣于xxx的条件出售其持有的全部 公司股份）。未与公司市值挂钩 | |||
4 | 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资 者权益的情形 | 是 | 该协议在公司上市申请被中国证监会或上海交易所受理后自动终止，且仅在公司上市申请被否决，或公司撤回上市申请后才恢复生效，不存在严重影响发 行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形 |
综上，实际控制人与海通旭初的对赌安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。
本所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、查阅了公司、实际控制人与海通旭初等签订的相关协议；
2、取得了发行人股东出具的书面确认文件；
3、对发行人现有股东进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、相关附恢复条款的特殊权利约定已不可撤销地终止且自始无效；
2、与海通旭初终止对赌安排后又新签对赌协议具有合理原因，协议中不存在变相限制、影响控制权或关于业务开展的特殊约定，不存在其他特殊利益安排；
3、保留实际控制人与海通旭初的对赌安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。
六、 问询函问题 12、关于第三方代缴社保
招股说明书披露：发行人部分员工因工作地点较为分散，存在由无关联第三方机构代缴社保、公积金的情况。报告期各期发行人员工总数分别为 255 人、 311 人、358 人、398 人，无关联第三方代缴社保的人数分别为 152 人、130 人、
112 人、132 人，代缴公积金的人数分别为 151 人、129 人、112 人、132 人。
请发行人说明：由第三方代缴社保、公积金是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚的风险，发行人的整改措施及其有效性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
发行人说明：
（一）报告期内发行人存在第三方代缴社保、公积金情形的原因
发行人基于市场开拓、客户维护等业务需要，在外驻地招聘了技术、销售等人员，该部分人员涉及的人数较多、区域分散。为保障外驻员工享有的社会保险及住房公积金权利，对于未设立分公司或未开立社保公积金账户地区员工，发行人基于满足员工需求的考虑，委托第三方代理机构在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金。发行人委托第三方代理机构代缴外驻员工社会保险和住房公积金的行为是为了保障外驻员工享有社会保险及住房公积金权利。
（二）由第三方代缴社保、公积金是否违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，是否存在被行政处罚的风险
根据《中华人民共和国社会保险法》第五十八条及第八十四条，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第十五条及第三十七条，单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
根据上述规定，发行人委托第三方为其部分员工缴纳社会保险费和住房公积
金，若被主管部门认定为未为员工办理社会保险或公积金登记的，存在被要求责令限期改正的可能、逾期不改正或被予以处罚的风险。
发行人针对前述情形已承诺若主管部门认为应予整改的，发行人将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚情形。
针对潜在的行政处罚风险，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺： “如公司及其控股子公司、分公司因在公司首次公开发行股票并在科创板上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费或住房公积金，而导致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本人无条件全额承担赔偿责任，或在公司及其控股子公司、分公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司及其控股子公司、分公司给予全额补偿，以保证不因上述社保费用和住房公积金的瑕疵缴纳行为致使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失”。
根据上海市社会保险事业管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、杭州市西湖区人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局以及长沙市公共服务平台出具的相关证明，发行人各地社会保险均正常缴纳。根据上海市公积金中心、北京住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心以及长沙市住房公积金管理中心出具的相关证明，发行人各地住房公积金账户均处于正常缴存状态，不存在住房公积金方面的行政处罚记录。
综上，发行人委托第三方为其部分员工缴纳社会保险费和住房公积金若被主管部门认定为未为员工办理社会保险或公积金登记情形的，存在被要求责令限期改正的可能、逾期不改正或被予以处罚的风险，对此发行人及其控股股东、实际控制人已出具承诺；根据发行人及分公司取得的社保公积金部门出具的证明，报告期内发行人社会保险正常缴纳，发行人各地住房公积金账户均处于正常缴存状态，不存在相关行政处罚记录。
（三）发行人的整改措施及其有效性
报告期各期，发行人陆续在各地设立分公司，并将外地原由第三方机构代缴社保、公积金的员工转到发行人设立的分公司名下缴纳，发行人整改情况如下：
序号 | 分公司名称 | 设立时间 | 社保、公积金开户时间 |
1 | 北京分公司 | 2019 年 8 月 | 2019 年 10 月 |
2 | 杭州分公司 | 2019 年 12 月 | 2020 年 8 月 |
3 | 深圳分公司 | 2020 年 4 月 | 2020 年 8 月 |
4 | 长沙分公司 | 2020 年 4 月 | 2021 年 1 月 |
5 | 南京分公司 | 2021 年 3 月 | 2022 年 3 月 |
6 | 成都分公司 | 2021 年 4 月 | 2022 年 3 月 |
报告期各期末，发行人无关联第三方代缴社保的比例分别为 59.61%、 41.80%、31.28%和 33.17%，发行人无关联第三方代缴公积金的比例分别为
59.22%、41.48%、31.28%和 33.17%。2022 年 3 月，发行人已将 12 名员工由第三方代缴社保公积金转为由发行人分公司缴纳，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无关联第三方代缴社保公积金的比例已下降至 30.25%。预计 2022 年 4 月，发行人将另外有 16 名员工由第三方代缴社保公积金转为由发行人分公司缴纳，假设按照截至本补充法律意见书出具之日的员工总人数测算，发行人无关联第三方代缴社保公积金的比例将进一步下降至 26.86%。
目前，公司第三方代缴社保公积金涉及的区域较多，且大部分区域人数较少，发行人会进一步在员工社保公积金缴纳需求人数较多的区域设立分公司，公司第三方代缴社保公积金的比例会进一步降低。
本所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、查阅了报告期内发行人与第三方代理机构签订的代理协议，取得了第三方代缴机构营业执照；
2、核查了发行人报告期内员工社保公积金缴费凭证、发行人向第三方代理机构支付代缴员工社保公积金费用的明细以及转账凭证；
3、访谈了发行人人力资源负责人和财务负责人，了解发行人报告期内员工管理和社保公积金缴纳情况、发行人与第三方代理机构合作的原因以及交易情况；
4、取得了第三方代缴涉及员工的说明文件，了解发行人与上述员工是否因代理缴纳社保公积金存在争议、纠纷；
5、取得了发行人及部分分公司所在地社会保障主管部门、住房公积金管理
中心出具的证明，检索发行人实际用工所在地社会保障主管部门、住房公积金管理中心网站，确认发行人不存在因违法违规而受到处罚的情形；
6、取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人委托第三方为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金情形，若被主管部门认定为未为员工办理社会保险或公积金登记的，存在被要求责令限期改正可能、逾期不改正或被予以处罚的风险，发行人已承诺若主管部门认为应予整改的，发行人将积极配合整改，避免被处以罚款等行政处罚情形；发行人已通过设立分公司等整改措施，逐渐减少委托第三方代缴员工数量，发行人实际控制人已就承担相关可能产生的赔偿责任出具了承诺函，发行人的整改措施具有有效性。
七、 问询函问题 13、关于股东及股权变动
根据申报材料：（1）发行人股东童云洪持有好望角越航 5%财产份额、间接控制好望角苇航 9.09%财产份额，好望角启航、好望角越航、好望角苇航系受同一实际控制人控制，合计持有发行人 11.12%的股份；（2）发行人存在较多非员工自然人股东入股，历史沿革中部分股权变动价格与前次价格差异较大，如 2014 年 6 月、2015 年 5 月、2017 年 6 月的增资。
请发行人说明：童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航是否构成
《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的一致行动人，股份锁定、减持等是否符合相关规定。
请保荐机构、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规则要求，对股东专项核查报告中自然人股东的入股背景、历次股权变动的价款支付情况及税收合规性、部分股权变动价格差异较大的原因、是否存在未披露的对赌安排等进行补充完善。
回复：
一、发行人说明
（一）童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，股份锁定、减持等符合相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形。对于法规推定的一致行动人，如有相反证据的，则可以认定其不存在一致行动关系。关于各方一致行动关系的论证情况如下：
1、童云洪与好望角启航、好望角越航和好望角苇航是否构成一致行动关系
（1）童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航的持股关系如下：
童云洪
其他杭州好望角投资管理 浙江新大三源控股集 合伙有限公司（GP） 团有限公司（LP)
人
杭州好望角投资管理 童云洪 其他
合伙
有限公司（GP） （LP） 人
56.1818% 9.0909% 1.50% 5.00%
杭州好望角苇航投资合伙
企业（有限合伙）
杭州好望角启航投资合伙
企业（有限合伙）
杭州好望角越航投资合伙
企业（有限合伙）
童云洪
其他
股东
2.27%
4.86%
4.00%
1.34%
上海英方软件股份有限公司
控股
（2）童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航不构成一致行动关系发行人根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐条核查了童云
序 号 | 第八十三条所述 一致行动关系情形 | 是否 适用 | 理由 |
1 | 投资者之间有股权控制关系 | 否 | 童云洪控制的新大三源集团持有好望角苇航 9.0909%财产份额且担任有限合伙人，童云洪持有好望角越航 5.00%财产份额且担任有限合伙 人，投资者之间没有股权控制关系 |
x与好望角启航、好望角越航、好望角苇航是否构成法规推定的一致行动人，具体情况说明如下：
2 | 投资者受同一主体控制 | 否 | 该情形适用于法人主体之间持有同一个上市公司股份的情形，童云洪系自然人，故不适用该 情形 |
3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 管理人员 | 否 | 该情形适用于法人主体之间持有同一个上市公司股份的情形，童云洪系自然人，故不适用该情形 |
4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决 策产生重大影响； | 否 | 童云洪仅为基金 LP，不参与管理决策，无法对好望角启航、好望角越航和好望角苇航的重大 决策产生重大影响 |
5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否 | 好望角启航、好望角越航、好望角苇航均系经备案的私募股权投资基金，取得发行人股份的资金来源均为各合伙人自有及自筹资金，xxxx为好望角启航、好望角越航、好望角苇航提供融资安排。童云洪取得发行人股份的资金来源为其自有资金，好望角启航、好望角越航、好望角苇航未为其提供融资安排。 因此，双方不存在为对方取得所持发行人股份提 供借款或其他任何融资安排的情形。 |
6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 关系 | 否 | 除英方软件外，童云洪与好望角启航、好望角越航和好望角苇航之间不存在其他合伙、合作、 联营等其他经济利益关系 |
7 | 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有 同一上市公司股份 | 否 | 如本题回复第 1 条所述，xxxx持有好望角启航、好望角越航、好望角苇航 30%以上财产 份额 |
8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股 份 | 否 | xxxx在好望角启航、好望角越航、好望角苇航中担任董事、监事及高级管理人员 |
9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上 市公司 | 否 | 童云洪持有好望角启航、好望角越航和好望角苇航的财产份额均未超过 30%且未任职 |
10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自 己或者其前项所述亲属直 | 否 | 童云洪非公司董事、监事及高级管理人 |
接或者间接控制的企业同 时持有本公司股份 | |||
11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者 其他组织持有本公司股份 | 否 | 童云洪非公司董事、监事及高级管理人和员工 |
12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 除已披露的关系外，不存在其他关联关系而导 致童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航共同扩大能够支配的发行人表决权数量 |
童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航已出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，确认童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航之间作为英方软件股东不存在任何不限于书面协议形式的现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排等其他安排，不存在一致行动的主观意图。
综上所述，童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中规定的构成一致行动的情形。
2、现有股份锁定及减持安排
童云洪已就股份锁定安排出具了承诺：
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
二、本人将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
三、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿
接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”
好望角启航、好望角越航、好望角苇已就股份锁定、减持安排出具了承诺：
（1）股份锁定安排
“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
二、本企业将严格遵守中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。
三、如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。”
（2）减持安排
“本企业看好公司及其所处行业的发展前景，计划长期持有公司股票。股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在不违反相关法律、法规以及本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将综合考虑资金需求、投资安排等因素，审慎制定股票减持计划：
一、减持数量及价格：在锁定期届满后两年内，本企业累计减持的股份数量可达公司首次公开发行股票并上市时本企业直接或间接所持公司股票数量总数的 100%。若公司在首次公开发行股票并上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，股份数量及发行价格相应调整。
二、减持方式：本企业拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
三、在持有公司股份 5%以上的期间，满足股份锁定承诺的前提下，本企业拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出股份的 15 个交易日
前预先披露减持计划，本企业拟采取其他方式减持的，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证监会、证券交易所减持股份的有关规定及时、充分履行信息披露义务。
四、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
五、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得支付给公司，则公司有权以应付本企业现金分红予以抵扣。
六、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。”
综上所述，童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航现有股份锁定、减持等安排符合相关规定。
本所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、查阅了好望角启航、好望角越航、好望角苇航的工商档案、执行合伙事务协议等资料及投资决策委员会名单；
2、取得了童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航对英方软件出资的出资凭证及流水；
3、查阅了童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航的调查表，并对其进行了访谈；
4、取得了童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》；
5、查阅了好望角启航、好望角越航和好望角苇航企查查公示信息；
6、查阅了童云洪及好望角启航、好望角越航、好望角苇航的股份锁定及减持安排承诺。
（二）核查结论
童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，童云洪与好望角启航、好望角越航、好望角苇航的现有股份锁定、减持等符合相关规定。
二、请保荐机构、发行人律师：按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规则要求，对股东专项核查报告中自然人股东的入股背景、历次股权变动的价款支付情况及税收合规性、部分股权变动价格差异较大的原因、是否存在未披露的对赌安排等进行补充完善
回复：
本所律师已按照《监管规则使用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规则要求，在申报文件“7-8-7 上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司股东信息披露专项核查报告”之“三、关于入股价格异常”之“（一）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据”补充披露了以下信息：
序号 | 时间 | 入股情况 | 入股的原因和背景 | 入股形式 | 资金来源 | 支付方式 | 支付情况 | 税收合规性 | 入股价格 | 定价依据及原因 | 是否存在未披露的对赌 安排 |
有限公司阶段 | |||||||||||
1 | 2011 年 8 月 x 方 有 限 设立 | 胡龙岩、xx、xxxxxxx分别出资 20 万元、15 万元、7.5 万元和 7.5 万元 | xxx、xx、xxxxxxx设立英方有限 | 英方有限设立 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 1 元/1 元注册资本 | 创始股东出资，初始投入按照 1 元出资对应 1 元/1 元注册资本确定 | 否 |
2 | 2012 年 5 月 增 资 | 全体股东缴纳新增注册资本 50 万元，xxx、xx、xxxxxx x分别出资 20 万元、15 万元、7.5 | 为公司发展，创始股东增资 | 创始股东 增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支 付 | 不适用 | 1 元/1 元注册资本 | 以创始股东出资价格，1 元/1 元注册资本定价 | 否 |
万元和 7.5 万元 | |||||||||||
3 | 2013 年 1 月 股 权转让 | xxx将其持有的 15%股权（对应出资额 15 万元）转让给胡龙岩 | 公司成立初期，产品尚未实现销售，xxx决定退出，xxx看好公司发展愿意受让股份 | 创始股东之间股权 转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不涉及 | 1 元/1 元注册资本 | 以转让方的原始出资成本确定 | 否 |
4 | 2013 年 12 月股权转让 | xx将其持有的 10.95%股权（对应出资额 10.95 万元）转让给胡龙岩；xxx将其持有的 5.51%股权（对应出资额 5.51 万元）转让给胡龙岩 | 公司成立初期，产品尚未实现销售，xx、xxx因资金需求决定转让部分股份，xxx愿 意受让股份 | 创始股东之间股权 转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不涉及 | 1 元/1 元注册资本 | 以转让方的原始出资成本确定 | 否 |
5 | 2014 年 1 月 股 权转让 | xxx将其持有英方有限 71.46% 的股权（对应出资额 71.46 万元）转让给胡军擎 | 胡龙岩年事已高，决定将名下公司实际控制权 转让给胡军擎 | 股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支 付 | 不涉及 | 1 元/1 元注册资本 | 买卖双方为父子关系，以 1 元/1元注册资本定价，发行人尚未盈利 | 否 |
6 | 2014 年 6 月 增 资 及 资 本 公 积 转 增 股 本 | xxx及xxx分别增资 160 万元 （分别对应 4.73 万元注册资本）， 好望角启航增资 300 万元（对应 8.88 万元注册资本） | xxx、xxx、好望角启航看好公司发展 | 外部投资者增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 33.8 元/1 元注册资本 | 同次增资有引入外部专业投资机构，参考市场情况、公司资产负债状况及盈利情况、未来发展前景等因素对英方软件进行的估值，协商 确定入股价格 | 否 |
英方有限 2014 年 6 月将资本公积 601.66 万元转增股本 | 资本公积转增；本次转增前注册资本118.34 万元，转增后注册资本 720 万元 | 转增 | 资本公积 | - | - | 均 系 股 本 溢 价 产 生 的 资 本 公 积转增， 不涉及 | - | 股东同比例转增，转增后股本对应 2014 年第二次增资价格为 5.56 元 /1 元注册资本 | 不适用 |
7 | 2015 年 5 月 股 权转让 | 全体股东将所持股份的 10%（合计对应出资额 72 万元）转让给上海爱兔 | 上海爱兔为新设立的员工持股平台，2015 年 4 月 20 日英方有限股东会通过了《股权激励方案》，同意全体股东向上海爱兔转让 10%股份用 于未来管理层股权激励 | 向员工持股平台股权转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不涉及 | 1 元/1 元注册资本 | 发行人设立员工持股平台拟进行股权激励，根据 2014 年末每股净 资产 0.69 元，《股权激励方案》确定股权转让价格为 1 元/1 元注册资本，定价具有合理性。 | 否 |
8 | 2015 年 5 月 增 资 | xxx及xxx分别出资 625 万元 （分别增加注册资本 20 万元），好 望角越航出资 1,250 万元（增加注 册资本 40 万元） | xxx、xxx、好望角越航看好公司发展 | 外部投资者增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 31.25 元/1元注册资本 | x次增资价格远高于一年前换算后的外部增资价格 5.56 元/1 元注册资本的主要原因系：2015 年开始公司产品已成型并对外销售，业务快速发展，投资人评估后非常看好公司未来发展，且因当时私募股权投资市场热情高涨，所以普遍估值较高，因此这次融资价格大幅上升，但均是经各方协商确认认可。同时本轮投资时也与投资人约定了涉及优先认购权、优先购买权和随售权、最优惠投资者、首次公开发行时有限出让存量股的权利、经营目标及业绩考核（涉及股权补偿）、优先清算权等对赌或特殊约定，相关约定及解除情况也在招股说明书中披露，因此本轮增资价格大幅上升具有客观背景，亦是各方 合意。 | 否 |
股份公司阶段 | |||||||||||
1 | 2015 年 8 月 变 更 为 股 份公司 | 公司以净资产折股的方式进行了股份制改造 | 变更为股份有限公司，折股前注册资本 800 万元，折股后注册资本 2,500 万元 | 净资产折股 | 资本公积 | - | - | 均 系 股 本 溢 价 产 生 的 资 本 公 积转增，不涉及 | - | 以 2015 年 5 月 31 日为基准日的账面净资产 28,232,469.03 元按照 1.1293:1 的比例折股，折合股本 2,500 万股，每股面值为 1 元，股 本总额为 2,500 万元，其余的净资 产 3,232,469.03 元计入资本公积。 考虑净资产折股因素，前次 2015 年 5 月第三次增资价格折合 10 元 /1 元注册资本 | 不适用 |
2 | 2017 年 6 月 新三 板 定 向 发 行 股票 | 好望角苇航、xxx、xxx、童云洪、xx、施言轶分别认购 1,704万元（71 万元注册资本）、1,152万元（48 万元注册资本）、1,056万元（44 万元注册资本）、1,008万元（42 万元注册资本）、1,008万元（42 万元注册资本）、312 万 元（13 万元注册资本） | 看好公司发展 | 通过新三板定增入股 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 24 元/股 | 公司经历了两年的发展并成功在新三板挂牌，综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与认购方沟通后最终确定，高于前次 2015 年 5 月增资价格 | 否 |
3 | 2017 年 6 月 新三 板 挂 牌交易 | 施言轶将其持有的 1 万股股份转让给xxx | 看好公司发展 | 通过全国中小企业股份转让 系统 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 已完税 | 25 元/股 | 市场价格，该市场价格略高于前次增资价格 | 否 |
转让 | |||||||||||
4 | 2017 年 8 月 资本 公 积 转 增 股本 | 以总股本 27,600,000 股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股 | 资本公积转增 | 转增 | 资本公积 | - | - | 不涉及 | - | 原股东同比例增资，考虑本次转增影响，前次 2017 年 6 月增资价格 折合 12 元/股，前次 2017 年 6 月 股份转让价格为 12.5 元/股 | 不适用 |
5 | 2018 年 12 月股东变更 | 原股东xxx因病逝世，其持有的 324.81 万股股权由配偶xxx继承 160.51 万股；由xxx父亲xxx及母亲xxx共同继承 107.01万股；由xxx以 1 元受让 57.30万股 | xxx病逝，根据其生前意愿，xxx父母、配偶、及xxx共同签订《协议（股权）》分配其股份 | 股东变更 | - | - | - | 股份继承不适用[注] | xxx、xxx、xxx股份为继承所得；xxx以 1 元名义价格受让 57.30 万 股 | 继承部分涉及的股权继承人均为第一顺位继承人，无偿继承具有合理性；xxx以 1 元名义价格受让股份，定价依据主要是考虑到xxx与xxx的密切关系以及给予xxx及家人的照顾与支持，尊重xxx生前意愿，具有合理性。 | 否 |
6 | 2019 年 1 月 股 份转让 | xxxxx将所持有的 107.005 万 股股份分别转让给xxx 30 万股、 陈勇铨 24.01 万股、xx 20 万股； xxx 20 万股、xxx 10 万股、 xxx 0 万股 | 根据 2018 年 12 月 18日xxx、xxx、xxx、xxx签署的《协议（股权）》，xxx、xxx提出希望将继承 的股份尽快转让 | 股份转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 已完税 | 12 元/股 | 有现时资金需求，按照 2017 年新 三板定增并转增的价格（折合 12 元/股）确定转让价格 | 否 |
7 | 2019 年 6 月 增 资 | 海通旭初及xxx分别出资 5,000 万元（增加 263.16 万元注册资本）、 600 万元（增加 31.58 万元注册资本） | 海通旭初、xxx看好公司发展 | 增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 19 元/股 | 参考市场情况、公司资产负债状况及盈利情况、未来发展前景等因素对英方软件进行的估值，协商确定 入股价格 | 否 |
8 | 2019 年 | 紫健兰舟出资 5,000 万元（增加 200 | 紫健兰舟看好公司发展 | 增资 | 自筹 | 现 | 已 | 不适用 | 25 元/股 | 参考市场情况、公司资产负债状况 | 否 |
12 月增资 | x元注册资本） | 资金 | x | 支付 | 及盈利情况、未来发展前景等因素对英方软件进行的估值，协商确定 入股价格 | ||||||
9 | 2020 年 6 月 股 份转让 | xxxx将所持有的 200 万股股权转让给xx丰裕 | xxxx与xxx舟同属紫光集团旗下投资机构，由于集团战略调整，决定由xxxx受让xxx舟所持英方软件股 份 | 股份转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 25.78 元/股 | 根据xx兰舟入股价格，加算利息后确定入股价格 | 否 |
10 | 2020 年 12 月增资 及 股 份转让 | 毅达鑫业增资 4,500 万元（增加 135.33 万股注册资本），中小企业发展基金增资 1,500 万元（增加 45.11 万股注册资本），楼希增资 2,000 万元（增加 60.15 万股注册资本） | 毅达鑫业、中小企业发展基金、楼希看好英方软件的发展 | 增资 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 不适用 | 33.25 元/股 | 参考市场情况、公司资产负债状况及盈利情况、未来发展前景等因素对英方软件进行的估值，协商确定入股价格 | 否 |
xxx将所持有的 160.51 万股分 别转让给xx 40.21 万股、毅达鑫 业 45.11 万股、中小企业发展基金 15.04 万股、xx 21.05 万股、应远航 39.10 万股 | xxx决定不再持有股份，毅达鑫业、中小企业发展基金、xx、应远航、xx看好公司发 展，愿意受让股份 | 股份转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支付 | 已完税 | 33.25 元/股 | 根据同期融资价格协商确定 | 否 | ||
11 | 2021 年 6 月 股 份转让 | xx将所持有的 20 万股转让给施言轶 | xx因有资金需求，施言轶看好公司发展，愿 意受让股份 | 股份转让 | 自筹资金 | 现金 | 已支 付 | 已完税 | 34 元/股 | 根据前一轮增资价格，协商确定 | 否 |
注：针对xxx受让的股份，xxx已出具书面承诺：“如根据国家法律、法规或税务机关的要求就前述股份遗赠事宜缴纳个人所得税的，本人将及时足额补缴相应税款及滞纳金或罚款，并赔偿英方软件因上述事由所造成的全部费用支出及经济损失”；同时，实际控制人也为此出具了书面承诺：“如根据国家法律、法规或税务机关的要求就前述股份遗赠事宜缴纳个人所得税的，本人将敦促xxx及时足额补缴相应税款及滞纳金或罚款，如xxx未按期缴纳，本人将依法、足额、及时代为履行相应的纳税义务并承担相应的滞纳金或罚款，并赔偿英方软件因上述事由所造成的全部费用支出及经济损失”。
八、 问询函问题 14、关于信息披露
根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容过于模板化、针对性不足，如“人才流失风险”“研发决策风险”“核心技术泄密风险”“人力成本快速上升的风险”等，行业政策与发行人产品的关联性不足，竞争劣势的披露较为简单，会计政策、募投项目的必要性、可行性的披露较为冗余；（2）核心技术人员的减持承诺、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高关于不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺不符合相关监管要求。
请发行人：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度；（2）以投资者需求为导向精简招股说明书，删除与发行人产品关联性不强、时间较早的行业政策及其它冗余内容，删除申请中专利，客观、充分披露发行人的竞争劣势；（3）简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策，避免照搬企业会计准则原文；（4）请发行人及相关主体按照相关监管规定重新作出股份减持及不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性，充分披露风险产生的原因和对发行人的影响程度
发行人已重新根据实际情况梳理“重大事项提示”、“风险因素”各项内容。
二、以投资者需求为导向精简招股说明书，删除与发行人产品关联性不强、时间较早的行业政策及其它冗余内容，删除申请中专利，客观、充分披露发行人的竞争劣势
发行人已精简募投项目的必要性、可行性的披露，删除了与发行人产品关联性不强、时间较早的行业政策及其它冗余内容，删除了申请中专利，并在客观、充分披露发行人的竞争劣势，具体情况如下：
1、删除原“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“三、募集资金投资项目具体情况”中各项目的必要性和可行性，在“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金运用基本情况”之“（三）募集资金投资项目的必要性和可行性”统一披露；
2、删除 “第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之 “（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响”之“2、行业主要法律法规及监管政策”中时间较早、与发行人产品关联性不强的行业政策，并按时间降序排序；
3、“第六节 业务与技术”之“三、发行人竞争状况及市场地位”之“（三）发行人产品或服务的市场地位、技术水平及特点、竞争优势与劣势、面临的机遇与挑战，以及报告期内的变化和趋势”之“3、竞争优势与劣势”补充发行人的竞争劣势。
三、简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策，避免照搬企业会计准则原文
发行人已结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，简化会计政策和会计估计的披露，删除了具体会计政策和会计估计描述中完全照搬会计准则原文的内容，将有关会计政策和会计估计的详细内容索引至审计报告，具体详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、采用的主要会计政策和会计估计”。
四、请发行人及相关主体按照相关监管规定重新作出股份减持及不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺
发行人及相关主体已按照相关监管规定重新作出股份减持及关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，具体详见招股说明书“附录一、重要承诺”。
五、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
x所律师核查：
（一）核查方法、程序
取得并查阅了发行人核心技术人员xx、xxx、高志会和xxx出具的《关于股份锁定的承诺》；取得并查阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董监高出具的《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及相关主体已按照相关监管规定重新作出股份减持及关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺。
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： xxx
负责人： 经办律师： xxx xxx
年 月 日
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
六、 发行人新增的生产经营相关的许可、登记和认证等证书 24
七、 发行人的主要财产变化 25
八、 发行人的重大债权债务 26
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 28
十、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 28
十一、 发行人的税务 29
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚 30
十三、 结论意见 31
第三部分 问询函相关回复的更新 32
一、 问询函问题 5、关于采购与销售 32
二、 问询函问题 10、关于数据合规性及业务资质 34
三、 问询函问题 12、关于第三方代缴社保 35
上海市锦天城律师事务所
关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：上海英方软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海英方软件股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现根据上海证券交易所上证科审（审核）[2022]149 号《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称《二轮问询函》）就需要律师核查的法律问题，以及就天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报表加审至 2021 年 12 月 31 日（以下对两次审计截止日相距的该段时间称为“加审期间”）并出具天健审〔2022〕2578号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）后发行人加审期间的最新变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本补充法律意见书使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本补充法律意见书。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具本补充法律意见如下：
第一部分 二轮问询函答复
一、 二轮问询函问题 6、关于股份支付
根据申报材料：（1）员工持股平台上海爱兔于 2015 年 12 月及 2017 年 8
月两次授予股权激励时分别一次性确认股份支付费用 864.02 万元和 47.46 万
元；（2）激励人员仅xxx离职，股权激励于 2017 年 7 月授予，xxx于 2018
年 1 月离职，时间较短，且入股时激励价格接近市场价格，期间市场价格未波动，因此退出时按照初始出资价转回给实控人xxx；（3）2018 年发行人确认股份支付费用 687.60 万元；主要系公司原股东xxx因病逝世，将其持有的
573,000.00 股发行人股份以 1 元人民币价格转让给xxx，以公允价值 12.00
元/股确认股权支付金额。
请发行人说明：……（3）xxx低价受让xxx所持股份的合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。
请发行人律师对上述第（3）项进行核查并发表明确意见。回复：
发行人说明：
（一）xxx低价受让xxx所持股份的合理性，是否存在股份代持或其他利益安排
xxx低价受让xxx所持股份的原因主要是鉴于xxx与xxx相识多年私交较好，同时xxx在xxx生病期间给予xxx及其家人照顾与支持，为尊重xxx生前意愿而进行的低价转让，具有合理性。根据对xxx受让股份时资金流水的核查及对xxx、xxx父母及配偶的访谈，并经xxx书面确认，xxx所持股份不存在股份代持或其他利益安排。
（二）关于xxx涉及的对赌协议
xxx涉及对赌或者特殊权利约定的历次股权融资协议情况如下：
时间 | 协议名称 | 协议简 称 | 签署人 | 权利人 | 义务人 | 股东权利条款 | 是否含对赌条 款 | 状态 | 解除协议 |
时间 | 协议名称 | 协议简 称 | 签署人 | 权利人 | 义务人 | 股东权利条款 | 是否含对赌条 款 | 状态 | 解除协议 |
2014-03 | 英 方 软 件 （ 上海）有限 公 司 增 资 协议 | 首轮投资协议 | x方软件、xxx、xx、x xx、xxx、x xx、好望角启 航 | x xx、xxx、好望角启航 | x x x 、 x x 、 x x x | 第五条至第十三条：主要涉及以主要经营人员的奖金为补偿的业绩考核条款及引入新投资的投资者保护性条款 | 否 | 已解除 | 2019-06 《关于上海英方软件股份有限公司之股 东 协议 》 ； 2021-06 《终止协议》 |
2015-05 | 关 于 x 方 软 件 （ 上海）有限 公 司 之 增 资协议 | 第二轮投资协议 | x方软件、xxx、xx、x xx、xxx、x xx、好望角启航、好望角越 航 | 程 圣森、xxx、好望角启航、好望角越航 | x x x 、 x x 、 x x x | 第四条至第十二条：包括优先认购权、优先购买权和随售权、优先清算权、最优惠投资者等投资者保护性条款；其中第七条为经营业绩考 核对赌条款 | 是 | 已解除 | 2019-06 《关于上海英方软件股份有限公司之股 东 协议 》 ； 2021-06 《终止协议》 |
经查阅《首轮投资协议》、《第二轮投资协议》，相关协议中未对义务人过世后相关对赌义务是否由其继承人继承作出相关约定，同时除已退股的xxx父母外，xxx股份受让人（xxx、xxx）均已在 2019 年 6 月签署的《关于上海英方软件股份有限公司之股东协议》中确认前述股东权利条款不再有效。2021年 6 月，《首轮投资协议》、《第二轮投资协议》中的权利人再一次确认其投资发行人时签署的相关增资协议无任何违约行为或纠纷。
综上，前述涉及xxx的对赌协议均已彻底解除，不涉及受让方继承相关对赌义务的情形。
本所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、取得并查阅xxx受让股份时的资金流水及其签署的股东确认函；
2、对xxx、xxx父母及配偶进行了访谈，确认此次转让的背景以及真
实、合法性；
3、查阅了涉及xxx的对赌或者特殊权利约定的历次股权融资协议及对应解除协议。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
xxx低价受让xxx所持股份具有合理性，不存在股份代持或其他利益安排；涉及xxx的对赌协议均已彻底解除，不涉及受让方继承相关对赌义务的情形。
二、 二轮问询函问题 7、关于信息披露及其他合规事项
根据申报材料及首轮问询回复：（1）招股说明书重大事项提示部分的针对性不强、未突出重大性，如人才流失风险、研发决策风险、核心技术泄密风险等；（2）业务与技术中部分内容的披露较为冗余、针对性不强，如行业政策与发行人产品间的关系、对下游行业的介绍等；（3）截至首轮问询回复出具日，发行人由无关联第三方代缴社保公积金的比例仍达 30.25%；（4）股东专项核查报告部分内容需进一步完善，如股东专项承诺不符合相关监管要求。
请保荐机构、发行人律师：（1）进一步分析发行人目前对无关联第三方代缴社保公积金的整改措施是否到位并发表明确核查意见；（2）进一步完善股东专项核查报告的相关内容。
回复：
（一）进一步分析发行人目前对无关联第三方代缴社保公积金的整改措施是否到位并发表明确核查意见
1、员工社保公积金缴纳情况
截至 2022 年 4 月 30 日，发行人员工社保公积金的缴纳情况如下：
单位：人
项 目 | 社保缴纳 | 公积金缴纳 |
员工人数 | 438 | 438 |
公司缴纳人数 | 322 | 322 |
无关联第三方代缴人数 | 108 | 108 |
缴纳比例 | 98.17% | 98.17% |
其中：第三方代缴比例 | 24.66% | 24.66% |
截至 2022 年 4 月 30 日，发行人未缴纳且未通过第三方机构为员工代缴社保公积金原因如下：
单位：人
项 目 | 新入职员工 | 退休返聘员工 | 自愿放弃缴纳员工 | 合计 |
社 保 | 7 | 1 | 0 | 8 |
公积金 | 6 | 1 | 1 | 8 |
注：新入职员工因相关账户尚未转入发行人而未能办理缴纳手续，其中 6 名员工社保及公积金账户未完成转移、1 名员工仅社保账户未完成转移；1 名退休返聘人员无需缴纳社保和公积金；1 名员工因自身原因自愿放弃缴纳公积金。
2、第三方代缴社保公积金的整改措施
截至2022 年4 月30 日，发行人第三方代缴社保和公积金的比例均为24.66%，比例较高。为进一步对第三方代缴社保公积金的情形进行整改，发行人拟在员工社保公积金缴纳人数较多的城市设立分公司，共涉及 15 家分公司；同时，征得部分员工同意后，发行人将此部分员工由第三方代缴调整为由发行人或其现有分公司为其缴纳，具体整改方案及涉及的员工人数测算如下：
单位：人
序 号 | 所属地 | 分公司 状态 | 预计设立及社保 公积金开户时间 | 预计员工社保公 积金转入时间 | 涉及社保 员工数 | 涉及公积 金员工数 |
1 | 广州 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 13 | 13 |
2 | 西安 | 拟新设 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 10 | 10 |
3 | 济南 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 9 | 9 |
4 | 郑州 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 7 | 7 |
5 | 武汉 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 7 | 7 |
6 | 沈阳 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 5 | 5 |
7 | 合肥 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 5 | 5 |
8 | 南宁 | 拟新设 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 6 | 6 |
序 号 | 所属地 | 分公司 状态 | 预计设立及社保 公积金开户时间 | 预计员工社保公 积金转入时间 | 涉及社保 员工数 | 涉及公积 金员工数 |
9 | 石家庄 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 6 | 6 |
10 | 天津 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 5 | 5 |
11 | 兰州 | 拟新设 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 4 | 4 |
12 | 贵阳 | 拟新设 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 4 | 4 |
13 | 呼和浩 特 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 4 | 4 |
14 | 重庆 | 拟新设 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 4 | 4 |
15 | 乌鲁木 齐 | 新设立 | 2022 年 5 月底 | 2022 年 5 月底 | 2 | 2 |
16 | 成都 | 现有 分公司 | 原已开户 | 2022 年 5 月底 | 1 | 1 |
17 | 南京 | 现有 分公司 | 原已开户 | 2022 年 5 月底 | 2 | 2 |
18 | 长沙 | 现有 分公司 | 原已开户 | 2022 年 5 月底 | 1 | 1 |
19 | 上海 | 发行人 | 原已开户 | 2022 年 5 月底 | 1 | 1 |
合 计 | 96 | 96 | ||||
整改后第三方代缴社保比例 | 3.88% | 整改后第三方代缴公积金比例 | 3.88% | |||
注 1：以上涉及社保员工数和涉及公积金员工数均含新入职员工；
注 2：因疫情原因，发行人盖章文件无法流转，西安、重庆两地暂无法设立分公司，南宁、贵阳、呼和浩特和乌鲁木齐等分公司设立后无法开设银行账户；广州、济南、郑州、沈阳、天津等分公司银行账户需持发行人公章于柜台办理激活，现因疫情原因暂无法实现，以上分公司社保公积金开户及转入时间可能有所延迟；
注 3：以上新设分公司均系用于在当地为员工以发行人名义缴纳社保、公积金而设。
根据测算结果，以上整改措施实施后，发行人第三方代缴社保和公积金的比例将均降低至 3.88%，发行人的整改措施具有有效性。
3、关于第三方代缴社保公积金整改的专项承诺
（1）发行人承诺
针对以上第三方代缴社保公积金的整改措施，发行人已出具关于第三方代缴社保公积金整改的专项承诺，承诺内容如下：
“1、除因疫情等不可抗力外，本公司承诺将于 2022 年 5 月底前设立上述
15 家分公司并及时在分公司设立完成并开户后将第三方代缴社保公积金转为由分公司缴纳；
2、本公司将在 2022 年度继续有效减少第三方代缴社保公积金的人数规模，不断提升自主缴纳比例，采取积极措施规范第三方代缴社保公积金的情况，并保证之后年度第三方代缴社保公积金比例不高于本次整改完成后的情况；
3、若以上整改措施未实施或未完全实施，本公司将依法承担相应法律责任。”
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
针对以上第三方代缴社保公积金的整改措施，发行人控股股东、实际控制人已出具关于第三方代缴社保公积金整改的专项承诺，承诺内容如下：
“1、本人将进一步督促公司按照所作出的承诺对第三方代缴社保公积金的事项进行积极整改；
2、若公司因第三方代缴社保公积金事项而受到罚款或损失，本人不可撤销的承诺无条件代公司承担上述所有责任，保证公司不因此受到损失。”
（二）进一步完善股东专项核查报告的相关内容
发行人已重新出具了《关于上海英方软件股份有限公司股东信息披露专项承诺》并已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（四）发行人关于股东适格性的承诺”中予以披露，承诺内容如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；
4、截至本承诺出具之日，兴业证券股份有限公司通过本公司股东上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（通过从事直接股权和另类投资业务的全资子公司投资）和中小企业发展基金（江苏有限合伙）（通过公募基金子
公司投资）间接持有公司合计 0.87%股份，除前述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有本公司股份情形；
5、本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、本公司不存在股东入股价格明显异常的情况；
7、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；
8、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
本所律师已按照《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规则要求，在申报文件“7-8-7 上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司股东信息披露专项核查报告”之“四、关于股东适格性”之“（二）是否核查并在招股说明书中按照《指引》第二项规定披露发行人出具的专项承诺”补充披露了以上承诺，并对《上海市锦天城律师事务所关于上海英方软件股份有限公司股东信息披露专项核查报告》进行了完善。
本所律师核查：
（一）核查方法、程序
1、取得发行人截至 2022 年 4 月 30 日的员工花名册；
2、核查发行人 2022 年 4 月份员工社保公积金缴费凭证、发行人向第三方代理机构支付代缴员工社保公积金费用的明细以及转账凭证；
3、访谈发行人人力资源负责人，了解发行人第三方代缴社保公积金的具体整改方案；
4、取得并查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于第三方代缴社保公积金整改的专项承诺》；
5、取得并查阅了发行人出具的《关于上海英方软件股份有限公司股东信息披露专项承诺》。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人将通过设立分公司等方式继续对第三方代缴社保公积金的情形进行整改，发行人整改措施实施后，第三方代缴社保公积金的比例将降低至 3.88%，发行人整改措施有效；对于整改措施，发行人及其控股股东、实际控制人已出具专项承诺。
2、发行人已按照相关监管规定重新作出关于股东信息披露的专项承诺，本所律师已按照《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关规则要求，对股东信息披露专项核查报告进行了完善。
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查及发行人确认，发行人目前为有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构兴业证券分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人编制的《招股说明书》以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》（天健审〔2022〕2579 号，以下简称“《内控鉴证报告》”）并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》和发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、《注册管理办法》第十三条的规定
（1）经核查，发行人目前的主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。根据发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）经核查，最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、根据兴业证券出具的《预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元；根据天健出具的《审计报告》等资料，发行人 2019 年度、2020
年度以及 2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,440.70 万元、2,774.87 万元、2,720.89 万元；发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的营业收入分别为 10,212.17 万元、12,853.97 万元、15,978.05
万元。上述条件符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、
《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前股本总额为 6,255.3263 万股，本
次拟发行不超过 2,094.6737 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次拟公
开发行的股份不低于发行人发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需上海证券交易所审核通过并履行中国证监会发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、 发行人的发起人和股东
经本所律师查阅，发行人现有股东的基本情况变更如下：
2022 年 1 月，股东毅达鑫业新增合伙人：xx（出资比例 2%）、xx（出资比例 2%），西藏爱达汇承企业管理有限公司出资比例下降为 2%。
2022 年 2 月，好望角苇航的基金管理人由杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）变更为杭州好望角投资管理有限公司。
2022 年 3 月，股东云坤丰裕的基金管理人北京健坤众芯投资管理有限公司更名为北京新xxx投资管理有限公司。
四、 发行人的业务
根据《审计报告》，发行人 2021 年 1-12 月营业收入为 15,978.05 万元；其
中主营业务收入为 15,448.99 万元，占总营业收入的 96.69%。
根据发行人的上述财务数据，在加审期间内，发行人的营业收入仍以主营业务收入为主。故本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、 关联方和关联交易
（一）发行人的关联方的变化
1、发行人的控股子公司及分支机构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增分支机构情况如下：
序号 | 公司名称 |
1 | 上海英方软件股份有限公司济南分公司 |
2 | 上海英方软件股份有限公司武汉分公司 |
3 | 上海英方软件股份有限公司沈阳分公司 |
4 | 上海英方软件股份有限公司合肥分公司 |
5 | 上海英方软件股份有限公司天津分公司 |
6 | 上海英方软件股份有限公司呼和浩特分公司 |
7 | 上海英方软件股份有限公司乌鲁木齐分公司 |
8 | 上海英方软件股份有限公司郑州分公司 |
9 | 上海英方软件股份有限公司石家庄分公司 |
10 | 上海英方软件股份有限公司广州分公司 |
11 | 上海英方软件股份有限公司兰州分公司 |
12 | 上海英方软件股份有限公司贵阳分公司 |
13 | 上海英方软件股份有限公司南宁分公司 |
（1）上海英方软件股份有限公司济南分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司济南分公司 |
统一社会信用代码 | 91370102MA7L8XJW5T |
企业地址 | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x 000 x |
负责人 | 臧鲁路 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：凭总公司授权开展经营活动；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务； |
工业互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） | |
成立日期 | 2022 年 4 月 11 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 11 日至 2031 年 8 月 11 日 |
登记机关 | 济南市历下区市场监督管理局 |
（2）上海英方软件股份有限公司武汉分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司武汉分公司 |
统一社会信用代码 | 91420106MA7L9FWW4Y |
企业地址 | xxxxxx 00 xX x 00 x 0 x |
负责人 | xx |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） |
成立日期 | 2022 年 4 月 12 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 12 日至 2031 年 8 月 11 日 |
登记机关 | xxxxxxxxxxxxx |
（0）xx英方软件股份有限公司沈阳分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司沈阳分公司 |
统一社会信用代码 | 91210102MA7L8T4B7T |
企业地址 | xxxxxxxxxxxx 0-0 x(604) |
负责人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：软件销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，信息安全设备销售，软件开发，信息系统集成服务，互联网设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，网络设备销售，计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
成立日期 | 2022 年 4 月 11 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 11 日至无固定期限 |
登记机关 | xxxxxxxxxxxxx |
（0）xx英方软件股份有限公司合肥分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司合肥分公司 |
统一社会信用代码 | 91340104MA8NXL4A7C |
企业地址 | xxxxxxxxxxxx 0000 x跨境电商产业园三期 3 幢GF 区 4 层G2810 号 |
负责人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司分公司 |
经营范围 | 一般项目：软件开发；软件销售；集成电路销售；信息系统集成服 务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
成立日期 | 2022 年 4 月 12 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 12 日至无固定期限 |
登记机关 | xxxxxxxxxxxxx |
（0）上海英方软件股份有限公司天津分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司天津分公司 |
统一社会信用代码 | 91120222MA81X8H45E |
企业地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 0000 x |
负责人 | 高志会 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市） |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；信息系统集成服务；互联网设备销售；会议及展览服务；网络设备销售；计算机系统服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
成立日期 | 2022 年 4 月 11 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 11 日至无固定期限 |
登记机关 | xxxxxxxxxxxxx |
（0）xx英方软件股份有限公司呼和浩特分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司呼和浩特分公司 |
统一社会信用代码 | 91150105MA7NA8N70Y |
企业地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxX0 x 00000 x |
负责人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 从事计算机软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及其上述相关领域相关产品的销售，会展会务服务，商务信息咨询，从事货物和技术的进出口业务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2022 年 4 月 12 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 12 日至无固定期限 |
登记机关 | 呼和浩特市赛罕区行政审批和政务服务局 |
（7）上海英方软件股份有限公司乌鲁木齐分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司乌鲁木齐分公司 |
统一社会信用代码 | 91650100MA7N6JA41D |
企业地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依xxxxxxxxx 000 xxxxxX x 0 x 039 |
负责人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：软件开发；软件销售；集成电路销售；信息系统集成服务；互联网设备销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2022 年 4 月 11 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 11 日至 2031 年 8 月 11 日 |
登记机关 | 乌鲁木齐市市场监督管理局 |
（8）上海英方软件股份有限公司郑州分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司郑州分公司 |
统一社会信用代码 | 91410104MA9L394D5U |
企业地址 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 00 x 000 x |
负责人 | 高志会 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：会议及展览服务；信息系统集成服务；集成电路销售； 计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业 |
执照依法自主开展经营活动） | |
成立日期 | 2022 年 4 月 13 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 13 日至 2031 年 8 月 1 日 |
登记机关 | 郑州市管城区市场监督管理局 |
（9）上海英方软件股份有限公司石家庄分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司石家庄分公司 |
统一社会信用代码 | 91130104MABLQC1R89 |
企业地址 | 河北省石家庄市桥西区新石中路 388 号玉村馨苑 2 区 9-2-1526 |
负责人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 信息系统集成服务。从事计算机软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件及外围设备、集成电路销售，会议及展览展示服务，商务信息咨询。基础电信业务（凭许可证经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2022 年 4 月 13 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 13 日至无固定期限 |
登记机关 | 桥西区市场监督管理局 |
（10）上海英方软件股份有限公司广州分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司广州分公司 |
统一社会信用代码 | 91440104MA7MNE1BXW |
企业地址 | 广州市越秀区广州大道北 193 号 27B02 自编 2708 |
负责人 | 臧鲁路 |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；凭总公司 授权开展经营活动；基础电信业务；货物进出口；技术进出口 |
成立日期 | 2022 年 4 月 13 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 13 日至 2031 年 8 月 11 日 |
登记机关 | 广州市越秀区市场监督管理局 |
（11）上海英方软件股份有限公司兰州分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司兰州分公司 |
统一社会信用代码 | 91620121MA7MA9439F |
企业地址 | 甘肃省兰州市安宁区培黎街道安宁东路 456 号（甘肃万众科技产业 园办公楼C-130 号） |
负责人 | xx |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2022 年 4 月 14 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 14 日至 2027 年 4 月 13 日 |
登记机关 | x登县市场监督管理局 |
（12）上海英方软件股份有限公司贵阳分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司贵阳分公司 |
统一社会信用代码 | 91520102MA7LM3701L |
企业地址 | 贵州省贵阳市南明区小车河街道花果园项目R-1 区第 1-6 栋 L6 层32 号[小车河办事处] |
负责人 | xxx |
企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；基础电信业务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可 后方可经营） |
成立日期 | 2022 年 4 月 18 日 |
营业期限 | 2022 年 4 月 18 日至 2031 年 8 月 11 日 |
登记机关 | 贵阳市南明区市场监督管理局 |
（13）上海英方软件股份有限公司南宁分公司
企业名称 | 上海英方软件股份有限公司南宁分公司 |
统一社会信用代码 | 91450108MAA7LUQK7E |