ITEQ CORPORATION
原證券代號：231949興櫃代號：R133股票代號：6213
聯茂電子股份有限公司
ITEQ CORPORATION
公開說明書
(現金增資發行新股)
一、公司名稱：聯茂電子股份有限公司二、本公開說明書編印目的：發行新股
(一)新股來源：現金增資。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。 (三)新股股數：10,000,000 股。
(四)新股金額：新台幣 100,000,000 元。
(五)發行條件：
1.現金增資發行新股 10,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，依公司法第 267 條規定，保留發行總數 10%計 1,000,000 股由員工承購，另依證券交易法第 28 條之一提撥發行總數 10%計 1,000,000 股對外公開承銷，餘 80%計 8,000,000 股，由原股東按認股基準日股東名冊所載持有股份比例，每仟股認購 78.09 股，認購不足一股者，股東得於期限內自行拼湊成整數認購，並於認購基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理整股之登記，逾期未辦理拼湊登記及逾期認購不足部份，授權董事長按發行價格洽特定人認購。
2.新股之權利義務與原已發行股份相同。
(六)公開承銷比例：現金增資發行總額之 10%。
(七)承銷及配售方式：包銷，採公開申購配售方式對外銷售。
三、本次資金運用計畫用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 70 頁。四、有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、本公開說明書之網址：xxxx://xxxx.xxx.xxx.xx。
聯茂電子股份有限公司 編製
中 華 民 國 九十二 年 十二 月 十二日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源及比率
資 | 本 | 來 | 源 | 金 額 ( 新 台 幣 仟元) | 佔實收資本額比率 | |
創 | 立 | 股 | 本 | 220,000 | 26.32% | |
現 | 金 | 增 | 資 | 430,000 | 51.45% | |
盈 | 餘 | 轉 | 增 | 資 | 141,793 | 16.97% |
資 | 本 公 | 積 | 轉 增 | 資 | 43,990 | 5.26% |
員 | 工 紅 | 利 | 轉 增 | 資 | -- | -- |
合 | 計 | 835,783 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫
1.xx處所：本公司及股務代理機構、各證券商營業處所、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會。
2.分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之規定方式辦理。
3.索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱 (xxxx://xxxx.xxx.xxx.xx)。
三、證券承銷商
名稱：中國信託綜合證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市xxx 000 xxx 0 x 0 x xx：(00)0000-0000
四、公司債保證機構：無。五、公司債受託機構：無。六、股票簽證機構：
名稱：交通銀行信託部 網址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx
地址：台北市忠孝東路四段 550 號 2 樓 電話：(00) 0000-0000
七、辦理股票過戶機構
名稱：中國信託商業銀行代理部 網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 電話：(00) 0000-0000
八、信用評等機構：無。
九、公司債簽證會計師及律師：無。十、最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：林秀玉、xxx
事務所名稱：安xxx會計師事務所 網址：xxx.xxxx.xxx.xx地址：台北市民生東路三段 156 號 6 樓 電話：(00) 0000-0000
xx、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱
發言人姓名：xxx 電子郵件信箱：xxxxxxx@xxxx.xxxx.xxx.xx職稱：總經理 電話：(00)000-0000
代理發言人姓名：xxx xx郵件信箱：xxxxxxx_xx@xxxx.xxxx.xxx.xx職稱：財務處處長 電話：(00)000-0000
聯茂電子股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額: 新台幣 835.78 佰萬元 | 公司地址:xxxxxxxxxx 00 x | 電話:(00)000-0000 | ||
設立日期：86 年 4 月 10 日 | ||||
上市日期：─ | 上櫃日期：91 年 12 月 30 日 | 公開發行日期：86 年 10 月 4 日 | 管理股票日期：─ | |
負責人：董事長：xxx 發言人：(姓名)xxx 代理發言人：(姓名)xxx 總經理：xxx (職稱)總經理 (職稱)財務處處長 | ||||
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部 電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 | ||||
股票承銷機構：中國信託綜合證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址：www. xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市xxxxxx 0 x 7 樓 | ||||
最近年度簽證會計師：林秀玉、王明志 電話：(00) 0000-0000 網址：xxx.xxxx. xxx.xx 地址：台北市民生東路三段 156 號 6 樓 | ||||
信用評等機構： ─ 電話： ─ 網址： ─ 地址： ─ | ||||
最近一次經信用評等日期： ─ 評等標的： ─ 評等結果： ─ | ||||
董事選任日期:92 年 6 月 12 日 任期 3 年 | 監察人選任日期:92 年 6 月 12 日 任期 3 年 | |||
全體董事持股比率：13.69%（92 年 11 月 30 日） | 全體監察人持股比率：2.55%（92 年 11 月 30 日） | |||
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比率：(92 年 11 月 30 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例董事長 xxx 2.02% 董事 寰邦投資(股)公司 2.63% 董事 xxx -- 董事 xxx 1.53% 董事 和通創業投資(股)公司 1.09% 監察人 xxx 0.70% 董事 xxx 1.11% 董事 寶聚投資(股)公司 1.85% 監察人 寶聚投資（股）公司 1.85% 代表人：xxx 代表人：xxx xx xxx 0.00% 董事 xxx -- 監察人 宋同慶 -- | ||||
工廠地址：xxxxxxxxxx 00 x xx：(00)000-0000 | ||||
主要商品：玻璃纖維膠片、銅箔基板、多層壓合基板市場結構：內銷：43.56% 外銷：56.44% | 參閱本文之頁次 | |||
38 頁 | ||||
本（92）年度預估 | 營業收入： 製造業：2,646,523 仟元 稅前純益：176,963 仟元 每股盈餘：1.70 元 | 87 頁 | ||
去（91）年度 | 營業收入：1,713,287 仟元 製造業：1,713,287 仟元 稅前純益：102,295 仟元 每股盈餘：1.03 元 | 87 頁 | ||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 現金增資發行新股 100,000,000 元 | |||
發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 70 頁 | |||
x次公開說明書刊印日期：92 年 12 月 12 日 | 刊印目的：現金增資發行新股 | |||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 | ||||
目 錄
壹、公司概況
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、公司組織 2
(一)組織系統 2
(二)關係企業 4
(三)總經理、副總經理及各單位主管資料 5
(四)董事及監察人資料 6
(五)發起人 8
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 9
三、資本及股份 9
(一)股份種類 9
(二)股本形成經過 10
(三)最近股權分散情形 10
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 14
(五)公司股利政策及執行狀況 14
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 15
(七)公司買回本公司股份情形 16
四、公司債辦理情形 17
五、特別股辦理情形 19
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形 19
七、員工認股權憑證之辦理情形 19
八、併購辦理情形 20
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形 20
貳、營運概況
一、公司之經營 26
(一)業務內容 26
(二)市場及產銷概況 37
(三)最近二年度從業員工人數 53
(四)環保支出資訊情形 53
(五)勞資關係 57
二、固定資產及其他不動產 58
(一)自有資產 58
(二)租賃資產 58
(三)本公司及子公司最近二年度重大資產買賣情形 58
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 59
三、轉投資事業 59
(一)轉投資事業概況 60
(二)綜合持股比例 60
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分 x公司股票之情形 60
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百
八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形 61
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資之情形 61
(六)轉投資比例超過實收資本額百分之四十者 62
四、重要契約 62
五、營運概況其他必要補充說明事項 63
(一)訴訟或非訟事件 63
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大 股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生財務週 轉困難之情事 64
(三)其他 64
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 65
二、本次現金增資資金運用計畫分析 70
三、本次受讓他公司股份發行新股 81
四、本次併購發行新股 81
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料 82
(一)xx資產負債表及損益表 82
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項 83
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 83
(四)財務分析 84
(五)會計科目重大變動說明 86
二、財務報表 87
(一)最近二年度財務報表 87
(二)九十一及九十二年度財務預測 87
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 87
(四)公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報表 87
(五)最近三年度財務預測達成情形 87
三、財務概況其他重要事項應記載事項 89
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資
金貸與他人情形 89
(二)本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 89
(三)財務狀況及經營結果之檢討及分析 90
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 90
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一 百八十五條之情事 90
(六)期後事項 90
(七)其他 90
陸、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況 265
二、信用評等機構所出具之評等報告 265
三、證券承銷商評估總結意見 265
四、律師法律意見書 265
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 265
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通
知應自行改進事項之改進情行 265
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通
知應補充揭露事項 265
八、公司初次上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時
，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項 265
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書 265
十、最近年度及截至公開說明書刊印日紙董事或監察人對董事會通過
重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 265
十一、最近三年度私募普通股辦理情形 265
十二、其他必要補充說明事項 265
柒、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議 270
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議以及本次發行有關 之決議文 270
(二)取得或處分資產處理程序 270
(三)資金貸與及背書保證作業程序 270
(四)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 270
二、公司章程及有關法規 270
(一)公司章程 270
(二)有關法規 270
一、公司簡介
壹、公司概況
（一）設立登記日期：民國八十六年四月十日
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司地址：xxxxxxxxxxxxxxx00xxx：（00）000-0000
工廠地址：xxxxxxxxxxxxxxx00xxx：（00）000-0000
（x）公司沿革：
民國86 年聯茂電子成立，登記資本額貳億貳仟萬元。主要產品係多層印刷電路板基材及銅箔基板半成品、成品之製造、加工及買賣。
辦理現增壹億元，總資本額增至參億貳仟萬元。同年十月補辦公開發行。
民國87 年 正式量產並銷售。
獲經濟部工業局「主導性新產品開發專案」補助。通過 BSI ISO-9002 認證合格。
民國88 年辦理現金增資壹億參仟萬元，總資本額增至肆億伍仟萬元。獲經濟部工業局「業界科技專案」補助。
向台灣、日本及美國申請「用於環氧樹脂硬化劑合成」之專利審查。完成「主導性新產品開發專案」高 Tg(180℃)產品配方並通過 UL94V認證合格。
民國89 年 通過 BSI QS-9000 認證合格。
因熱煤油儲存桶溢流導致電線走火引起火災，造成部分廠房、機器設備及原料毀損；經近半年復建，於同年九月完全量產，其產能及營收已超越火災前水準。
向西陵電子(股)公司購買桃園山仔頂段 331 地號之土地及建築物，供災後復建及未來營運擴充使用。
High Tg、Low DK 及 Green Laminate 取得 UL 認證。
與聯成石油化學(股)公司簽訂「股東協議書」，擬共同投資在中國大陸廣東省中山「聯茂科技有限公司」經營銅箔基板、膠片及多層印刷電路板基材之研發、製造、銷售及其相關業務。
民國90 年辦理現金增資壹億柒仟肆佰xx萬元，總資本額增至陸億貳仟肆佰xx萬元。
辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資合計捌仟陸佰玖拾肆萬元，總資本額增至柒億壹仟壹佰肆拾肆萬元。
獲經濟部工業局「主導性新產品開發專案」補助，第三代通訊基板用膠片。
發表新世代堆層法 Laser Drillabe Prepreg 及高頻通訊材料。
洽商終止與聯成石化(股)公司共同投資中國大陸廣東省中山「聯茂科技有限公司」協議。
民國91 年辦理現金增資壹億元，總資本額增至捌億壹仟壹佰肆拾肆萬元。 與海外投資開發股份有公司等簽訂「股東協議書」，擬共同投資在中國大陸廣東省設立「東莞聯茂電子科技有限公司」經營銅箔基板、膠片及多層印刷電路板基材製造、銷售及其相關業務。
公司股票掛牌上櫃
民國 92 年 發行國內第一次無擔保轉換公司債貳億元。發行國內第一次有擔保普通公司債壹億元。
1
會 計 部
92.10.01生效
財務處
財 務 部管 理 部
人 資 課總 務 課
管理處
採 購 部
稽
核
室
工安衛中心資 材 部
理
處
外 銷 部
物 管 課資 材 課裁 切 課
副 總 經
行
銷
內 銷 部
東 大
會
事
會
事
長
經
理
造
處
資 管 部製 造 二 部
股
董
董
總
製
製 造 一 部
2
生 管 部
監
察
人
副
總
經 理
技
術
處
製 工 部客戶服務部
總經理室
處
研 發 部品質系統部
壓 合 課內 層 課製 程 課設 備 課熱 壓 課上 膠 課保 養 課生 管 一課生 管 二課產品開發課樣 品 課工 程 課製 程 課
保
品 保 二 部
一、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構圖
大陸事業處
品
華南區
華東區
(東莞廠)
(無錫廠)
品 保 一 部
品 保 二 課品 保 一 課
2.主要部門所營業務
部 | 門 | 主 | 要 | 職 | 掌 |
稽核室 | 稽核、評估各部門營運與內部控制實施，建議改善。 | ||||
管理部 | 綜理公司人事、行政、總務等業務事宜。 | ||||
財務及會計部 | 綜理公司財務、會計、資金管理與控制。 | ||||
外銷部 | 國外市場行銷、客戶開發、客戶服務。 | ||||
內銷部 | 台灣、香港與中國大陸市場行銷、客戶開發、客戶服務。 | ||||
研發部 | 新產品開發研究、新原物料評估與 SOP 訂定、專案規劃申請執行。 | ||||
品保及品質系統部 | 品質系統制定、執行、檢核，紀錄，確保產品品質。 | ||||
製造一部 | 玻璃纖維膠片、銅箔基板生產製造。 | ||||
製造二部 | 多層壓合基板之生產製造。 | ||||
資材部 | 生產排程規劃控管、物料供需規劃控管、資訊系統規劃、維護。 | ||||
設備部 | 公共設施、生產設備保養、檢修與維護。 | ||||
工安衛中心 | 全廠工安衛工作規劃、建置、執行。 | ||||
大陸事業處 | 規劃、執行大陸廠興建與營運業務。 | ||||
製工部 | 負責製程效率、穩定性及新製程開發，機器問題處理、維持及機器 預防保養。 | ||||
資管部 | 電腦化、程式設計及維護電腦之正常運作及負責制度化文件管理事 務。 | ||||
採購部 | 原物料及生產設備之採購、進出口保稅業務。 | ||||
(二)關係企業：
聯茂電子股份有限公司
1.關係企業圖 日期：92 年 09 月 30 日
EVER SMART INTERNATIONAL CO., LTD.
持股：70.00%
投資金額：236,460,000 x
xx國際(香港)公司持股：100.00%
投資金額：美金 1,284.21 元
東莞聯茂電子科技有限公司持股：100.00%
投資金額：美金 7,000,000 元
ITEQ TECHNOLOGY CO., LTD.
持股：100%
股數：300,000 股
投資金額：10,134,000 元
聯茂(無錫)電子科技有限公司持股：100.00%
投資金額：美金 300,000 元
International Partners Ltd.
持股：100.00%
投資金額：美金 10,000 元
邦茂投資股份有限公司持股：99.70%
股數：1,994,000 股
投資金額：20,000,000 元
2.與關係企業之關係及相互持股情形
日期：92 年 09 月 30 日單位：新台幣仟元
關係企業公司名稱 | 與公司之關係 | 持有聯茂電子股份 | 聯茂電子持有關係企業股份 | ||||
股數(股) | 持股比例 | (原始成本) | 股數(股) | 持股比例 | (原始成本) | ||
ITEQ TECHNOLOGY CO., LTD. | 本公司持有其已發行有表權之股 份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 300,000 | 100.00 | 10,134 |
邦茂投資股份有限公司 | x公司持有其已 發行有表權之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 1,994,000 | 99.71 | 20,000 |
EVER SMART INTERNATIONAL CO., LTD. | 本公司持有其已發行有表權之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 7,000,000 | 70.00 | 234,460 |
東莞聯茂電子科技有限公司 | x公司之子公司出資額超過其資 本總額半數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
xx(無錫)電子科技有限公司 | x公司之子公司 出資額超過其資本總額半數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
永智國際(香港)公司 | x公司之子公司出資額超過其資 本總額半數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
International Partners Ltd. | 本公司之子公司 出資額超過其資本總額半數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（三）總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 92 年 11 月 30 日
職 稱 | 姓 名 | 就 任日 期 | 持有股份 | 配偶、未成年子 女持有股份 | 利用他人 名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任 其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
總 經 理 | xxx | 86.03.01 | 1,280,646 | 1.53% | 871,915 | 1.04% | － | － | 美國加州大學xx萊分校化學博士 亞洲化學(股)公司基板廠總經理 | 邦茂投資(股)公司董事 冠緯實業有限公司董事 | － | － | － | 共計取得員工認 股權憑證 1,800 |
仟股。 | ||||||||||||||
副總經理 | xxx | 91.01.14 | 51,526 | 0.06% | 51,526 | 0.06% | － | － | 中原大學 合正科技(股)公司大陸廠副總經理 | 聯茂(無錫)電子科技有限公司董事長 | － | － | － | |
清華大學高分子所碩士 | ||||||||||||||
南亞塑膠股份有限公司專員 | ||||||||||||||
副總經理 | xxx | 92.01.03 | 500 | 0.00% | 0 | 0 | － | － | 宏仁電子股份有限公司經理 合正科技股份有限公司副總 | 無 | － | － | － | |
德宏工業股份有限公司經理 | ||||||||||||||
德宏工業(股)公司技術部經理 | ||||||||||||||
空大商業系 | ||||||||||||||
製造處副處長 | xxx | 92.02.05 | 10,000 | 0.00% | 0 | 0 | － | － | 互茂科技廠長 統盟電子副理 | 無 | － | － | － | |
雅新實業公司廠務經理 | ||||||||||||||
淡江大學英文系 | ||||||||||||||
行銷處處長 | 劉建吾 | 92.06.23 | 0 | 0 | 0 | 0 | － | － | 德聯高科技 | 無 | － | － | － | |
永兆精密 | ||||||||||||||
高分子博士 | ||||||||||||||
技術處處長 | xxx | 92.05.02 | 0 | 0 | 0 | 0 | － | － | 台燿科技 | 無 | － | － | － | |
宏泰電工 | ||||||||||||||
管理處處長 | 林秋菊 | 92.04.01 | 0 | 0 | 0 | 0 | － | － | 大業大學工業關係碩士欣興電子物管統籌 | 無 | － | － | － | |
財務處處長 | xxx | 91.06.06 | 0 | 0 | 0 | 0 | － | － | 東吳大學會計系 合正科技(股)公司財務處長 | 無 | － | － | － | |
國立台北商專 | ||||||||||||||
稽核室課長 | xxx | 92.09.03 | 3,000 | 0 | 0 | 0 | － | － | 國賓陶瓷會計專員、稽核主辦 | 無 | － | － | － | |
富驊企業高級稽核專員 | ||||||||||||||
（四）董事及監察人
1.主要經（學）歷、選（就）任日期等資訊
92 年 11 月 30 日
職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人 名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
董事長 | xxx | 92.06.12 | 3 年 | 1,635,820 | 2.02% | 1,685,771 | 2.02% | 0 | 0 | ─ | ─ | 美國哥倫比亞大學化工博士 | 邦茂投資董事長擎邦國際監察人 普羅米數位科技監察人隴邦科技監察人 邦英生物科技董事 | ─ | ─ | ─ |
董事 | xxx | 92.06.12 | 3 年 | 1,242,700 | 1.53% | 1,280,646 | 1.53% | 871,915 | 1.04% | ─ | ─ | 美國加州xx萊大學化學博士 | 邦茂投資董事冠緯實業董事 | ─ | ─ | ─ |
董事 | xxx | 92.06.12 | 3 年 | 924,000 | 1.11% | 924,000 | 1.11% | 0 | 0 | ─ | ─ | 中興大學 | 鴻源科技董事普鈦科技董事 | ─ | ─ | ─ |
董事 | xxx | 92.06.12 | 3 年 | 2,814,523 | 3.47% | 2,900,466 | 3.47% | 0 | 0 | ─ | ─ | 龍華工專電子科 | 邦茂投資監察人上宏科技監察人上賦國際董事 台灣東榮電資董事 | ─ | ─ | ─ |
董事 | 寰邦投資(股)公司 | 92.06.12 | 3 年 | 2,133,144 | 2.63% | 2,198,281 | 2.63% | 0 | 0 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
董事 | 和通創業投資(股)公司 | 92.06.12 | 3 年 | 882,807 | 1.09% | 909,764 | 1.09% | 0 | 0 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
董事 | 寶聚投資(股)公司代表人：xxx | 92.06.12 | 3 年 | 1,500,000 | 1.85% | 1,545,803 | 1.85% | 0 | 0 | ─ | ─ | 銘傳商專國貿科 | ─ | ─ | ─ | ─ |
董事 | xxx | 92.06.12 | 3年 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 政治大學EMBA | 大中票券副總經理 | ─ | ─ | ─ |
董事 | xxx | 92.06.12 | 3年 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 中央大學化學系 | 電路板協會技術顧問電路板資訊雜誌社長 | ─ | ─ | ─ |
監察人 | xxx | 92.06.12 | 3 年 | 566,358 | 0.70% | 583,652 | 0.70% | 2,954 | 0 | ─ | ─ | 台大化工所碩士 | 擎邦國際科技董事長 藍科數位科技董事長 | ─ | ─ | ─ |
職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人 名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股比率 | 股 數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
邦拓生物科技董事彬台科技董事 | ||||||||||||||||
監察人 | 寶聚投資(股)公司代表人：xxx | 00.00.00 | 3 年 | 1,500,000 | 1.85% | 1,545,803 | 1.85% | 0 | 0 | ─ | ─ | 基隆工商專校會統科 | ─ | ─ | ─ | ─ |
監察人 | 宋同慶 | 92.06.12 | 3年 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 政大企研所 | 台灣本乙烯工業副 總 中央投資公司投資部經理 | ─ | ─ | ─ |
2.法人股東之主要股東：
92年11月30日
法 | 人 | 股 | 東 | 名 | 稱 | 法 | 人 | 股 | 東 | 之 | 主 | 要 | 股 | 東 |
寰邦投資股份有限公司 | 匯通投資(股)公司、xxx、林xxx、林正弘、林儀婷 | |||||||||||||
和通創業投資股份有限公司 | 百慕達商和通投資控股公司、交通銀行(股)公司 | |||||||||||||
寶聚投資(股)公司 | x攀聚、簡麗珠、盧明燦、盧明德、盧宗焜 | |||||||||||||
3.董事及監察人資料
條件 姓名 | 是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工 作經驗 | 符合獨立性情形（註） | 備 註 | ||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |||
董事長／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||
董 事／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||
董 事／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||
董 事／xxx | x | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||||
董 事／寰邦投資(股) 公司 | ✓ | ✓ | ✓ | - | |||||
董 事／ 和通創業投 資(股)公司 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||
董 事／寶聚投資(股) 公司 代表人xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||
董 事／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
董 事／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
監察人／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | |
監察人／寶聚投資(股) 公司 代表人xxx | x | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - | ||
監察人／宋同慶 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | - |
註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓＂。
92. 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
（五）發起人：本公司已設立滿三年，故不適用。
（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞
九十一年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞以及支付總經理、副總經理之薪資、獎金、特支費、紅利總額及其他酬勞如下：
單位︰新台幣元
職 | 稱 | 姓名 | 車馬費 | 薪資、獎金、 特支費及紅利 | 其他酬勞 (汽車成本) | ||
董 | 事 | 長 | xxx | 432,936 | 薪資1,803仟元 | 註 | |
董 | 事 | xxx | 432,928 | 薪資1,803仟元 | 註 | ||
董 | 事 | 和通創業投資 (股)公司 | 430,928 | ─ | ─ | ||
董 | 事 | 寰邦投資( 股) 公司 | 432,928 | ─ | ─ | ||
董 | 事 | xxx | 432,928 | ─ | ─ | ||
董 | 事 | xxx | 432,928 | ─ | ─ | ||
董 | 事 | xx(股)公司 | 122,444 | ─ | ─ | ||
董 | 事 | xxx | ─ | ─ | ─ | ||
董 | 事 | xxx | ─ | ─ | ─ | ||
監 | 察 | 人 | xxx | 432,928 | ─ | ─ | |
監 | 察 | 人 | 寶聚投資( 股) 公司 | ─ | ─ | ─ | |
監 | 察 | 人 | 宋同慶 | ─ | ─ | ─ | |
解任監察人 | 呂世光 | 120,444 | ─ | ─ | |||
總 | 經 | 理 | xxx | 432,928 | 薪資1,803仟元 | 註 | |
東莞總經理 | xxx | ─ | 薪資2,118仟元 | ─ | |||
無錫總經理 | xxx | ─ | 薪資1,387仟元 | ─ | |||
副總經理 | xxx | ─ | 薪資1,194仟元 | ─ | |||
註：本公司提供座車一部約 1,271 仟元
二、資本及股份
(一)股份種類
單位：股；92年10月17日
股份種類 | 核 | 定 | 股 | 本 | 備註 | ||
流通在外股份(註) | 未發行股份 | 合 | 計 | ||||
記名式普通股 | 83,578,320 | 16,421,680 | 100,000,000 | － | |||
註：屬上櫃股票。
（二）股本形成經過
1.最近五年度及截至公開說書刊印日止股本變動情形
單位:股；元
年 月 | 發行價格 ( 元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 | 註 | |||||
股 | 數( 股) | 金額( 元) | 股數( 股) | 金 | 額( 元) | 股本來源 | 以現金以外之 財產抵充股款者 | 其 他 | ||
86.04 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 22,000,000 | 220,000,000 | 設立資本 | 無 | − | ||
86.08 | 15 | 50,000,000 | 500,000,000 | 32,000,000 | 320,000,000 | 現金增資 10,000,000 股 | 無 | − | ||
88.04 | 15 | 50,000,000 | 500,000,000 | 45,000,000 | 450,000,000 | 現金增資 13,000,000 股 | 無 | − | ||
90.03 | 現 金 增 資 15 元；盈餘及公積轉增資 10 元 | 70,000,000 | 700,000,000 | 62,450,000 | 624,500,000 | 現金增資 10,000,000 股 盈餘及公積轉增資 7,450,000 股 | 無 | − | ||
90.09 | 10 | 74,000,000 | 740,000,000 | 71,144,000 | 711,440,000 | 盈餘及公積 8,694,000 股 | 無 | − | ||
91.03 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 81,144,000 | 811,440,000 | 現金增資 10,000,000 股 | 無 | − | ||
92.10 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 83,578,320 | 835,783,200 | 盈餘轉增資 2,434,320 股 | 無 | − | ||
註：92年11月現金增資新台幣100,000仟元，發行價格為18元，業經證期會台財證一字第0920154649及0920158101號函申報生效。
2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。
（三）最近股權分散情形
1.股東結構
92 年 9 月 21 日
股東結構 數量 | 政 府機 構 | 金 融機 構 | 其 他法 人 | 個人 | 外國機構及 外 人 | 庫藏股票 | 合計 |
人 數 | 0 | 2 | 40 | 1,576 | 2 | 1 | 1,621 |
持 有 股 數 | 0 | 809,811 | 33,017,841 | 48,175,705 | 150,963 | 1,424,000 | 83,578,320 |
持 股 比 例 (%) | 0 | 0.97 | 39.51 | 57.64 | 0.18 | 1.70 | 100.00 |
2.股數分散情形
每股面額10元；單位：股
92年9月21日
持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例(%) |
1～ 999 | 287 | 65,161 | 0.08 |
1,000～ 5,000 | 531 | 1,055,356 | 1.26 |
5,001～ 10,000 | 209 | 1,325,819 | 1.59 |
10,001～ 15,000 | 173 | 1,994,333 | 2.39 |
15,001～ 20,000 | 64 | 1,066,260 | 1.28 |
20,001～ 30,000 | 83 | 1,996,310 | 2.39 |
30,001～ 40,000 | 46 | 1,571,298 | 1.88 |
40,001～ 50,000 | 19 | 846,012 | 1.01 |
50,001～ 100,000 | 89 | 5,870,546 | 7.02 |
100,001～ 200,000 | 49 | 6,609,929 | 7.91 |
200,001～ 400,000 | 30 | 8,513,933 | 10.19 |
400,001～ 600,000 | 10 | 5,001,192 | 5.98 |
600,001～ 800,000 | 4 | 2,770,045 | 3.31 |
800,001～ 1,000,000 | 6 | 5,328,303 | 6.38 |
1,000,001 以上 | 21 | 39,563,823 | 47.33 |
合 計 | 1,621 | 83,578,320 | 100.00 |
3.主要股東名單
股權比例達5%以上之股東或股權比例占前10名之股東名稱、持股數額及比例
股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持股比例(%) |
佳鼎科技(股)公司 | 5,496,270 | 6.58 |
開發國際投資(股)公司 | 3,286,791 | 3.93 |
xxx | 2,900,466 | 3.47 |
簡麗珠 | 2,767,735 | 3.31 |
章萍萍 | 2,225,957 | 2.66 |
寰邦投資股份有限公司 | 2,198,281 | 2.63 |
泰隆開發投資股份有限公司 | 1,929,163 | 2.31 |
xxx | 1,918,857 | 2.30 |
xxx | 1,685,771 | 2.02 |
鴻源科技股份有限公司 | 1,560,231 | 1.87 |
合 計 | 25,969,522 | 31.08 |
92年9月21日單位：股
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
單位：股
職 稱 | 姓 名 | 90 年度 | 91 年度 | 92 年度截至 公開說明書刊印日止 | |||
可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | ||
董 事 | xxx | 118,000 | 118,000 | 206,113 | -- | -- | -- |
董 事 | xxx | 64,000 | 64,000 | 156,580 | -- | -- | -- |
董 事 | xxx | 150,000 | -- | 116,424 | -- | -- | -- |
董 事 | xxx(註 1) | 409,687 | 409,687 | 354,629 | -- | -- | -- |
董 事 | 寰邦投資(股)公司 | 573,562 | -- | 268,776 | -- | -- | -- |
董 事 | 和通創業投資(股)公司 | 127,276 | -- | 98,786 | 98,786 | -- | -- |
董 事 | 寶聚投資(股)公司代表人：xxx | -- | -- | 1,500,000 | 1,500,000 | -- | -- |
董 事 | xxx | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
董 事 | xxx | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
監察人 | xxx(註 1) | 30,625 | -- | 47,709 | 47,709 | -- | -- |
監察人 | 寶聚投資(股)公司代表人：xxx | -- | -- | 1,500,000 | 1,500,000 | -- | -- |
監察人 | 宋同慶 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
解任董事 | 林正弘(註 1) | 154,853 | -- | (註 3) | (註 3) | (註 3) | (註 3) |
解任董事 | 樺彩股份有限公司代表人：xxx (註 1、註 2) | -- | -- | 123,480 | -- | (註 3) | (註 3) |
解任董事 | xxx(x 0) | -- | -- | -- | -- | (x 0) | (x 0) |
xxxxx | x世光(註 1) | 40,000 | -- | (註 3) | (註 3) | (註 3) | (註 3) |
註1：董事林正弘90.2.19解任。另90.05.25增加董事樺彩(股)公司及監察人xxx，監察人xxx轉任董事，董事xxx轉任監察人。
註2：董事樺彩股份有限公司及馬君梅92.06.12解任註3：解任後之資料不予揭露。
(2)所放棄之現金增資股洽關係人認購明細
單位：股；元
日期 | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察人、 持股比例百分之十以上股東之關係 | 認購股數 | 價格 |
90 年度 | x梅 | 本公司董事兼總經理之配偶 | 200,000 | 15 |
90 年度 | 高xxx | x公司董事長之二親等 | 100,000 | 15 |
91 年度 | x梅 | 本公司董事兼總經理之配偶 | 350,000 | 10 |
91 年度 | xx絹 | 本公司董事之二親等 | 454,642 | 10 |
91 年度 | xxx | x公司董事長之配偶 | 242,946 | 10 |
91 年度 | xxx | x公司董事長之二親等 | 14,859 | 10 |
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形
單位：股
職稱 | 姓名 | 90年度 | 91年度 | 92年度截至 公開說明書刊印日 | |||||
持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||||
董 | 事 | 長 | xxx | 1,045,820 | -- | -- | -- | -- | -- |
董 | 事 | xxx | 922,700 | -- | -- | -- | -- | -- | |
董 | 事 | xxx | 174,000 | -- | -- | -- | 28,215 | -- | |
董 | 事 | xxx | 000,000 | -- | -- | -- | -- | -- | |
董 | 事 | 寰邦投資(股)公司 | (734,668) | -- | -- | -- | -- | -- | |
董 | 事 | 和通創業投資(股) 公司 | 147,640 | -- | 98,786 | -- | -- | -- | |
董 | 事 | 寶聚投資(股)公司 | -- | -- | 1,500,000 | -- | -- | -- | |
董 | 事 | xxx | -- | -- | |||||
董 | 事 | xxx | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |
監 | 察 | 人 | xxx | 35,524 | -- | 377,709 | -- | -- | -- |
監 | 察 | 人 | 宋同慶 | -- | --- | -- | --- | -- | -- |
監 | 察 | 人 | 寶聚投資(股)公司 | -- | -- | 1,500,000 | -- | -- | -- |
解 | 任 董 | 事 | 林正弘 | (372,372) | -- | (註) | (註) | (註) | (註) |
解 | 任 董 | 事 | 樺彩(股)公司 | 980,000 | -- | -- | -- | (註) | (註) |
解 | 任 董 | 事 | xxx | -- | -- | -- | -- | (註) | (註) |
解任監察人 | 呂世光 | 46,400 | -- | (註) | (註) | (註) | (註) | ||
註：董事及監察人解任後資料不予揭露。
(2)股權移轉資訊
單位：股；新台幣元
姓名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董 事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係 | 股數 | 交易價格 |
xxx | x分 | 90.08.08 | 台灣東榮電資(股)公司 | 註 1 | 120,000 | 15 |
寰邦投資( 股) 公司 | 處分 | 90.12.31 | 佳鼎科技(股)公司 | 註 2 | 1,400,000 | 18.67 |
註1：其法人代表人為本公司董事之配偶。
註2：本公司董事(寰邦投資之法人代表)與該公司董事長(佳邦投資之法人代表)相同。
(3)股權質押資訊：無。
（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
年 度 項 目 | 90年 | 91年 | 當年度截至 92年9月30日 | ||
每股市價 | 最 高 | 未上市櫃 | 13.95 | 18.90 | |
最 低 | 未上市櫃 | 13.00 | 9.55 | ||
平 均 | 未上市櫃 | 13.47 | 12.83 | ||
每股淨值 | 分配前 | 11.11 | 11.95 | 12.46 | |
分配後 | 11.03 | -- | -- | ||
每股盈餘 | 加權平均股數 | 68,644,000股 | 79,445,000股 | 88,636,000股 | |
每股盈餘(註2) | 調整前 | 0.50 | 1.03 | 1.34 | |
調整後 | 0.50 | 1.03 | 1.34 | ||
每股股利(註 1) | 現金股利 | -- | 0.20 | -- | |
無償配股 | 盈餘配股 | 1.00 | 0.30 | -- | |
資本公積配股 | 0.20 | -- | -- | ||
累計未付股利(註3) | -- | -- | -- | ||
投資報酬分析 | x益比(註4) | -- | 13.08 | -- | |
本利比(註5) | -- | 67.35 | -- | ||
現金股利殖利率(註6) | -- | 1.48% | -- | ||
註 1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
（五）公司股利政策及執行狀況
1.股利政策：
本公司每年度總結算如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應提撥百分之十法定盈餘公積及依相關規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘，則以此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，依下列原則訂定：
(1)員工紅利百分之八。
(2)董事及監察人酬勞百分之二。 (3)其餘分派股東紅利。
以上分配比例，經股東會同意得調整之。惟如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。
本公司股利政策係考量資本結構及財務規劃、營運狀況、盈餘及產業狀況等因素，採xx股利政策，以促進公司永續之經營發展。因本公司現處於成長期，可分配盈餘之分派，視未來之資本支出及營運資金規劃後，股東紅利之發放比例以股票
股利 50%~80%搭配現金股利 20%~50%為原則，若依分配比例現金股利低於每股 0.1元，則將全數發放股票股利。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動，並考量公司未來發展需求及獲利能力情形後，於適當時機辦理調整。
2.本年度擬議股利分配之情形：
本公司於 92 年 3 月 25 日經董事會決議分派 91 年度盈餘，每股配發股票股利
0.3 元及現金股利 0.2 元。
（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
年度 項目 | 92 年度 (預估) | ||
期初實收資本額 | 811,440,000 | ||
本年度配股配息情形 | 每股現金股利(元) | 0.2 | |
盈餘轉增資每股配股數(元) | 0.3 | ||
資本公積轉增資每股配股數(元) | — | ||
營業績效變化情形 | 營業利益 | 191,927 | |
營業利益較去年同期增(減)比率 | 31.14% | ||
稅後純益(仟元) | 148,250 | ||
稅後純益較去年同期增(減)比率 | 81.47% | ||
每股盈餘(元)(均按追溯調整後股數計算) | 1.70 | ||
每股盈餘較去年同期增(減)比率 | 65.05% | ||
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | 13.64% | ||
擬制性每股盈餘及本益比 | x盈餘轉增資全數 改配放現金股利 | 擬制每股盈餘(元) | 1.50 |
擬制年平均投資報酬率 | 11.70% | ||
若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘(元) | 不適用 | |
擬制年平均投資報酬率 | 不適用 | ||
x未辦理資本公積且盈餘轉增資改以 現金股利發放 | 擬制每股盈餘(元) | 不適用 | |
擬制年平均投資報酬率 | 不適用 | ||
註：本表所使用資料包括
1. 本公司 92 年度財務資料年度配股情形係採用 92 年度經董事會通過資料外，其餘係採用經會計師核閱之 92 年度財務預測。
2. 年平均本益比＝年平均每股市價/年度財務預測每股盈餘；平均年每股市價係以 92.1.1 至
92.9.30 止之實際每股市價 12.83 元，92 年度財務預測每股盈餘為 1.70 元。
3. 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘
＝[稅後純益－設算現金股利應負擔利息費用*× (1－稅率**)]/[當年年底發行股份總數－ 盈餘配股股數] ***
*設算現金股利應負擔利息費用＝盈餘轉增資數額× 一年期一般放款利率****
**92 年財務預測之預計稅率為 15%
***盈餘配股股數***：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數
****一年期一般放款利率係依照本公司往來借款銀行平均一年期放款利率 2.52%。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
x公司每年度總結算如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應提撥百分之十法定盈餘公積及依相關規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘，則以此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，依下列原則訂定：
(1)員工紅利百分之八。
(2)董事及監察人酬勞百分之二。 (3)其餘分派股東紅利。
以上分配比例，經股東會同意得調整之。惟如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同
數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司於 92 年 6 月 12 日召開股東會，
(1)股東會通過之配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額
🟋員工現金紅利為新台幣 5,881,897 元。
🟏員工股票股利 0 股。
🟓董監酬勞為新台幣 1,470,474 元。
(2)股東會通過之配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。 (3)配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：0.94 元。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
九十一年度 | |||
實際配發情形 | 董事會通過擬配發情形 | 差異 | |
員工紅利 | 5,881,897 元 | 5,881,897 元 | 無 |
董事、監察人酬勞 | 1,470,474 元 | 1,470,474 元 | 無 |
（八）最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司申請買回本公司股份情形：
92 年 12 月 12 日
買回期次 | 第 1 次（期） |
買回目的 | 轉讓員工 |
買回期間 | 92 年 2 月 24 日至 92 年 4 月 23 日 |
買回區間價格 | 10 元至 15 元間 |
已買回股份種類及數量 | 普通股 1,424,000 股 |
已買回股份金額 | 16,303,100 元 |
已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 無 |
累積持有本公司股份數量 | 普通股 1,424 仟股 |
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 | 1.75% |
四、公司債辦理情形
(一) 尚未償還及辦理中之公司債：
92 年 12 月 12 日
公 | 司 | 債 | 種 | 類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | 國內第一次有擔保公司債 | ||
發 | 行 | 日 | 期 | 92 年 7 月 16 日 | 92 年 6 月 26 日 | |||
面 | 額 | 每xx台幣 100,000 元 | 新台幣 1,00,000 元 | |||||
發 | 行 及 | 交 | 易 地 | 點 | 不適用 | 不適用 | ||
發 | 行 | 價 | 格 | 依面額十足發行 | 依面額十足發行 | |||
總 | 額 | 新台幣 200,000,000 元 | 新台幣 100,000,000 元 | |||||
利 | 率 | 0% | 1.35% | |||||
期 | 限 | 5 年期，到期日：97 年 7 月 15 日 | 5 年期，到期日：97 年 6 月 25 日 | |||||
保 | 證 | 機 | 構 | 無 | 交通銀行股份有限公司 | |||
受 | 託 | 人 | 中國信託商業銀行總行信託部 | 萬通商業銀行總行信託部 | ||||
承 | 銷 | 機 | 構 | 中國信託綜合證券股份有限公司 | 中國信託綜合證券股份有限公司 | |||
簽 | 證 | 律 | 師 | 至理法律事務所 | xxx律師 | 現代法律事務所 | xxxxx | |
x | 證 | 會 | 計 | 師 | xxxxxx師事務所 林秀玉、王明志會計師 | xxxxxx師事務所 林秀玉、王明志會計師 | ||
償 | 還 | 方 | 法 | 除依轉換辦法轉換或贖回外，餘到期以現金一次還本。 | 每年付息一次，於發行後屆滿三、四、五年分別還本 30%、30%、40%。 | |||
未 | 償 | 還 | 金 | 額 | 新台幣1,000,000元 | 新台幣100,000,000元 | ||
贖回或提前清償之條款 | 1.本公司贖回權 (1)發行滿三個月~三年止及滿三~四年止 A.連續 30 個營業日超過轉換價 50%以上 B.未轉換餘額低於貳仟萬元時，按 3.1%及 3.2%債券贖回收益率收回。 (2)A.4 年以上至屆滿前 40 日連續 30 個營業日超過轉換價 50%或 B.未轉換餘額低於貳仟萬元，以債券面額收回。 2.債券持有人賣回權：發行滿三、四年止之前三 十日行使，以債券面額加計應計利息補償金(債券面額之 109.59%及 113.43%)贖回。 | 無 | ||||||
限 | 制 | 條 | 款 | 1.本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保附認股權及轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 2.本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金 額占股本之比率，應於除息基準日等幅調降轉換價格。 | 無 | |||
信 稱公 | 用 評 、 評 司 債 | 等 等評 | 機 構 日 期 等 結 | 名 、果 | 無 | 無 | ||
附 轉 換 ( 交換) 權利 | 已轉換(交換)普通股、海外存託憑證或其他 有價證券之金額 | 無 | 無 | |||||
發行及轉換(交換)辦法 | 請參閱發行及轉換辦法 | 無 | ||||||
交換標的委託保管機構名稱 | 無 | 無 | ||||||
2..發行條件對股權可能稀釋情形及對股東權益之影響
x公司已發行且流通在外之公司債附有轉換權利者有國內第一次無擔保轉換公司債。
(1)對股權可能稀釋情形
x公司國內第一次無擔保轉換公司債 92 年 12 月 12 日之轉換價格為 10.5
元。假設轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股 95,238股(1,000,000 元/10.5 元)，以本公司目前已發行且流通在外之股數 102,530,572 股加計可轉換股數計算，稀釋比率為 0.09%，稀釋比率尚不致過大。
(2)對股東權益之影響
為瞭解對股東權益之最大可能稀釋影響，依「如果轉換法」假設轉換公司債全數轉換為本公司普通股，且不考慮其是否為約當普通股
A.假設條件
a.92 年預計流通在外加權平均股數為 87,149 仟股
b.92 年預計之稅後純益 148,250 仟元，預估所得稅率 16.225%。 B.每股盈餘之計算
a.簡單每股稅後盈餘：
148,250 仟元÷ 87,149 仟股＝1.70 元/股。
b.採「如果轉換法」計算發行之國內第一次無擔保轉換公司債全部轉換後之單獨每股稅後盈餘；轉換後每年可節省利息費用為 1,000,000 元× 3.2%＝新台幣 32,000 元，而普通股股數增加 95,238 股，發行之國內第一次無擔保轉換公司債單獨每股稅後盈餘如下：
32,000 元× (1－16.225%)÷95,238 股＝0.28 元/股
經由上述計算可知，本次擬發行之國內第一次無擔保轉換公司債具稀釋作用，將其列入每股盈餘之計算。
每股盈餘為：
(148,250+32)仟元
(87,149＋95)仟股
(1.70 元－1.70 元)÷ 1.70 元＝0%
＝1.70 元/股
稀釋比例 0%，對股東權益並無影響。
(二)一年內到期之公司債：無。
(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：
公司債種類 | 國內第一次無擔保轉換公司債 | |||||
項目 | 年度 | 90 年 | 91 年 | 92 年度截至 11 月 30 日止 | ||
轉 換 公 司 債 市 價 | 最高 | － | － | 251 元 | ||
最低 | － | － | 103 元 | |||
平均 | － | － | 157.02 元 | |||
轉 | 換 | 價 | 格 | － | － | 10.50 元 |
發行日期及發行時轉換價 格 | 發行日期：92 年 7 月 16 日 發行時轉換價格：11.00 元 | |||||
履行轉換義務方式 | 以發行新股方式交付 | |||||
(四)已發行交換公司債：無。
(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。 (六)已發行附認股權公司債：無。
(七)最近三年度私募公司債：無。五、特別股辦理情形：無。
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。七、員工認股權憑證辦理情形：
(一)92年度
92年12月12日
員工認股權憑證種類 | 第一次 |
主管機關核准日期 | 92.07.14 |
發行日期 | 92.07.18 |
存續期間 | 6年 |
發行單位數 | 5,000,000 |
發行得認購股數占已發行股份總數比率(%) | 6.16 |
得認股期間 | 4年 |
履約方式 | 發行新股 |
限制認股期間及比率 | 發行屆滿2年50%發行屆滿3年75% 發行屆滿4年100% |
已執行取得股數 | 0股 |
已執行認股金額 | 0元 |
未執行認股數量(股) | 5,000,000股 |
未執行認股者其每股認購價格(元) | 每股12.1 |
未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) | 4.88 |
對股東權益影響 | 對股權稀釋比率僅4.88%，影響尚屬有限 |
(二) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形
1.92年度 92年12月12日
職稱 | 姓名 | 取得認股數量 (股) | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | ||||||
已執行認股數量 | 已執行認股價格 | 已執行認股金額 | 已執行認股數量占已發行股份總數 比率 | 未執行認股數量 (股) | 未執行認股價格 (元) | 未執行認股金額 ( 元) | 未執行認股數量占已發行股份總數 比率 | ||||
總經理 | xxx | 1,800,000 | 2.15% | － | － | － | － | 1,800,000 | 12.1 | 21,780,000 | 2.15% |
副總經理 | xxx | ||||||||||
x總經理 | xxx | ||||||||||
行銷處處長 | 劉建吾 | ||||||||||
管理處處長 | 林秋菊 | ||||||||||
技術處處長 | xxx | ||||||||||
x務處處長 | xxx | ||||||||||
製造處 副處長 | xxx | ||||||||||
註：本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上之員工。八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
20
一、債券名稱：
聯茂電子股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
聯茂電子股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債。二、發行日期：
民國九十二年七月十六日三、發行總額：
發行總額為新台幣貳億元。每張面額新台幣壹拾萬元壹種，依票面金額十足發行。四、發行期間：
發行期間五年，自民國九十二年七月十六日開始發行至九十七年七月十五日到期。五、債券票面利率：
票面年利率 0%。
六、還本日期及方式：
除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時以現金一次還本。
七、擔保情形：
本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：
本公司普通股。九、轉換期間：
本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。
十、請求轉換程序：
(一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之：
1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填具「存券
領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人之集保帳戶。
2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換：本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並檢同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
(二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十二年六月二十三日為轉換價格訂定基準日，以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日本公司普通股平均收盤價孰低者乘以101%為計算依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設算為除權或除息後價格，轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本發行及轉換辦法之轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債發行時之轉換價格訂為每股11.0元。
(二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。
調整後轉換價格
＝ 調整前轉換價格× 已發行股數＋每股繳款額× 新股發行股數
已發行股數＋新股發行股數
註 1：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於發行完成日調整。
註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：新股繳款金額如屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。
(三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
新發行有價證券或 新發行有價證券或認股權調整後 調整前轉換價格× 已發行股數＋認股權之轉換或認股價格× 可轉換或認購之股數
轉換價格＝ 已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數
註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。
註 2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
(四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另以本轉換公司債發行期間中每年八月二十八日為基準日，並按前述(一)轉換價格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80%。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換者。
(五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：
調整後 調整前轉換價格× 減資前已發行普通股股數
轉換價格＝ 減資後已發行普通股股數
(六)轉換價格除依本條第(二)、(三)、(四)、(五)項及第二十六條調整外，另以95年6月 15日、96年6月15日及97年6月15日(即本轉換公司債發行滿三年、滿四年債權人得行使賣回權及滿五年債券到期日之前三十日)為基準日，以基準日本公司普通股每股時價之一定成數(滿三年之前三十日為時價之83%、滿四年之前三十日為時價之 81%、滿五年之前三十日為時價之91%)訂定特別轉換價格，不受本條第(四)項轉換價格再調整時不得低於發行時轉換價格80%之限制。本轉換公司債持有人依本項所訂之特別轉換價格提出請求轉換者，應於基準日之次三個營業日至基準日之次九個營業日(含)內提出(以送達本公司股務代理機構為準)，期滿則回復該次重新訂定前之轉換價格，並適用本發行及轉換辦法其他有關轉換價格及其調整之規定，亦即本轉換公司債持有人若非於此段期間內提出請求轉換者，則不得適用本項特別轉換價格之規定。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之特別轉換價格及其得適用之轉換期間。
前述特別轉換價格所依據之每股時價一定成數，係依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第二十條第二項，轉換公司債持有人按特別轉換價格所可轉換之股份，以每股時價計算之金額，以不高於該次行使賣回權或到期日發行公司應支付之債券面額及其利息補償金合計總額 110%為限之規定訂定。而所稱每股時價係以前述訂定特別轉換價格基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準。
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：
本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份
或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。十三、轉換後新股之上櫃：
轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。十六、轉換年度現金股利之歸屬：
(一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除
息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一
年度現金股利。
(二)當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現
金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。
(三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
十七、轉換後之權利義務：
轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。十八、本公司對本轉換公司債之收回權：
(一)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯
買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.1%之債券贖回收益率。
2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.2%之債券贖回收益率。
3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。
(二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公司債流通在外餘額低於貳仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以
該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。
十九、債券持有人之賣回權：
本公司應於本公司債發行滿三年及滿四年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年及滿四年之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之 9.59%，滿四年為債券面額之 13.43%)，將其所持有之本公司債以現金贖回。
二十、本公司之從屬公司得參與認購本轉換公司債，惟於持有期間內不得行使轉換為本公司普通股之權利。
二十一、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十二、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十三、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。
二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。
二十五、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十六、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額占股本之比率，應於除息基準日等幅調降轉換價格。
二十七、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容 1.業務範圍
(1)主要業務內容
A.多層印刷電路基板及銅箔基板及其半成品、成品之製造、加工與買賣。 B.前項產品製造設備之進出口貿易。
(2)目前之商品(服務)項目及營業比重
單位：新台幣仟元
產品項目 | 91年度 | |
金額 | 營業比重(%) | |
玻璃纖維膠片 | 325,871 | 19.02 |
銅箔基板 | 685,820 | 40.03 |
多層壓合基板 | 698,222 | 40.75 |
其他 | 3,374 | 0.20 |
合 計 | 1,713,287 | 100.00 |
(3)計畫開發之新商品(服務)項目
A.適合高頻通訊用之低介質常數(Low Dk)基板。 B.因應環保要求之非鹵素(Halogen-Free)基板。 C.可提升產能 25%之快速硬化(Fast Cure)膠片。
D.軟硬板(Rigid-Flex)壓合低流動性(No Flow)膠片。 E.增層法(Build up) Mass Lam 之研發。
F.盲孔 Mass Lam 量產製程研發。
2.產業概況 (1)產業現況
玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板均係供製作印刷電路板
(Printer Circuit Board or Printed Writing Boards；簡稱 PCB or PWB)之用，是以其行業景氣動向與印刷電路板業之榮枯息息相關。印刷電路板內部構造主要是由內層的銅箔基板及外層的銅箔所構成，銅箔基板除需具備印刷電路板製作時所需之機械加工強度及電器絕緣性能外，依不同功能印刷電路板之要求，另需具備良好之熱傳導性、抗化學藥品性、耐高溫或其他特殊性能要求；而玻璃纖維膠片則是作為銅箔基板與銅箔間的絕緣材；另多層壓合基板係印刷電路板前段製程，包括內層電路製作及壓合成型，為印刷電路板之半成品。以下謹就印刷電路板產業及銅箔基板產業說明之：
A.印刷電路板產業
印刷電路板係提供電子零組件在安裝與互連時的主要支撐體，為所有電子產品不可或缺的主要基礎零件，舉凡資訊與通訊產品、工業及醫
療器材、軍事、航太用品及消費性電子產品等皆須使用到印刷電路板做為各種主/被動元件之載體。2001 年因全球經濟景氣不振，網路、資訊、消費性電子及通訊等相關產品之需求均呈現萎縮態勢，位居上游之印刷電路板在庫存量待消化且需求又不明朗下，亦陷入衰退的陰霾中，而 2002年全球經濟景氣回升力道不強，下游資訊及通訊產業未見復甦，全球 PCB產業仍持續陷入衰退中，根據 PRISMARK 資料統計，2002 年全球印刷電路板產值為 305 億美元，較 2001 年之 327 億美元減少 6.73%，其中以
北美地區衰退幅度 20.73%最為嚴重，歐洲及日本市場亦分別衰退 18.33%及 4.82%，唯獨日本以外的亞洲市場產值成長 10.78%，主係大陸內需市場持續熱絡，電子產品需求量不斷上升，致 PCB 生產量快速增加，根據工研院IEK ITIS 資料統計，2002 年大陸PCB 產值約為 42 億美元，較 2001年成長 18%，全球市場佔有率達 12%，僅次於日本及美國，由於大陸經濟正處高成長階段，資訊及通訊產品銷售額不斷向上推升，印刷電路板之需求亦隨之水漲船高，故大陸市場已為全球 PCB 廠商兵家必爭之地。我國印刷電路板產業起源於桃園，目前約有 85%之專業廠商叢集在
台北、桃園、中壢、新竹等方圓 70 公里之區域，而上、下游相關週邊支援廠商及各類供應商數百家亦皆群集於此一區域，致整個產業結構發展相當完整，同時在產品品質、價格與交期上亦擁有相當之優勢，促使國際知名電腦大廠紛紛來台下單。若以產品組合區分，依 TPCA 資料顯示(圖一)，2001 年我國生產之軟板佔 7%、單面板佔 3%、雙面板佔 7%、IC 封裝載板佔 11%、四層板以上之多層板佔 72%，是以多層印刷電路板係我國印刷電路板之主力生產產品，而未來隨科技進步，各項電子產品不斷朝多功能、體積小的方向發展，多層板所佔比重仍將逐年提高。另根據工研院 IEK ITIS 統計，2003 年 1~6 月台灣 PCB 出口額達新台幣 479.92億元，較 2002 年同期成長 7.58%，預估下半年隨國際手機大廠陸續釋出代工訂單及數位相機、彩色手機、大尺寸 LCD 電視等新機種產品陸續問市，預估 2003 年台灣出口額將達新台幣 979.43 億元；另隨次世代遊戲機產品陸續推出，國內廠商紛紛接到 X-Box 與 PS2 的委外訂單，根據工研院經資中心預估，2003 年國際大廠對台灣遊戲機代工台數及產值將達 1,670.5 萬台及 26.69 億美元，分別較 2002 年成長 89.94%及 58.92%，故在遊戲機風潮仍將持續下，亦可望推升國內 PCB 之出貨量。
圖一：2001 年電路板國內整體銷售產品分佈圖
資料來源：TPCA 及工研院經資中心 ITIS 計畫，2002 年 7 月
PCB 廠商在歷經兩年之慘澹經營，歐、美 PCB 大廠如 Flextronics及 Sanmina-SCI 相繼被迫祭出裁員甚或關廠措施，據統計 2000 年底至 2002 年 10 月美國各大印刷電路板關閉 64 個工廠，產能減少 22%，而日本廠商也因經營成本過高，釋出龐大訂單至生產成本較具競爭力的大陸及台灣等地，雖然歐美大廠裁員甚或關廠不利消息傳出，卻也有助紓緩 PCB 供過於求情形。展望 2003 年，由於全球通信系統業者積極推動 GRPS及 3G 服務，手機應用不斷推陳出新，在新功能如數位相機、彩色螢幕等新功能導入下，可望刺激一波換機需求，據 Dataquest 預估，2003 年手機需求量及手機出貨量成長率將分別達 5.8%及 6.4%，此將帶給國內手機板 PCB 廠商不少商機；至於資訊用板方面，在歷經 1998、1999 年企業採購電腦熱潮後，大多數電腦較現今機種規格有一段落差，2003 年企業市場換機需求可望湧現，並對資訊板需求產生推波助瀾效果；另就光電板言，近年來國內平面顯示器產業快速興起，成長力道強勁，而在台灣業者重金投資的五代 TFT LCD 產能於 2003 年陸續開出下，光電板將有其發揮空間。
依 NT Information 對全球 PCB 產業展望分析顯示（參表一），2003年 PCB 產業將揮別過去連續兩年負成長格局，預計將成長 7.23%，其中成長力道最為強勁的係來自於亞洲地區的台灣、大陸與韓國，而 2001~2005 年之全球 PCB 產業年複合成長率將達 5.8%。此外，根據台灣經濟研究院之統計資料顯示，2003 年第一季國內 PCB 產業之產值較去年同期微幅成長 3.77%，而 2003 年第二季受 SARS 影響，導致整體產業成長趨勢中斷，惟專業機構預估 2003 年下游電子產品如 NB、手機、LCD顯示器等出貨量均將較 2002 年成長，因此對於 PCB 需求增加趨勢並未改變，是以在 SARS 訂單遞延，加上 2003 下半年旺季來臨需求增加下，國內廠商接單勢必暢旺，根據美國 PCB 專業研究機構 IPC(Institute for Printed Circuits)資料(參表二)公佈的 6 月與 7 月 B/B 值為 1.02 與 1.04，繼 SARS 後再度回升至 1 以上，且連續三個月向上，並已回升至 2003 年 3
月的高峰，由於北美 B/B 值效應通常在 2~3 個月之後反映在亞洲地區，而台灣 PCB 廠挾其既有的經營優勢，配合下游電子產業之景氣回溫，以及歐、美、日大廠基於成本考量，有加速向海外釋出代工訂單之趨勢下，國內 PCB 業者將仍具相當之發展空間。
表一：全球PCB產值
單位：百萬美元
年度 地區 | 2000 | 2001 | 2002(e) | 2003(f) | 2004(f) | 2005(f) | 2001~2005複 合成長率 |
美國 | 11,400 | 8,300 | 6,700 | 6,300 | 6,500 | 6,600 | (1.60%) |
歐洲 | 5,200 | 4,700 | 4,400 | 4,200 | 4,300 | 4,400 | (5.60%) |
日本 | 11,900 | 8,600 | 8,700 | 9,300 | 9,800 | 10,200 | 4.40% |
亞洲 | 12,400 | 11,200 | 12,000 | 14,300 | 16,800 | 19,800 | 15.30% |
合計 | 40,900 | 32,800 | 31,800 | 34,100 | 37,400 | 41,000 | 5.80% |
成長率 | 14.70% | (19.80%) | (3.05%) | 7.23% | 9.68% | 9.35% | － |
註：上述統計值尚不包括其他地區資料來源：N.T Information 2002/10
表二：北美PCB產業之訂單/出貨比值
2002年 | 2003年 | |||||||||||
8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | |
B/B值 | 0.98 | 0.95 | 0.91 | 0.92 | 0.96 | 1.02 | 1.03 | 1.04 | 0.97 | 1.00 | 1.02 | 1.04 |
資料來源：IPC，2003/7
B.銅箔基板產業
銅箔基板係由玻璃纖維膠片及銅箔壓合而成，為製造印刷電路板之關鍵基礎材料。玻璃纖維膠片係以預浸纖維紙或玻璃纖維布等補強材料作基材，浸以酚醛樹脂或環氧樹脂膠黏劑，經乾燥、裁剪、疊合成坯料，再於其單面或雙面覆上銅箔，在加熱加壓條件下成型為銅箔基板，其中銅箔作為電子零件間的線路連接導體，而玻璃纖維膠片則作為電子零件間的絕緣體或供作支架用。
我國銅箔基板起源於 60 年代，由大同公司自日本東芝引進紙質單面
板的技術開始，隨後於 1982 年由日本三井與國內台陽公司合作生產電解銅箔，緊接著長春石化及南亞塑膠研發完成加入生產，而後橡樹電子首開生產 FR(玻纖樹脂基板)類之板材，是以我國銅箔基板發展迄今已逾 30年。
銅箔基板種類眾多，依其使用材料及應用基板層數大致可分為紙質酚醛樹脂單面基板、複合環氧樹脂基板(CEM-1)、玻璃纖維環氧樹脂基板
(FR-4)、高性能樹脂板及軟質性基板(FCCL)等五種，近年來隨著電子產品的多功能化、小型化發展，電路板上需負載更多的功能，單面電路板已不敷需求，多層電路板因應而起，由於玻璃纖維環氧樹脂基板主係供多層板及球腳封裝載板(BGA)使用，因此印刷電路板業者對玻璃纖維環氧樹脂基板的需求持續增加。
xxxxxxxxx(XXXX)xxxxxxxxxx(xxx)，0000xxx銅箔基板之總產值為 435.33 億元，出口值與進口值為 104.14 億元與 18.16 億元，分別較 2000 年下滑 31.4%及 31.2%，而 2002 年因新穎電子產品如數位相機、X-BOX、TFT-LCD、彩色手機等陸續推陳出新之推波助瀾下，總產值估計為 474.8 xx，x 0000 xxx 9.07%。而 2003 年受惠於 PCB 產業景氣回溫，加上下游客戶回補庫存效應湧現，因此對於銅箔基板之需求力道將逐漸增強。
圖二：台灣銅箔基板歷年進出口統計圖
資料來源：中華民國海關進出口統計資料、工研院經資中心ITIS計畫及TPCA；2002年10月
(2)發展趨勢
A.印刷電路板
近年來由於電子科技業購併及策略合作之風氣盛行，促使國內印刷電路板業者亦興起購併整合之風潮，不論是透過同業間之合作，整合上下游資源，以達到生產成本之降低，或異業間之策略聯盟，以擴大營運利基等，均不斷發生，致市場集中化xx愈來愈高，在大廠具備各項優勢下，未來印刷電路板廠商大者恆大之趨勢將愈加明顯。
另由於印刷電路板產品目前處於產業生命週期之成熟期，未來除價格競爭仍持續外，在資訊、通訊、IA等電子產品朝向輕薄短小、可攜式
、高功能化、高密度化、高可靠性及低成本的趨勢下，新一代封裝技術
將不斷出現，故如何提升印刷電路板之設計組裝密度，將是各廠商於電路板技術上最具挑戰之議題。此外，台灣PCB產業發展至今已20多年，除已跨入高縱橫比的深孔技術外，目前具備最高量產技術的製程能力，在線寬線距部分，已晉升到3／3mil，孔徑方面，現階段業者雷射鑽孔可量產的最小孔徑已達到2.4mil，機械鑽孔亦已精進到3mil的水準。另板子厚度與孔徑的比值，目前最高量產技術能力，通孔部分為8：1，盲孔部分為1：1，顯見台灣已逐步跨入高縱橫比的深孔技術領域。而板層最高板數可達26層以上；切割後最大單一面板尺寸面積甚至可達20吋× 24吋
。故在產品功能快速演進，市場競爭激烈之下，如何以簡易且低成本的製程技術，實現高密度化、孔徑細微化，將是印刷電路板業者在產品差異化策略上的競爭利器。
而在電子產品朝向功能多樣與體積輕小同時具備之趨勢下，佈線密
度與印刷電路板層數已成為難以兼顧的課題，惟新一代高密度連接基板
（High density interconnection；HDI）結構所使用之增層法( Build up) 製程，係以突破傳統機械式鑽孔之技術限制，採用雷射鑽孔及外層曝光等方式形成 0.2mm 以下之盲/埋孔或穿孔之技術，可減少通孔於板上所佔之面積，使得佈線密度較高，因而得以解決此一難題。由於 HDI 板佈線密度高，在訊號反應速度上較快，高階產品舉凡PDA、手機、Rambus相關產品、IC封裝基板、航太及未來的 IA 產品等，均為 HDI 板典型的應用產品，應用比重則屬通訊產品最高（參表三）。近年來消費性電子產品、精密機械、醫學用及通訊用板等，使用 HDI 板的比重已有越來越高之趨勢，HDI的運用範圍亦將更為普及，加之歐美手機大廠如Nokia、 Ericsson、Motorola等，均已陸續將手機結構逐步移轉至 HDI 板生產，故為爭取手機板之訂單，國內印刷電路板業者亦逐漸轉至 HDI 技術，料將快速帶動國內印刷電路板產業朝此領域發展。
表三：全球 HDI 微孔電路板類之產值成長
單位：百萬美元
產品/年度 | 1998年 | 1999年 | 2004年 | 比重(註) |
PC | 128 | 165 | 411 | 8.0% |
通訊 | 252 | 545 | 3,147 | 61.5% |
數位顯像 | 147 | 195 | 495 | 9.7% |
汽車用板 | 10 | 12 | 126 | 2.5% |
高階系統產品 | 34 | 45 | 550 | 10.8% |
醫療、控制與軍事 | 9 | 11 | 98 | 1.9% |
其 他 | 87 | 95 | 290 | 5.7% |
合 計 | 667 | 1,068 | 5,117 | 100% |
註：比重係以2004年之數據為準。資料來源：Prismark
B.銅箔基板
近年來隨著電子產品發展趨勢，銅箔基板整體之材料選用、尺寸安定性、重量、設計方式、加工性均需改變，以配合環保訴求，並因應高頻高速產品、輕薄短小之趨勢及易加工性等方面的需求。另為降低資料在傳輸過程中遺漏或干擾，銅箔基板材料已朝向低介質化、低膨脹量、薄型多層化、高耐熱化方向發展，以符合未來無線通訊網路電子產品高信賴度與多功能化之需求。
此外，以傳統銅箔覆蓋及蝕刻技術很難製作成微細導線，而創新之增層板或高密度連接基板正可符合其要求，並可使電路板面積較以往縮小，及縮短產品線路之設計時間。再者，隨著印刷電路板朝向高功能及多層板發展，致多層板之薄基板需求逐漸增加，故適時擴充高層次銅箔基板產能，將為該產業提升未來競爭力之重要關鍵。
(3)產業上、中、下游之關聯性
在所有印刷電路板廠商中，本公司的業務型態比較特殊，本公司主要產品係為玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板，其中銅箔基板及玻纖膠片是屬於印刷電路板的上游材料，而多層壓合基板則是印刷電路板製程中的前段製程，因此本公司係整合了上游原料的前段製程(內層製程)廠商。銅箔、樹脂、玻纖布是印刷電路板產品最上游的原料，藉由這些原料
可生產出銅箔基板及玻璃纖維膠片，而印刷電路板就是由銅箔、銅箔基板及玻璃纖維膠片所生產出來的。我國之印刷電路板產業體系相當完備，從銅箔、樹脂、玻纖布到印刷電路板皆有廠商生產，自給度相當高。本公司所生產之銅箔基板及玻璃纖維膠片除一部份自己用來生產多層壓合基板外，其餘則銷售給一般印刷電路板廠商使用。印刷電路板上下游產業涵蓋範圍甚廣，茲將其產業關聯圖列示如下：
圖三：印刷電路板產業結構體系
酚醛 絕緣紙樹脂
銅箔 丙二酚
環氧氯丙烷
玻纖紗
玻纖
切絲股
聚亞醯胺樹脂
聚酯類樹脂
膠片 溴 化 環
氧 樹 脂
玻纖布
玻纖蓆
上游
膠片
紙質單面基材板
雙面板材
薄基板
軟性基材板
蝕刻液
電渡 綠漆 乾膜
化學品
PCB 生產設備
製程代工
單面板
雙面板
多層板 軟板
軟硬板
下游
電腦及週邊產品
電信通訊
類產品
工業用產品
消費性電子產品
精密儀器
航太工業
國防工業
資料來源：整理自工研院材料所 ITIS 計劃
(4)產品發展趨勢及競爭情形 A.玻璃纖維膠片、銅箔基板
電子產品走向輕薄短小之趨勢，以傳統銅箔覆蓋及蝕刻技術很難製作
成微細導線，故創新之增層板或高密度互連板，將可使電路板面積較以往縮小，並可縮短產品線路之設計時間。另隨著多層印刷電路板朝向高功能及高多層板發展，致高多層板之薄基板需求逐漸增加。
銅箔基板業者未來發展將積極開發背膠銅箔基板(Resin Coated Copper,RCC)，主要是高密度連結基板多採用雷射鑽孔機鑽孔，但受到玻纖環氧基板中之玻璃纖維布影響，導致雷射鑽孔時出現偏差，若改採無玻璃纖維布的背膠銅箔基板即可克服此問題(因使用背膠銅箔基板之印刷電路板厚度祇有使用玻纖環氧基板之印刷電路板的1/2)。惟現階段背膠銅箔基板價格高於玻纖環氧基板，未來若能克服此問題，則一定有其發展空間。
本公司目前所生產之銅箔基板係屬於玻璃纖環氧樹脂基板(FR-4)，而市場上約有十六家製造商生產此類產品供下游印刷電路板使用，目前上市公司中有生產者為南亞、宏泰電工及台光電子，上櫃公司則為合正科技及華韡電子，惟南亞及宏泰電工均尚有生產其他產品，基板僅為其營業產品之一，另未上市公司中德聯、寶xx及松下電工則為外商投資成立之專業基板製造商，而松下電工所銷售之基板多數均供華通電腦公司所使用。
B.多層壓合基板
近年來在低價電腦的風潮下，使得國際資訊大廠為降低製造成本而選擇代工能力強、機動性高的台灣廠商作為其合作之對象。另近年來全球電子資訊產業之快速變遷，在資訊、通訊、光電及消費性電子產品需求增加下，勢必帶動高層數印刷電路板產品之成長，而對前段製程─多層壓合基板之產能需求亦增加。
目前國內從事由內層一貫作業至壓合之生產廠商僅有三家，依規模由大至小分別為合正、本公司及聯致。
3.技術及研發概況
項目 | 未來具備最高 的量技術能力 | 目前具備最高 的量技術能力 | |
板厚 | 內層最薄(mm) | 0.1 | 0.2 |
內層最厚(mm) | 3.2 | 2.4 | |
銅厚 | 內層最薄(oz) | 1/4 | 1/3 |
內層最厚(oz) | 6 | 5 | |
內層線寬/線距 | 3/3 | 4/4 | |
層間對準度 | 四層(mil) | ＜1.5 | ＜2 |
多層(mil) | ＜3 | ＜4 | |
阻抗控制 | ± 5％ | ± 8％ | |
量產最高層板 | 20 | 14 | |
Tg | 130℃～250℃ | 130℃～180℃ | |
高密度 PCB Mass Lam | 增層法代工 | 盲埋孔板代工 | |
(1)技術層次及研究發展 A.技術層次
B.研發概況
x公司於 86 年成立時，即設立研發部門，主要致力於銅箔基板新產品之開發、新原物料評估及生產製程技術改善。在工程部門主要負責多層壓合基板新製程、新設備研發及銅箔基板新產品之 PCB 加工性、可靠性之評估。使其兩部門功能相輔相成，以加速新產品開發時程並提供客戶完整技術資料及服務。
本公司關鍵研發人員均具有 5 年以上銅箔基板及 PCB 專業技術經驗，研發團隊具備堅實之技術能力。本公司極重視人材培育常派員參加各種專業訓練課程及國際性電路板展覽及論壇，使研發人員具備獨立研究開發與分析能力。此外，藉由通過經濟部主導性專案計畫及業界科專計畫，本公司研發部門奠立良好研發管理制度。從產品組成分析、配方研製、製程、放大技術、材料特性評估方法／標準建立及新產品 PCB加工性評估，已建立一套完整新產品開發流程。對於新產品開發牽涉的技術層次既高又廣，產品的時效性較為迫切，除自行開發大部份的關鍵技術外，並與國內研究機構合作計劃之方式，以期縮短開發時程。並迅速建立相關的關鍵技術，大幅提升技術能力及自創研發能力。
(2)研究發展人員與其學經歷
職稱 | 姓名 | 學歷 | 經 歷 |
處長 | xxx | xx州立大學高分子博士 | 亞洲化學(股)公司研發組長 |
副工程師 | xxx | xxx專 | 天揚精密化學員 |
副工程師 | 陳禮君 | 義守大學化工系 | 聯致科技研發人員 |
工程師 | 蔡秉璋 | 淡江大學化工碩士 | 建台藥廠化驗師 |
助理工程師 | x國嵐 | 中原大學化工系肄業 | x新製藥品管 |
工程師 | 黃成義 | 永平高職機械科 | 聯茂電子上膠課課長 |
工程師 | 甘若蘭 | 東華大學化學碩士 | 無 |
資深主任工程師 | 葉土生 | 清華大學高分子碩士 | 亞洲化學高級研究員 |
主任工程師 | 譚義輝 | 中原大學化學碩士 | 亞化、旭象研究員 |
副工程師 | 蔡毓杰 | 南亞技術學院化工系 | 無 |
課長 | xxx | 中原大學工業工程系 | 聯茂工程師 |
副工程師 | xxx | xxx技學院化學工程系 | 耀文電子製程工程師 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
單位：新台幣仟元
年 度 | 87年度 | 88 年度 | 89年度 |
金 額 | 14,150 | 14,563 | 12,148 |
開發成功之技術或產品 | 1.開發及改進四官能基樹脂成份之膠片與基板在生產製造方面之技術 2. 開發及改善 Tg140 ℃ (FR-4) 薄基板之尺寸安定性 3.開發完成Tg150℃，膠片及基板量產化技術 | 1.開發完成 Tg180℃，膠片及基板量產化技術 2.藉由經濟部主導性專案計畫，順利完成新型硬化劑合成技術及美，日專利申請 | 1. 開發完成低介質常數 (DK=3.6-3.9) 之膠片及基板量產化技術 2.藉由經濟部業界科計畫，完成新型促進劑合成技術和中華民國專利申請 |
（續上表）
年 度 | 90年度 | 91年度 |
金 額 | 25,195 | 42,088 |
開發成功之技術或產品 | 1.開發完成非鹵素(Halogen-free)膠片及基板基板 Pilot-Run 開發 2.開發完成雷射鑽孔用之膠片量產化技術 3.開發完成Anti-CAF 用之膠片及基板量產化技術 4.通過“第三代通訊基板用膠片開發＂主導性專案計畫 | 1. 開發完成耐候性抗離子遷移 (Anti-CAF)材料 2.開發完成IC封裝載板材料(IT 180 FC) 3. 多 層 板 內 層 線 寬 、 線 距 達 3mil/3mil，層數由 12 層板提升至 16 層板 |
4.短期及長期業務發展計畫 (1)短期計畫
A.建立完整之品保體系，領先同業獲得 QS-9000 認證，積極爭取國際性大
廠之訂單，加強外銷比重，以確保業務務穩定成長。
B.提供客戶從高級材料至壓合代工之整合性服務，彈性生產系統，大幅縮短交期，以應付市場擴展及彈性量產之需求。
C.積極參與 TPCA、IPC、JPCA、CPCA 及 EPC 等全球化 PCB 展覽，以建
立產品之知名度及品牌形象。
D.強化高階產品之技術服務及市場導入以提升產品佔有率。
E.推廣由材料到內層代工 ONE STOP SHOPPING 之觀念，協助客戶降低投資風險，創造雙贏局面。
(2)長期計畫
A.建立 20 處以上全球化服務及經銷據點及發貨倉庫，就近提供客戶及時之服務，同時積極將高階材料導入國際性電子及汽車系統大廠，建立國內外策略聯盟之長期伙伴。
B.建立中國大陸、華東及北美三處以上生產據點，提升產品成本競爭力並就近服務客戶提高市場競爭力，並與上下游主要客戶之策略聯盟，形成產銷一體之競爭優勢，開創新商機。
C.加強國際化人才之招募及培訓建立公司在國際上品牌知名度，以成為產品及技術之領導廠商。
D.運用國內外資本市積極降低資金成本以配合長期擴充之需要。
F.建構前瞻及具競爭力的管理資訊(MIS)整合全球產銷資源。
(二)市場及產銷概況 1.市場分析
(1)公司主要商品之銷售地區
x公司之主要產品為玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板，主要銷售對象為印刷電路板製造廠商，銷售地區除台灣外，尚涵蓋亞洲、美洲及歐洲等地，最近三年度外銷比例平均約佔61.78%。本公司主要銷售產品之種類及內外銷比例列表如下：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 89 年度 | 90 年度 | 91 年度 | ||||
銷售 金額 | 佔營收比例% | 銷售 金額 | 佔營收比例% | 銷售 金額 | 佔營收比例% | ||
玻璃 纖維膠片 | 內銷 | 163,911 | 13.24 | 155,123 | 11.52 | 143,775 | 8.39 |
外銷 | 99,775 | 8.06 | 193,510 | 14.37 | 182,096 | 10.63 | |
小計 | 263,686 | 21.30 | 348,633 | 25.89 | 325,871 | 19.02 | |
銅箔基板 | 內銷 | 92,391 | 7.46 | 180,567 | 13.41 | 219,074 | 12.79 |
外銷 | 176,743 | 14.28 | 306,784 | 22.78 | 466,745 | 27.24 | |
小計 | 269,134 | 21.74 | 487,351 | 36.19 | 685,820 | 40.03 | |
多層 壓合基板 | 內銷 | 124,158 | 10.03 | 200,367 | 14.88 | 383,420 | 22.38 |
外銷 | 577,932 | 46.69 | 308,571 | 22.92 | 314,802 | 18.37 | |
小計 | 702,090 | 56.72 | 508,938 | 37.80 | 698,222 | 40.75 | |
其他 | 內銷 | 2,691 | 0.22 | 662 | 0.05 | 71 | 0.00 |
外銷 | 211 | 0.02 | 989 | 0.07 | 3,304 | 0.19 | |
小計 | 2,902 | 0.23 | 1,651 | 0.12 | 3,375 | 0.20 | |
合計 | 內銷 | 383,151 | 30.95 | 536,719 | 39.86 | 746,340 | 43.56 |
外銷 | 854,661 | 69.05 | 809,854 | 60.14 | 966,946 | 56.44 | |
小計 | 1,237,812 | 100.00 | 1,346,573 | 100.00 | 1,713,287 | 100.00 | |
(2)市場佔有率
x公司自始即對品質要求嚴格，持續投入研發，致力於高性能基板之生產，並提供全方位之售後服務，由於品質穩定，產品受市場認同，雖在同業競爭壓力下，本公司成功的行銷策略及產能之充分利用，致近年來營收淨額及獲利均呈穩定成長，且為擴大營收並因應市場需求陸續擴建生產線，以增加產能，未來在持續致力新產品的研發及國內外市場的拓展、資訊業的普及下，本公司之市場遠景應屬可期。
(3)市場未來供需狀況與成長性 A.市場未來之供需狀況：
a.印刷電路板
根據N.T.Information資料顯示，2001年美國、歐洲、日本及亞洲地區PCB產值佔全球比重分別為25.30%、14.33%、26.22%及34.15%，但歐美地區及日本因環保因素及成本考量，逐步將產能釋放至日本以外之亞洲地區，至2005年亞洲地區PCB產值佔全球比重增加至48.29%；另2001~2005年全球PCB產值年複合成長率為5.80%，以亞洲地區年複合成長率15.30%為全球成長幅度最大地區，若以單一國家而言，則以大陸為全球成長幅度最大地區，台灣成長幅度雖較中國低，但以台灣
廠商優異的生產管理能力，前往中國大陸設廠，持續成本優勢，因此我國印刷電路板產業成長空間相對寬廣。
b.銅箔基板產業
xxxxxxxxx(XXXX)xxxxxxxxxx(xxx)，0000xxx銅箔基板之總產值為 435.33 億元，出口值與進口值為 104.14 億元與 18.16 億元，分別較 2000 年下滑 31.4%及 31.2%，而 2002 年因新穎電子產品如數位相機、X-BOX、TFT-LCD、彩色手機等陸續推陳出新之推波助瀾下，總產值估計為 474.8 xx，x 0000 xxx 9.07%。而 2003 年受惠於 PCB 產業景氣回溫，加上下游客戶回補庫存效應湧現，因此對於銅箔基板之需求力道將逐漸增強。
B 市場未來之成長性：
a.印刷電路板業
PCB 是所有通訊、資訊、消費性產品、航太甚至國防等電子工業產品，不可或缺的重要零組件材料，可謂電子系統產品之母。Dataquest預估隨著景氣復甦及新電子科技產品如 PDA 等資訊家電、數位電子產品及網通產品持續發展，全球電子系統產品市場規模將持續成長，由 2001 年 8,370 億美元成長到 2006 年 10,030 億美元，以我國廠商擅長的資訊產品成長幅度最大，此將帶動 PCB 市場成長，根據工研院經資中心ITIS 計畫預估全球PCB 市場規模由1999 年8,530 億美元成長到2005年 11,040 億美元。
十億美元 圖四：全球電子系統產品市場規模
1200
1000
800
600
400
200
0
2000
2001
2002e
2003f
2004f
2005f
2006f
國防太空 39
車用電子 59
工業電子 135
消費性電子 97
通訊 270
資訊 372
40
60
135
93
227
282
43
63
138
97
195
254
47
66
143
107
195
270
50
73
150
120
218
303
53
76
153
124
230
312
2000~2006
CAGR
56 6.80%
81 6.50%
158 3.40%
133 8.20%
243 5.70%
332 6.90%
資料來源：IC Insights(2003 年)；工研院經資中心 ITIS 計畫(2003 年 5 月)
資訊工業從 2000 年發展達成熟期至今，雖全球市場成長趨緩，然我國目前已是國際知名大廠主要尋求代工、委託設計之主要地區，主係因我國過去對資訊產品之製造技術及品質頗獲國際肯定，成為外商前來採購資訊產品之重鎮。根據資策會 MIC 預估，至 2000 年全球資訊工業市場規模為 10,148 億美元，其中硬體產品部分為 4,059 億美元，比重為 40%。2001 年受全球經濟不景氣及美國 911 恐怖事件影響，我國資訊硬體產值較 2000 年下滑，為 426.86 億美元，而 2002 年台灣資訊硬體產業產值在全球的排名，僅次於美國、中國大陸、與日本。其中，中國大陸的在 2002 年的產值，有 56%是由台灣廠商所貢獻，若連同中國大陸的產值計算，我國產值已超過日本。此外，MIC 預估至 2003
年我國資訊硬體產值達 456.77 億美元，我國印刷電路板之需求將伴隨資訊硬體產值之提升而持續增加。
表四：我國資訊硬體業產值統計表
單位：百萬美元
年度 | 2000 | 2001 | 2002(f) | 2003(f) |
產值 | 47,019 | 42,686 | 42,439 | 45,677 |
年成長率(%) | 17.9 | -9.2 | -0.58 | 7.63 |
資料來源：資策會 MIC ITIS 計劃，2002 年 11 月
除電子系統產品及資訊產品帶動 PCB 產業需求，近年來由於全球網際網路及電信事業發展迅速，PCB 產業之產品運用範圍不斷擴增，舉凡高階電腦、網路產品、行動電話、衛星接收器、汽車電子及消費性電子產品等均與印刷電路板有關，因歐美已逐步停止高污染 PCB 生產，國際大廠也相繼來亞太地區尋求 PCB 供應商，逐漸將生產重心移到亞太地區，預期將陸續釋出通訊、汽車用板的市場，因此國內 PCB大廠亦積極開拓網路、通信、汽車及高級消費電子之市場，如 Rambas式 DRAM 記憶卡、IC 構裝基板、HDI 基板、CSP、COB、MCM 及龐大的手機用 PCB 市場等。整體而言，在下游應用產品快速發展，需求穩定成長，及國際大廠逐漸釋出產能，我國 PCB 產業未來前景應屬可期。
另有關前述下游產品多需使用多層板，因此將帶動內層產能需求。多層板係指四層、六層、八層、甚至更高層數的板子，其內部構造主要是由內層的銅箔基板(銅箔基板的雙面亦是銅箔)及外層的銅箔所構成，而玻纖膠片則是作為銅箔基板與銅箔間的絕緣材例。不同層數的板子對於各個製程的產能需求亦不相同：在內層方面，從多層板之內部銅箔基板片數可看出，層數越高的板子對於內層產能的需求是
呈倍數式成長；在壓合及鑽孔方面，高層板中內層互連需求增加，使得埋孔需求亦增加，部分內層銅箔基板必須先進行鑽孔及壓合，待所有內層製程都完成後再做最後的壓合，因此鑽孔及壓合需求亦隨層數增加而成長。
由於層數越高的板子對內層製程產能的需求係呈倍數式提昇 (六、八層板對內層製程產能的需求分別是四層板的二、三倍)；因此相對於外層製程的產能利用率偏低，內層製程產能反而逐漸顯現出吃緊的現象。預估未來內層製程產能需求仍將成長，對於從事專業內層壓合代工廠商未來前景亦屬可期。
b.銅箔基板業未來成長空間
銅箔基板的景氣與印刷電路板產業的榮枯密不可分，我國銅箔基板的產值從 1992 年以來都有不錯的成長，2000 年達 000 xxxx，xx市場需求受到電子產品大量興起，帶動整體銅箔基板蓬勃發展，使總需求金額達 475.31 億元台幣，較 1999 年大幅成長 33.4%。而 2001年受到全球經濟不景氣及下游 PCB 產業景氣低迷影響，使我國銅箔基板總產值下滑 16.6%，為 500 億台幣，市場總需求金額亦下滑 12.4%，為 416.32 億台幣。由全球經濟逐漸復甦及電子工業未來發展趨勢來看，未來印刷電路板的市場環境將逐漸好轉，預計將繼續保持穩定成長趨勢，加上未來產品均朝向多層板發展，帶動銅箔基板需求成長，身為 PCB 上游之銅箔基板產業，未來之發展潛力應屬可期。
(4)預計銷售數量及其依據
單位：仟平方英呎
主要產品 | 92 年預計之銷售量 |
玻璃纖維膠片 | 86,876 |
銅箔基板 | 39,357 |
多層壓合基板 | 8,000 |
A.玻璃纖維膠片(PP)
本公司持續提昇生產技術及高層次產品之研發，提高新產品(High Tg)銷售比重，並積極爭取國內大廠訂單。
本公司依據九十一年度及九十二年一至九月實際銷售量，預計九十二年度銷售量較九十一年度增加約23%；平均價格增加約3%；致銷售值較九十一年度增加約26%。
B.銅箔基板(CCL)
本公司不斷尋求品質與營運之改善，並推行全方位之售前與售後服務，持續推出低介質基板及特殊規格基板等新產品，預計亞洲地區客戶開發效益顯現，可致使產銷量值持續成長；並預計開發國內前十
大 PCB 廠為新客戶，於國外建立新銷售據點，以擴大北美、歐洲及東北亞等地區銷售，經依九十一年度及九十二年一至九月實際銷售量，預計九十二年度銷售量較九十一年度增加約57%；平均價格增加約1%
；致銷售值仍較九十一年度增加約59%。
C.多層印刷電路板基材(Mass Lam)
本公司預計九十二年內層代工將逐季成長，加上國內外開發客戶業務成長；另本公司銷售多層印刷－電路板基材的銷售組合於九十二年將由九十一年之四層板改為以六層板及以上高階產品為銷售重心，經依九十一年度及九十二年一至九月實際銷售量，預計九十二年度銷售量較九十一年度增加約71%；平均價格減少約5%；致銷售值仍較九十一年度增加約63%。
(5)競爭利基 A 市場利基
a.產品定位明確，鎖定高附加價值之薄板、高級材料及特殊規格等利基市場。
b.不斷開拓新客戶，目前前十大銷售客戶大多為全球前五十大印刷電路板廠商，由於銷售客戶分散，故較不受單一客戶變動之影響，亦可避免國內殺價競爭及景氣循環對業務之衝擊。
c.國內所有同業廠商中外銷比率最高，除已在成長快速之亞太地區建立行
銷管道外，其他海外銷售據點亦逐年增加中，顯示其頗具國際競爭力。
d.全球行銷通路已佈建完成，並獲得國際大廠品質認可。 e.可提供客戶從材料至代工之整合性服務。
f.以略低於國際領導廠商之價格切入特殊材料市場。 B.產品利基
a.根據技術發展藍圖規劃新產品之研發、導入及量產時程。
b.適時推出市場之主流產品，如阻抗控制多層板、Rambus Module、低介質常數(Low D.K.)基板、Green Laminate 及 RCC Mass Lam 等新產品，以維持獲利之持續成長。
c.加強對客戶之服務，滿足客戶少量多樣之需求，並極力配合客戶要求之交期，且積極開拓海外市場。
C 技術利基
a.1998、1999 及 2001 年分別獲得工業局主導性專案及經濟部科技專案補助，建立完整之產品研發能力。
b.具有特殊材料之完整產品組合。 D 管理利基
a.本公司經營階層在業界皆有十年以上豐富經驗，為專業之經營團隊。
b.業務導向之產能規劃維持高產能利用率，增加投資效益。 c.扁平組織與精簡之人力保持高度戰鬥力。
(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.有利因素
a.現在電子工業和資訊產業持續高速發展，帶動及刺激多層印刷電路板需求成長，玻纖環氧銅箔基板、玻璃纖維膠片及多層壓合基板需求將持續增加。
b.我國印刷電路板業產值已居世界第三位，產品品質、價格及交期均受國際肯定，未來發展空間甚具潛力。
c.高速網路興起，歐、美、日等國家已相繼建立高速網路，擴大了高品質 PCB 之需求，因此提高了對高性能基板及玻璃纖維膠片的用量。
d.本公司之玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板生產技術已臻成熟，91 年度良率分別提升至 98.72%、98.18%及 96.36%，生產效率不斷提升，陸續完成生產線擴增將可增益其獲利能力。
e.公司之經營團隊在此行業中均從事多年相關之工作經驗，且自建廠以來即採用自動化及嚴格品質控制管理，另更致力於生產技術之提昇及高層次產品之研發，在不斷的努力與投入下，已累積相當實力，對於市場變化及品質要求極具充分因應之能力，並已佔有市場一席之地。
f.已取得英國 BSI ISO-9002 及 QS-9000 之品質認證，有助於提升市場競爭力。
g.本公司位處位中壢、桃園地區，為印刷電路板業上、下游廠商之集中地，有助於原料之提供，並較易掌握時效。
h.本公司產品銷售對象逐漸轉為全球前五十大廠商，客源分散，較不受國內資訊產業景氣循環之影響，降低營運風險。
i.與工研院密切配合，以專案委託方式共同開新產品；1998 年、1999 年及 2001 年分別獲得工業局主導性專案及經濟部科技專案補助，建立完整之產品研發能力。
b.不利因素
a.環保意識高漲，印刷電路板生產過程中所產生的廢氣、廢水及廢棄物等需妥善地處理
b.勞工短缺、勞動成本上揚，使業者面臨基層勞工招摹不易、人員流動
率高及人工成本上漲壓力。
c.銅箔基板業看好印刷電路板高度成長所帶來之需求，紛紛擴廠增產，目前國內基板產能擴充迅速，同業競爭壓力增加。
d.較低層次的印刷電路板產品，面臨大陸之低成本競爭壓力。
e.國內印刷電路板及銅箔基板產能擴張下，但本行業之上游原料銅箔產能擴產不易，導致需求大於供給，上游原料成本上漲壓力不斷增大，使得國內印刷電路板及銅箔基板業皆面臨成本上升壓力。
f.本公司產業屬於資本及技術密集之產業，擴充產能極需長期且穩定之資
金。
C因應之道：
a.購買及更新防治污染設備、推動減廢計劃及開發新製程，以符合環保法規之要求，並積極規劃 ISO-14000 環境國際品質認證之通過，另廢棄物均已委由合格廠商代為處理。
b.增加自動化生產設備、改善生產流程、降低人力需求及適時引進合法外籍勞工，以增加生產力，並重視員工福利，凝聚員工向心力。
c.發展高階(如 High Tg、Low DK、Haloen-Free)及特殊規格基板，並建立行銷網路，成為領先廠商。
d.建立完整之經銷服務據點，在未來三年將持續擴充全球據點達 23 處。 e.除引進自動化生產設備提昇生產力及產品品質，並積極開發較高層次的產品，另外並透過第三地間接投資大陸，將生產技術層次較低之產品
移至大陸生產，以提昇競爭力並且根留台灣。
f.本公司積極分散原料來源，不集中向同一供應商採購，以分散風險，另並致力於跟各供應商溝通協調，適時舉辦供應廠商協調會，以穩定原料貨源。
g.本公司位處中壢、桃園地區，為印刷電路板業上、下游廠商之集中地。藉由股票上櫃，以資本市場籌措長期且穩定之資金，使企業得以永續經營且成長茁狀。
產品或服務項目 | 主要用途或功能 |
銅箔基板 | 為印刷電路板主要原料，印刷電路板內部構造主要是由內層的銅箔基板及外層的銅箔所構成，銅箔基板需具備印刷電路板製造時所需之機械加工強度及電器絕緣性能外，依不同功能印刷電路板之要求，另需具備良好之熱傳導性、抗化學藥品性、耐高溫或其他特殊性能要求；而玻璃纖維膠片則是作為銅箔基板與銅箔間的絕緣 材。 |
玻璃纖維膠片 | |
多層壓合基板 | 為多層印刷電路板前段製程，自內層線路、製作乾膜至壓合成型。 |
2.主要產品之重要用途與產製過程 (1)主要產品之重要用途
(2)產製過程：
玻璃纖維膠片及銅箔基板之產製過程：
溶劑
硬化劑
生膠水
樹脂
硬化劑溶液
調膠 上膠 檢驗 銅箔基板 倉庫
膠片檢驗
膠片裁片
成卷膠片包裝
銅箔
組合
疊置膠片
銅箔基板檢驗
膠片
玻璃布
銅箔基板裁片
銅箔基板包裝
銅箔基板裁切
熱壓銅箔基板
45
多層壓合基板產製過程：
曝光
壓膜
下料
化學前處理
裁板
檢修
測試
沖孔
下料
壓合
組合
疊置
棕化
生物管部 內層乾膜 內層檢修 壓合一 壓合二
裁板
蝕刻
顯影
成型
鑽靶
檢驗
46
3.主要原料之供應狀況：
本公司使用之主要原物料為玻纖布、環氧樹脂及銅箔等，供應商均為國內知名廠商，在品質方面具有相當xx之水準，且採購來源分散，並與各供應商之間均維持良好之合作關係，以確保供貨來源穩定。整體而言，各原物料供應商與本公司合作多年，品質優良、交期穩定，供應情形良好，故原物料之取得不虞匱乏。
4.最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣仟元
項目 年度 | 營業收入淨額 | 營業成本 | 營業毛利 | 毛利率 | 毛利率變動 |
90年度 | 1,346,573 | 1,128,460 | 218,113 | 16.20% | (2.94%) |
91年度 | 1,713,287 | 1,341,805 | 371,482 | 21.68% | 33.83% |
表五：毛利率變化之價量分析 單位：仟平方英呎；新台幣仟元
年度 | 產品別 | 分 析 項 目 | 差 | 異 | 說 明 | |
1.收入差異分析 | 1.收入差異分析 | 91 年雖因同業競爭激 烈，產品售價下跌，惟因積極爭取訂單致銷售量明顯上升，加以單位成本降低，毛利因而增加。 | ||||
P(Q’-Q) | 5.35329×(70,872－65,125) | = | 30,765 | |||
Q(P’-P) | 65,125×(4.59802－5.35329) | = | (49,187) | |||
(P’-P)(Q’-Q) | (4.59802－5.35329)×(70,872－65,125) | = | (4,341) | |||
P’Q’-PQ | 4.59802×70,872－5.35329×65,125 | = | (22,762) | |||
玻璃纖維 | 2.成本差異分析 | 2.成本差異分析 | ||||
膠片 | P(Q’-Q) | 4.32685×(70,872－65,125) | = | 299,533 | ||
Q(P’-P) | 65,125×(3.56972－4.32685) | = | (89,552) | |||
(P’-P)(Q’-Q) | (3.56972－4.32685)×(70,872－65,125) | = | (61,390) | |||
P’Q’-PQ | 3.56972×70,872－4.32685×65,125 | = | 148,591 | |||
3.尾數差異影響數 | 3.尾數差異影響數 | 0 | ||||
91 年 | 4.毛利變動金額 | 4.毛利變動金額 | 6,031 | |||
1.收入差異分析 | 1.收入差異分析 | 91 年度因成功開發新客戶及推出新產品，銷售量大幅擴增，產生有利之收入數量差異，加以規模經濟效益發揮，單位成本下降，毛利遂增加。 | ||||
P(Q’-Q) | 31.83636×(25,082－15,308) | = | 311,169 | |||
Q(P’-P) | 15,308×(27.34311－31.83636) | = | (68,783) | |||
(P’-P)(Q’-Q) | (27.34311－31.83636)×(25,082－15,308) | = | (43,917) | |||
P’Q’-PQ | 27.34311×25,082－31.83636×15,308 | = | 198,469 | |||
銅箔基板 | 2.成本差異分析 | 2.成本差異分析 | ||||
P(Q’-Q) | 28.54331×(25,082－15,308) | = | 278,982 | |||
Q(P’-P) | 15,308×(22.69329－28.54331) | = | (89,552) | |||
(P’-P)(Q’-Q) | (22.69329－22.54331)×((25,082－15,308) | = | (57,178) | |||
P’Q’-PQ | 22.69329×25,082－22.54331×15,308 | = | 132,252 | |||
3.尾數差異影響數 | 3.尾數差異影響數 | 0 | ||||
4.毛利變動金額 | 4.毛利變動金額 | 66,217 | ||||
1.收入差異分析 | 1.收入差異分析 | 受惠於銷量增加，及產能利用率提高，單位成本下降，毛利因而上增。 | ||||
P(Q’-Q) | 165.88592×(4,674－3,068) | = | 266,413 | |||
Q(P’-P) | 3,068×(149.38425－165.88592) | = | (50,627) | |||
(P’-P)(Q’-Q) | (149.38425－165.88592)×(4,674－3,068) | = | (26,502) | |||
P’Q’-PQ | 149.38425×4,674－165.88592×3,068 | = | 189,284 | |||
多層壓合 | 2.成本差異分析 | 2.成本差異分析 | ||||
基板 | P(Q’-Q) | 133.55052×(4,674－3,068) | = | 214,482 | ||
Q(P’-P) | 3,068×(110.79290－133.55052) | = | (69,820) | |||
(P’-P)(Q’-Q) | (110.79290－133.55052)×(4,674－3,068) | = | (36,549) | |||
P’Q’-PQ | 110.79290×4,674－133.55052×3,068 | = | 108,113 | |||
3.尾數差異影響數 | 3.尾數差異影響數 | 0 | ||||
4.毛利變動金額 | 4.毛利變動金額 | 81,171 | ||||
90 年營業毛利 | 1,651 | － | ||||
其他 | 91 年營業毛利 | 1,601 | ||||
差異 | (50) | |||||
註：其他包括出售原物料及運費收入，故無法分析價量變化
註 1：P’、Q’為當年度之單價、數量；P、Q 為上年度之單價、數量
5.主要進銷貨客戶名單 (1)主要進貨客戶名單
單位：新台幣仟元
項目 | 90 年度 | 91 年度 | ||||||
名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額 比率 | 與 x 公 司 之 關 係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額 比率 | 與本公司之 關 係 | |
1 | 長春人造樹脂 | 141,932 | 17.4% | 無 | 南亞塑膠 | 243,541 | 23.02% | 無 |
2 | 南亞塑膠 | 114,641 | 14.06% | 無 | 謀定 | 205,680 | 19.44% | 無 |
3 | 建榮 | 107,139 | 13.14% | 無 | 長春人造樹脂 | 133,995 | 12.67% | 無 |
4 | 台玻 | 103,832 | 12.73% | 無 | 台玻 | 111,277 | 10.52% | 無 |
5 | 日進 | 63,061 | 7.73% | 無 | 建榮 | 87,255 | 8.25% | 無 |
6 | 宏中 | 47,949 | 5.88% | 無 | 日進 | 40,096 | 3.79% | 無 |
7 | 福田 | 42,043 | 5.16% | 無 | NITTOBO | 37,378 | 3.53% | 無 |
8 | 長春石化 | 35,986 | 4.41% | 無 | SHELL | 17,419 | 1.65% | 無 |
9 | 強地 | 22,267 | 2.73% | 無 | 大船 | 13,625 | 1.29% | 無 |
10 | 德宏 | 20,999 | 2.58% | 無 | 集勝 | 12,429 | 1.17% | 無 |
－ | 其他 | 115,494 | 14.17% | — | 其他 | 155,224 | 14.67% | － |
－ | 進貨淨額 | 815,343 | 100.00% | — | 進貨淨額 | 1,057,919 | 100.00% | － |
項目 | 92 年度截至第三季止 | |||
名稱 | 金額 | 占當年度截至第三季止進貨淨額比率 | 與 x 公 司 之 關 係 | |
1 | 宇贊 | 245,073 | 24.14% | 無 |
2 | 南亞塑膠 | 197,676 | 19.47% | 無 |
3 | 台玻 | 134,945 | 13.29% | 無 |
4 | 長春人造樹脂 | 115,670 | 11.39% | 無 |
5 | 日進 | 98,944 | 9.75% | 無 |
6 | 建榮 | 42,236 | 4.16% | 無 |
7 | SHELL | 25,911 | 2.55% | 無 |
8 | 強地 | 21,810 | 2.15% | 無 |
9 | NITTOBO | 21,525 | 2.12% | 無 |
10 | 勤益 | 12,035 | 1.19% | 無 |
－ | 其他 | 99,299 | 9.78% | — |
－ | 進貨淨額 | 1,015,124 | 100.00% | — |
玻纖布、銅箔及樹脂係本公司生產玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板之主要原料。其中玻纖布分別向台玻、宏中、建榮及南亞塑膠採購，而銅箔分由長春石化、日進及福田所提供，樹脂則主要向長春人造樹脂採購。惟本公司平常除維持與既有供應商之良好關係外，亦積極尋求新貨源，以避免對特定供應商之過度依賴，並可取得
議價空間，以降低採購成本，因此本公司自90年起向南亞塑膠購買銅箔，且由於南亞塑膠收回宏中之銷售權(宏中原為南亞之經銷商)，是以自90年第三季起改向南亞塑膠採購玻纖布，致其91年一躍成為本公司第一大之供應商；另91年本公司將主要產能配置於生產高性能之銅箔基板，一般規格之基板則向謀定採購，是以謀定竄升為第二大供應商，另為分散樹脂來源，遂向SHELL採購樹脂；集勝係本公司長期供應包裝紙之廠商之一，91年由於出貨量攀升，包裝紙用量增加，SHELL遂晉升至第十大供應商。而NITTOBO亦係玻纖布之供應商，因價格低廉，加之91年用料增加，遂竄升為前十大供應商之一。整體而言，本公司最近二年度前十大供應商之變化並不大，另主要原料均有二家以上之供貨商，以避免發生缺料之虞，至於部分供貨比率變動係因考量採購價格或基於供貨品質及實際需求等所做之調整，變動原因應屬正常，亦無進貨來源過度集中之風險。
(2)主要銷貨客戶名單
單位：新台幣仟元
項目 | 90 年度 | 91 年度 | ||||||
名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比率 | 與本公司之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比率 | 與本公司之關係 | |
1 | TOPSEARCH | 270,564 | 20.09% | 無 | TOPSERCH | 263,041 | 15.35% | 無 |
2 | 鴻源 | 139,367 | 10.35% | 註 1 | 鴻源 | 167,326 | 9.77% | 註1 |
3 | LEGEND | 133,176 | 9.89% | 無 | CMK | 140,244 | 8.19% | 無 |
4 | 佳能 | 104,749 | 7.78% | 無 | MEIKO | 93,818 | 5.48% | 無 |
5 | 台路 | 93,846 | 6.97% | 無 | O.T.I | 83,848 | 4.89% | 註2 |
6 | WOXX’X | 02,324 | 6.86% | 無 | 峻新 | 82,085 | 4.21% | 無 |
7 | NIKKO | 74,250 | 5.51% | 無 | WOXX’X | 07,644 | 3.36% | 無 |
8 | UCHEM | 43,416 | 3.22% | 無 | AMITRON | 49,681 | 2.90% | 無 |
9 | 翔昇 | 28,135 | 2.09% | 無 | 台路 | 42,369 | 2.47% | 無 |
10 | CIS | 27,075 | 2.01% | 無 | VIASYSTE | 38,813 | 2.27% | 無 |
－ | 其他 | 339,671 | 25.23% | — | 其他 | 704,418 | 41.12% | － |
－ | 銷貨淨額 | 1,346,573 | 100.00% | — | 銷貨淨額 | 1,713,287 | 100.00% | － |
項目 | 92 年度截至第三季止 | |||
名稱 | 金額 | 占當年度截至第三季止 銷貨淨額比率 | 與本公司之關係 | |
1 | 鴻源 | 137,187 | 7.30% | 註1 |
2 | 欣興 | 131,029 | 6.97% | 無 |
3 | VIASYSTE | 115,722 | 6.16% | 無 |
4 | 峻新 | 114,306 | 6.08% | 無 |
5 | TOPSERCH | 95,393 | 5.07% | 無 |
6 | MEIKO | 85,653 | 4.56% | 無 |
7 | O.T.I | 65,299 | 3.47% | 註2 |
8 | CMK | 60,401 | 3.21% | 無 |
9 | 健鼎 | 50,915 | 2.71% | 無 |
10 | 豐愷 | 48,134 | 2.56% | 無 |
－ | 其他 | 975,647 | 51.90% | － |
－ | 銷貨淨額 | 1,879,686 | 100.00% | － |
註 1：其副董事長為本公司董事註 2：其董事長為本公司董事
x公司所生產之玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板為印刷電路板之上游原料及半成品，主要客戶遍及國內外印刷電路板廠商及通路商。由於本公司之產品品質深獲TOPSEARCH、鴻源、台路及WONG’S等廠商肯定，故為本公司長期主要銷貨客戶。而LEGEND因90年度下半年自行設置多層壓合基板生產線，因此逐漸xxxxxxxxxxx，00x已退出前十大銷貨客戶之列；NIKKO及UCHEM為日本及新加坡之經銷商，由於其下游客戶市場萎縮，是以91年對本公司之採購亦相對減少；90年新開發翔昇及佳能兩家新客戶，90年底因佳能日本總公司改變生產策略，採全製程外購方式採購印刷電路板，91年佳能因而退出前十大客戶。此外，本公司自89年起即以靈活之行銷策略成功地打入亞洲市場，由於產品品質穩定，漸獲客戶認同，加上能滿足客戶少量多樣之需求，且交期快，91年遂新增MEIKO、O.T.I、峻新、AMITRON及 VIASYSTE等客戶，更爭取到日本第一大印刷電路板CMK之訂單。整體而言，本公司對各主要客戶之銷貨金額與比重除因業務開發狀況不同而變動外，亦受各該客戶經營狀況或策略調整影響而有增減，對前十大銷貨客戶別銷貨比重均不高，應無銷貨過度集中之風險。
6.最近二年度生產量值
單位：仟平方英呎；新台幣仟元
年度 生產量值主要產品 | 90 年度 | 91 年度 | ||||
產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |
玻璃纖維膠片 | 78,740 | 66,335 | 278,010 | 100,973 | 81,756 | 277,569 |
銅箔基板 | 18,840 | 16,040 | 433,041 | 31,291 | 28,685 | 611,219 |
多層壓合基板 | 6,000 | 3,112 | 414,173 | 6,000 | 4,767 | 530,329 |
合 計 | 104,580 | 85,487 | 1,125,224 | 138,264 | 115,208 | 1,419,117 |
7.最近二年度銷售量值
單位：仟平方英呎；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要商品(或部門別) | 90 年度 | 91 年度 | ||||||
內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
玻璃纖維膠片 | 28,503 | 155,123 | 36,622 | 193,510 | 31,269 | 143,775 | 39,603 | 182,096 |
銅箔基板 | 5,567 | 180,567 | 9,741 | 306,784 | 8,012 | 219,074 | 17,070 | 466,745 |
多層壓合基板 | 1,186 | 200,367 | 1,882 | 308,571 | 2,598 | 383,420 | 2,075 | 314,802 |
其他 | -- | 662 | -- | 989 | -- | 71 | -- | 3,304 |
合 計 | 35,256 | 536,719 | 48,245 | 809,854 | 41,879 | 746,340 | 58,748 | 966,946 |
(1)玻璃纖維膠片
玻璃纖維膠片為印刷電路板主要原料之一，其產銷狀況與印刷電路板市場之榮枯息息相關。91 年受惠於 PCB 景氣逐步回春及成功開發客戶下，產銷量較 90 年大幅增加，惟因主要原料樹脂及玻纖布之價格下降，及受同業競爭影響，本公司調降玻璃纖維膠片之售價，致 91 年產銷值較 90 年減少。
(2)銅箔基板
近年來本公司不斷尋求品質與營運之改善，並推行全方位之售前與售後服務，且積極提高利基型銅箔基板之生產比重，加之新規劃之生產線設備更為先進，產出效率大為提升，以及推出低介質基板及特殊規格基板等新產品，且亞洲地區客戶開發效益顯現，致 91 年產銷量值持續成長。
(3)多層壓合基板
多層壓合基板之生產屬印刷電路板的前段製程，91 年因印刷電路板產業景氣逐漸復甦，連帶亦使多層壓合基板需求增加，產銷量值因而上升。
(4)其他
x公司其他產品主係出售銅箔及乾膜予同業或銷貨予客戶額外收取之運費收
入，金額不大，佔整體銷值比重甚微。
(三)最近二年度從業員工人數
年度 | 90年度 | 91年度 | 截至公開說明書刊印之日止 | |
員工人數 | 直接人工 | 221 人 | 238 人 | 239 人 |
間接人工 | 140 人 | 171 人 | 322 人 | |
合計 | 361 人 | 409 人 | 561 人 | |
平均年歲 | 31.3 歲 | 32.3 歲 | 31.40 歲 | |
平均服務年資 | 1.80 年 | 2.00 年 | 1.60 年 | |
學歷分布比率(%) | 博士 | 0.55 | 0.49 | 0.54 |
碩士 | 2.49 | 2.43 | 2.69 | |
大專 | 51.52 | 49.88 | 45.89 | |
高中 | 36.57 | 38.20 | 42.48 | |
高中以下 | 8.86 | 9.00 | 8.43 | |
(四)環保支出資訊
項 目 | 說 明 |
污染設施設置許可證操作許可 | 1.89 年 7 月 7 日取得府環二字第 345385 號環二設證字第 H0983-00號之設置許可，有效期限自 89 年 7 月 12 日起至 94 年 7 月 11 日止。 2.89 年9 月29 日取得府環二字第352273 號環二設證字第H2267-00 號之操作許可，有效期限自 89 年 9 月 29 日起至 94 年 9 月 28 日止。 |
污染排放許可證 | 於 88 年 10 月 16 日取得八八平服字第 88806 號函核准將廢(污)水 納入平鎮工業區污水下水道系統證明。 |
應繳納防治污染 費用 | 1.廢水顧問費用每月 400,000 元。 2.廢棄物處理費用每月 300,000 元。 |
環保專責人員 | 1.廢(污)水處理專責人員： 本公司員工廖俊益於 89 年 7 月 19 日(89)環署訓証字 GB060444 號核准擔任乙級廢水處理專責人員。 2.空污防治專責人員： 本公司員工廖俊益於 90 年 8 月 31 日環署訓証字第 FA100407 號核准擔任甲級空污防治專責人員。 3.毒化物防治專責人員： 本公司員工xxx於 90 年 7 月 10 日環署訓証字第 JB390208 核准擔任乙級毒性化學物質專責人員。 |
1.應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
92年10月31日；單位：新台幣仟元
設 | 備 | 名 | 稱 | 數量 (式) | 取得日期 | 投成 | 資本 | 未折減餘 額 | 用途及預計可能產生效益 |
集塵機 | 1 | 87.03.30 | 85 | 49 | 將撈邊、磨邊、成型、裁切等所產生之粉塵，經集塵處理後再排 放大氣中，符合空氣排放標準。 | ||||
集塵機 | 1 | 87.03.30 | 85 | 49 | 將撈邊、磨邊、成型、裁切等所產生之粉塵，經集塵處理後再排放大氣中，符合空氣排放標準。 | ||||
集塵機 | 1 | 90.04.23 | 1,061 | 832 | 將撈邊、磨邊、成型、裁切等所 產生之粉塵，經集塵處理後再排放大氣中，符合空氣排放標準。 | ||||
集塵機 | 1 | 87.11.01 | 300 | 185 | 將撈邊、磨邊、成型、裁切等所產生之粉塵，經集塵處理後再排放大氣中，符合空氣排放標準。 | ||||
硫酸銅回收機 | 3 | 89.10.31 | 2,279 | 1,752 | 將微蝕廢水中之銅，經處理設備回收硫酸銅。 | ||||
廢水處理設備 | 1 | 88.06.01 | 2,083 | 1,417 | 將全廠製程廢水經化學混凝沉澱處理後，納管至平鎮工業區污 水處理廠處理。 | ||||
廢水酸化處理設備 | 1 | 89.02.01 | 350 | 184 | 將去膜高 COD 之鹼性廢液，經酸化處理、澄清液再經化學混凝沉澱處理後，納管至平鎮工業區 污水處理廠處理。 | ||||
廢氣洗滌抽風工程 | 1 | 89.10.31 | 994 | 664 | 作業場所通風換氣，提昇作業環境品質。 | ||||
廢氣改善工程 | 1 | 89.10.31 | 335 | 224 | 作業場所通風換氣，提昇作業環境品質。 | ||||
污水處理設備 | 1 | 89.11.30 | 73 | 50 | 強化廢水區排水功能，避免因排水不良造成機器設備耗損。 | ||||
廢水處理槽工程 | 1 | 90.07.31 | 200 | 147 | 加強廢水儲存槽結構，防止廢水因滲漏等因素，污染土壤及污染環境之虞。 | ||||
廢水設備改善 | 1 | 89.10.31 | 1,303 | 869 | 廢氣處理設備改善，加強設備功 能 | ||||
污泥乾燥機 | 1 | 89.11.30 | 1,918 | 1,274 | 烘乾污泥減少處理成本 | ||||
廢水處理器 | 1 | 88.11.12 | 90 | 2 | 加強廢水儲存槽結構，防止廢水因滲漏等因素，污染土壤及污染 環境之虞。 | ||||
廢氣排氣工程 | 1 | 88.12.24 | 130 | 41 | 作業場所通風換氣，提昇作業環 | ||||
設 備 名 稱 | 數量 (式) | 取得日期 | 投 資 成 本 | 未折減餘 額 | 用途及預計可能產生效益 |
境品質。 | |||||
廢氣排氣工程配管 | 1 | 91.04.30 | 143 | 82 | 作業場所通風換氣，提昇作業環 境品質。 |
地下室廢水區通風工程 | 1 | 89.02.01 | 143 | 76 | 加強廢水儲存槽結構，防止廢水因滲漏等因素，污染土壤及污染 環境之虞。 |
製程廢液排放管工程 | 1 | 89.08.31 | 596 | 282 | 加強廢水儲存槽結構，防止廢水因滲漏等因素，污染土壤及污染 環境之虞。 |
廢棄物暫存區工程 | 1 | 89.12.30 | 1,057 | 557 | 防止雨水、地面水流入，且避免 廢棄物飛揚滲出而污染地面。 |
熱壓區排煙工程 | 1 | 91.5.31 | 120 | 78 | 作業場所通風換氣，提昇作業環 境品質。 |
活性碳吸附過濾設 備 | 1 | 91.10.31 | 450 | 328 | 廢氣處理設備改善，提昇作業環 境品質。 |
二廠務料化學品區 製作防爆間 | 1 | 92.2.28 | 110 | 101 | 加強工作地區之安全，提昇作業 環境品質。 |
集塵機移機及風管增配工程 | 1 | 92.5.31 | 245 | 232 | 改善集塵方式，作業場所通風換氣，提昇作業環境品質。 |
上膠區風管清理工 程 | 1 | 92.7.31 | 100 | 96 | 作業場所通風換氣，提昇作業環 境品質。 |
前處理廢氣排放改 善工程 | 1 | 92.7.31 | 140 | 135 | 廢氣處理設備改善，提昇作業環 境品質。 |
洗滌塔風車維修 | 1 | 92.7.31 | 60 | 57 | 作業場所通風換氣，提昇作業環 境品質。 |
C3 膠片裁切增設 集塵機 | 1 | 92.8.31 | 95 | 92 | 改善集塵方式，作業場所通風換 氣，提昇作業環境品質。 |
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
由於環保意識高漲，身為社會一份子，自應對環保品質之要求其所期許。現今各項污染排放標準日愈嚴格，本公司為因應此趨勢，近年來不斷投入大量人力與資金擴充及維護其防治污染設備，以達政府所規定之標準。印刷電路板行業所排出污染物可分為廢氣及廢水兩大類，其它種類污染則屬廢棄物。
(1)廢氣處理：
本公司設置平鎮廠以來即不斷添置空氣防治污染設備，目前已設有機廢氣高溫燃燒塔一座及洗滌塔三座，並依法取得固定空氣污染設置許可證及操作許可證，另
因新增生產線故於90年10月23日取得銅箔基板製造程序及熱煤加熱程序之設置許可證，再於91年4月10日向桃園縣環保局申請該製程之操作許可證。截至目前為止，本公司尚無因廢氣排放不符法定標準而受罰。
(2)廢水處理：
本公司目前已依水污染防治法規定設置乙級廢（污）水處理技術人員，並與專業廢水處理廠商簽訂技術服務合約，積極提升處理廢水功能。另已於88年10月納入平鎮工業區污水下水道系統，經本公司處理後，達到排放標準，才排入污水處理廠中處理。
(3)廢棄物處理：
本公司廢棄物可分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物，目前皆委託相關合格廠商予以處理。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能支出：
(1)污染環境所受損失、處分之總額：無。 (2)未來因應對策：不適用。
(3)可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1)本公司最近二年度未曾發生環保檢測不合標準而遭受罰鍰之情事。 (2)本公司設置多套廢水廢氣設備，對污染之防治有良好效果。
(3)污染防治的環保投資，促使公司積極投入於推動製程減廢的研發，且在品質提升及生產效率上，有更長足進展，有助於本公司產品在市場上之競爭力。
(4)預計未來二年環保資本支出：
本公司自設廠以來即本著“投資生產與污染防治並重＂的信念，相繼投入污染防治相關設備及防範措施，為使污染防治措施更臻完善，本公司已陸續再增購各項設備及加強防範措施，以期達到減廢（費）功能，並善盡社會責任。
未來二年之預計環保資本支出計劃如下
單位：新台幣元
項次 | 名稱 | 92 年度支出預算 | 93 年度支出預算 | 預期改善情形 |
1 | 廢棄物暫存區整修及各防溢堤施作 | 100,000 | 100,000 | 提升廢棄物管制管理，配合 ISO14001 施作 |
2 | 工安、廢水、廢氣各項測定與改善 | 650,000 | 650,000 | 提升廢水、廢氣處 理效能，改善作業環境 |
合 計 | 750,000 | 750,000 | -- | |
(五)勞資關係
1.列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形。 (1)員工福利措施
➀本公司設有職工福利委員會，辦理員工福利，並定期舉行慶生會及員工旅遊事宜外
，另有相關福利措施如下：
➁每月依生產及營運情況發放生產獎金。
➂三節、生日、婚喪及勞動節之獎金發放。
➃辦理員工定期健康體檢、勞工保險及全民健保。
➄定期舉辦讀書會及各項員工訓練。
➅年終尾牙聚餐及摸彩
➆鼓勵員工認股，共同參與公司經營。
(2)員工退休制度與其實施情形
x公司已於八十七年五月十三日經台北市政府，府勞二字第 8703574200 號函核
准成立勞工退休準備金監督委員會，該統一編號為 20078390 號，目前本公司按每月薪資總額 2%提撥勞工退休準備金，儲存於中央信託局之勞工退休準備金專戶。
(3)勞資間之協議
x公司勞資關係一向和諧，對勞資間多採溝通協調方式處理，務使勞資雙方能取得共同之認知，使各項工作順利推動，為加強勞資雙方意見溝通、合作團隊，重視員工之意見反應與申訴事宜，特於一樓大廳旁及餐廳設置「意見箱」，並定期召開員工大會，故至目前尚無發生勞資糾紛情事。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
(1)本公司勞資關係和諧，員工對公司具有高度向心力，除加強與員工雙向溝通，使每位
員工確實瞭解公司政策外，並不斷改進員工福利及制度，使未來勞資關係更臻完美和諧。
(2)目前及未來可能之因應措施：無。
(3)目前及未來可能發生之損失金額：無。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產
92年10月31日；單位：新台幣仟元
固定資產名稱 | 單位 | 數 | 量 | 取得 年月 | 原始成本 (含修復成本) | 重估增值 | 未折減餘額 | 利 | 用 | 狀 | 況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限之其他情事 | |
x 公 司 使用部門 | 出租 | 閒置 | ||||||||||||
土 | 地 | 坪 | 1478.32 | 86/08 | 85,416 | － | 85,416 | 製造部及管理部門 | － | － | － | 設定抵押 | ||
廠 | 房 | 坪 | 3087.50 | 87/12 | 155,065 | － | 144,920 | 製造部及管理部門 | － | － | 已投保 | 設定抵押 | ||
土 | 地 | 坪 | 2,459.02 | 89/08 | 154,940 | － | 154,940 | 製造部及管理部門 | － | － | － | 設定抵押 | ||
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產
1.資本租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃）：無。
2.營業租賃（每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產）：無。
(三)本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之重大資產買賣情形(交易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產)
1.本公司取得與處分重大資產情形：無。
2.子公司取得與處分重大資產情形：無。
(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
1.各生產工廠之使用狀況
92年10月31日
項 工 目 廠 | 建物面積(坪) | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
平鎮廠 | 4,718.16 | 499 | 多層壓合基板、銅箔 基板及玻璃纖維膠片 | 良 好 |
2.最近二年度設備產能利用率
單位：仟平方英呎；新台幣仟元
年度 | 90 年度 | 91 年度 | ||||||
生產量值 主要產品 | 產能 | 產量 | 產能 利用率 (%) | 產值 | 產能 | 產量 | 產能 利用率 (%) | 產值 |
玻璃纖維膠片 | 78,740 | 66,335 | 84,25 | 278,010 | 100,973 | 81,756 | 80.97 | 277,569 |
銅箔基板 | 18,840 | 16,040 | 85.14 | 433,041 | 31,291 | 28,685 | 91.67 | 611,219 |
多層壓合基板 | 6,000 | 3,112 | 51.87 | 414,173 | 6,000 | 4,767 | 79.45 | 530,329 |
合計 | 104,580 | 85,487 | 81.74 | 1,125,224 | 138,264 | 115,208 | 83.32 | 1,419,117 |
三、轉投資事業
（一）轉投資事業概況
1.轉投資事業概況：
92年09月30日；單位：新台幣仟元；仟股
轉 | 投 | 資 | 事 | 業 | 主 | 要 | 營 | 業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處 理方法 | 9 投 | 1 年 資 報 | 度 酬 | 持有公司股份數 額 | ||
股數 | 股權比例 | 投損 | 資 益 | 分 配 股 利 | ||||||||||||||||
邦茂投資(股)公司 | 投資業 | 20,000 | 33,214 | 1,994 | 99.71% | 33,214 | -- | 權益法 | -- | -- | -- | |||||||||
EVER SMART INTERNATIONAL CO., LTD. | 投資控股 | 234,460 | 231,047 | 7,000 | 70.00% | 231,047 | -- | 權益法 | (10,418) | -- | -- | |||||||||
ITEQ TECHNOLOGY CO., LTD. | 投資控股 | 10,134 | 8,105 | 300 | 100.00% | 7,105 | -- | 權益法 | (1,293) | -- | -- | |||||||||
ITEQ Manufaturing Services,Inc. | 除銀行信託業務外，加州法律下所允一切合法業 務 | 6,920 | 5,933 | 200 | 30.77% | 5,933 | -- | 權益法 | -- | -- | -- | |||||||||
利碟(股)公司 | 電子零組件製造 | 13,143 | 13,143 | 380 | 0.10% | 5,086 | -- | LCM 法 | -- | -- | -- | |||||||||
佳鼎科技(股)公司 | 印刷電路板製造 | 49,725 | 49,725 | 1,369 | 0.61% | 8,937 | -- | LCM 法 | -- | -- | -- | |||||||||
邦利國際科技(股)公司 | 電子零組件製造 | 2,050 | 2,050 | 205 | 2.47% | 570 | -- | xxx | -- | -- | -- | |||||||||
xxxx(x)xx | xxxxxxx | 0,000 | 0,000 | 000 | 0.44% | 2,073 | -- | 成本法 | -- | -- | -- | |||||||||
普羅米數位科技(股) | 電子材料批發 | 500 | 500 | 50 | 1.43% | 500 | -- | 成本法 | -- | -- | -- | |||||||||
隴邦科技(股)公司 | 電子材料批發 | 500 | 500 | 50 | 10.20% | 452 | -- | 成本法 | -- | -- | -- | |||||||||
邦英生物科技(股)公司 | 生物科技 | 1,000 | 1,000 | 100 | 5.00% | 550 | -- | 成本法 | -- | -- | -- | |||||||||
2.對轉投資事業具有重大影響力者，被投資公司利用本公司資源及技術之情形：無。
3.對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條
件、款項收回之情形：
本公司基於成本考量及三角貿易型態需要，自91年12月起透過ESIC向東莞聯茂採購低階台灣並未生產之銅箔基板及多層壓合基板等產品，由於係屬三角貿易性質，且報關費、運費等出口至第三地之費用均由對方負擔，故進貨價格按本公司銷貨價格之 97.5%計算，付款期間則為月結90天，與非關係人相較並無重大異常，且進貨金額不大，僅占91年總進貨金額比率之1.07%。
單位：新台幣仟元
91 年 12 月 31 日
公司名稱 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應付(收)帳款、票據 | 逾期 應收款項 | 應 收 款項 期 後收 回 金額 | 備抵呆帳金額 | 備註 | ||||||||
進 (銷)貨 | 金額 | 佔總進 ( 銷 ) 貨之比率 | 銷貨毛利 | 單價 (元/張) | 授信期間 | 單價(元) | 授信期間 | 餘額 | 佔總應付 ( 收 ) 帳款、票據 之比率 | 金額 | 處理方式 | ||||
ESIC | 進貨 | 11,280 | 2.66% | － | 169.35 | 月結 90 天 | － | － | 11,280 | 7.9% | － | － | － | － | － |
(二)綜合持股比例：
92年09月30日單位：仟股：%
轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理 人、及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
邦茂投資(股)公司 | 1,994 | 99.70 | -- | -- | 1,994 | 99.70 |
利碟(股)公司 | 380 | 0.10 | -- | -- | 380 | 0.10 |
佳鼎科技(股)公司 | 1,369 | 0.61 | -- | -- | 1,369 | 0.61 |
邦利國際科技(股)公司 | 205 | 2.47 | -- | -- | 205 | 2.47 |
永剛科技(股)公司 | 270 | 0.444 | -- | -- | 270 | 0.444 |
普羅米數位科技(股) | 50 | 1.43 | -- | -- | 50 | 1.43 |
隴邦科技(股)公司 | 50 | 10.20 | -- | -- | 50 | 10.20 |
邦英生物科技(股)公司 | 100 | 5.00 | -- | -- | 100 | 5.00 |
EVER SMART INTERNATIONAL CO., LTD. | 7,000 | 70.00 | -- | -- | 7,000 | 70.00 |
ITEQ TECHNOLOGY CO., LTD. | 300 | 100.00 | -- | -- | 300 | 100.00 |
ITEQ Manufaturing Services,Inc. | 200 | 30.77 | -- | -- | 200 | 30.77 |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及設定質權之情形
最近二年度本公司之子公司中僅邦茂投資(股)公司曾取得及處分本公司股權情形，邦茂公司主係就本公司未來獲利前景等進行評估後以自有資金取得本公司股份，惟91年4月
底前邦茂公司已出售全部持股，且目前並未持有本公司股票。故對於公司之經營結果及財務狀況不致產生影響。
單位：新台幣仟元；股；%
子公司名稱 | 實收資本額 | 資金來源 | 本公司持股比例 | 取得或處分日期 | 取得股數及金額 | 處分股數及金額 | 投資損益 | 截至年底或 公開說明書 刊印日止持 有股數及金 額 | 設定質權情形 | 本公司為子公司背書保證 金 額 | 本公司貸與子公司金 額 |
邦茂投資 (股)公司 | 20,000 | 自有資金 | 99.70% | 90年度 | 2,284股(註1) 6仟元 | － | － | 10,284股 146仟元 | － | － | － |
91年度 | 415,243股 4,427仟元 | 425,527股(註2) 4,255仟元 | (318) | － | － | － | － | ||||
截至92年公開說明書刊 印日止 | － | － | － | － | － | － | － |
註1：90年期初邦茂公司持有本公司8,000股，期中取得383股，取得金額6仟元，並因無償配股取得1,901股，故90年期末持有股數為10,284股。
註2：91年期初邦茂公司持有本公司10,284股，期中再取得415,243股，全數於91年4月底前處分完畢。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形： 1.本公司轉投資大陸情形
轉投資大陸公司概況
幣別：美金、新台幣；單位：仟元
92 年 12 月 12日
股東會或董事會通過情形 | 經濟部投資審議委員會核准情形 | 最近二年度認列 投資大陸損益金額 | 最近二年度獲利 匯回金額 | |||||
日期 | 金額 | 日期 | 金額 | 未投資金額 及原因 | 90年 | 91年 | 90年 | 91年 |
92.6.12 | 限額悉依政府法令規定範圍內授權董事會執行大陸地區投 資案之相關事宜，且投資總額以不超過相關法令及公司章程之規定為 限 | 91.03.01 | 美金 3,010 仟元 | － | － | (8,824) | － | － |
91.09.17 | 美金 800 仟元 | － | － | (8,824) | － | － | ||
92.03.04 | 美金 3,190 仟元 | － | － | (8,824) | － | － | ||
91.08.19 | 美金 300 仟元 | － | － | 註 | － | － | ||
92.07.22 | 美金 2,700 仟元 | 美金 1,200 仟元配合子公司擴 廠進度再投資 | － | 註 | － | － | ||
(接下表)
大陸投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 最近年度財務報表淨值 | 損益狀況 | x 公 司 或 經 由 第 三 地 區 公 司 投 資 之 持 股比例 | 投資金額及方式 | 差異金額之說明 |
東莞聯茂電子科技有限公司 | 經營膠片、銅箔基板及多層壓合基板之生 產及銷售 | 美金10,000 | 人民幣 38,846 | 人民幣 (2,525) | 70% | 轉投資設立第三地公司EVER SMART INTERNATIONAL CO., LTD.再投資東莞聯茂美 金7,000仟元。 | 無 |
聯茂(無錫)電子科技有限公司 | 經營膠片、銅箔基板及多層壓合基板之生 產及銷售 | 美金1,800 | 註 | 註 | 100% | 轉投資設立第三地公司ITEQ TECHNOLOGY CO., LTD.再 投資聯茂(無錫)美金1,800仟 元。 | 配合子公司建廠進度再投資 |
註：尚在建廠階段。
2.子公司轉投資大陸情形
x公司透過子公司間接轉投資東莞聯茂電子科技有限公司及聯茂(無錫)電子科技有限公司之情形，請參閱上表說明。
契約性質 | 當 事 人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
主導性新產品 開發計劃 | 經濟部工業局 | 90.09.01~91.12.31 | 主導性新產品開發計劃補 助款合約書 | 產品開發完成後，本公司因本計畫所取得之配合款及應繳納之回饋金未全數繳還行政院開發基金前，非經工業局同意，不得移往台灣地區 境外生產。 |
主導性新產品 開發計劃 | 交通銀行 | 90.09.01~91.12.31 | 鼓勵民間事業開發工業新 產品計劃開發費用配合款 | |
產品開發研究 | 工研院化工所 | 90.09.01~91.12.31 | 通訊基板用快速硬化樹脂配方開發研究契約書 | |
土地買賣合約 | 鍾興來等五人 | 91/04/14 | 購買廠區附近之土地 | 無 |
合資協議書 | 海外投資開發公司等四人 | 91/04/03～全體當事人書面同意終止本協議或ESIC 向主管機關提出股票上市 或上櫃申請通過止 | ESIC辦理現金增資，並由聯茂電子公司及海外投資開發公司等共五人參與投資 | 註 |
長期借款 | 交通銀行 | 91/12~95/12 | 經濟部工業局配合款 | 無 |
長期借款 | 交通銀行 | 91/11~97/11 | 營運週轉金 | 無 |
長期借款 | 台灣企銀 | 91/08~106/08 | 營運週轉金 | 無 |
長期借款 | 台灣企銀 | 91/08~96/08 | 營運週轉金 | 無 |
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十之情形：無。四、重要契約
註：
1.該協議書任一當事人非經其他全體當事人事先以書面同意，不得將ESIC公司之股份及與股份有關之任何權利出售、移轉、質押、或設定其他負擔或處分予任何第三人。
2.本公司不得將持有之ESIC公司之股份出售、轉讓予任何第三人。
五、營運概況其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司88年期間因未取得廢水排放許可證且經環保署取樣廢水檢測認定排放廢水超過排放標準，環保署除依水污染防治法處以公司罰金新台幣十二萬元外；另依水污染防治法第三十四條及第三十七條將本公司移送法辦，該案於91年2月22日經台灣桃園地方法院判決無罪，環保署雖續向高等法院再提上訴，惟根據桃園地方法院之判決理由略以：環保署稽查員所施行之採樣過程因未遵循法定保存程序，其檢測結果自不能充分證明本公司排放廢水超過放流水標準，故不能斷定為有罪；另本公司亦已於88年10月取得排放許可。綜上，本案經桃園地方法院偵查並無其他積極之證據足資證明本公司有違反水污染防治法之不法犯行，縱若高等法院判決本公司有罪，則本公司依當時水污染防治法第三十七條規定須被課以新台幣三萬元以下罰金，對公司財務影響甚微，故訴訟案結果對股東權益或證券價格應無重大不利影響。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司法人董事寰邦投資投資股份有限公司之代表人林邦充於88年間因利碟公司申請上市期間遭舉發(時任利碟公司董事長)，被控其涉有侵佔及背信情事乙案，於91年6月28日經台北地方法院檢查署檢查官偵查完畢並為不起訴處分，而該檢查署依職權送請台灣高等法院檢查署再議，亦同為不起訴之處分。
另88年期間本公司因未取得排放許可證且排放廢水超過排放標準而遭環保署提起訴訟一案，林邦充當時擔任本公司董事長為法定負責人，遂一併被指控違反水污染防治法，該案於91年2月22日經台灣桃園地方法院判決無罪，環保署雖續向高等法院再提上訴，惟根據律師意見認為林邦充董事非該污染事件業務之實際負責人，應不必負擔該部分刑責。由於林邦充先生目前並未擔任本公司董事長，僅為本公司法人董事之代表人，公司整體營運亦不致受到影響。
此外，本公司法人董事和通創業投資股份有限公司89年間因參與志同積體電路股份有限公司所辦理之第一次現金增資，於繳納股款後，志同公司卻於同年經董事會決議中止辦理該次現金增資，隨後僅退還該公司部分股款，經該公司屢次追討無效後，於91年 3月正式向台北地方法院申請支付命令，並順利於同年5月取得法院「支付命令確定證明書」，據以追索志同公司債務，目前全案已進入債務清償之強制執行階段。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及目前辦理情形：無。
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生財務週轉困難或喪失債信情事者：無。
(三)其他：無。
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債運用計畫分析：
本公司並無併購或受讓他公司股份發行新股情形，而前各次募資計畫除92年發行之國內轉換公司債外，餘均已執行完成且無計畫變更情事。另計畫實際完成日距本次案件申報時未逾三年者計有90、91年辦理之現金增資(均係上櫃前辦理)及92年發行之國內第一次轉換公司債與第一次有擔保普通公司債，茲將其相關事項說明如下：
一、計劃內容：
90年現金增資 (1)計畫內容
🟋主管機關核准日期：89年10月26日及90年2月5日
🟏財政部證券暨期貸管理委員會核准函文號：89年10月26日(89)台財證(一)
第88295號函及90年2月5日(90)台財證(一)第105835號函。
🟓本計畫所需資金總額：新台幣150,000仟元。
資金來源：現金增資發行普通股10,000仟股，每股發行價格15元，募集總
金額新台幣150,000仟元。
🟑計畫項目、運用進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
89 年度第四季 | |||
償還銀行借款 | 89 年 12 月 | 150,000 | 150,000 |
預計可能產生效益 | 預計將可減少利息支出 7,532 仟元。 | ||
(2)執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執 行 狀 況 | 截至90年第二季累計 | 說明 | |
支用金額 | 預定 | 150,000 | 該現金增資計畫於89年10月26日經證期會同意申報 | |
實際 | 150,000 | |||
償還銀行借款 | 生效後，因募集作業不及 | |||
預定 | 100.00% | |||
執行進度 | ，致未能收足股款，復於 | |||
實際 | 100.00% | |||
90年2月5日經證期會核准 | ||||
預定 | 150,000 | |||
支用金額 | 延長募集期間三個月之申 請，故於90年第二季償還 | |||
實際 | 150,000 | |||
合 計 | 銀行借款完畢。 | |||
預定 | 100.00% | |||
執行進度 | ||||
實際 | 100.00% | |||
(3)執行效益
x公司於償還部分銀行借款後，90年財務結構及償債能力均較增資前改善，而90年之營業收入及營業毛利分別為1,346,573仟元及218,113仟元較89年成長8.79%及5.61%，故該次現金增資計畫之效益應已顯現。
財務結構及償債能力分析表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 89 年底 | 90 年底 |
負債佔資產比率 | 68.30% | 56.80% |
淨值/固定資產比率 | 58.36% | 73.68% |
流動比率 | 86.53% | 87.68% |
速動比率 | 69.82% | 70.37% |
流動資產 | 826,087 | 624,642 |
流動負債 | 954,628 | 712,378 |
負債總額 | 1,365,737 | 1,038,631 |
二、91年現金增資
(1)計畫內容
🟋現金增資核准日期及文號：財政部證期會核准日期：91年1月9日（90）台財證（一）第180171號函。
🟏本計畫所需資金總額：新台幣100,000仟元。
🟓資金來源：現金增資發行普通股10,000仟股，每股發行價格10元，募集總
金額新台幣100,000仟元。
🟑計畫項目、運用進度及預計可能產生效益
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 預計完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
91 年度第一季 | |||
償還銀行借款 | 91 年 3 月 | 100,000 | 100,000 |
預計可能產生效益 | 預計將可減少利息支出 5,460 仟元。 | ||
(2)執行情形
計畫項目 | 執 行 狀 況 | 截至91年第一季累計 | 說明 | |
償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 100,000 | 業於91 年第一季募足資金並償還銀行借款。 |
實際 | 100,000 | |||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
合 計 | 支用金額 | 預定 | 100,000 | |
實際 | 100,000 | |||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
(3)執行效益
x公司於償還銀行借款後，91 年之利息費用 50,060 仟元即較 90 年之 54,206 仟元減少 4,146 仟元，利息節省之效益應已顯現。另就財務結構及償債能力言，除負債佔資產比率外，餘各項比率皆顯著較 90 年改善，且 91
年營業收入及營業毛利分別為 1,713,287 仟元及 371,482 仟元，較 90 年明顯成長 27%及 70%，而流動負債明顯減少，故本公司償還銀行借款改善財務結構之效益亦應已顯現。
財務結構及償債能力分析表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 90 年底 | 91 年底 |
負債佔資產比率 | 56.80% | 59.49% |
淨值/固定資產比率 | 73.68% | 94.94% |
流動比率 | 87.68% | 144.32% |
速動比率 | 70.37% | 119.84% |
流動資產 | 624,642 | 1,157,656 |
流動負債 | 712,378 | 802,137 |
負債總額 | 1,038,631 | 1,424,071 |
三、92年度公司債
(一)國內第一次可轉換公司債 1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：92年4月15日(92)台財證(一)第092011616號
函。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣200,000仟元。
(3)資金來源：發行國內第一次轉換公司債，募集總金額新台幣200,000仟元
。
(4)新購機器設備安置地點：桃園縣平鎮市工業一路 22 號
(5)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
92 年度 | 93 年度 | |||||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
購置機器設備 | 93 年6 月 | 124,400 | 8,940 | 27,300 | 28,780 | 27,380 | 23,200 | 8,800 |
償還銀行借款 | 92 年6 月 | 75,600 | － | 75,600 | － | － | － | － |
合 計 | － | 200,000 | 8,940 | 102,900 | 28,780 | 27,380 | 23,200 | 8,800 |
預計可能產生效益 | 1.設備安裝完成後，預計 92~95 年約可產生營業收入 1,144,463 仟元及營業毛利 168,974 仟元。 2.償還銀行借款後，預計每年可節省利息支出 3,401 仟元。 | |||||||
2.執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執 行 狀 況 | 截至92年第三季累計 | 說明 | |
支用金額 | 預定 | 75,600 | 償還銀行借款部分係於第三季募足資金後即執行完畢；另由於市場景氣回溫，該公司為因應訂單增加而加速機器設備之購置腳步，致整體執行進度超前。 | |
償還銀行借款 | 實際 | 75,600 | ||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
支用金額 | 預定 | 65,020 | ||
購置機器設備 | 實際 | 81,440 | ||
執行進度 | 預定 | 52.26% | ||
實際 | 65.47% | |||
支用金額 | 預定 | 140,620 | ||
合 計 | 實際 | 157,000 | ||
執行進度 | 預定 | 70.31% | ||
實際 | 78.52% | |||
(二)有擔保普通公司債 1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：92年6月19日(92)台財證(一)第0920127246號
函。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣100,000仟元。
(3)資金來源：有擔保普通公司債新台幣100,000仟元。 (4)計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
92年度 | |||
第三季 | |||
償還短期借款 | 92年7月 | 100,000 | 100,000 |
合 計 | — | 100,000 | 100,000 |
預計可能 產生效益 | 預計可改善財務結構，並強化償債能力。 | ||
2.執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執行況狀 | 截 至 9 2 年 第三季累計 | 說明 | |
償還短期借款 | 支用 金額 | 預定 | 100,000 | 業依原預定進度執行完畢。 |
實際 | 100,000 | |||
執行 進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
(三)執行效益
1. 償還銀行借款
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 九十二年度 | ||
第二季 | 第三季 | ||
財務結構 | 短期借款／銀行借款總額 | 32.89% | 17.87% |
銀行借款／負債總額 | 52.19% | 39.84% | |
短期借款／流動負債 | 27.53% | 12.92% | |
長期資金／固定資產 | 67.28% | 87.30 | |
償債能力 | 流動比率 | 121.37 | 145.67 |
速動比率 | 97.24 | 116.69 | |
財務資料 | 營業收入 | 576,311 | 766,201 |
營業毛利 | 109,061 | 142,331 | |
利息費用 | 10,620 | 9,967 | |
資料來源：本公司經會計師查核簽證及核閱之財務報表
x公司於92年第三季募足款項後，即陸續用於償還銀行借款，第三季底之銀行借款占負債總額比率、及短期借款占流動負債比率均明顯較第二季為低，而長期資金占固定資產比率則較第二季提升
；此外，本公司第三季營業收入較第二季大幅攀升32.95%，而利息費用則較償債前減少，亦已收利息節省之效。綜上，前次發行公司債用於償還借款之效益應已顯現。
2. 購置機器設備
單位：新台幣仟元；千平方英呎
CCL／年度 | 92年度 | 92年度第三季 | 達成情形 |
生產量 | 1,615 | 858 | 53.13% |
銷售量 | 1,615 | 735 | 45.51% |
銷售值 | 39,298 | 16,295 | 41.47% |
營業毛利 | 4,776 | 3,031 | 63.46% |
本公司自92年第一季起陸續下訂採購CCL（銅箔基板）及Mass Lam (多層壓合基板)製程設備，其中CCL製程設備業於第二季完成安裝並於第三季投產，而第三季CCL之產、銷量即已達成預計數之五成左右，而銷值則因產品組合差異，使平均售價減少8.88%，致達成41.47%，惟因單位成本較低，故營業毛利達成63.46%，效益應已顯現；另ML製程機台業於日前陸續交機，預計於11月主要設備之完成安裝驗收後即可投產，故截至目前並無實際效益產生。
二、本次現金增資或發行公司債運用計畫分析
(一)計畫內容：
1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 180,000 仟元。
2. 資金來源：現金增資普通股 10,000 仟股，每股發行價格 18 元，總募集金額新台幣 180,000 仟元。
3. 設備預計安置地點：桃園縣平鎮市工業一路 22 號。
4. 計畫項目及資金運用進度：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資 金總額 | 預定資金運用進度 | ||
93 年度 | |||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
償還銀行借款 | 93.09.30 | 100,000 | 60,000 | 20,000 | 20,000 |
設立研發中心 | 93.06.30 | 40,000 | 20,000 | 20,000 | － |
購置機器設備 | 93.09.30 | 40,000 | 12,000 | 24,000 | 4,000 |
合計 | － | 180,000 | 92,000 | 64,000 | 24,000 |
預計可能產生效益 | 1. 償還銀行借款：預計可改善財務結構，每年並可節省利息支出約 3,691 仟元。 2. 設立研發中心及購買機器設備：設立研發中心以提供良好研發環境，並吸引優秀專業人才投入研發，提升公司研發及生產測試效能；購買機器設備部分，預計 93~95 年度將可產生銷貨收入約 2.75 億元及營業毛利約 47,940 仟元。 | ||||
註：原向證期會申報增資案件時暫定之每股發行價格為15元，募集總金額150,000仟元；價格調整後增加募集之資金30,000仟元係用於提高償還銀行借款金額。
(二)本次計畫之可行性、必要性及合理性 1.本次募集與發行有價證券之可行性
(1)本次募集資金之可行性
x公司本次為償還銀行借款、設立研發中心及購置機器設備，業經 92
年 10 月 28 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 10,000 仟股，除依公司法第 267 條規定，保留發行股份總數 10%，計 1,000 仟股由員工認購外，另依證券交易法第 28 條之一規定，提撥發行股份總數之 10%，計 1,000 仟元對外公開承銷，餘由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。由於本次募集與發行有價證券計畫內容適法，而對外公開承銷部分由承銷商包銷，且亦已決議員工及原有股東認購不足部分，授權董事長洽特定人認足，故本公司本次現金增資之募集計畫應屬可行。
(2)資金運用計畫之可行性
A.償還銀行借款之可行性
x公司本次擬償還之借款係因擴建廠辦及購料所需而舉借之長短期借款。長期借款部分係屬按期攤還性質，而短期借款之合約並無不得提前清償之限制，故本次償還銀行借款之資金運用計畫應屬可行。
B.設立研發中心可行性
x公司係以產製印刷電路板(PCB)之上游原料(玻璃纖維膠片與銅箔基板)及前段內層壓合製程產品(多層壓合基板)為主，業績起伏與電子產品及 PCB 景氣榮枯息息相關。由於電子產品生命週期趨短及低價化產品盛行，成本與技術遂成為挑戰業者獲利之關鍵因素，故本公司自設立以來即持續提升製程技術，並致力於高階、高密度產品之開發，不斷推出符合客戶要求之多元化產品，如高耐熱性(High Tg)產品、無鹵素 (Halogen-Free)環保基板（Green Laminate）、低介質常數(Low DK)基板及 IC 載板之高階基板產品等，除獲經濟部工業局「主導性新產品開發專案」補助外，亦已取得多家大廠之專業認證，致接單能力及營收規模逐年提升。而隨公司新產品及新技術之持續投入開發，研發資源漸感不足，部分研發設備亦屬過時，且本公司並未成立專屬之研發工作室，各項研發、測試機器設備係散置於公司各處，開發過程須由研發人員奔走於各項設備間進行實驗操作，徒增添實驗過程之變數，而有影響實驗信賴度之虞，遂擬於現有廠區規劃設立研發中心，故並無土地取得問題；再者，本次設立之研發中心所佔樓地板面積約 240 坪，包括設置化學實驗室、高頻通訊測試實驗室、材料可靠度載板測試實驗室、奈米材料開發實驗室、高分子熱分析及流變實驗室等，業經公司相關單位初步規劃擬具各實驗室配置藍圖及設備，俟工程發包並與承包商討論各項細部規劃完竣，即可著手進行施工；此外，本公司與研發及測試設備之供應商亦具往來關係，取得、安裝及維修均無困難，並已具備相關技術之研發實力。綜上，本公司本次設立研發中心應屬可行。
C.購置機器設備之可行性
x公司本次擬購置玻璃纖維膠片(PP)製程之相關設備，以擴充膠片產能並提升膠片產品之產製層次，增強公司核心競爭力。由於該設備係屬既有產品線生產設備之擴充，如上膠機(Treater)與前後段輔助設備等上膠製程機台，即調膠後投入玻璃纖維布進行膠質原料附著之製程，故其生產製造技術並無困難；此外，本公司近年來積極投入新材料開發，玻璃纖維膠片之材料配方等多係自行研發，並掌握材料調配之關鍵技術與熟稔材料特性，故對於進階膠片產品之製造能力亦屬無虞。再者，本公司目前擁有 3 條膠片生產線，與主要設備供應商亦具長期往來關係，且新購之機台係安置於現有廠房中，是以設備操作、取得及安裝均無困難，故本次購置機器設備計畫應屬可行。
2.本次計畫之必要性
(1)償還銀行借款之必要性
x公司成立迄今因持續投入研發、擴充產能，並適時推出市場之主流產品、積極開拓新客戶、提供從材料至代工之整合性服務，再加上產品定位明確，鎖定高附加價值之薄板、高級材料及特殊規格等利基市場，故雖同業競爭激烈，營收及獲利仍能維持穩定成長。而隨營業規模擴增及收付現天數等落差下，資本支出及購料所需資金亦相對提升而需仰賴銀行融資支應，致 91 年底長、短期借款餘額已達 940,890 仟元，負債比率並攀升至
59.49%，明顯高於同業水準，雖本公司於 92 年陸續償還借款，惟截至 9 月底止銀行借款仍達 742,723 仟元，且下半年時序逐漸進入電子產業傳統之產銷旺季，再加上預估 93 年營業收入將隨景氣復甦力道增強而持續成長，明年度之營運週轉資金需求將再升高，易使公司暴露於流動性不足之風險下，故本次辦理現金增資發行新股募集資金償還部分銀行借款，以股權性質資金替代負債性質資金來源、減少未來年度利息負擔以及降低對銀行之依存度，並增加業務經營的應變能力及預留未來資金靈活調度之空間，應屬必要。
(2)設立研發中心之必要性
PCB 產業發展成熟且競爭激烈，業者除了擴充產能以生產之規模經濟降低單位產出成本外，尚須不斷提升製程技術並開發符合市場所需之進階產品，方能在追求營運成長之際，亦能維持獲利水準。本公司向來十分重視研發，每年均投注相當金額之研發費用，陸續開發出高階、高密度產品，如高耐熱性 (High Tg) 產品、無鹵素 (Halogen-Free) 環保基板（ Green Laminate）、低介質常數(Low DK)基板及 IC 載板之高階基板產品等。
而本次預計開發之產品係包括無鹵環保材料(奈米技術導入)、高階 Low DK(高頻通訊基板)及 IC 載板。在無鹵環保材料方面，係著眼於全球環保意識抬頭，綠色製程(Green Process)儼然是本世紀產業講求「清潔生產」的重
要課題，除歐洲已通過 2004 年以後禁用含鹵素的印刷電路板材料草案外，日本及美國部分下游產品亦已開始推動環保型印刷電路板，而我國政府亦將環保科技材料列為新興重要策略性產業範圍，故國內外各業者莫不積極進行研發以因應此一發展趨勢。本公司目前已具備生產第一代無鹵膠片的量產能力，而本次設立研發中心係計畫導入奈米技術開發第二代無鹵環保材料；另本公司有鑑於消費市場對數位內容的要求越來越多，WCDM 網路、 3G 手機市場日趨成熟，預期將可帶動對 Low DK 產品之需求，故亦持續投入高頻通訊基板之開發；此外，隨著近年來電子產品朝輕、薄、短、小及高功能發展，IC 之構裝及載板材料都面臨新的改變與挑戰，除載板材料之基本物性，如玻璃轉化點 Tg.、介質常數、吸水率等均有一定水準之要求外，其可靠度之測試亦相當重要，同時需兼顧材料本身與構裝製程高溫、高壓條件之相容性，故相關之化學實驗室、材料開發實驗室、測試實驗室及熱分析實驗室等之設置益顯迫切。
綜上，本公司為攻佔生產鏈關鍵性位置及提升未來競爭力，響應政府
「投資台灣、佈局全球」的政策，發展研發總部以支援全球生產佈局，從事深層化、前瞻自主的研發工作，應屬必要。
3.購置機器設備之必要性
x公司目前產製過程分為三段，包括膠片製程(調膠、上膠)、銅箔基板製程(組合、熱壓)、多層壓合板製程(內層乾膜、壓合)，而每段之製成品皆能對外銷售或移為內部使用，故銅箔基板(CCL)與多層壓合板(ML)之業績持續攀增亦意味對內之玻璃纖維膠片(PP)需求也連帶增加，加上本公司積極研發膠片材料，所開發出具特殊材質之膠片亦有一定之外部市場需求，故膠片產能當有必要隨產銷規模攀增而擴充。根據 Global Insight 今年 8 月公佈之全球經濟成長率預估 2003 年為 2.0%，2004 年則可望達 3.2%，另資策會 (ITIS)亦於 10 月調高 2003 年國內資訊硬體產值預估至 550 億美元，較 2002年成長 15.06%，並預估此波 PC 換機潮將可產生一年 1.4 億到 1.5 億台的換機需求，而向有「電子系統產品之母」的 PCB 產業景氣將連帶上揚，受此激勵，本公司之產品出貨量亦逐季攀升，92 年前三季之營收不僅較 91 年同期增加 52.15%，並已超出 91 年全年營收達 9.71 個百分點，產能利用已接近滿載，故本次購置 PP 設備以因應訂單及營運規模成長需求，應屬必要。
3.資金運用進度及預計可能產生效益之合理性 (1)資金運用預計進度之合理性
x公司考量資金募集所需時間，預計於 93 年第一季完成資金募集作業後，即可陸續動用資金投入本次計畫，由於資金運用進度係配合資金到位時點、長期借款按期攤還需求、設備訂購交運、安裝試車及付款流程等予
以擬訂，故資金運用及預定進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性 A.償還銀行借款之效益合理性
a.節省利息支出，減輕財務負擔
x公司本次償還銀行借款金額為 100,000 仟元，依據預計償還借款
明細及借款利率，每年將可節省利息支出約 3,691 仟元，預計效益應屬合理。
b.改善財務結構，降低銀行依存度
x公司本次辦理現金增資償還銀行借款後，93 年底之負債比率、長短期借款餘額、利息費用均較 91 年及 92 年明顯下降，另長期資金佔固定資產比率及利息保障倍數則顯著上升，顯見本公司經由本次資金募集計畫調整資金結構，將可有效提升自有資本率、降低銀行依存度及減輕利息負擔，預計之效益應屬合理。
項目/年度 | 91 年底 | 92 年底(預估) | 93 年底(預估) |
負債比率 | 59.49% | 56.23% | 48.30% |
長期資金／固定資產 | 155.63% | 172.51% | 200.64% |
長、短期銀行借款（註） | 940,890 仟元 | 759,601 仟元 | 628,037 仟元 |
利息費用 | 50,060 仟元 | 41,054 仟元 | 36,530 仟元 |
利息保障倍數 | 3.04 倍 | 5.31 倍 | 10.90 倍 |
資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報表及核閱之財務預測註：含應付短期票券。
B.設立研發中心之效益合理性
x公司本次設立研發中心計畫開發之新材料配方與產品符合市場需求，未來效益可期，例如在無鹵環保材料方面，因具備第一代無鹵材料之量產能力而獲得日系大廠的青睞，故本次計畫就第二代無鹵膠片進行研究開發，持續精進產品技術層次，另將針對第一代產品之良率與產速進行改良；Low DK 方面，目前市場上以奇異公司(GE)之市佔率最大，一般基板代工同業多無法掌握此關鍵材料配方，本公司因看好該市場未來成長潛力，投注研發多時且耕耘有成， Low DK 之材料並已獲 UL(Underwriter Laboratories)安規認證；此外，研發中心之設立將有助於公司形象之提升，並可提供研發人員良好之工作環境，以吸引優秀人才、提高研發效率，為未來營運發展奠定紮實的根基，對提升公司未來競爭力的象徵及實質意義重大且深遠。
C.購置機器設備之效益合理性 a.產銷量
x公司預計於 93 年第一季收足股款後即下訂採購上膠機等相關設備，並於第三季完成驗收及付訖設備款。考量設備安裝投產時間及初期因產能利用率及良率較低，故產出相對較少，其後隨量產經驗累積與製程技術持續提升，生產將更具效率，94 年起玻璃纖維膠片之年產量可望達 25,652 平方英呎。由於本公司於玻璃纖維膠片領域已累積多年之材料配方開發及製造生產經驗，預計本次購入之設備安裝完成及試車無誤後，即可配合原有設備投產，因此生產技術無虞，且產量係按所規劃之產能，配合機器稼動率、市場拓展及成長等因素予以估計，應屬合理。
另就銷量而言，係按產銷一致之基礎估計。由於 PC 產品降價、 SARS 疫情受到控制及開學與假期採購熱潮帶動下，PC 出貨量持續提升，根據IDC 9 月份報告指出，第二季全球個人電腦(PC)出貨量約3,382萬台，較去年同期成長 9.6%，而 2003 年全球 PC 在消費者支出增加及景氣逐漸加溫下，出貨成長率將優於先前預期，預估全年 PC 出貨量將可望成長 8.4%，達 1.482 億台，IDC 並預估 2004 年 PC 出貨量將增加 10.3%，達 1.633 億台；另資策會(ITIS)亦於 10 月調高 2003 年國內資訊硬體產值預估至 550 億美元，較去年同期增加 15.06%，是以 PCB 之出貨量將伴隨電子系統產品產值之提升而持續增加，並進而帶動膠片需求成長。此外，根據 Dataquest 2003 年 9 月之研究資料指出手機市場經過 2002 年庫存去化及新應用之推陳出新，2003 年全球出貨量將可恢復 8.7%之正成長，IDC 則於 9 月份研究報告中更新其對 2003 年手機出貨量之預估由原先之 4.31 億支增加至 4.6 億支，年成長
17.6%；在數位相機方面，根據 CIPA 統計指出第一季全球數位相機出貨量達 735 萬台，預估 2003 年將可達 3,700 萬台，而主要數位相機大廠如 Sony、Canon 則紛於近期調高其出貨量預估。故在前述終端資訊、通訊及消費性電子等產品出貨成長可期下，引伸對上游玻璃纖維膠片之需求勢將水漲船高，且本公司具特殊材料之完整產品組合，並已研發成功無鹵環保膠片，同時經獲客戶認證及小量出貨中，預計在全球環保意識抬頭下，無鹵膠片市場亦深具發展空間。綜上，預估之銷售量應屬可行。
b.銷售值、營業毛利及營業利益
x公司預計本次購置設備生產玻璃纖維膠片對 93~95 年營業額之貢獻，係參酌產品組合及目前市場售價，並考量價格可能隨產品成熟而下滑之特性酌予調整，再按預計之每年銷售量予以估計，應屬合理。
另本公司預計92 年銅箔、膠布等原料成本較91 年大幅上漲逾20%後，未來應可持平或回跌，而單位人工成本及製造費用將可因量產規模逐步擴大而降低，故平均單位成本將呈下滑，毛利率因而可維持在 15~18%左右，以本公司 91 年玻璃纖膠片之毛利率達 22.36%觀之，應
屬合理。至於營業利益率預計約在 6~8%之間，由於本次新增產能分攤之營業費用並不大，且依本公司 91 年之營業利益率約 8.54%言，應屬合理。
4.分析各種資金調度來源對當年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
x公司本次募集之資金預計於 93 年 1 月收足款項後方陸續動撥投入本次計畫，故對 92 年度財務報表及財務預測並無影響。
就各種資金調度來源比較而言，本公司可運用之主要籌資方式包括現金增資、銀行借款及發行公司債與轉換公司債等，惟除現金增資外，餘均為負債性質，對改善公司財務結構並無幫助，加之本公司負債比率明顯高於國內其他上市櫃同業，若再以舉債方式支應其資本支出及償債之資金需求，則負債比率將再攀升至五成以上，故為免影響競爭力及增加營運風險，實不宜再以舉債方式籌資。而辦理現金增資雖將使股本膨脹，惟有助於改善公司財務結構，減少利息支出，降低資金成本，且透過自有資本率之適度增加，強化並維持穩健之財務結構，以因應產業變動之風險，亦有助於未來業務競爭力之增強。
復就各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響考量，若採現金增資方式籌資，預計 93 年度每股盈餘將為 2.50 元，雖略低於其他債權籌措方式，惟差異僅 5.66%~6.01%，且尚高於 92 年財測預估之 1.70 元及 91 年度之 1.03元；此外，銀行借款須視金融機構之放款態度及政策，資金成本較高，而發行公司債尚須考慮其債信與市場接受度，較不易募集成功。
再就股權之可能稀釋情形及對股東權益之影響言，由於以銀行借款及普通公司債籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，惟因資金成本高，獲利易遭侵蝕，且每年均有現金利息流出，將使可運用資金減少，而發行轉換公司債每年尚須提列利息補償金，進而影響未來年度之獲利情形，屆時亦有到期償還之壓力，且因原股東無優先認購權，致未來轉換時，股權稀釋情形較高。至於採現金增資方式籌資，對股權雖將造成立即之稀釋，惟以 93 年期末股數 238,887 仟股言，本次增資發行新股 10,000 仟股，股本稀釋比率為 4.19%，稀釋情形尚不致過大，且原股東具有優先認購權，故對個別股東股權稀釋影響亦不大；再者，本次增資主係用於購置機器設備及設立研發中心，隨效益逐步發揮，對其未來盈餘與股東權益之提升當具助益。綜上所述，無論就股東權益、資金成本、公司經營穩健性及財務結構之安全性而言，仍以辦理現金增資發行普通股為其最佳之資金調度來源。
單位：新台幣仟元；仟股
項 目 | 現金增資 | 銀行借款 | 普通公司債 | 轉換公司債 (未轉換) |
93 年度預估稅前純益 | 361,325 | 361,325 | 361,325 | 361,325 |
籌資方式預計增加之利息支出淨額(註 1) | － | 8,250 | 8,250 | 6,600 |
調整後之稅後淨利(註 2) | 307,126 | 300,114 | 300,114 | 301,516 |
93 年度預估流通在外普通股加權平均股數 | 122,877 | 113,710 | 113,710 | 113,710 |
每股稅後盈餘(元) | 2.50 | 2.64 | 2.64 | 2.65 |
負債比率 | 48.30% | 53.26% | 53.26% | 53.24% |
註 1：不包含發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為 0%、5%、5%及 4%，發行期間均以 11 個月為計算基礎
註 2：預計所得稅率約 15%。。
(三)本次發行價格之訂定方式：詳參第323頁。 (四)本次資金運用概算及可能產生之效益
1.償還借款明細表
單位：新台幣仟元
貸款機構 | 利率 (%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 原貸款 金額 | 九十三年度 | |||||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | 合計 | |||||||||
償還 金額 | 減少 利息 | 償還 金額 | 減少 利息 | 償還 金額 | 減少 利息 | 償還 金額 | 減少 利息 | |||||
交通銀行新竹分行 | 4.266 | 91/11/26~97/11/26 | 新建廠房 及購置設備 | 400,000 | 19,000 | 810.5 | 19,000 | 810.5 | 19,000 | 810.5 | 57,000 | 2,431.5 |
台灣企銀 龍潭分行 | 3.950 | 92/01/03~97/01/03 | 購料、薪資 | 30,000 | 1,000 | 39.5 | 1,000 | 39.5 | 1,000 | 39.5 | 3,000 | 118.5 |
合作金庫松江分行 | 2.800 | 92/03/13~93/03/13 | L/C購料款 | 19,000 | 10,000 | 280 | － | － | － | － | 10,000 | 280 |
華南銀行 仁愛分行 | 2.870 | 92/04/25~93/04/25 | 購料 | 30,000 | 30,000 | 861 | － | － | － | － | 30,000 | 861 |
合計 | 479,000 | 60,000 | 1,991 | 20,000 | 850 | 20,000 | 850 | 100,000 | 3,691 | |||
註：預計可減少之利息支出係以全年度為估計基礎。
2.購置機器設備預計可產生之產銷量、值、營業毛利及營業利益
單位：平方英呎；新台幣仟元
項目 年度 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 營業毛利 | 營業利益 |
93年度 | 12,449 | 12,449 | 56,022 | 8,436 | 2,834 |
94年度 | 25,652 | 25,652 | 109,534 | 19,752 | 8,799 |
95年度 | 25,652 | 25,652 | 109,534 | 19,752 | 8,799 |
3.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表 (1)92 年 1-12 各月份現金收支預測表
註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因：無。
單位：新台幣仟元
項目 ／ 月份 | 一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 五月 | 六月 | 七月 | 八月 | 九月 | 十月 | 十一月 | 十二月 | 合 計 |
期初現金餘額(1) 加：非融資性收入(2) 應收款項與票據收現 利息及其他收入合 計 減：非融資性支出(3)應付款項付現 購料付現 薪資付現長期投資固定資產 質押定存單增加利息及其他支出合 計 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額(5)=(3)+(4) 融資前可供支用現金餘額 (短絀) (6)=(1)+(2)- 融資淨額 (7) 購買庫藏股處分庫藏股發行可轉債 發行普通公司債借 款 償 債 董監酬勞及員工紅利現金股利 合 計 期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 111,371 | 138,120 | 174,720 | 103,184 | 114,445 | 110,106 | 104,005 | 100,602 | 91,267 | 66,476 | 80,912 | 78,593 | -- |
152,639 | 163,916 | 109,460 | 276,582 | 256,592 | 258,881 | 186,037 | 213,376 | 203,568 | 237,000 | 258,000 | 257,000 | 2,573,051 | |
5,417 | 2,412 | 906 | 972 | 1,124 | 1,005 | 986 | 1,175 | 1,080 | 1,260 | 1,427 | 1,439 | 19,203 | |
158,056 | 166,328 | 110,366 | 277,554 | 257,716 | 259,886 | 191,503 | 214,551 | 204,648 | 238,260 | 259,427 | 258,439 | 2,596,734 | |
20,358 | 16,468 | 24,901 | 20,068 | 22,352 | 20,337 | 22,887 | 23,450 | 24,917 | 25,300 | 25,600 | 26,600 | 273,238 | |
142,382 | 110,562 | 140,596 | 137,946 | 158,227 | 141,203 | 178,894 | 180,079 | 184,869 | 184,051 | 183,000 | 176,521 | 1,918,330 | |
13,023 | 14,412 | 19,910 | 14,652 | 14,963 | 13,853 | 14,685 | 15,004 | 15,965 | 16,700 | 16,300 | 17,500 | 186,967 | |
0 | 0 | 25,604 | 20,834 | 5,178 | 83,266 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 134,882 | |
0 | 0 | 6,857 | 10,000 | 20,622 | 36,383 | 7,586 | 0 | 0 | 30,000 | 24,690 | 10,000 | 146,138 | |
0 | 0 | (2,000) | 5,000 | (3,000) | 10,620 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | 10,620 | |
3,804 | 3,546 | 5,719 | 3,786 | 3,709 | 3,730 | 3,785 | 3,882 | 3,688 | 5,024 | 6,348 | 6,926 | 53,947 | |
179,567 | 144,988 | 221,587 | 212,286 | 222,051 | 309,392 | 227,837 | 222,415 | 229,439 | 261,075 | 255,938 | 237,547 | 2,724,122 | |
70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | 70,000 | -- | |
249,567 | 214,988 | 291,587 | 282,286 | 292,051 | 379,392 | 297,837 | 292,415 | 299,439 | 331,075 | 325,938 | 307,547 | -- | |
19,860 | 89,460 | (6,501) | 98,452 | 80,110 | (9,400) | (2,329) | 22,738 | (3,524) | (26,339) | 14,401 | 29,485 | -- | |
0 | 0 | (12,296) | (4,007) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (16,303) | |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16,303 | 0 | 16,303 | |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200,000 | |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100,000 | |
132,000 | 44,000 | 51,981 | 0 | 9,996 | 0 | 0 | 0 | 0 | 37,251 | - | 0 | 275,228 | |
(83,740) | (28,740) | 0 | (50,000) | (50,000) | (56,595) | (167,069) | 0 | 0 | 0 | 0 | (20,373) | (456,517) | |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (1,471) | 0 | 0 | (5,882) | 0 | (7,353) | |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (16,229) | 0 | (16,229) | |
48,260 | 15,260 | 39,685 | (54,007) | (40,004) | 43,405 | 32,931 | (1,471) | 0 | 37,251 | (5,808) | (20,373) | 95,129 | |
138,120 | 174,720 | 103,184 | 114,445 | 110,106 | 104,005 | 100,602 | 91,267 | 66,476 | 80,912 | 78,593 | 79,112 | -- |
(2)93年1-12各月份現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目／月份 | 一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 五月 | 六月 | 七月 | 八月 | 九月 | 十月 | 十一月 | 十二月 | 合 計 |
期初現金餘額(1) 加：非融資性收入(2) 應收款項與票據收現 利息及其他收入合 計 減：非融資性支出(3) 應付款項與票據付現購料付現 薪資付現長期投資固定資產 利息及其他支出合 計 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額(5)=(3)+(4) 融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5) 融資淨額 (7) 現金增資借 款 償 債 董監酬勞及員工紅利合 計 期末現金餘額8=1+2-3+7 | 79,112 | 88,800 | 173,586 | 143,488 | 165,466 | 145,240 | 113,130 | 106,896 | 135,994 | 122,994 | 120,202 | 94,144 | -- |
250,003 | 193,440 | 243,930 | 276,930 | 278,930 | 224,650 | 319,076 | 357,220 | 356,500 | 371,137 | 375,688 | 378,552 | 3,626,056 | |
2,816 | 2,816 | 2,816 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,300 | 3,300 | 3,300 | 3,700 | 3,700 | 3,700 | 38,448 | |
252,819 | 196,256 | 246,746 | 279,930 | 281,930 | 227,650 | 322,376 | 360,520 | 359,800 | 374,837 | 379,388 | 382,252 | 3,664,504 | |
24,982 | 23,468 | 23,293 | 24,956 | 24,882 | 25,068 | 26,492 | 26,883 | 27,706 | 28,671 | 28,394 | 27,055 | 311,850 | |
165,231 | 161,563 | 178,485 | 199,506 | 209,580 | 189,614 | 256,791 | 283,169 | 286,626 | 295,490 | 306,026 | 308,291 | 2,840,372 | |
32,250 | 17,250 | 19,000 | 19,500 | 19,500 | 19,000 | 20,300 | 21,500 | 21,500 | 21,500 | 23,000 | 23,000 | 257,300 | |
45,000 | 45,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90,000 | |
23,200 | 20,000 | 12,000 | 8,800 | 24,000 | 20,000 | 3,000 | 4,000 | 3000 | 3,000 | 3,000 | 2,644 | 126,644 | |
4,468 | 3,975 | 3,968 | 3,968 | 3,968 | 3,968 | 3,968 | 3,968 | 3,968 | 3,968 | 3,968 | 3,968 | 48,123 | |
295,131 | 271,256 | 236,746 | 256,730 | 281,930 | 257,650 | 310,551 | 339,520 | 342,800 | 352,629 | 364,388 | 364,958 | 3,674,289 | |
80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | 80,000 | -- | |
375,131 | 351,256 | 316,746 | 336,730 | 361,930 | 337,650 | 390,551 | 419,520 | 422,800 | 432,629 | 444,388 | 444,958 | -- | |
(43,200) | (66,200) | 103,586 | 86,688 | 85,466 | 35,240 | 44,955 | 47,896 | 72,994 | 65,202 | 55,202 | 31,438 | -- | |
180,000 | 180,000 | ||||||||||||
52,000 | 30,000 | 82,000 | |||||||||||
(20,214) | (40,098) | (1,222) | (20,226) | (2,110) | (3,234) | (21,902) | (30,000) | (25,000) | (41,058) | (38,500) | (243,564) | ||
(14,825) | (14,825) | ||||||||||||
52,000 | 159,786 | (40,098) | (1,222) | (20,226) | (2,110) | (18,059) | 8,098 | (30,000) | (25,000) | (41,058) | (38,500) | 3,611 | |
88,800 | 173,586 | 143,488 | 165,466 | 145,240 | 113,130 | 106,896 | 135,994 | 122,994 | 120,202 | 94,144 | 72,938 | -- | |
註：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因：無。 | |||||||||||||
4.就申報年度及預計一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率，說明償債之原因
x公司係玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板之專業製造商，為提升市場競爭力，除持續擴充產能及增加產品組合之廣度外，亦致力於開發高附加價值及符合市場需求之利基產品，營業收入由 87 年營運初期之 352,705 仟元逐年提升至 91 年之 1,713,287 仟元，年複合成長率達 48.46%，92 年預計再攀升至 2,646,523 仟元，故隨營業規模擴增，資本支出、購料及營運週轉資金需求相對增加，而本公司應收帳款收現天數約為 98 天，存貨週轉天數約 44 天，應付帳款平均付現天數則約為 86 天，在應收款項收現與存貨週轉、應付款項付現天數產生落差及營運規模大幅攀升下，致須仰賴銀行融資支應，本公司 92 及 93 年各月份之現金收支預測即依其實際營運及預計接單情形所推估之按月營運規模、應收帳款收現與應付帳款付現之時間落差、產銷季節性因素，及考量資本支出規劃後擬訂，因已參酌實際之經營情形，並按財務預測編製之基礎估列，應屬合理。
其次，依據本公司 93 年度財務預測觀之，全年度雖預計產生營業活動淨現金流
入 209,472 仟元，加計期初現金 79,112 仟元後為 288,584 仟元，惟因應產能擴充及研發中心建置而增購壓膜機、刷磨機、外層曝光機、鑽孔機、裁切機、上膠機等固定資產，配合海外生產據點建廠而增加轉投資，以及支付員工紅利與董監酬勞，另預計 92
年底帳列短期借款、應付短期票券及一年內到期之長期借款達 270,878 仟元，加之本公司尚須保留日常營運所需資金，致可供使用現金餘額出現短絀，是以本公司藉由本次辦理現金增資之部分款項用於償還銀行借款，應有必要性。
93 年預計現金流量狀況
單位：新台幣仟元
現金流入 | |
期初現金 | 79,112 |
營業活動淨現金流入 | 209,472 |
合計(1) | 288,584 |
現金流出 | |
長期投資增加 | 90,000 |
購置固定資產 | 126,644 |
支付員工紅利及董監酬勞 | 14,825 |
償付 93 年到期之銀行借款 | 270,878 |
要求最低現金餘額 | 80,000 |
合計(2) | 582,347 |
可使用現金餘額(短絀)：(1)-(2) | （293,763） |
再者，本次辦理現金增資償還銀行借款後，負債比率、財務槓桿度及利息費用將明顯下降，長期資金佔固定資產比率則呈上升，顯示本次增資對調整公司財務結構、
提升償債能力、降低銀行依存度及減輕財務負擔有莫大之助益，且股東權益報酬率及每股盈餘亦較增資前顯著提升，故本次增資償還銀行借款應有必要亦屬合理。
年度 項目 | 92 年(估) | 93 年(估) |
負債比率 | 56.23% | 48.30% |
長期資金／固定資產 | 172.51% | 200.64% |
股東權益報酬率 | 8.47% | 17.56% |
財務槓桿度 | 1.27 | 1.14 |
利息費用 | 41,054 仟元 | 35,639 仟元 |
每股盈餘 | 1.70 元 | 2.50 元 |
此外，本次擬償還之借款原係用於擴建廠房、購置設備購料及支付薪資等。隨營運規模漸次成長，除廠辦空間及產能需擴充外，購料、進貨等資金需求亦相對增加，故為維持公司業務之正常運作，本公司以借款支應資本支出及購料所需，應有必要性。而由本公司 92 年前三季營收及毛利均較 91 年同期成長且係呈逐季增加情形觀之，該等借款應已產生適足之效益。
營收毛利比較表
單位：新台幣仟元
項目/年度 | 91 年前三季 | 92 年前三季 | 增幅 |
營 業 收 入 | 1,235,423 | 1,879,686 | 52.15% |
營 業 毛 利 | 281,623 | 332,157 | 17.94% |
92 年分季營收、毛利
單位：新台幣仟元
項目/年度 | 第一季 | 第二季 | 第三季 |
營 業 收 入 | 537,174 | 576,311 | 766,201 |
營 業 毛 利 | 80,765 | 109,061 | 142,331 |
三、本次受讓他公司股份發行新股：無。四、本次併購發行新股：無。
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料
(一)xx資產負債表及損益表 1.xx資產負債表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | 當 年 度 截 至 92 年 9 月 30 日財 務 資 料 | |||||
87 年 | 88 年 | 89 年 | 90 年 | 91 年 | |||
流動資產 | 359,721 | 451,911 | 826,087 | 624,642 | 1,157,655 | 1,593,506 | |
基金及長期投資 | 83,306 | 87,254 | 46,005 | 51,927 | 164,540 | 302,996 | |
固定資產 | 645,568 | 735,073 | 1,086,000 | 1,072,318 | 1,021,773 | 1,043,886 | |
無形資產 | － | － | － | － | － | － | |
其他資產 | 10,603 | 8,544 | 41,438 | 79,845 | 49,720 | 62,331 | |
資產總額 | 1,099,198 | 1,282,782 | 1,999,530 | 1,828,732 | 2,293,689 | 3,002,719 | |
流動負債 | 分配前 | 502,608 | 498,121 | 954,628 | 712,378 | 802,137 | 1,027,597 |
分配後 | 502,608 | 499,033 | 956,630 | 717,798 | － | － | |
長期負債 | 293,620 | 236,666 | 411,109 | 322,463 | 620,535 | 836,140 | |
其他負債 | － | － | － | 3,790 | 1,339 | 701 | |
負債總額 | 分配前 | 796,228 | 734,787 | 1,365,737 | 1,038,631 | 1,424,071 | 1,846,438 |
分配後 | 796,228 | 735,699 | 1,367,739 | 1,044,051 | － | － | |
股本 | 320,000 | 450,000 | 450,000 | 711,440 | 811,440 | 835,783 | |
資本公積 | 50,000 | 65,000 | 33,500 | 71,010 | 71,010 | 71,010 | |
保留盈餘 | 分配前 | (67,030) | 49,022 | 116,002 | 73,596 | 149,539 | 212,495 |
分配後 | (67,030) | 5,110 | 39,550 | 68,176 | － | － | |
長期股權投資未實現跌價損失 | － | (16,027) | (69,753) | (65,618) | － | (53,965) | |
累積換算調整數 | － | － | － | (327) | － | (7,347) | |
未認列為退休金 成本之淨損失 | － | － | － | － | － | － | |
股東權 益總額 | 分配前 | 302,970 | 547,995 | 633,793 | 790,101 | 969,618 | 1,041,673 |
分配後 | 302,970 | 547,083 | 631,791 | 78481 | － | － | |
註1：87~92年度截至第三季止財務資料均經會計師查核簽證或核閱。
2.xx損益表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | 當年度截至 92 年 9 月 30 日財務資料 | ||||
87 年 | 88 年 | 89 年 | 90 年 | 91 年 | ||
營業收入 | 352,705 | 1,123,126 | 1,237,812 | 1,346,573 | 1,713,287 | 1,879,686 |
營業毛利 | (10,051) | 207,408 | 206,530 | 218,113 | 371,482 | 332,157 |
營業損益 | (57,666) | 103,649 | 65,531 | 64,754 | 146,353 | 146,862 |
營業外收入及利益 | 26,981 | 28,373 | 44,973 | 35,564 | 31,367 | 21,109 |
營業外費用及損失 | 28,865 | 48,970 | 76,922 | 70,281 | 75,425 | 36,406 |
繼續營業部門 稅前損益 | (59,550) | 83,052 | 33,582 | 30,037 | 102,295 | 131,565 |
繼續營業部門損益 | (39,228) | 66,052 | 110,892 | 34,046 | 81,693 | 110,881 |
停業部門損益 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
非常損益 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
會計原則變動 之累積影響數 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
本期損益 | (39,228) | 66,052 | 110,892 | 34,046 | 81,693 | 110,881 |
每股盈餘(元) | (0.94) | 1.32 | 1.87 | 0.50 | 1.03 | 1.34 |
註1：87~92年度截至第三季止財務資料均經會計師查核簽證或核閱。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1.列示最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
年度 | 會計師事務所 | 簽證會計師 | 查核意見 |
87 年 | xxx、林秀玉 | xxxx會計師事務所 | 無保留意見 |
88 年 | xxx、林秀玉 | xxxx會計師事務所 | 無保留意見 |
89 年 | xxx、林秀玉 | xxxx會計師事務所 | 無保留意見 |
90 年 | 林秀玉、xxx | xxxx會計師事務所 | 無保留意見 |
91 年 | 林秀玉、xxx | xxxx會計師事務所 | 無保留意見 |
2.最近五年度更換會計師之原因：90年更換會計師係因安xxx會計師事務所內部工作之調度與安排所致。
(四)財務分析
年 度 分析項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | 當 年 度 截 至 92 年9 月30 日財務 分 析 | ||||||
87 年 | 88 年 | 89 年 | 90 年 | 91 年 | ||||
財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 72.43 | 57.28 | 68.30 | 56.80 | 61.92 | 64.16 | |
長期資金占固定資產比率 | 92.41 | 106.75 | 96.22 | 103.75 | 155.99 | 180.10 | ||
償債能力 (%) | 流動比率 | 71.57 | 90.72 | 86.53 | 87.68 | 134.83 | 145.67 | |
速動比率 | 57.00 | 73.30 | 69.82 | 70.37 | 114.48 | 115.41 | ||
利息保障倍數 | (1) | 3 | 2 | 1 | 3 | 5.18 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率（次）（註 3） | 3.74 | 4.66 | 3.69 | 3.79 | 3.64 | 3.56 | |
平均收現日數 | 98 | 78 | 99 | 96 | 100 | 103 | ||
存貨週轉率（次） | 9.04 | 11.60 | 8.55 | 8.07 | 8.32 | 8.31 | ||
應付款項週轉率 | 13.67 | 6.69 | 3.96 | 4.47 | 4.24 | 3.66 | ||
平均銷貨日數 | 40 | 31 | 43 | 45 | 44 | 43 | ||
固定資產週轉率（次） | 0.55 | 1.53 | 1.14 | 1.26 | 1.63 | 2.40 | ||
總資產週轉率（次） | -- | -- | 0.62 | 0.74 | 0.72 | 0.86 | ||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | (2.78) | 8.00 | 8.26 | 4.23 | 3.66 | 6.78 | |
股東權益報酬率(%) | (12.16) | 15.52 | 18.77 | 4.78 | 9.61 | 14.70 | ||
占實收資 本比率% | 營業利益 | (18.02) | 23.03 | 14.56 | 9.10 | 18.46 | 17.57 | |
稅前純益 | (18.61) | 18.46 | 7.46 | 4.22 | 12.63 | 15.74 | ||
純益率(%) | (11.13) | 5.88 | 8.96 | 2.52 | 5.51 | 5.90 | ||
每股盈餘（元）(註 2) | (1.07) | 1.51 | 2.13 | 0.50 | 1.03 | 1.34 | ||
現金流量 | 現金流量比率(%) | 註 | 36.65 | 註 | 3.00 | 8.00 | 10.58 | |
現金流量允當比率(%) | 註 | 註 | 註 | 註 | 3.00 | 29 | ||
現金再投資比率(%) | 註 | 21.53 | 註 | 2.00 | 3.00 | 5.24 | ||
槓桿 度 | 營運槓桿度 | 0.63 | 1.51 | 2.38 | 1.98 | 3.00 | 1.66 | |
財務槓桿度 | 0.75 | 1.60 | 2.01 | 6.14 | 2.00 | 1.27 | ||
註：營業活動淨現金流量為負數。
註1：(1)87~91年度財務資料均經會計師查核簽證。
(2)92年第三季之財務分析未經會計師核閱。
註2：各年度之每股盈餘係以當年度加權平均流通在外股數計算。註3：財務分析之計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=（股東權益淨額+長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力
(1)流動比率=流動資產／流動負債。
(2)速動比率=（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率=銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數=365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率=銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均售貨日數=365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率=銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=［稅後損益+利息費用＊（1－稅率）］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率=稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘=（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出+存貨增加額+現金股利）。
(3)現金再投資比率=（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金）。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度=（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益／（營業利益－利息費用）。
(五)會計科目重大變動說明：
單位：新台幣仟元
年 度 會計科目 | 91 年 度(註 1) | 90 年 度(註 1) | 增 減 變 動 (註 2) | 說 明 | |||
金 額 | % | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
現金及銀行存款 | 111,371 | 4.65 | 59,683 | 3.26 | 51,688 | 86.60 | 營運規模成長，現金流入及借款增加所 致。 |
應收票據 | 84,537 | 3.53 | 34,786 | 1.90 | 49,751 | 143.02 | 營業額成長所致。 |
應收帳款 | 409,190 | 17.09 | 247,286 | 13.52 | 161,904 | 65.47 | 營業額成長所致。 |
應收帳款—關係人 | 52,970 | 2.21 | 22,617 | 1.24 | 30,353 | 100.00 | 對上賦國際貿易之帳款增加所致。 |
其他應收款—關係人 | 95,751 | 4.00 | -- | 0.00 | 95,751 | 100.00 | 對ESIC 之帳款增加所致。 |
存貨 | 198,978 | 8.31 | 123,318 | 6.74 | 75,660 | 61.35 | 91 年產銷增加，致存貨亦隨之增加。 |
受限制存款 | 39,590 | 3.74 | 39,600 | 2.17 | 49,990 | 126.24 | 係因質押定存增加所致。 |
長期股權投資 | 164,540 | 6.87 | 51,927 | 2.84 | 112,613 | 216.87 | 增加對 ESIC 之投資所致。 |
累計折舊 | 206,362 | 12.04 | 137,748 | 10.23 | 68,614 | 49.81 | 因增購機器設備及逐年攤提折舊，致累 計折舊攀升 |
其他資產 | 49,720 | 2.90 | 79,845 | 5.93 | (30,125) | (37.73) | 遞延所得稅減少。 |
一年內到期之長期借款 | 28,862 | 1.69 | 100,983 | 7.50 | (72,121) | (71.40) | 因償還交通銀行之長期借款所致。 |
應付票據 | 234,114 | 13.68 | 83,261 | 6.18 | 151,053 | 181.42 | 產銷量增加，購料之應付票據亦隨之增 加。 |
應付帳款 | 190,326 | 11.11 | 124,807 | 9.27 | 65,519 | 52.50 | 因 91 年第四季產銷暢旺，備料增加所致。 |
長期借款 | 620,535 | 36.22 | 322,463 | 23.95 | 298,072 | 92.44 | 支應購置固定資產之資金需求所致。 |
股本 | 811,440 | 47.36 | 711,440 | 52.83 | 100,000 | 14.06 | 係因現金增資所致。 |
累積盈餘 | 130,343 | 7.61 | 57,605 | 4.28 | 72,538 | 125.92 | 獲利增加所致 |
銷貨收入 | 1,775,130 | 103.61 | 1,375,538 | 102.15 | 399,592 | 29.05 | 開發國外銷售據點且積極拓展客源所致。 |
銷貨收入淨額 | 1,713,287 | 100.00 | 1,346,573 | 100.00 | 366,714 | 27.23 | 開發國外銷售據點且積極拓展客源所致。 |
營業毛利 | 371,482 | 21.68 | 218,113 | 16.20 | 153,369 | 70.32 | 係 91 年銷貨增加所致。 |
推銷費用 | 128,015 | 7.47 | 84,292 | 6.26 | 43,723 | 51.87 | 因外銷收入增加致出口費用、佣金支出 亦增加。 |
營業淨利 | 146,353 | 8.54 | 64,754 | 4.81 | 81,599 | 126.01 | 毛利增加所致。 |
投資損失 | 16,313 | 0.95 | 5,035 | 0.37 | 11,278 | 223.99 | 轉投資事業尚屬初期未有獲利產生及認列被投資公司之減資損失所致。 |
稅前淨利 | 102,295 | 5.97 | 30,037 | 2.23 | 72,258 | 240.56 | 主係營業淨利增加。 |
所得稅費用 | 20,602 | 1.20 | (4,009) | (0.30) | 24,611 | (613.89) | 主係稅前淨利增加及投資抵減金額減少所致。 |
稅後淨利 | 81,693 | 4.77 | 34,046 | 2.53 | 47,647 | 139.95 | 主係營業淨利增加。 |
註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率
註2：%指以前一年度為100%所計算出之變動比率
二、財務報表
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：參第96~162頁。
(二)92及93年度經簽證會計師核閱之財務預測：參第163~200頁。
(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：參第201~234頁。
(四)截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：參第235~264 頁。
(五)最近三年度財務預測達成情形：
單位：新台幣仟元
項 目 | 89年度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 | 93年度 | |||||||||
原預測數 － － | 實際 | 原預測數 － － | 實際 | 原預測數 (91/05/03) (91/05/18) | 實際 | 原預測數 (92/3/17) (92/3/25) | 第一次修正數 (92/09/26) (92/09/30) | 前三季實際數 | 原預測數 (92/10/22) (92/10/27) | |||||
達成數 | 達成率 (%) | 達成數 | 達成率 (%) | 達成數 | 達成率 (%) | 達成數 | 達成率 (%) | |||||||
營 業 收 入 | － | － | － | － | － | － | 1,791,023 | 1,713,287 | 95.66 | 2,383,206 | 2,646,523 | 1,879,686 | 71.02 | 4,000,000 |
營 業 成 本 | － | － | － | － | － | － | 1,400,044 | 1,341,805 | 95.84 | 2,018,365 | 2,190,038 | 1,547,529 | 70.66 | 3,352,000 |
營 業 毛 利 | － | － | － | － | － | － | 390,979 | 371,482 | 95.01 | 364,841 | 456,485 | 332,157 | 72.76 | 648,000 |
營 業 費 用 | － | － | － | － | － | － | 204,902 | 225,129 | 109.87 | 220,703 | 264,558 | 185,295 | 70.04 | 298,000 |
營 業 利 益 | － | － | － | － | － | － | 186,077 | 146,353 | 78.65 | 144,138 | 191,927 | 146,862 | 76.52 | 111,448 |
營 業 外 收 入 | － | － | － | － | － | － | 15,650 | 31,367 | 200.43 | 33,104 | 40,178 | 21,109 | 52.54 | 48,123 |
營 業 外 支 出 | － | － | － | － | － | － | 85,966 | 75,425 | 87.74 | 53,417 | 55,142 | 36,406 | 66.02 | 361,325 |
xxxx( 損) | － | － | － | － | － | － | 115,761 | 102,295 | 88.37 | 123,825 | 176,963 | 131,565 | 74.35 | 54,199 |
稅 後 純 益 | － | － | － | － | － | － | 77,563 | 81,693 | 105.32 | 101,636 | 148,250 | 110,881 | 74.79 | 307,126 |
每 股 盈 餘 | － | － | － | － | － | － | 0.96元 | 1.03元 | 107.29 | 1.22元 | 1.70元 | 1.34元 | 78.82 | 2.50元 |
註1：各年度之每股盈餘係以當年度加權平均流通在外股數計算。註2：括弧內日期分別為財務預測編製完成及公告日期。
87
1.91年度財務預測達成情形
單位：新台幣仟元
項目 | 91年度財務預測 (經簽證會計師核閱) | 91年度經會計師查核簽證之報表 | |
達成金額 | 達成% | ||
營業收入 | 1,791,023 | 1,713,287 | 95.66 |
營業成本 | 1,400,044 | 1,341,805 | 95.84 |
營業毛利 | 390,979 | 371,482 | 95.01 |
營業費用 | 204,902 | 225,129 | 109.87 |
營業利益 | 186,077 | 146,353 | 78.65 |
營業外收入 | 15,650 | 31,367 | 200.43 |
營業外支出 | 85,966 | 75,425 | 87.74 |
本期稅前純益 | 115,761 | 102,295 | 88.37 |
本公司 91 年財務預測係於 91 年 5 月 3 日編製完成。斯時各界原本樂觀預期 2002 年全球經濟景氣將明顯復甦並進而帶動 PCB 等電子通訊產品需求回溫，然市況並未完全如預期，加之第四季美伊局勢緊張，戰火一觸即發，市場彌漫不安與悲觀氣氛，消費者信心滑落，需求陷入膠著，致景氣復甦腳步遲緩，本公司玻璃纖維膠片、銅箔基板之銷量及售價因而均較預期為低，多層壓合基板之售價亦下跌近 9%，所幸因新客戶開發成效顯現，多層壓合基板之銷量較預期超出 21.40%，致全年營業收入及營業毛利仍達成 95.66%及 95.01%，營業費用則因外銷出口費用增加、申請上櫃作業及增聘研發人員等因素而超出預測數，故在毛利減少而營業費用增加之雙重影響下，營業利益遂僅達成財測數之 78.65%。營業外收入方面，由於下腳收入、供應商及加工廠支付之理賠收入及各項退稅款較預期增加致達成率較高；另因利息支出及存貨報廢損失較預期減少，故營業外支出少於預測數 10,541 仟元。綜上，其稅前純益達成目標數之 88.37%，差異 13,466 仟元，應尚屬合理，且相較於同業調降財測情形，財測達成應屬良好。
同業九十一年度財測更新情形
單位：新台幣仟元
公司 | 台光電 | 合正 | 華韡 | ||||
項目 | 原財測 (91.4.29) | 更新財測 (91.9.20) (降幅) | 二次更新財測 (91.12.31) (降幅) | 原財測 (91.4.29) | 更新財測 (91.9.20) (降幅) | 原財測 (91.4.29) | 更新財測 (91.9.20) (降幅) |
營業收入 | 1,669,868 | 1,375,362 | 1,317,736 | 2,187,135 | 1,792,802 | 1,572,680 | 1,135,177 |
(17.64%) | (21.09%) | (18.03%) | (27.82%) | ||||
營業毛利 | 248,314 | 178,311 | 124,329 | 143,211 | 172,699 | 290,417 | 168,877 |
(28.19%) | (49.93%) | (-20.59%) | (41.85%) | ||||
營業利益 | 130,783 | 61,986 | 15,640 | 11,514 | 19,897 | 180,668 | 102,979 |
(52.60%) | (88.04%) | (-72.81%) | (43.00%) | ||||
稅前純益 | 49,950 | (73,530) | (124,541) | 148,294 | (28,729) | 176,600 | 90,173 |
(247.21%) | (349.33%) | (119.37%) | (48.94%) | ||||
註1：括弧內日期為財務預測編製日期。註2：降幅係以原財測為比較基礎。
三、財務概況其他重要事項應記載事項
(一)本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證與資金
貸予他人之情形
1. 本公司從事背書保證情形
(1)本公司最近二年度從事背書保證情形：
單位：新台幣仟元
被背書保證 公司名稱 | 90 年度 | 91 年度 | ||
最高金額 | 年底金額 | 最高金額 | 年底金額 | |
ESIC | 26,179 | 26,179 | 35,768 | 22,489 |
(2)本公司截至公開說明書刊印日止從事背書保證情形
單位：美金仟元
被(背書)保證公司名稱 | 與 x 公 司 關 係 | 背書保證 金 額 | 背 書 保 證原 因 | 解除背書保證責任之條件或日期 | 擔保品內容及價值 | 被 保 證 公 司最 近 期 財 務 報 表 | |
資本額 | 累積盈虧 | ||||||
ESIC | 持 股 超 過 50 % 之 子 公 司 | 43 | 向 華 信 租 賃 ( 股) 公司借款之保證 | 償還借款之日 | -- | 10,,000 | (412) |
2.本公司資金貸與他人情形
(1)本公司最近二年度資金貸與他人情形：無。
(2)本公司截至公開說明書刊印日止之資金貸與他人情形：無。
3.子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止從事背書保證之情形：無。
4.子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止從事資金貸予他人之情形：無。 (二)本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易
之情形
1.本公司從事衍生性商品交易情形
(1)以交易為目的從事衍生性商品交易：無。 (2)非以交易目的從事衍生性商品交易
非以交易為目的—規避預期交易風險
單位：仟元
商 品 種 類 | 90 年度 | 91 年度 | 92 年度截至公開說明書刊印止 | ||||||||
契 約 總 金 額 | 被避險預期交易金額 | 被明確遞延之避險損益金額 | 契 約 總 金 額 | 被避險預期交易金額 | 被明確遞延之避險損益金額 | 未沖銷餘額 | 被避險預期交易金額 | 被明確遞延之避險損益金額 | |||
年 度 最 高 金 額 | 年 底 餘 額 | 年度最高 金 額 | 年 底 餘 額 | ||||||||
預售遠期外匯 | 0 | 0 | 0 | 0 | USD5,000 | USD5,000 | USD5,000 | 0 | USD700 EUR1,060 | USD700 EUR1,060 | 0 |
2. 子公司從事衍生性商品交易情形：無。
3.非以交易為目的變更為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的者：無。
(三)公司及其關係企業如發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
(五)期後事項：無。 (六)其他：無。
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
(一) 財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 91 年度 | 90 年度 | 差 異 | |
金額 | % | |||
流動資產 | 1,157,656 | 624,642 | 533,014 | 85.33 |
固定資產 | 1,021,773 | 1,072,318 | (50,545) | (4.71) |
其他資產 | 49,720 | 79,845 | (30,125) | (37.73) |
資產總額 | 2,393,689 | 1,828,732 | 564,957 | 30.89 |
流動負債 | 802,137 | 712,378 | 89,759 | 12.60 |
長期負債 | 620,535 | 322,463 | 298,072 | 92.44 |
負債總額 | 2,393,689 | 1,828,732 | 564,957 | 30.89 |
股本 | 811,440 | 711,440 | 100,000 | 14.06 |
資本公積 | 71,010 | 71,010 | 0 | 0.00 |
保留盈餘 | 149,539 | 73,596 | 75,943 | 103.19 |
股東權益總額 | 969,618 | 790,101 | 179,517 | 22.72 |
1.公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫： (1)流動資產：主係營運規模成長，致應收票據及應收帳款增加所致。 (2)其他資產：遞延所得稅減少。 (3)長期負債：主係支應購置固定資產之資金需求所致。。 (4)保留盈餘：主係91年辦理盈餘及資本公積轉增資所致。 2.公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫： (1)流動負債：91年度較90年度增加係應付帳款及應付票據增加所致，其變動導致公司之短期償債能力受影響，未來將辦理現金增資募集資金以改善短期償債能力。 (2)一年內到期之長期負債：91年度較90年度減少係因償還交通銀行之長期 借款所致。 | ||||
(二) 經營結果分析：
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 91年度 | 90年度 | 增(減)金額 | 變動比例 (%) |
營業收入總額 | 1,775,130 | 1,375,538 | 399,592 | 29.05 |
減：銷貨退回及折讓 | 61,843 | 28,965 | 32,878 | 113.51 |
營業收入淨額 | 1,713,287 | 1,346,573 | 366,714 | 27.23 |
營業成本 | 1,341,805 | 1,128,460 | 213,345 | 18.91 |
營業毛利 | 371,482 | 218,113 | 153,369 | 70.32 |
營業費用 | 225,129 | 153,359 | 71,770 | 46.80 |
營業淨利 | 225,129 | 153,359 | 71,770 | 46.80 |
營業外收入及利益 | 31,367 | 35,564 | -4,197 | (11.80) |
營業外費用及損失 | 75,425 | 70,281 | 5,144 | 7.32 |
繼續營業部門稅前淨利 | 102,295 | 30,037 | 72,258 | 240.56 |
所得稅 | 20,602 | (4,009) | 24,611 | (613.89) |
繼續營業部門稅後淨利 | 81,693 | 34,046 | 47,647 | 139.95 |
1.增減比例變動分析說明： (1)營業收入總額係 91 年度開發國外銷售據點，且積極拓展國內客源所致。 (2)銷貨退回增加，主係本公司原新加坡代理商 UCHEM，轉移為本公司之外倉，故將原銷售給UCHEM 之產品退回移轉為本公司之存貨。 (3)銷貨退回增加，主係本公司為提昇應收帳款回收速度，提供予客戶收現之折讓金額政策。 (4)營業費用增加，主係出口費用、佣金支出隨外銷收入增加及出口次數增加而上升手續費因 91 年本公司上興櫃及掛牌上櫃而增加所致。 (5)營業外收入及支出： A.利息收入因91年銀行存款利率大幅下降而減少。 B.兌換利益淨額減少，主係90年同期台幣匯率持續走貶，使出口外銷之兌換利益增加，而91年匯率波動不致太大，使兌換利益減少。 C.投資損失增加主係91年度轉投資東莞聯茂，尚屬建廠初期未產生淨利，及認列被投資公司之減資損失所致。 (6)所得稅費用增加係因 91 年度稅前淨利增加及投資抵減金額減少所致。 (7)綜上所述，致使 91 年度稅後淨利增較 90 年度增加。 2.本公司主要營業內容並未有重大改變，另本公司營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素亦未發生或預期將發生重大變動。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：根據工研院經資中心預估2003年國際大廠對台灣遊戲機代工台數及產值將達1,670.5萬台及26.69億美元，分別較2002年成長89.94%及 58.92%，故在遊戲機風潮仍將持續下，亦可望推升國內PCB之出貨量，而本 公司在產能規模提升下，出貨量將可望穩定增加。 | ||||
營業毛利變動分析
單位：新台幣仟元
前後期增減變動數 | 差 | 異 | 原 | 因 | |||
售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||||
黏合片 | $6,006 | (49,188) | 49,286 | 9 | 5,899 | ||
基板 | 66,840 | (68,790) | 89,938 | 13,504 | 32,188 | ||
多層印刷電路板 | 80,523 | (50,014) | 68,227 | 9,531 | 52,779 | ||
合 | 計 | $153,369 | (167,992) | 207,451 | 23,044 | 90,866 | |
說明： 1.售價差異：本期因市場競爭激烈，主要銷售產品其單價皆下降，產生不利售價差異，致使毛利下降。 2.成本價格差異：本期因原料價格下降，加上產能利用率提高，致單位成本下 降，產生有利成本價格差異，而使毛利增加。 3.銷售組合差異：因本期銷售技術層次較高、毛利率較高之產品比重增加，故產生有利之組合差異，致毛利增加。 4.數量差異：主要因本期業務持續擴展，致銷售量提升，故產生有利之差異。 | |||||||
(三) 現金流量分析：
1.最近年度現金流量分析及流動性不足之改善計畫
單位：新台幣仟元
期初現金餘額➀ | 全年來自營業活動淨現 金流量➁ | 全年現金流出量➂ | 現金剩餘 (不足)數額 ➀＋➁－➂ | 現金不足額之補救措施 | |
投資計畫 | 理財計畫 | ||||
59,683 | 61,372 | 760,170 | (639,115) | ─ | 1. 銀行借款 650,476 仟元 2. 現金增資 100,000 仟元 |
1.91 年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：本期因主要供應商要求以開立信用狀方式付款，使應付票據及帳款付現較上一年度減少，致營業活動之淨現金流量增加。 (2)投資活動：因本期長期投資增加，致投資活動之淨現金流出增加。 (3)融資活動：因應付商業本票及長期借款增加，致融資活動之淨現金流入增加。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：91 年期初現金餘額加計全年營業活動淨現金 流量，尚足以支應全年現金流出量，故無現金不足額情形。 | |||||
2.未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
期初現金餘額➀ | 全年來自營業活動淨現 金流量➁ | 預計全年現金流出 量➂ | 預計現金剩餘(不足)數額 ➀＋➁－➂ | 預計現金不足額之補救措施 | |
投資計畫 | 理財計畫 | ||||
111,371 | 169,032 | 511,367 | (230,964) | ─ | 1.銀行借款 10,076 仟元 2.發行公司債 300,000 仟元 |