名称：三河华冠资源技术有限公司类型：有限责任公司（中外合作）住所：三河市燕郊开发区京哈路北 45 号通讯地址：三河市燕郊开发区京哈路北 45 号通讯方式： 010-56933899 法定代表人：马江河注册资本： 1,559.00 万美元成立日期： 2005 年 3 月 30 日经营期限： 2003 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24 日统一社会信用代码： 91131082746871582M 经营范围：...

盛达矿业股份有限公司收购报告书

上市公司名称：盛达矿业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：盛达矿业股票代码：000603

收购人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxx

xxxx：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x

收购人一致行动人（一）：三河华冠资源技术有限公司住所：三河市燕郊开发区京哈路北 45 号

通讯地址：三河市燕郊开发区京哈路北 45 号

收购人一致行动人（二）：甘肃盛达集团股份有限公司住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x

收购人一致行动人（三）：xx住所：北京市崇文区东花市北里

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x

签署日期：二〇一六年七月

特别提示

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在盛达矿业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在盛达矿业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购所涉及的盛达矿业重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经盛达矿业股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券期货相关业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提

供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第二节收购人介绍 ‌

一、收购人—xxx ‌

（一）基本情况

姓名：	xxx
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	6205031960********
住所：	xxxxxxxxxxxxx
xxxx：	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年以来，xxx所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：

起止年月

注册地

任职单位

主营业务

职务

与任职单位的产权

关系情况

1998 至今

甘肃省兰州

市

盛达集团

投资及管理

董事长

xxx为盛达集团

实际控制人

2008.12 至今

北京市

盛达矿业

铅锌矿的采选、销售

董事

xxx为盛达矿业

实际控制人

2009.11 至今

甘肃省兰州市

兰州银行股份有限公司

吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款

董事

xxx实际控制的盛达集团为兰州银

行股东

（三）控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，除盛达矿业及其子公司外，xxx及其一致行动人控制的企业及其主营业务如下：

序

号

公司名称

注册地

注册资本（万

元）

持股比例

业务性质

天水金都矿业有限责

任公司

甘肃省天水

市

5,000.00

70.73%

矿产品的销售等

序

号

公司名称

注册地

注册资本（万

元）

持股比例

业务性质

兰州金城旅游宾馆有

限公司

xxxxx

0,000.00

00.00%

xx、xx、x

xxxxxxx有限

公司

甘肃省天水

市

5,000.00

62.52%

零售业

甘肃中联实业股份有

限公司

甘肃省兰州

市

10,000.00

60.00%

房地产开发经营

华夏盛达投资股份有

限公司

北京市

10,000.00

70.00%

投资及投资管理

华夏盛达实业集团有

限公司

北京市

10,000.00

58.00%

投资及投资管理

甘肃盛达集团股份有限公司

甘肃省兰州市

100,000.00

天水金都矿业有限责任公司持股 65%

兰州金城旅游宾馆有限公司持股 15%

天水市金都商城有限公司

持股 10%

投资及投资管理

北京盛达实业集团股份有限公司

北京市

30,000.00

盛达华夏实业投资有限公司持股 70%

天水金都矿业有限责任公

司持股 30%

投资及投资管理

盛达华夏实业投资有

限公司

北京市

5,000.00

盛达实业持股 70%

投资及投资管理

三河华冠资源技术有

限公司

河北省廊坊

市

1,559.00 万

美元

盛达实业持股 68%

铅、锌、银探采

业务

北京盛达房地产开发

有限公司

北京市

10,000.00

盛达实业持股 100%

房地产开发

北京神州大地文化传

媒有限公司

北京市

100.00

盛达实业持股 60%

文化传媒

北京盛达物业管理有限公司

北京市

1,000.00

盛达实业持股 65%

北京盛达房地产开发持股

15%

物业管理

北京日月星辰影视文

化发展有限公司

北京市

500.00

盛达实业持股 100%

影视策划

北京盛世南宫影视文

化股份有限公司

北京市

10,000.00

盛达实业持股 85%

xxx持股 15%

影视策划

内蒙古光大矿业有限

责任公司

内蒙古赤峰

市

5,000.00

三河华冠持股 100%

铅、锌、银探采

业务

甘肃华夏物业管理有

限公司

甘肃省兰州

市

500.00

20%

物业管理

上表中第 7 项盛达集团控制的主要下属企业及其主营业务如下：

序

号

公司名称

注册地

注册资本

（万元）

持股比例

业务性质

安徽盛达矿业有限公司

安徽萧县

3,000.00

100.00%

铁矿的勘查、开发

北京国xxx股份有限公司

北京市

10,000.00

70.00%

贵金属、珠宝文化产品创意研

发、生产加工、仓储物流、营销推广及售后服务

赤峰海宏矿业有限公司

内蒙古赤

峰

500.00

100.00%

矿产品经营

赤峰金都矿业有限公司

内蒙古赤

峰

15,000.00

68.00%

矿产品经营、销售，铅、锌、

银矿开采

甘南顺达矿业有限公司

甘肃省甘

南州

1,000.00

55.00%

矿产品开发

甘南舟xxx矿业有限公

司

甘肃省甘

南州

1,000.00

80.00%

金矿采矿、选矿、销售

甘肃华夏旅游文化股份有

限公司

甘肃省兰

州市

1,000.00

60.00%

影视策划、旅游会展

甘肃盛达集团上海贸易发

展有限公司

上海市

5,000.00

100.00%

有色金属、冶金矿产品贸易、

投资管理

甘肃盛世国xxx股份有

限公司

甘肃省兰

州市

5,000.00

60.00%

白银、黄金的提纯、加工及销

售

内蒙古金山矿业有限公司

内蒙古呼

伦贝尔

50,000.00

51.00%

银、锰矿的采、选、销售及地

质勘查

内蒙古天成矿业有限公司

内蒙古阿

拉善盟

5,000.00

42.00%

钼矿、铅、锌地下开采、加工

和销售

内蒙古五洲矿业有限公司

内蒙古锡林郭勒盟

1,000.00

100.00%

内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布特银多金属矿、扎罕银多金属矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、吉利银多金属矿详查、xxx

x尔男多金属矿详查

青海聚富房地产开发有限

公司

青海省西

宁市

10,000.00

100.00%

房地产开发

陕西金都矿业开发有限公

司

陕西市宝

鸡市

500.00

80.00%

铅锌矿勘探、开采、浮选和销

售业务

四川金都矿业技术开发有

限公司

四川省成

都市

1,000.00

100.00%

矿产品销售

四川攀枝花金马矿业有限

公司

四川省攀

枝花市

1,000.00

85.00%

铅锌矿采、选及矿产品销售

天水金都房地产有限公司

甘肃省天

水市

5,000.00

83.80%

房地产开发、销售

天水麦积山温泉旅游酒店

有限公司

甘肃省天

水市

2,000.00

79.00%

旅游项目开发，住宿、餐饮、

温泉洗浴

新余明城矿业有限公司

江西省新

余市

10,000.00

100.00%

投资平台

（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，收购人xxx最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除盛达矿业外，收购人xxx没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、收购人—三河华冠资源技术有限公司 ‌

（一）基本情况

名称：	三河华冠资源技术有限公司
类型：	有限责任公司（中外合作）
住所：	三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
通讯地址：	三河市燕郊开发区京哈路北 45 号
通讯方式：	010-56933899
法定代表人：	马xx
注册资本：	1,559.00 万美元
成立日期：	2005 年 3 月 30 日
经营期限：	2003 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24 日
统一社会信用代码：	91131082746871582M
经营范围：	铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）

（二）三河华冠的股权结构

截至本报告书签署日，三河华冠的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	约定股权比例（%）
1	盛达实业	925.072	68.00

2	美国银龙资源公司	554.594	20.00
3	河北华冠科技产业园有限公司	5.654	6.60
4	河北华勘地质勘查有限公司	72.00	4.00
5	xx	0.24	0.20
6	史忠梅	0.48	0.40
7	xxx	0.48	0.40
8	xxx	0.00	0.20
9	xx	0.24	0.20
合计		1,559.00	100.00

（三）三河华冠的控股股东及实际控制人

盛达实业持有三河华冠 68.00%的股权，为三河华冠的控股股东。xxx及其一致行动人xx通过天水金都矿业有限责任公司、盛达华夏实业投资有限公司间接控制盛达实业。因此，xxx及其一致行动人xx为三河华冠的实际控制人。

三河华冠的股权控制结构如下：

70%

北京盛达实业集团股份有限公司

70.73%

xxx

30% 29.27%

盛达华夏实业投资有限公司		天水金都矿业有限责任公司
	70%		30%

20%

6.6%

xxx等 5 名自然人

河北华勘地质勘查有限公司

北京盛达实业集团股份有限公司

河北华冠科技产业园有限公司

银龙资源公司

三河华冠资源技术有限公司

1.4%

1、三河华冠控股股东基本情况

三河华冠的控股股东盛达实业基本情况如下：

公司名称：	北京盛达实业集团股份有限公司
公司类型：	其他股份有限公司（非上市）
住所：	xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x
xxxxxx：	北京市丰台区南方庄 158 号 2 幢 3 层
法定代表人：	xxx
注册资本：	30,000.00 万元
成立日期：	2011 年 09 月 16 日
营业执照注册号：	110000014257591
组织机构代码证号：	58253017-4
税务登记证号：	110106582530174
经营范围：	投资及资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；销售有色金属矿、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）

2、xxxxxxxxxxxxx

xxx，x，xx，0000 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。xx，男，汉族，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

3、三河华冠控股股东及实际控制人对外控制的企业情况

截至本报告书签署日，三河华冠实际控制人xxx控制的企业涵盖了三河华冠控股股东盛达实业控制的企业。xxx控制的企业及其主营业务详见本报告书之“第二节收购人介绍”之“一、收购人—xxx”之“（三）控制的企业和关联企业”。

（四）三河华冠最近三年财务状况的简要说明

三河华冠及其下属企业主要从事自有矿产的勘查，报告期内尚未开展采选业务。根据三河华冠的股东与盛达矿业签署的资产托管协议，三河华冠现由盛达矿

业托管。三河华冠2013年至2015年的简要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	11,258.20	9,905.61	6,673.65
负债合计	2,689.27	956.62	2,285.40
所有者权益	8,568.93	8,948.99	4,388.24
资产负债率	23.89%	9.66%	34.25%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-380.07	-558.38	-486.05

注：上表中财务数据除 2015 年外未经审计。

（五）三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，三河华冠、盛达实业、xxx、xx最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（六）三河华冠董事、监事、高级管理人员情况

三河华冠董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

姓名	性别	身份证号码/护照号码	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权	任职
xxx	男	6205031960********	中国	甘肃	无	董事
xxx	男	1101081965********	中国	甘肃	无	董事长、总经理
xxx	男	6224211962********	中国	北京	无	董事
xxx	x	BA4777**	加拿大	加拿大	加拿大	副董事长
XXXXXXXXXX	男	BA3654**	加拿大	加拿大	加拿大	董事
xxx	男	6205031962********	中国	河北	无	董事
x海军	男	1310821973********	中国	河北	无	董事

姓名

性别

身份证号码/护照号码

国籍

长期

居住地

其他国家或

者地区的居留权

任职

xxx

男

6205031970********

中国

河北

无

财务总监

注：三河华冠系中外合作企业，适用《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》，不设监事。

根据上述人员的确认，截至本报告书签署日，上述人员近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（七）三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除盛达矿业外，三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、收购人—甘肃盛达集团股份有限公司 ‌

（一）基本情况

公司名称：	甘肃盛达集团股份有限公司
公司类型：	股份有限公司
住所：	xxxxxxxxxxxxx 0 x
通讯地址：	xxxxxxxxxxxxx 0 x
通讯方式：	0931-8869929
法定代表人：	xxx
注册资本：	100,000.00 万元
成立日期：	1998 年 1 月 23 日
经营期限：	1998 年 1 月 23 日至 2025 年 1 月 23 日
统一社会信用代码：	91620000710201843W
经营范围：	矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、

建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经有关部门

批准后方可经营）

（二）盛达集团的股权结构

截至本报告书签署日，盛达集团的股权结构如下：

序号	股东	股份数（万股）	股权比例（%）
1	天水金都矿业有限责任公司	65,000.00	65.00
2	兰州金城旅游宾馆有限公司	15,000.00	15.00
3	天水市金都商城有限公司	10,000.00	10.00
4	桃江县显贵矿业有限公司	10,000.00	10.00
合计		100,000.00	100.00

（三）盛达集团的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团 65%的股权，为盛达集团的控股股东。xxx持有天水金都矿业有限责任公司 70.73%的股权，为盛达集团的实际控制人。

盛达集团的股权控制结构如下：

65%

70.73%

62.52%

37.48%

15%

10%

65%

10%

天水市金都商城有限公司

桃江县显贵矿业有限公司

天水金都矿业有限责任公司

兰州金城旅游宾馆有限公司

xxx

甘肃盛达集团股份有限公司

1、盛达集团控股股东基本情况

盛达集团控股股东基本情况如下：

公司名称：	天水金都矿业有限责任公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：	天水市麦积区泉湖路
主要办公地点：	天水市麦积区泉湖路
法定代表人：	颉光照
注册资本：	5,000.00 万元
成立日期：	2000 年 12 月 28 日
统一社会信用代码：	91620500712706124D
经营范围：	矿产品（不含金矿）的销售；金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、化工产品（不含危险品）、水暖电器、五金、矿产机械的批发、零售。

2、盛达集团实际控制人基本情况

xxx，男，汉族，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

3、盛达集团控股股东及实际控制人对外控制的企业情况

截至本报告书签署日，盛达集团实际控制人xxx控制的企业涵盖了盛达集团控股股东天水金都矿业有限责任公司控制的企业。xxx控制的企业及其主营业务详见本报告书之“第二节收购人介绍”之“一、收购人——xxx”之“（三）控制的企业和关联企业”。

（四）盛达集团最近三年财务状况的简要说明

盛达集团历经近20年发展，现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以及部分金属、贵金属冶炼为主业，集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业制造、房地产开发及房屋建筑总承包（一级资质）等为一体的大型实业集团。盛达集团在全国拥有20多家下属公司，分布在甘肃、北京、上海、内蒙等10多个省、市、自治区。盛达集团2013年至2015年的简要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

项目

2015-12-31

2014-12-31

2013-12-31

资产总计	1,761,427.19	1,560,667.95	1,358,733.80
负债合计	989,300.23	1,034,378.93	892,053.59
所有者权益	772,126.96	526,289.03	466,680.21
资产负债率	56.16%	66.28%	65.65%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	204,781.04	215,438.50	243,985.43
净利润	246,737.42	66,831.74	67,938.67

注：上表中财务数据除 2015 年外未经审计。

（五）盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，盛达集团、天水金都矿业有限责任公司、xxx最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（六）盛达集团董事、监事、高级管理人员情况

盛达集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

姓名	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权	任职
xxx	男	6205031960********	中国	甘肃	无	董事长
xxx	男	6205031954********	中国	甘肃	无	董事、副总裁
xxx	x	6201021963********	中国	甘肃	无	董事、副总经理
xx	x	6201021984********	中国	甘肃	无	董事
xx保	男	6201041975********	中国	甘肃	无	董事、财务总监
xxx	x	6205211943********	中国	甘肃	无	监事
xxx	x	6205031968********	中国	甘肃	无	监事、总裁助理
xxx	男	0000000000********	中国	北京	无	监事
xxx	男	1101081965********	中国	北京	无	总裁
xxx	x	6205031954********	中国	内蒙古	无	副总裁
xxx	男	6204021950********	中国	上海	无	副总裁
王学武	男	1504041963********	中国	北京	无	副总裁
xxx	男	1504041971********	中国	北京	无	副总裁

姓名	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权	任职
路生禄	男	6201021952********	中国	甘肃	无	党委书记、副总经理
xxx	x	6201021955********	中国	甘肃	无	副总经理
xxx	男	6201021966********	中国	甘肃	无	副总经理

（七）盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除盛达矿业外，盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、收购人—xx ‌

（一）基本情况

姓名：	xx
xx名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号码：	6201021984********
住所：	北京市崇文区东花市北里
通讯地址：	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x
是否取得其他国家或地区居留权：	否

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年以来，xx所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：

起止年月

任职单位

主营业务

职务

与任职单位的产权关系情况

2010.12 至今

盛达集团

投资及管理

董事长助理

无

2012.2 至今

盛达矿业

铅锌矿的采选、销售

董事

无

2012.5 至今

甘肃盛世国xxx股份有限公司

白银、黄金的提纯、加工及销售

总经理

无

（三）控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，除持有赤峰金都的股权外，xx不存在其他控制的企业。xx为上市公司实际控制人xxx之子，系其一致行动人，xxx控制的企业均为xx的关联企业，具体情况详见本报告书之“第二节收购人介绍”之“一、收购人—xxx”之“（三）控制的企业和关联企业”。

（四）最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，收购人xx最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，收购人xx没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

五、收购人之间的关系说明 ‌

姓名	关联关系
xxx	-
盛达集团	xxx为盛达集团的实际控制人
三河华冠	xxx、xx为三河华冠的实际控制人
xx	xxx之子

xx、盛达集团、三河华冠确认各自均与xxx为一致行动人，并于2015年12月出具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业股东大会的各项决议表决权时与xxx保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与xxx采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。

截至本报告书签署日，xxx、盛达集团未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管各自持有、控制的盛达矿业的股票。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的 ‌

本次收购是由于盛达矿业拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权、赤峰金都 100%股权；同时，盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金所致。

（一）增加资源储备，增加上市公司竞争力

x次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。

（二）整合矿产资源，解决同业竞争

上市公司在 2011 年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后经规范，公司实际控制人xxx就规避同业竞争做出如下承诺：

（1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

（2）待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。

作为控股股东盛达集团及实际控制人xxx下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承

诺，切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有的部分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业 100%股权。

本次交易的实施有助于将xxx及其一致行动人控制的企业优化整合了资产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争的情形将大幅减少。

（三）扩大经营规模、提高盈利能力

x次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

（四）发挥协同效应、实现优势互补

x次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。

（五）收购人认购上市公司配套募集资金的目的

x次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 92,159,456 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 121,834.80 万元，亦不超过本次交易购买资产交易价格的 100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行

相应调整，发行数量也将随之进行调整。

经公司第八届董事会第二十次会议决议，公司对本次募集配套资金规模进行了调整，调整后本次募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	增资光大矿业	21,048.00
	其中：光大矿业大地矿 30 万吨采选项目	13,960.00
	光大矿业 66kV 变电站新建工程项目	1,938.00
	支付后续勘查支出及探转采费用	2,200.00
	补充流动资金	2,950.00
2	增资赤峰金都	32,920.00
	其中：赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目	13,230.00
	赤峰金都 66kV 变电站新建项目	2,150.00
	支付后续勘查支出及探转采费用	15,050.00
	补充流动资金	2,490.00
3	借款银都矿业	9,880.45
3	银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目	9,880.45
4	上市公司偿还银行借款	20,000.00
5	上市公司整合标的公司及补充流动资金	35,000.00
6	支付中介机构及信息披露费用	2,986.35
合计		121,834.80

收购人认购上市公司配套募集资金使用用途的第一、二、三项主要为标的资产和公司在建项目建设；第四项为偿还银行借款，第五项为补充公司流动资金，补充流动资金合计为 40,440.00 万元，占募集配套资金总金额的 33.19%，未超过募集配套资金总额的 50%，第六项为本次并购交易中介机构费用和信息披露费用。

本次交易募集配套资金将主要用于发展标的公司及上市公司的主营业务，包括标的资产中未投产矿业权的开发建设以及上市公司在产矿山的技术改造，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

二、本次交易已履行的决策及审批程序 ‌

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、截至 2015 年 12 月 13 日，本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2

家法人决策通过及xx、xxx 2 名自然人同意。

2、2015 年 12 月 13 日，本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

3、2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。

4、2016 年 3 月 7 日，公司于召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过 125,468.00 万元调减为不超过 123,848.45 万

元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 94,907,715 股调减为不超

过 93,682,639 股。

5、2016 年 4 月 27 日，盛达矿业本次重大资产重组获得了中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。

6、2016 年 6 月 24 日，盛达矿业已经收到中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1339 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

7、2016 年 7 月 17 日，盛达矿业于召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了对调整配套募集资金方案的议案，对本次交易募集配套资金规模再次进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过 123,848.45 万元调减为不超过

121,834.80 万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 93,682,639

股调减为不超过 92,159,456 股。

三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划‌‌

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内增持盛达矿业的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有盛达矿业权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节收购方式

一、本次交易前股权结构 ‌

本次交易前，xxxxx持有上市公司 70,000,000 股股份，占上市公司总

股本的 13.86%；盛达集团（实际控制人为xxx）直接持有上市公司 80,100,000股股份，占上市公司股本总额的 15.86%。收购人及其一致行动人直接持有盛达矿业 150,100,000 股股份，占公司总股本的 29.72%。

本次发行股份购买资产后，在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司 123,780,140 股股份，占上市公司股本总额的 19.63%，xxx持有上市公司 70,000,000 股股份，占上市公司股本总额的 11.10%，三河华冠持有上市公司 61,241,600 股股份，占上市公司股本总额的 9.71%，xx持有上市公司 19,270,650 股股份，占上市公司股本总额的 3.06%。收购人及其一致行动人合计持有盛达矿业 274,292,390 股股份，占公司总股本的 43.51%，xxx仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司

215,939,596 股股份，占上市公司股本总额的 29.88%，xxx持有上市公司

70,000,000	股股份，占上市公司股本总额的 9.69%，三河华冠持有上市公司
61,241,600	股股份，占上市公司股本总额的 8.47% ，xx持有上市公司
19,270,650	股股份，占上市公司股本总额的 2.67%。收购人及其一致行动人合

计持有盛达矿业 366,451,846 股股份，占公司总股本的 50.71%。收购人及其一致行动人除持有并实际支配盛达矿业上述股份表决权以外，对盛达矿业的其他股份表决权的行使无任何影响。

xxx及其一致行动人三河华冠、盛达集团、xxxx本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，并经盛达矿业 2015 年度第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，根据《收购管理办法》第六十三条规定，xxx

及其一致行动人三河华冠、盛达集团、xx可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。

三、本次收购方案 ‌

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

盛达矿业拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股权；拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及xx、xxx 2 名自然人合计持有的赤峰金都 100%股权，其中盛达集团持有赤峰金都 68%的股权，xx持有赤峰金都 30%的股权。

根据各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据xx大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102 号”

《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。

经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73 万元。

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。

根据上述交易价格以及股份发行价格，发行股份数量具体如下：

1、收购光大矿业支付股份数量

序号	交易对方	光大矿业股权占比	交易对价（万元）	以股份支付（股）
1	三河华冠	100.00%	80,961.40	61,241,600

2、收购盛达集团、xx持有的赤峰金都股权支付股份数量

序号	交易对方	赤峰金都股权占比	交易对价（万元）	以股份支付（股）
1	盛达集团	68.00%	57,745.15	43,680,140
2	xx	30.00%	25,475.80	19,270,650
合计		98.00%	83,220.95	62,950,790

截止本报告书签署日，上述发行股份购买资产事宜已完成。

（二）发行股份募集配套资金

按照《上市公司证券发行发行管理办法》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四会议决议公告日。经计算本次发行股份募集配套资金发行价格为 13.22/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 121,834.80 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%，发行股份数量不超过 92,159,456 股。

四、作为认购盛达矿业股份对价的资产情况 ‌

（一）光大矿业资产情况

1、光大矿业基本情况

公司名称：	内蒙古光大矿业有限责任公司
公司类型：	有限责任公司
住所：	赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司
主要办公地点：	赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司
法定代表人：	xxx

注册资本：	5,000.00 万元人民币
成立日期：	2009 年 9 月 29 日
统一社会信用代码：	91150425692894606R
经营范围：	银、铅、锌矿的勘查、采、选、加工、购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、光大矿业审计情况

大华所对光大矿业 2013 年、2014 年、2015 年财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2015]006561 号《审计报告》、大华审字[2016] 005097《审计报告》。根据大华审字[2015]006561 号《审计报告》，xx所认为：光大矿业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光大矿业 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量；根据大华审字

[2016] 005097《审计报告》，xx所认为：光大矿业公司财务报表在所有重大方

面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光大矿业2015 年12 月31 日、2014

年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。光大矿业主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	9,755.02	8,377.31	5,727.41
所有者权益合计	4,016.92	-198.10	45.32
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
净利润	-284.99	-243.42	-192.93

3、光大矿业评估情况

根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102 号”《评估报告》，

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元。经交易各方协商一致，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元。

（二）赤峰金都资产情况

1、赤峰金都基本情况

公司名称：	赤峰金都矿业有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
住所：	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx：	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx十地
法定代表人：	xxx
注册资本：	15,000.00 万元
成立日期：	2006 年 9 月 11 日
统一社会信用代码：	911504257936010597
经营范围：	银、铅、锌矿采选、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、赤峰金都审计情况

大华所对赤峰金都 2013 年、2014 年、2015 年财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2015]006565 号《审计报告》、大华审字[2016] 005096 号《审计报告》。根据大华审字[2015]006565 号《审计报告》，大华所认为：赤峰金都财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赤峰金都 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及

2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量；根据大华审字

[2016] 005096 号《审计报告》，xx所认为：赤峰金都财务报表在所有重大方

面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赤峰金都2015 年12 月31 日、2014

年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。赤峰金都主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	15,109.07	13,869.69	11,471.79
所有者权益合计	11,525.27	11,879.62	-1,910.14
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-

净利润

-354.35

-210.24

-345.69

3、赤峰金都评估情况

根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，

以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。经交易各方协商一致，赤峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元。

五、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ‌

（一）合同主体及签订时间

2015 年 12 月 13 日，盛达集团、xx、xxx、三河华冠与盛达矿业签订

《发行股份购买资产协议》。

2015 年 12 月 13 日，盛达集团与盛达矿业签订《股份认购协议》，并于 2016

年 3 月 7 日签署了《股份认购协议之补充协议》。

2016 年 7 月 17 日，盛达集团与盛达矿业签署了《股份认购协议之补充协议二》

（二）标的资产

x次交易的标的资产为光大矿业 100%股权和赤峰金都 100%股权。

（三）本次发行股份购买资产价格

1、发行股份的价格

x次发行股份购买资产及募集配套资金股票发行价格均为盛达矿业本次重大资产重组定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%，即 13.22 元/股。定价基准日至发行日期间，盛达矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易的发行价格将作相应调整。

2、标的资产的价格

经本次交易各方友好协商，一致认可本次交易标的资产的最终交易价格为

165,880.73 万元，其中光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元以及赤峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元。

3、募集配套资金金额

盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 92,159,456 股股份

募集配套资金，募集配套资金总额不超过 121,834.80 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

（四）本次发行股份购买资产支付方式

盛达矿业以合计向盛达集团、xx、xxx和三河华冠发行 125,477,100股股份方式收购标的资产，其中盛达矿业向盛达集团、xx和三河华冠合计发行 124,192,390 股股份。

（五）锁定期

1、本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及交易各方出具的《股份锁定承诺函》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

序号

股东名称

股份锁定期安排

盛达集团

盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不得转让；自新增股

份上市之日起 48 个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成

x产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让，60 个月后股份转让不再受限；

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将

自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36

个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之

序号

股东名称

股份锁定期安排

间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的

65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。

三河华冠

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36

个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；

自动延长至少 6 个月。

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、盛达集团、xxx出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期，三河华冠、盛达集团、xxx补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、xx应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

2、本次募集配套资金的股份锁定安排

公司本次拟向盛达集团非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

3、本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排

根据上市公司实际控制人xxx及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市

公司股份的锁定期安排如下：

序号

股东名称

股份锁定期安排

xxx

本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

盛达集团

x公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。

（六）资产交付或过户的时间安排

根据《发行股份购买资产协议》，自中国证监会核准本次发行之日起 10 个工作日内，本次交易各方应相互配合，向标的资产所在地的工商行政管理机关办理标的资产变更至上市公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续；标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起 90 日内办理完毕交割手续。

（七）合同的生效条件和生效时间

除《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》另有约定外，《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》于下列条件全部成就之日起生效：

（1）盛达矿业董事会已批准本次交易及协议；

（2）盛达矿业股东大会已批准本次交易及协议；

（3）本次交易已经取得中国证监会的核准。

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。《发行股份购买资产协议》经各方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或 2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的 10%。

《股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

六、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ‌

（一）合同主体、签订时间

2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、xx签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）业绩承诺期

x次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤峰金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

（三）业绩承诺

根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金在

2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润如

下：

单位：万元

标的公司	2017 年度	2018 年度	2019 年度
光大矿业	7,444.55	12,317.60	12,269.71
赤峰金都	8,696.30	8,670.85	8,670.85
合计：	16,140.85	20,988.45	20,940.56

三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及 12,269.71 万元。

盛达集团、xxxx：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。

此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。

协议各方一致确认，本次交易实施完毕后，赤峰金都和光大矿业应在 2017年、2018 年、2019 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对实际净利润数与同期承诺净利润数的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

若标的资产矿业权在业绩承诺补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，就其差额部分，业绩承诺方应进行补偿。

（四）业绩承诺补偿措施

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及

赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

本次交易完成后，在业绩承诺期内，三河华冠、盛达集团及xx承诺：若标的资产在业绩承诺期内各年度末累积实际净利润不足累积承诺净利润的，盛达矿业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团及xx回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及xx出售标的资产获得的盛达矿业股份数。

1、关于光大矿业的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，上市

公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在

股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、xx对与赤峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、xx对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

2、关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，盛达集团、xx应当对上市公司进行补偿。

业绩承诺期内盛达集团、xx发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

盛达集团、xx在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

盛达集团、xxx补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销，

上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述

股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、xx，上

市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、xxx等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团

（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、xxx外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集团、xx持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

盛达集团、xx以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。

此外，盛达集团、xx与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、xx对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

（五）减值测试及补偿措施

1、关于光大矿业的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。

如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期xx累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得的上市公司股份总数。

2、关于赤峰金都的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。

如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、xx补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、xx另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期xx累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

盛达集团、xx发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、xx在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠和盛达集团、xx的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集团、xx仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，三河华冠和盛达集团、xx并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。

（六）违约责任

如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，承诺方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。

本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方

的损失。

（七）协议的生效及修改

x协议自协议各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本协议上市公司、业绩承诺方各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）审议批准本次交易。

（2）中国证监会核准本次交易。

任何对本协议的修改或补充，必须经协议各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

七、《股份认购协议》的主要内容 ‌

（一）合同主体、签订时间

2015 年 12 月 13 日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议》，并于

2016 年 3 月 7 日签署了《股份认购协议之补充协议》，于 2016 年 7 月 17 日签署了《股份认购协议之补充协议二》。

（二）股份认购

1、发行股份认购

（1）总认购金额

上市公司应向盛达集团非公开发行人民币普通股股票（A 股）且盛达集团应认购不超过 121,834.80 万元（以下简称“总认购金额”）的上市公司 A 股股份，但盛达集团最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准。

（2）每股价格

发行股份的认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的上市公司董事会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（以下简

称“发行定价基准日”）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计

算，盛达矿业定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 13.22 元/股。

各方商定本次募集配套资金的发行价格为 13.22 元/股。（以下简称“每股价格”）。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。

（3）认购数量

盛达集团认购股份的价格为 13.22 元/股，股份数量精确到个位，计算结果

如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。双方确认

x次募集配套资金所发行的股份数量为不超过 92,159,456 股。在发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次发行股份数量也将随之进行调整。上市公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。

2、锁定期

盛达集团承诺，自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六个月内不转让本次认购的股份。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

3、募集资金用途

上市公司将以募集配套资金用于上市公司最终披露的本报告书中载明的用途。

（三）缴款、验资及股份认购

（1）本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。

（2）盛达集团应在缴款日向上市公司交付一份由盛达集团适当签署的不可撤销的电汇指令。盛达集团将按照上市公司和上市公司主承销商发出的缴款通知的规定，将总认购金额一次性汇入主承销商专门开立的账户。上市公司应在交割日至少三个工作日前书面通知盛达集团有关上市公司非公开发行收款账户的详细信息。

（3）为将盛达集团登记为发行股份之股份持有人，上市公司应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部总认购金额按本协议前述规定支付至主承销商专门开立的账户之日后的三个工作日。

（4）验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具日后五个工作日内向中证登深圳分公司提交将盛达集团登记为发行股份持有人的书面申请。

（四）协议的生效及终止

1、生效条件

x协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：

（1）上市公司、盛达集团各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）审议批准本次交易。

（2）中国证监会核准本次交易。

2、协议的终止

（1）协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；

（2）若自中国证监会核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金后 12

个月仍未完成本次非公开发行，则本合同自行终止；

（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或（ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不

得少于 10 个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。

（4）在缴款前的任何时间，如果上市公司发生任何构成重大不利变化的事实或情形，盛达集团有权选择实现缴款或终止本协议。

（五）违约责任

x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（六）税费

无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，协议双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

八、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ‌

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

x次交易前，xxx直接持有上市公司股份总数为 70,000,000 股，占比

13.86%，其中持有有限售条件的普通股 52,500,000 股；盛达集团（实际控制人为xxx）直接持有上市公司股份总数为 80,100,000 股，占比 15.86%，即xxx及其一致行动人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，xxx为上市公司实际控制人，其持有的股份质押情况如下：

1、xxx作为出质人股份质押情况

质权人名称	质押日期	质押股数（股）
上海浦东发展银行股份有限公司兰州东岗支行	2015年8月24日	30,000,000
中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司	2015年8月24日	17,500,000
上海浦东发展银行股份有限公司兰州东岗支行	2015年8月24日	5,500,000

中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司	2015年8月24日	4,500,000
交通银行股份有限公司甘肃省分行	2016年4月15日	6,300,000
中信银行股份有限公司兰州分行	2015年10月12日	3,200,000
合计		67,000,000

截至本报告书签署日，xxx持有上市公司股份总数为 70,000,000 股，占公司总股份数的 11.10%，其中用于质押的股份累计为 67,000,000 股，质押股份占其持有公司总股份数的 95.71%。

2、盛达集团作为出质人股份质押情况

质权人名称	质押日期	质押股数（股）
中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行	2016年3月17日	12,100,000
交通银行股份有限公司甘肃省分行	2016年4月11日	11,680,000
交通银行股份有限公司甘肃省分行	2016年1月22日	2,336,000
交通银行股份有限公司甘肃省分行	2015年9月7日	3,540,000
中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部	2015年9月17日	14,500,000
中信银行股份有限公司兰州分行	2015年10月12日	6,674,000
中信银行股份有限公司兰州分行	2016年1月4日	7,270,000
浙商银行股份有限公司兰州分行	2016年7月21日	22,000,000
合计		80,100,000

截至本报告书签署日，盛达集团持有上市公司股份总数为 123,780,140 股，占本公司总股份数的 19.63%，其中用于质押的股份累计为 80,100,000 股，质押股份占其持有公司总股份数的 64.71%。

除上述情况外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其+他质押、冻结等权利限制情况。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

1、xxx

xxx在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后

12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式

转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，xxx基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。

2、盛达集团

（1）本次重组前持有的上市公司股份

盛达集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。

（2）本次发行股份购买资产取得的股份

盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48 个月内不得转让；自新增股份上市之日起 48 个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长 12 个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让,60 个月后股份转让不再受限；

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于盛达

矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，盛达集团因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。

（3）本次募集配套资金取得的股份

上市公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

3、xx

xx因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得

转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限；

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于盛达

矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，xx因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。

4、三河华冠

三河华冠因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内

不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不

超过其通过本次交易获得上市公司股份的 65.00%；自新增股份上市之日起 48

个月后，股份转让不再受限；

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于盛达

矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，三河华冠因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。

上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、证券交易所的规定、规则和要求办理。

第五节资金来源 ‌

本次交易中，赤峰金都全体股东以其持有的赤峰金都 100%股权认购上市公司非公开发行的新股，光大矿业全体股东以其持有的光大矿业 100%股权认购上市公司非公开发行的新股，xxx的一致行动人盛达集团、xx、三河华冠以其所持赤峰金都、光大矿业股权认购上市公司新增的发行股份购买资产部分股份均不涉及现金支付；盛达集团以自有资金和自筹资金认购上市公司新增的配套募集资金发行的股份，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形。

在本次重大资产组获得中国证监会核准后，收购人按照相关协议的内容办理标的资产股权过户以及支付现金获得上市公司新增股份。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划‌

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划‌

截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 ‌

截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ‌

截至本报告书签署日，上市公司《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对上市公司《公司章程》中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ‌

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化 ‌

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ‌‌

截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ‌

本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将保持规范运作，继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

为了保持交易完成后上市公司独立性，盛达集团、xxx、三河华冠、xxxx：

“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

一、保证上市公司的资产独立、完整

保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。二、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业领薪，不在本公司/本人单位担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业中兼职。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人单位。

3、保证本公司/本人单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,

不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。

3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业共用一个银行账户。

四、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。

2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。

3、保证本公司/本人单位以及本公司/本人单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司

/本人单位及本公司/本人单位的关联企业。

2、保证本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。

对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

六、本公司/本人单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本人单位将承担一切损害赔偿责任。”

二、本次收购对同业竞争的影响 ‌

（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况

光大矿业、赤峰金都与上市公司同受xxx及其一致行动人控制，为上市公司的关联方。光大矿业和赤峰金都所处行业与上市公司相同，均为有色金属矿采选业，主营业务均为银铅锌矿采选，本次交易完成后标的公司光大矿业和赤峰金都将注入上市公司，有效解决了光大矿业、赤峰金都与上市公司之间的同业竞争问题。本次交易有利于减少盛达矿业控股股东、实际控制人及其关联方与盛达矿业的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人xxx及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争。三河华冠因其拥有的矿业权暂时不具备注入上市公司的条件，由上市公司继续托管，将待时机成熟后将相关资产注入上市公司或转让给非关联第三方。

（二）避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，规范将来可能存在的同业竞争，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人xxx及其一致行动人xx、三河华冠于 2015 年 12 月 13 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据《上市公

司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人xxx及其一致行动人xx、三河华冠调整上述《关

于避免同业竞争的承诺函》如下：

（1）盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同业竞争问题，本次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公司的全资子公司。

（2）盛达矿业本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、xxx、xx（以下简称“我们”）及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产，因不符合注入条件而未在本次注入上市公司。目前三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。

对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，我们将在上述资产满足注入条件时（探明具有开采经济价值的资源储量并取得采矿许可证）即启动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方

（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。

（3）盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公司未来拟从事或实质性获得盛达矿业同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：

① 我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟从事的盛达矿业同类业务并将实质性获得的盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保证我们及我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业务，以避免与盛达矿业的业务经营构成直接或间接的竞争。

② 我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对盛达矿业带来不公平的影响时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的下属公司放弃与盛达矿业的业务竞争。

我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我们违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在xxx作为盛达矿业的实际控制人期间持续有效。

三、本次收购对关联交易的影响 ‌

（一）标的资产在报告期内的关联交易情况

1、光大矿业最近三年关联交易情况

光大矿业尚未正式投产，报告期内关联交易主要为关联方资金拆借，具体如下：

关联方往来余额

（1）其他应收款

单位：万元

关联方名称

关联方类型

2015-12-31

2014-12-31

2013-12-31

账目金额

坏账准备

账目金额

坏账准备

账目金额

坏账准备

庄海潮

公司总

经理

53.04

10.61

53.04

2.65

53.04

0.27

庄海潮系光大矿业总经理，报告期内存在的应收庄海潮款项，原因系光大矿业存在的一项未决诉讼，光大矿业应法院要求将一审赔付款 53.04 万元存入由庄海潮开立的专项账户，并将存折交由法院保管，截至本报告书出具之日，该诉讼尚未作出判决，该项应收款仍然存在，实质上不属于关联方资金占用，没有损害光大矿业及其股东的利益。

（2）其他应付款

单位：万元

关联方名称	关联方类型	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
三河华冠	母公司	4,872.00	8,477.00	5,467.00

上述其他应付款均系光大矿业处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展任何业务，急需资金注入，母公司三河华冠为支持光大矿业各矿权的前期开发工作，向光大矿业无偿提供的资金支持；三河华冠向光大矿业提供的借款均不收取利息，不存在损害光大矿业及其股东利益的情况。

2、赤峰金都最近三年关联交易情况

赤峰金都尚未正式投产，报告期内关联交易主要为关联方资金拆借及预付甘

肃华夏建设集团股份有限公司工程款，具体如下：关联方往来余额

（1）其他应付款

单位：万元

关联方名称	关联方类型	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
赤峰海宏矿业有限公司	受同一母公司控制	-	2.61	3.16
盛达集团	母公司	2,976.93	1,281.93	12,688.73
合计		2,976.93	1,284.54	12,691.89

赤峰金都处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展任何业务，急需资金注入，上述其他应付款系母公司盛达集团及其控制企业赤峰海宏矿业有限公司为支持赤峰金都各矿权的前期开发工作，向赤峰金都无偿提供的资金支持；盛达集团及赤峰海宏矿业有限公司向赤峰金都提供的借款均不收取利息，不存在损害赤峰金都及其股东利益的情况。

（2）预付账款

单位：万元

关联方名称

关联方类型

2015-12-31

2014-12-31

2013-12-31

账目金额

坏账

准备

账目金额

坏账

准备

账目金

额

坏账

准备

甘肃华夏建设集

团股份有限公司

受同一母公

司控制

1,046.26

412.48

上述预付款项系赤峰金都预付给甘肃华夏建设集团股份有限公司的建筑工程款。2013 年 3 月 5 日，赤峰金都与甘肃华夏建设集团股份有限公司就赤峰金都十地银铅锌矿基建签订了建筑工程施工合同。赤峰金都选择甘肃华夏建设集团股份有限公司作为基建工程的施工单位，主要系甘肃华夏建设集团股份有限公司在基建领域具有较为丰富的经验，与盛达集团有良好的合作历史。

上述建筑工程施工合同按照《内蒙古 2009 年计价表》、《内蒙古 2009 年建

筑与装饰工程计价表》和《内蒙古 2009 年安装工程计价表》为基础定价，并经过盛达集团招标办、财务部、法务部等部门的严格审核确定，定价公允，不存在损害赤峰金都及其股东利益的情况。

（二）本次收购对关联交易的影响

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易

x次交易完成前，上市公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、xx以及xxx均存在关联关系。盛达集团为上市公司的控股股东、三河华冠为本公司实际控制人xxx及其一致行动人控制的其他公司、xx为上市公司实际控制人xxx之子且为本公司董事、xxx为上市公司董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东已回避表决。

2、本次交易完成后关联方变动情况

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方光大矿业股东三河华冠及赤峰金都现有所有股东（即盛达集团、xx、xxx）将获得上市公司股份，其中：

（1）三河华冠控股股东盛达实业系公司实际控制人xxx及其一致行动人xx控制，本次交易前后均与公司构成关联关系；本次交易完成后，除盛达实业以外，三河华冠的其他股东美国银龙、河北华冠、河北华勘及xxx等 5 名自然人间接持有的上市公司股份均未达到 5%，未构成公司关联方。

（2）赤峰金都股东盛达集团系公司控股股东，xx为公司实际控制人xxx的一致行动人，xxx系公司董事长，上述赤峰金都股东交易前后均与公司构成关联关系。

综上，本次交易完成前后，公司关联方不会发生变化。

3、本次交易后关联交易变动情况

根据大华所出具的大华核字[2016]002484 号《审阅报告》，本次交易后，备考上市公司新增的关联交易情况如下：

关联方往来余额

（1）预付账款

单位：万元

关联方名称

2015-12-31

2014-12-31

账目金额

坏账准备

账目金额

坏账准备

甘肃华夏建设集团

股份有限公司

1,046.26

（2）其他应收款

单位：万元

关联方名称

2015-12-31

2014-12-31

账目金额

坏账准备

账目金额

坏账准备

庄海潮

53.04

10.61

53.04

2.65

（3）其他应付款

单位：万元

关联方名称	2015-12-31	2014-12-31
关联方名称	账目金额	账目金额
三河华冠	4,872.00	8,477.00
赤峰海宏矿业有限公司	-	2.61
盛达集团	2,976.93	1,281.93
合计	7,848.93	9,761.54

（三）关于规范关联交易的措施

为减少和规范关联交易，充分保护上市公司和中小股东利益，盛达集团、三河华冠、xxx、xx分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。

二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围

x各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。

三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保。

四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。

五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，本人/本公司将承担一切损害赔偿责任。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000‌

万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%

以上的交易

2015 年 9 月 28 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于受让中国民生投资股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟出资受让盛达集团持有的中民投 2.50 亿股股份，占中民投总股本的 0.50%，受让价格为

1.19 元/股（中民投 2015 年 6 月 30 日经审计的每股净资产为 1.19 元），公司该次投资总额为人民币 29,750.00 万元。因盛达集团对公司存在控制关系，根据《股票上市规则》规定，盛达集团为公司关联法人，公司该次受让盛达集团所持中民投部分股权构成关联交易。该次关联交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000.00 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易‌

2014 年 12 月 12 日，盛达集团做出股东决定，将其持有的赤峰金都 2.00%

的出资额以 1,380.00 万元的价格转让给上市公司董事长xxx，将其持有的赤峰金都 30.00%股权以 20,270.00 万元的价格转让给上市公司董事xx。2014年 12 月 19 日，各方签署了股权转让协议。

除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在交易金额高于人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ‌‌

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ‌

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况‌

1、收购人xxx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	股份性质	变更股数	结余股数	摘要
2015 年 8 月 21 日	00	65,650,000	65,650,000	股份转让
2015 年 8 月 21 日	00	4,350,000	70,000,000	股份转让
2015 年 8 月 21 日	00	-49,237,500	20,762,500	高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日	00	-3,262,500	17,500,000	高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日	04	49,237,500	49,237,500	高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 21 日	04	3,262,500	52,500,000	高管新买按比例锁定

注：上表中“00”代表无限售流通股，“04”代表董监高锁定股，下同。

2、收购人盛达集团买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	股份性质	变更股数	结余股数	摘要
2015 年 9 月 2 日	00	59,302,482	67, 038,482	股份转让
2015 年 9 月 2 日	00	13,061,518	80,100,000	股份转让

除上述情况外，收购人于 2015 年 9 月 23 日前 6 个月内不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 ‌

1、盛达集团全资子公司明城矿业买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	股份性质	变更股数	结余股数	摘要
2015 年 6 月 9 日	00	-10,700,000	216,697,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	00	-450,000	216,247,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	00	-1,000,000	215,247,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	00	-200,000	215,047,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	00	-800,000	214,247,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	00	-300,000	213,947,482	卖出

2015 年 6 月 9 日	-1,000,000	212,947,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	-300,000	212,647,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	-1,500,000	211,147,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	-350,000	210,447,482	卖出
2015 年 6 月 9 日	-1,100,000	209,697,482	卖出
2015 年 6 月 10 日	-3,500,000	206,197,482	卖出
2015 年 6 月 10 日	-1,000,000	205,197,482	卖出
2015 年 6 月 17 日	-10,800,000	194,397,482	卖出
2015 年 6 月 18 日	-10,800,000	183,597,482	卖出
2015 年 8 月 21 日	-65,650,000	117,947,482	股份转让
2015 年 8 月 21 日	-4,350,000	113,597,482	股份转让
2015 年 9 月 2 日	-59,302,482	54,295,000	股份转让
2015 年 9 月 2 日	-13,061,518	41,233,482	股份转让
2015 年 9 月 17 日	-40,745,000	488,482	股份转让
2015 年 9 月 17 日	-488,482	0	股份转让

2、本次重组标的公司赤峰金都总经理xxx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 7 月 15 日	5,700	买入
2015 年 7 月 28 日	-5,700	卖出
2015 年 8 月 21 日	6,200	买入
2015 年 8 月 24 日	6,800	买入
2015 年 8 月 25 日	7,500	买入
2015 年 9 月 21 日	-20,500	卖出
剩余股数（股）	0

3、本次重组标的公司赤峰金都总经理xxx的配偶xxx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期

过户数量（股）

摘要

2015 年 5 月 11 日	15,300	买入
2015 年 6 月 8 日	-15,300	卖出
2015 年 7 月 14 日	200	买入
2015 年 8 月 3 日	300	买入
2015 年 8 月 24 日	2,000	买入
剩余股数（股）	2,500

4、本次重组标的公司赤峰金都副总经理xxx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 8 月 27 日	10,000	买入
2015 年 9 月 2 日	10,000	买入
2015 年 9 月 8 日	-20,000	卖出
2015 年 9 月 15 日	10,000	买入
2015 年 9 月 16 日	-10,000	卖出
剩余股数（股）	0

5、本次重组标的公司光大矿业董事兼总经理xxx的配偶xxx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 4 月 20 日	4,500	买入
2015 年 4 月 23 日	1,500	买入
2015 年 5 月 7 日	-7,800	卖出
2015 年 5 月 28 日	200	买入
2015 年 6 月 5 日	-200	卖出
剩余股数（股）	0

6、本次重组标的公司光大矿业董事兼总经理庄海潮买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 4 月 23 日	-700	卖出
2015 年 7 月 15 日	1,000	买入
2015 年 7 月 27 日	2,400	买入

2015 年 7 月 28 日	400	买入
2015 年 8 月 21 日	900	买入
剩余股数（股）	4,700

7、本次重组交易对方盛达集团副总经理xxxxxxxxxx盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 5 月 19 日	200	买入
2015 年 5 月 21 日	300	买入
2015 年 5 月 25 日	100	买入
2015 年 5 月 28 日	200	买入
2015 年 6 月 5 日	100	买入
2015 年 6 月 8 日	400	买入
2015 年 6 月 10 日	500	买入
2015 年 6 月 12 日	200	买入
2015 年 6 月 19 日	-1,000	卖出
2015 年 7 月 6 日	1,000	买入
2015 年 7 月 8 日	-2,000	卖出
2015 年 7 月 27 日	500	买入
2015 年 8 月 24 日	500	买入
2015 年 8 月 26 日	-1,000	卖出
剩余股数（股）	0

8、本次重组交易对方盛达集团副总裁王学武的配偶xxx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 6 月 3 日	300	买入
2015 年 6 月 4 日	1,200	买入
2015 年 6 月 5 日	-300	卖出
2015 年 6 月 5 日	300	买入
2015 年 6 月 8 日	100	买入
2015 年 6 月 10 日	-100	卖出
2015 年 6 月 10 日	100	买入

2015 年 6 月 12 日	100	买入
2015 年 6 月 19 日	-100	卖出
2015 年 6 月 19 日	100	买入
2015 年 6 月 23 日	-200	卖出
2015 年 6 月 24 日	-200	卖出
2015 年 6 月 26 日	200	买入
2015 年 6 月 30 日	-1,500	卖出
剩余股数（股）	0

9、盛达矿业原董事xx买卖盛达矿业股票的情况如下：

（1）证券账户号码：0137987446

过户日期	股份性质	变革股数	结余股数	摘要
2015 年 3 月 23 日	00	-140,000	6,870,825	卖出
2015 年 3 月 23 日	00	-6,350,825	520,000	转托管
2015 年 3 月 23 日	00	6,350,825	6,396,262	转托管
2015 年 3 月 25 日	04	-21,176,285	0	更改托管席位
2015 年 3 月 25 日	04	21,176,285	21,176,285	更改托管席位
2015 年 3 月 27 日	00	-90,000	6,396,262	卖出
2015 年 3 月 27 日	00	-354,300	165,700	卖出
2015 年 3 月 30 日	00	-60,000	105,700	卖出
2015 年 3 月 30 日	00	-39,400	6,266,862	卖出
2015 年 3 月 31 日	00	-105,700	0	卖出
2015 年 3 月 31 日	00	-1,802,999	4,463,863	卖出
2015 年 4 月 1 日	00	-1,554,990	2,908,873	卖出
2015 年 4 月 24 日	00	-190,000	2,718,873	卖出
2015 年 5 月 21 日	00	-2,718,873	0	卖出

（2）证券账户号码：0199008521

过户日期	股份性质	变更股数	结余股数	摘要
2015 年 8 月 26 日	00	384,600	384,600	买入
2015 年 8 月 26 日	00	-288,450	96,150	高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 26 日	04	288,450	288,450	高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 27 日	00	745,344	841,949	买入

2015 年 8 月 27 日	00	-559,008	282,486	高管新买按比例锁定
2015 年 8 月 27 日	04	559,008	847,458	高管新买按比例锁定

10、盛达矿业持股 5%以上股东xxx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 9 月 17 日	40,745,000	股份转让
2015 年 9 月 17 日	488,482	股份转让
2015 年 9 月 22 日	-41,233,482	转托管
2015 年 9 月 22 日	41,233,482	转托管
剩余股数（股）	41,233,482

除上述情况外，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于 2015 年 9 月 23 日前 6 个月内属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

三、相关中介人员前六个月买卖上市公司上市交易情况 ‌

1、本次重组的审计机构大华所项目经理xxx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 7 月 23 日	500	买入
2015 年 7 月 24 日	-500	卖出
剩余股数（股）	0

2、本次重组的审计机构大华所职员xx配偶xx买卖盛达矿业股票的情况如下：

过户日期	过户数量（股）	摘要
2015 年 7 月 20 日	2,000	买入
2015 年 7 月 21 日	-1,000	卖出
2015 年 7 月 22 日	-1,000	卖出
剩余股数（股）	0

除上述情况外，本次收购前 6 个月内，参与本次收购的相关中介及其经办人员没有买卖上市公司交易股份的情况。

四、相关股票买卖人员买卖上市公司股票的行为性质 ‌

1、2015 年 9 月 22 日，盛达矿业发布《盛达矿业股份有限公司重大事项停

牌公告》，公司拟筹划重大事项，公司股票自 2015 年 9 月 23 日开市时起停牌。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及相关自然人出具的声明和承诺：

（1）xxx在本次交易自查期间受让盛达矿业股份

xxx已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本人系出于内部股权分配的考虑在核查期间发生过协议受让盛达矿业股票的行为，该股份转让行为系本人与本人关联方之间协议转让盛达矿业股份的行为，该行为发生时点盛达矿业尚无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易筹划的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（2）盛达集团在本次交易自查期间受让盛达矿业股份

盛达集团已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本公司系出于内部股权分配的考虑在盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间发生过协议受让盛达矿业股份的行为，该股份受让行为系本公司与本公司关联方之间的协议转让，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（3）明城矿业在本次交易自查期间出让盛达矿业股份

x城矿业已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本公司系出于自身生产经营投资需要在盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间发生过减持盛达矿业股份的行为，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划。本公司系出于内部股权分配的考虑在盛达矿业本次重大资产重组核查期间发生过协议转让盛达矿业股份的行为。

该股份转让行为系本公司与本公司关联方之间的协议转让，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划。综上，本公司上述买卖上市公司股份的行为与本次重大资产重组事项均不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（4）xxx在本次交易自查期间受让盛达矿业股份

xxx已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本人系出于战略投资的考虑在核查期间发生过协议受让盛达矿业股票的行为，该行为发生时点盛达矿业尚无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易筹划的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（5）xx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

xx已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺： “盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间，本人减持盛达矿业股票的行为系依据自身的判断做出的，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划。本次重大资产重组自查期间，本人增持盛达矿业股票系为了落实中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》而做出的行为，不构成短线交易。综上，本人上述买卖上市公司股份的行为与本次重大资产重组事项均不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（6）xxx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

xxx已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（7）xxx的配偶xxx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

xxx、xxx已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“xxx系xxx的配偶，xxx知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，王亚军从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。xxx买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（8）xxx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

（9）庄海潮的配偶xxx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

xxx、庄海潮已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“xxx系庄海潮的配偶，庄海潮知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，xxx从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。xxx买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（10）xxx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

庄海潮已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的

建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（11）xxx的子女xxxx本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

xxx、xxx已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“xxx系xxxx子女，xxx知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，xxx从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。xxxxx股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（12）王学武的配偶xxx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

xxx、王学武已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“xxx系王学武的配偶，王学武知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，王学武从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。xxx买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

（13）xxx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

（14）xx的配偶xx在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份

xx、xx已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，

承诺：“xx系xx配偶，xx知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，xxx未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。xx买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”

第十节收购人的财务资料

一、盛达集团的财务资料 ‌

（一）财务会计报表审计情况

盛达集团成立于 1998 年 1 月 23 日。盛达集团按照《企业会计制度》的规

定编制财务报表。大华会计师事务所对盛达集团的财务报表包括 2015 年 12 月

31 日的资产负债表，2015 年度的利润及利润分配表、所有者权益增减变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2016]005442 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，盛达集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛达集团 2015

年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）最近三年财务会计报表

盛达集团最近三年财务报表如下（2013 年度、2014 年度未经审计）

1、资产负债表

单位：元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	771,183,220.59	1,148,707,041.23	1,145,797,461.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	25,000,000.00	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	42,719,584.00	-	8,600,000.00
应收账款	2,581,915,633.61	2,476,882,926.07	1,909,616,763.15
预付款项	311,888,773.89	553,686,071.61	480,546,097.48
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	6,289,481,444.23	4,977,228,415.56	4,457,981,414.44

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
存货	1,405,655,992.58	942,685,872.61	918,926,850.48
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	357,031.43	-
其他流动资产	97,787,144.16	14,595,107.97	3,592,473.47
流动资产合计	11,500,631,793.06	10,139,142,466.48	8,925,061,060.92
非流动资产：
可供出售金融资产	789,927,183.30	908,753,641.00	496,753,641.00
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	1,431,974,094.02	1,001,569,261.92	910,372,664.04
投资性房地产	1,480,991,100.00	1,480,991,100.00	1,480,991,100.00
固定资产	721,262,165.71	488,961,756.54	432,949,078.19
在建工程	649,804,190.83	473,845,415.86	276,674,727.15
工程物资	126,685.48	-	-
固定资产清理	8,191,767.56	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	854,899,018.04	931,605,436.34	915,534,721.46
开发支出	-	-	-
商誉	47,673,110.48	90,323,247.68	90,323,247.68
长期待摊费用	8,891,298.66	5,433,373.37	7,840,682.17
递延所得税资产	117,999,486.86	84,153,849.75	48,937,039.12
其他非流动资产	1,900,000.00	1,900,000.00	1,900,000.00
非流动资产合计	6,113,640,100.94	5,467,537,082.46	4,662,276,900.81
资产总计	17,614,271,894.00	15,606,679,548.94	13,587,337,961.73
流动负债：
短期借款	3,521,700,000.00	3,661,500,000.00	4,697,800,000.00
交易性金融负债	1,310,738,057.84	1,339,172,379.38	517,659,278.71
应付票据	797,700,000.00	631,000,000.00
应付账款	1,207,680,299.44	756,252,621.22	242,286,727.78
预收款项	89,135,736.96	249,473,259.62	251,918,456.61
应付职工薪酬	7,762,893.18	9,332,657.69	10,011,771.54

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
应交税费	1,082,283,324.83	866,901,589.20	791,956,868.08
应付利息	15,247,086.57	34,785,615.52	14,860,491.29
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,243,063,075.01	1,495,679,130.93	1,011,350,308.97
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	320,000,000.00	340,000,000.00	80,000,000.00
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	9,595,310,473.83	9,384,097,253.56	7,617,843,902.98
非流动负债：
长期借款	294,999,800.00	957,000,000.00	1,300,000,000.00
应付债券	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	2,692,000.00	2,692,000.00	2,692,000.00
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	297,691,800.00	959,692,000.00	1,302,692,000.00
负债合计	9,893,002,273.83	10,343,789,253.56	8,920,535,902.98
所有者权益：	-	-	-
股本	900,000,000.00	900,000,000.00	900,000,000.00
资本公积	990,225,288.49	1,034,587,229.66	1,034,587,229.66
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	8,362,628.96	9,395,118.63	8,283,757.95
盈余公积	264,155,107.97	247,367,397.19	219,303,684.76
未分配利润	4,370,793,668.60	2,298,658,533.94	1,917,284,367.27
归属于母公司股东权益合计	6,533,536,694.02	4,490,008,279.42	4,079,459,039.64

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
少数股东权益	1,187,732,926.15	772,882,015.96	587,343,019.11
所有者权益合计	7,721,269,620.17	5,262,890,295.38	4,666,802,058.75
负债和所有者权益总计	17,614,271,894.00	15,606,679,548.94	13,587,337,961.73

2、利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	2,047,810,445.16	2,154,384,997.41	2,439,854,261.57
二、营业总成本	1,726,536,892.92	1,874,738,769.78	1,653,982,632.94
其中：营业成本	1,058,198,217.40	1,252,330,274.37	1,038,945,711.63
营业税金及附加	155,792,200.85	54,744,373.74	69,560,557.97
销售费用	9,994,121.69	9,036,785.96	7,948,230.19
管理费用	188,387,860.99	202,827,536.89	160,159,331.53
财务费用	193,249,723.09	214,932,556.31	288,515,347.83
资产减值损失	120,914,768.90	140,867,242.51	88,853,453.79
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	2,431,047,777.75	489,473,640.18	103,002,974.10
二、营业利润	2,752,321,329.99	769,119,867.81	888,874,602.73
加：营业外收入	17,188,176.88	1,734,372.39	18,762,910.75
减：营业外支出	5,037,733.73	7,755,755.85	6,595,449.43
其中：非流动资产处置损失	64,559.57	-	-
三、利润总额	2,764,471,773.14	763,098,484.35	901,042,064.05
减：所得税费用	297,097,525.12	94,781,055.51	221,655,345.84
四、净利润	2,467,374,248.02	668,317,428.84	679,386,718.21
归属于母公司所有者的净利润	2,088,922,845.44	409,437,879.10	364,087,402.05
少数股东权益	378,451,402.58	258,879,549.74	315,299,316.16
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	2,467,374,248.02	668,317,428.84	679,386,718.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	2,088,922,845.44	409,437,879.10	364,087,402.05
归属于少数股东的综合收益总额	378,451,402.58	258,879,549.74	315,299,316.16

3、现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,676,367,886.34	1,809,556,544.10	1,939,234,914.69
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	4,013,569,759.76	4,618,394,683.80	755,673,439.22
经营活动现金流入小计	5,689,937,646.10	6,427,951,227.90	2,694,908,353.91
购买商品、接受劳务支付的现金	356,827,564.22	680,104,622.13	689,654,553.25
支付给职工以及为职工支付的现金	93,755,371.41	83,476,657.56	63,136,412.71
支付的各项税费	476,312,074.64	295,160,628.37	368,635,949.57
支付其他与经营活动有关的现金	4,845,164,430.35	4,353,755,071.60	1,851,888,048.00
经营活动现金流出小计	5,772,059,440.62	5,412,496,979.66	2,973,314,963.53
经营活动产生的现金流量净额	-82,121,794.52	1,015,454,248.24	-278,406,609.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	774,046,457.70	162,900,000.00	-
取得投资收益收到的现金	1,811,415,717.59	362,563,494.40	4,920,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8,135,199.13	15,000.00	6,739.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	129,110,850.85	-	-
投资活动现金流入小计	2,722,708,225.27	525,478,494.40	4,926,739.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	486,859,945.81	159,841,340.55	174,352,358.94
投资支付的现金	937,220,000.00	553,000,000.00	489,193,641.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	192,471,160.68	-	599,871.98

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
投资活动现金流出小计	1,616,551,106.49	712,841,340.55	664,145,871.92
投资活动产生的现金流量净额	1,106,157,118.78	-187,362,846.15	-659,219,132.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	4,430,016.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	4,430,016.00	-
取得借款收到的现金	4,912,999,800.00	5,501,700,000.00	5,490,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,301,487,797.61	960,078,285.47	352,490,000.00
筹资活动现金流入小计	7,214,487,597.61	6,466,208,301.47	5,842,490,000.00
偿还债务支付的现金	5,538,000,000.00	6,621,000,000.00	3,274,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	625,920,619.07	531,824,939.43	889,954,040.27
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	174,088,000.00	96,304,000.00	478,439,185.00
支付其他与筹资活动有关的现金	2,896,897,123.44	138,565,184.80	463,955,721.29
筹资活动现金流出小计	9,060,817,742.51	7,291,390,124.23	4,628,409,761.56
筹资活动产生的现金流量净额	-1,846,330,144.90	-825,181,822.76	1,214,080,238.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-822,294,820.64	2,909,579.33	276,454,496.34
加：期初现金及现金等价物余额	1,148,707,041.23	1,145,797,461.90	869,342,965.56
六、期末现金及现金等价物余额	326,412,220.59	1,148,707,041.23	1,145,797,461.90

二、三河华冠的财务资料 ‌

（一）财务会计报表审计情况

三河华冠成立于 2005 年 3 月 30 日。三河华冠按照《企业会计制度》的规

定编制财务报表。大华会计师事务所对盛达集团的财务报表包括 2015 年 12 月

31 日的资产负债表，2015 年度的利润及利润分配表、所有者权益增减变动表和

现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2016]006070 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，三河华冠财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三河华冠 2015 年

12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

（二）最近三年财务会计报表

三河华冠最近三年财务报表如下（2013 年度、2014 年度未经审计）

1、资产负债表

单位：元

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	635,614.76	6,168,637.79	268,920.63
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
预付款项	5,512,562.10	4,073,200.00	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	2,014,008.85	1,964,966.75	774,904.37
存货	-	-	-
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	8,162,185.71	12,206,804.54	1,043,825.00
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
投资性房地产	-	-	-
固定资产	3,935,397.37	4,559,336.15	728,351.35
在建工程	35,286,184.02	70,271,699.11	64,961,512.23
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	47,827,777.73	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,930,000.00	1,930,000.00
递延所得税资产	2,914,635.55	1,956,310.04	2,805.16
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	91,893,994.67	78,717,345.30	65,692,668.74
资产总计	100,056,180.38	90,924,149.84	66,736,493.74
流动负债：
短期借款	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	6,659,364.95	441,193.30	1,804,025.42
预收款项	-	-
应付职工薪酬	855,328.51	366,624.31	170,935.33
应交税费	6,602.19	25,838.86	3,703.87
应付利息	2,984,860.46	2,235,412.05	595,824.13
应付股利	-	-	-
其他应付款	13,170,286.00	6,497,086.00	20,279,560.51
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	23,676,442.11	9,566,154.52	22,854,049.26
非流动负债：

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	23,676,442.11	9,566,154.52	22,854,049.26
所有者权益：
实收资本	102,783,865.13	102,783,865.13	51,592,569.13
资本公积	19,300,000.00	19,300,000.00	19,300,000.00
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-45,704,126.86	-40,725,869.81	-27,010,124.65
所有者权益合计	76,379,738.27	81,357,995.32	43,882,444.48
负债和所有者权益总计	100,056,180.38	90,924,149.84	66,736,493.74

2、利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	-	-	-
二、营业总成本	5,929,336.75	6,021,413.26	4,853,939.55
其中：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	5,064,295.76	4,375,144.53	4,229,533.56

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
财务费用	747,303.09	1,622,046.11	618,580.36
资产减值损失	117,737.90	24,222.62	5,825.63
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
二、营业利润	-5,929,336.75	-6,021,413.26
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	7,245.81	110,000.00	8,000.00
其中：非流动资产处置损失	7,245.81
三、利润总额	-5,936,582.56	-6,131,413.26	-4,861,939.55
减：所得税费用	-958,325.51	-842,385.04	-1,456.41
四、净利润	-4,978,257.05	-5,289,028.22	-4,860,483.14
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-4,978,257.05	-5,289,028.22	-4,860,483.14

3、现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	22,758,106.66	12,664,552.78	30,085,598.09
经营活动现金流入小计	22,758,106.66	12,664,552.78	30,085,598.09
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	1,790,628.17	2,081,273.92	1,905,411.79
支付的各项税费	102,210.48	95,128.46	37,124.04
支付其他与经营活动有关的现金	18,714,783.89	29,936,083.32	21,946,225.38
经营活动现金流出小计	20,607,622.54	32,112,485.70	23,888,761.21
经营活动产生的现金流量净额	2,150,484.12	-19,447,932.92	6,196,836.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他	-	-	-

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,683,514.56	25,837,825.85	13,330,770.67
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	7,683,514.56	25,837,825.85	13,330,770.67
投资活动产生的现金流量净额	-7,683,514.56	-25,837,825.85	-13,330,770.67
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	51,191,296.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计		51,191,296.00
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	51,191,296.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	7.41	0.44	-
五、现金及现金等价物净增加额	-5,533,023.03	5,905,537.67	-7,133,933.79
加：期初现金及现金等价物余额	6,168,637.79	263,100.12	7,402,854.42
六、期末现金及现金等价物余额	635,614.76	6,168,637.79	268,920.63

3、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

4、盛达集团关于本次收购的内部决策文件、三河华冠关于本次收购的内部决策文件；

5、本次收购的相关协议；

6、收购人关于与盛达矿业及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生交易的情况说明；

7、盛达集团及三河华冠最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

8、收购人及董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的自查报告；

9、收购人所聘请的专业机构关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；

10、本次收购的相关承诺与声明；

11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

12、盛达集团、三河华冠 2015 年度审计报告及 2014 年度、2013 年度财务报表；

13、新时代证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；

14、北京舟之同律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》及《补充法律意见书》；

15、北京舟之同律师事务所出具关于xxx及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的《法律意见书》。

二、备查文件备置地点 ‌

投资者可以在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：上市公司：盛达矿业股份有限公司

办公地址：北京市丰台区南方庄 158 号盛达大厦 2 层联系电话：000-00000000

传真：010-56933779

联系人：代继陈

投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站 xxx.xxxxxx.xxx.xx 查阅本报告书全文。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

xxx

x x

甘肃盛达集团股份有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表） xxx

三河华冠资源技术有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）马xx

签署日期：2016 年 7 月 26 日

财务顾问声明 ‌

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《盛达矿业股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： xxx xxx

xxx xxx

法定代表人： xxx

田德军

新时代证券股份有限公司

签署日期：2016 年 7 月 26 日

法律顾问声明 ‌

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人： xxx

xxx

x办律师： xxx x x

xxx x x

北京舟之同律师事务所

签署日期：2016 年 7 月 26 日

（此页无正文，为《盛达矿业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

xxx： xxx

2016 年 7 月 26 日

（此页无正文，为《盛达矿业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

xx： x x

2016 年 7 月 26 日

（此页无正文，为《盛达矿业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

甘肃盛达集团股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： xxx

2016 年 7 月 26 日

（此页无正文，为《盛达矿业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

三河华冠资源技术有限公司（公章）

法定代表人或授权代表（签字）： xxx

2016 年 7 月 26 日

附表：收购报告书

基本情况

上市公司名称

盛达矿业股份有限公司

上市公司所在地

北京市

股票简称

盛达矿业

股票代码

000603

收购人名称

甘肃盛达集团股份有限公司三河华冠资源技术有限公司xxx

收购人注册地

甘肃兰州市河北廊坊市

拥有权益的股份数量变化

增加 ☑

不变，但持股人发生变化

□

有无一致行动人

有无

☑

□

收购人是否为上市公司第一大股东

是否

☑

□

收购人是否为上市公司实际控制人

是否

☑

□

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

是 □

否 ☑

回答“是”，请注明公司家数

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □

否 ☑

回答“是”，请注明公司家数

收购方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ☑ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行

股份比例

股票种类：无限售流通股持股数量： 274,292,390 股持股比例： 43.51%

本次收购股份的数量及变动比例（含

配套募集资金）

股票种类：限售流通股变动数量：216,351,846 股

变动比例： 20.99%

与上市公司之间是否存在持续关联交

易

是

□

否

☑

与上市公司之间是

否存在同业竞争或潜在同业竞争

是 ☑ 否 □

收购人是否拟于未来 12 个月内继续增

持

是

□

否

☑

收购人前 6 个月是否在二级市场买卖

该上市公司股票

是

□

否

☑

是否存在《收购办法》第六条规定的

情形

是 □ 否 ☑

是否已提供《收购

办法》第五十条要求的文件

是 ☑ 否 □

是否已充分披露资

金来源；

是 ☑ 否 □

是否披露后续计划

是 ☑ 否 □

是否聘请财务顾问

是 ☑ 否 □

本次收购是否需取

得批准及批准进展情况

是 ☑（已经取得证监会核准）否 □

收购人是否声明放

弃行使相关股份的表决权

是 □ 否 ☑

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

本报告书	指	《盛达矿业股份有限公司收购报告书》
盛达矿业、上市公司、公司	指	盛达矿业股份有限公司
盛达集团	指	甘肃盛达集团股份有限公司
盛达实业	指	北京盛达实业集团股份有限公司
三河华冠	指	三河华冠资源技术有限公司
光大矿业	指	内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都	指	赤峰金都矿业有限公司
x城矿业	指	新余明城矿业有限公司
标的公司	指	光大矿业及赤峰金都
审计机构、大华所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有所有股东签署的《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	盛达矿业与盛达集团、xx以及三河华冠签署的《业绩承诺补偿协议》
《股份认购协议》	指	盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
报告期	指	2014 年、2015 年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

盛达矿业股份有限公司收购报告书

特别提示

目录

三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划‌‌

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划‌

二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划‌

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000‌

万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%

以上的交易

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易‌

一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况‌

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