Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
持續關連交易
二零二三年至二零二五年總協議
x公司財務顧問
二零二三年至二零二五年總協議
茲提述本公司日期為二零一九年十一月二十二日、 二零二零年九月七日及二零二一年三月十八日之公佈以及二零一九年十二月二十七日、 二零二零年十月九日及二零二一年四月二十七日之通函， 內容有關二零二零年至二零二二年總協議及其補充協議。
鑑於二零二零年至二零二二年總協議將於二零二二年十二月三十一日屆滿， 於xxxxxxxxxxx（ xxxxx ）， xxxxxxxxx訂立二零二三年至二零二五年總協議， 以規管五菱工業集團與廣西汽車集團之間的新訂持續關連交易（ 即銷售交易、採購（ 材料及零件）交易、公用設施供應交易及信息技術服務交易 ）， 年期由二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止為期三年。
上市規則之涵義
於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有本公司已發行股份總數約56.54 % 權益， 並為本公司最終控股股東。 就此而言， 根據上市規則， 廣西汽車為本公司之關連人士。 根據上市規則， 二零二三年至二零二五年總協議項下擬進行之新訂持續關連交易構成本公司持續關連交易。
由於二零二三年至二零二五年總協議項下擬進行之各項銷售交易及採購
（ 材料及零件 ）交 易的建議年度上限之最高適用百分比 率（ 如上市規則第
14.07 條所載 ）按 年計超過 5% 但少於 25 % ， 而有關建議年度上限超過 10,000,000 港元， 銷售交易及採購（ 材料及零件 ）交易構成本公司持續關連交易， 須遵守上市規則第14A 章項下之申報、公佈、年度審閱及獨立股東批准規定。
由於二零二三年至二零二五年總協議項下擬進行之各項公用設施供應交易及信息技術服務交易的建議年度上限之最高適用百分比率（ 如上市規則第14.07 條所載 ）按年計超過0.1 % 但少於5% ， 公用設施供應交易及信息技術服務交易構成本公司持續關連交易， 須遵守上市規則第14A .76 條項下之公佈、申報及年度審閱規定， 惟獲豁免上市規則第14A 章項下之獨立股東批准規定。
董事會於二零二二年十一月十七日批准二零二三年至二零二五年總協議、 新訂持續關連交易及建議年度上限。 於本公佈日期， 由於xxxxx、 xxxxx及xxxxx分別為董事及廣西汽車董事及╱ 或高級行
政人員， 於二零二三年至二零二五年總協議中擁有重大權益， 因此彼等
已就批准二零二三年至二零二五年總協議、 新訂持續關連交易及建議年度上限之董事會決議案放棄投票。 除上文所披露者外， 概無其他董事被認為於二零二三年至二零二五年總協議、 新訂持續關連交易及建議年度上限中擁有重大權益。 因此， 概無其他董事須就批准上述事項之決議案放棄投票。
一般資料
x公司將於股東特別大會上透過投票方式進行表決， 徵求獨立股東批准二零二三年至二零二五年總協議及其項下擬進行之銷售交易及採購（ 材料及零件 ）交易（ 連同有關各項持續關連交易之建議年度上限， 惟須遵守上述上市規則項下之獨立股東批准規定 ）。鑒於彼等於二零二三年至二零二五年總協議中之權益， 廣西汽車及其聯繫人將於股東特別大會上就有關二零二三年至二零二五年總協議連同銷售交易及採購（ 材料及零件 ）交易及其各自建議年度上限之決議案放棄投票。
獨立董事委員會（ 包括全體獨立非執行董事 ）已告成立， 以就二零二三年至二零二五年總協議項下新訂持續關連交易之條款及其項下擬進行之銷售交易及採購（ 材料及零件）交易（ 連同有關各項持續關連交易之建議年度上限， 惟須遵守上述上市規則項下之獨立股東批准規定 ）向獨立股東提供意見。 元庫證券有限公司已獲委聘為獨立財務顧問， 以就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一份載有（ 其中包括（) i) 二零二三年至二零二五年總協議項下新訂持續關連交易之詳情； (ii) 獨立董事委員會致獨立股東之函件以提供推薦建議； (iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件， 當中載有其就二零二三年至二零二五年總協議及其項下擬進行之銷售交易及採購（ 材料及零件 ）交易（ 連同其各自建議年度上限 ）之意見； 及(iv) 股東特別大會通告之通函， 將於二零二二年十二月八日或之前寄發予股東。
背景
茲提述本公司日期為二零一九年十一月二十二日、二零二零年九月七日及二零二一年三月十八日之公佈以及二零一九年十二月二十七日、二零二零年十月九日及二零二一年四月二十七日之通函， 內容有關二零二零年至二零二二年總協議及其補充協議。
鑑於二零二零年至二零二二年總協議將於二零二二年十二月三十一日屆滿， 於xxxxxxxxxxx（ xxxxx ）， xxxxxxxxx訂立二零二三年至二零二五年總協議， 以規管五菱工業集團與廣西汽車集團之間的新訂持續關連交易（ 即銷售交易、 採購（ 材料及零件 ）交易 、 公用設施供應交易及信息技術服務交易 ）， 年期由二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止為期三年。
二零二三年至二零二五年總協議
二零二三年至二零二五年總協議的主要條款概述如下：
日期： 二零二二年十一月十七日
訂約方： (i) 五菱工業， 本公司之非全資附屬公司； 及
(ii) 廣西汽車， 於本公佈日期間接擁有已發行股份總數約56.54 % 權益之控股股東， 根據上市規則屬本公司之關連人士。
將提供或收取之產品
及服務範疇：
將予進行的新訂持續關連交易分類如下：
(i) 銷售交易
五菱工業集團已有條件同意向廣西汽車集團供應若干作生產及買賣之用的汽車零件及材料（ 包括發動機、各類汽車零件及配件、原材料（ 包括鋼材）， 以及其他消耗品及材料）。
(ii) 採購（ 材料及零件）交易
五菱工業集團已有條件同意向廣西汽車集團採購若干作生產及買賣之用的汽車零件及材料（ 包括各種汽車零件及配件、模具及工具、汽車空調相關零件及配件）。
(iii) 公用設施供應交易
五菱工業集團已有條件同意向廣西汽車集團提供水
電供應服務。
(iv) 信息技術服務交易
五菱工業集團已有條件同意向廣西汽車集團採購信
息技術開發、運維服務。
年期： 從二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日（ 包括首尾兩日）止為期三年。
定價原則： 五菱工業集團向廣西汽車集團（ 或廣西汽車集團向
五菱工業集團 ）購入的產品或服務之定價將按以下
各項釐定：
(i) 參考相關市場價格； 或
(ii)（ 倘並無市場價格可供參考 ）按公平基準及按一般商業條款或按不遜於五菱工業集團向獨立第三方所獲得之條款， 或廣西汽車集團向獨立第三方所提供之該等條款。
付款條款： 就五菱工業集團向廣西汽車集團（ 或廣西汽車集團
向五菱工業集團 ）購入的產品或服務所付款項將以現金或訂約方同意之有關其他方式， 並根據五菱工業集團與廣西汽車集團將訂立之特定產品及服務合約所列明之協定時間及方式支付。
付款條款將按市場條款訂立， 其不遜於五菱工業集團向獨立第三方所獲得之條款， 或廣西汽車集團向獨立第三方所提供之該等條款。
先決條件： 二零二三年至二零二五年總協議連同其項下擬進行
之新訂持續關連交易須待(i) 獲得獨立股東於股東特別大會批准二零二三年至二零二五年總協議、銷售交易及採購（ 材料及零件）交易及彼等之建議年度上限； 及(ii) 遵守訂約方之任何其他適用法律及法規
（ 包括但不限於上市規則）後方可作實。
終止： 倘二零二三年至二零二五年總協議項下之任何交易未能符合上市規則有關持續關連交易之規定， 有關交易將立即終止。
倘任何特定產品及服務合約及其項下擬進行之交易未能符合二零二三年至二零二五年總協議之原則或導致相關新訂持續關連交易之實際金額按年計超過相關建議年度上限， 該等特定產品及服務合約將立即終止。
此外， 二零二三年至二零二五年總協議將在發生下
列任何事件時終止：
(i) 所有根據二零二三年至二零二五年總協議進行之交易已根據上述安排被予以終止； 或
(ii) 二零二三年至二零二五年總協議的一方已發出三個月書面終止通知。
歷史交易金額及建議年度上限
(1) 歷史交易金額及建議年度上限詳情
下表載列(i) 現有年度上限， (ii) 二零二零財年、 二零二一財年及二零二二年九個月現有持續關連交易的歷史交易金額， 及(iii) 二零二三財年、二零二四財年及二零二五財年的建議年度上限：
銷售交易 | |||||||
二零二零 | 二零二一 | 二零二二 | 二零二三 | 二零二四 | 二零二五 | ||
財年 | 財年 | 財年 | 財年 | 財年 | 財年 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||
千元 | 千元 | 千元 | 千元 | 千元 | 千元 | ||
現有年度上限╱ 建議年度上限 | a | 296,000 | 646,700 | 756,400 | 310,000 | 325,000 | 329,000 |
包括： | |||||||
該等交易的年度上限 | 269,275 | 587,921 | 687,684 | 284,824 | 297,085 | 299,190 | |
約10 % 之緩衝額度 | 26,725 | 58,779 | 68,716 | 25,176 | 27,915 | 29,810 | |
歷史交易金額 | b | 87,495 | 285,461 | 187,340 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
利用率 | c= b/a | 29.56 % | 44.14 % | （ 附註1 ） 24.77 % | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
（ 附註2 ） | |||||||
採購（ 材料及零件）交易
二零二零 財年 人民幣 千元 | 二零二一 財年 人民幣 千元 | 二零二二 財年 人民幣 千元 | 二零二三 財年 人民幣 千元 | 二零二四 財年 人民幣 千元 | 二零二五 財年 人民幣 千元 | ||
現有年度上限╱ 建議年度上限 | a | 273,600 | 486,200 | 617,300 | 182,000 | 182,500 | 186,000 |
包括： | |||||||
該等交易的年度上限 | 248,184 | 441,476 | 560,868 | 166,474 | 165,976 | 170,788 | |
約10 % 之緩衝額度 | 25,416 | 44,724 | 56,432 | 15,526 | 16,524 | 15,212 | |
歷史交易金額 | b | 140,162 | 376,583 | 382,606 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
利用率 | c= b/a | 51.23 % | 77.45 % | （ 附註1 ） 61.98 % | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
（ 附註2 ） | |||||||
公用設施供應交 | 易 | ||||||
二零二零 | 二零二一 | 二零二二 | 二零二三 | 二零二四 | 二零二五 | ||
財年 | 財年 | 財年 | 財年 | 財年 | 財年 | ||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||
千元 | 千元 | 千元 | 千元 | 千元 | 千元 | ||
現有年度上限╱ 建議年度上限 | a | 9,200 | 9,700 | 10,100 | 19,615 | 20,503 | 21,597 |
包括： | |||||||
該等交易的年度上限 | 8,370 | 8,790 | 9,228 | 17,837 | 18,729 | 19,666 | |
約10 % 之緩衝額度 | 830 | 910 | 872 | 1,778 | 1,774 | 1,931 | |
歷史交易金額 | b | 4,801 | 5,359 | 3,923 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
利用率 | c= b/a | 52.18 % | 55.25 % | （ 附註1 ） 38.84 % | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
（ 附註2 ） |
信息技術服務交易 | ||||||
二零二零 | 二零二一 | 二零二二 | 二零二三 | 二零二四 | 二零二五 | |
財年 | 財年 | 財年 | 財年 | 財年 | 財年 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |
千元 | 千元 | 千元 | 千元 | 千元 | 千元 | |
現有年度上限╱ 建議年度上限 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 10,000 | 15,000 | 16,800 |
包括： | ||||||
該等交易的年度上限 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 9,126 | 13,843 | 15,423 |
約10 % 之緩衝額度 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 874 | 1,157 | 1,377 |
歷史交易金額 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
利用率 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
附註： | ||||||
1. 此等金額指二零二二年九個月錄得的歷史交易金額。
2. 上文表格中二零二二財年現有年度上限的利用率計算方法為二零二二年九個月
歷史交易金額除以二零二二財年相關現有年度上限。
二零二三年至二零二五年總協議項下新訂持續關連交易分類為四大類別， 即(i) 銷售交易； (ii) 採購（ 材料及零件 ）交易； (iii) 公用設施供應交易； 及(iv) 信息技術服務交易， 彼等乃根據標的產品╱ 服務及活動的性
質而釐定。
根據二零二三年至二零二五年總協議， 新訂特定持續關連交易之建議年度上限並不適用於任何其他新持續關連交易。
(2) 釐定建議年度上限之基準
新訂持續關連交易之建議年度上限乃由五菱工業及廣西汽車參考以下各
項因素釐定：
(i) 二零二二年九個月相關現有持續關連交易的歷史交易金額， 詳情載
於上文表格；
(ii) 二零二三財年、二零二四財年及二零二五財年各年五菱工業集團向廣西汽車集團（ 或廣西汽車集團向五菱工業集團 ）建議供應的產品及服務類型及性質， 連同估計產量及價格範圍， 進一步討論載於下文
「根據建議年度上限將予供應及購入的產品及服務」一段； 及
(iii) 各類具有類似性質的新訂持續關連交易（ 詳情載於上文表格 ）之緩衝額度， 其為應對任何不可預見情況而編製， 包括但不限於： (a) 倘五菱工業集團╱ 廣西汽車集團之業務表現比目前預期更佳， 五菱工業
集團向廣西汽車集團（ 或廣西汽車集團向五菱工業集團 ）所購入的產
品及服務數量增加； (b) 相關產品及服務之生產成本（ 包括原材料成本、 運輸成本及勞工成本 ）及售價出現不可預見的波動； 及(c) 政府對汽車行業之政策有變。
(3) 根據建議年度上限將予供應及購入的產品及服務
以下載列根據二零二三年至二零二五年總協議將予供應╱ 購入的產品及
服務之類型及性質：
銷售交易 | |||
二零二三財年 | 二零二四財年 | 二零二五財年 | |
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |
鋼材 | 244,110 | 255,166 | 256,277 |
汽車零件及材料 | 40,714 | 41,919 | 42,913 |
該等交易的總年度上限 | 284,824 | 297,085 | 299,190 |
採購（ 材料及零件）交易 | |||||
二零二三財年 | 二零二四財年 | 二零二五財年 | |||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |||
汽車零件及配件 | 125,255 | 112,968 | 108,991 | ||
模具及工具 汽車空調相關零件 | 41,024 | 52,774 | 61,524 | ||
及配件 | 195 | 234 | 273 | ||
該等交易的總年度上限 | 166,474 | 165,976 | 170,788 | ||
公用設施供應交易 | |||||
二零二三財年 | 二零二四財年 | 二零二五財年 | |||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |||
供電 | 17,707 | 18,592 | 19,522 | ||
供水 | 130 | 137 | 144 | ||
該等交易的總年度上限 | 17,837 | 18,729 | 19,666 | ||
信息技術服務交易 | |||||
二零二三財年 | 二零二四財年 | 二零二五財年 | |||
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | |||
信息技術開發服務 | 3,086 | 8,105 | 9,972 | ||
信息技術運維服務 | 6,040 | 5,738 | 5,451 | ||
該等交易的總年度上限 | 9,126 | 13,843 | 15,423 | ||
有關本公司及本集團之資料 | |||||
x公司為於百慕達註冊成立的有限公司， 為一間投資控股公司。於本公佈
日期， 本公司的最終控股股東為廣西汽車， 其擁有本公司已發行股本約
56.54 % 。
本集團透過五菱工業主要從事汽車零部件、汽車動力系統及商用整車之製
造及銷售業務， 以及原材料貿易及水電供應。
有關五菱工業之資料
五菱工業於二零零六年十月三十日於中國成立。五菱工業現由本公司擁有約60.90 % 權益並由廣西汽車擁有約39.10 % 權益。五菱工業及其附屬公司主要從事汽車零部件、汽車動力系統及商用整車之製造及銷售業務， 以及原材料貿易及水電供應。
有關廣西汽車之資料
廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有1,864,698,780 股股份權益， 佔
已發行股份總數約56.54 % ， 因此為本公司最終控股股東。
於本公佈日期， 廣西汽車為於中國成立的國有控股公司， 而廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會為其由廣西壯族自治區人民政府授權的註冊股東。
廣西汽車連同其附屬公司（ 包括本集團 ）主要從事買賣、製造及設計(i) 各種汽車（ 包括客車、小型客車及新能源汽車等 ）、汽車零件及配件； (ii) 生產汽車、發動機及其他相關部件的各種機械、模具及工具； (iii) 提供有關上述產品及設備的相關服務， 包括技術諮詢、信息、生產、售後服務及水電供應服務等； 及(iv) 物業租賃及其他相關服務。
訂立二零二三年至二零二五年總協議之理由及裨益
以下載列訂立二零二三年至二零二五年總協議的理由及裨益：
(1) 銷售交易
五菱工業集團一直為其集團公司、客戶及供應商提供供應原材料等集中採購服務。有關集中採購機制透過大宗採購的裨益提升實體營運效率及產能， 從而加強所涉實體間之業務關係。
此外， 五菱工業集團將透過向廣西汽車集團提供產品繼續維持多元化的收入來源。因此， 五菱工業集團將會在相關交易的現有條款於二零二二年十二月三十一日屆滿後， 維持對廣西汽車集團的銷售交易至額外三年期限。
董事（ 不包括獨立非執行董事， 彼等將於考慮獨立財務顧問建議後達致觀點 ）認為(i) 二零二三年至二零二五年總協議乃於本集團之日常及一般業務過程中訂立； 及(ii) 二零二三年至二零二五年總協議之條款， 連同銷售交易及其建議年度上限按正常商業條款訂立， 屬公平合理， 並符合本集團及股東的整體利益。
(2) 採購（ 材料及零件）交易
五菱工業集團多年來一直向廣西汽車集團採購用於產品製造之若干零部件以及服務。由於已建立該長期業務關係， 兩個集團熟悉彼此之產品及服務標準及規格， 並能夠迅速及以具成本效益的方式回應另一集團可能要求的任何新要求。鑒於以上所述， 五菱工業集團認為根據二零二三年至二零二五年總協議向廣西汽車集團取得穩定可靠的生產材料供應符合其利益及權益。
董事（ 不包括獨立非執行董事， 彼等將於考慮獨立財務顧問建議後達致觀點 ）認為(i) 二零二三年至二零二五年總協議乃於本集團之日常及一般業務過程中訂立； 及(ii) 二零二三年至二零二五年總協議之條款， 連同
採購（ 材料及零件 ）交易及 其建議年度上限按正常商業條款訂立， 屬公平合理， 並符合本集團及股東的整體利益。
(3) 公用設施供應交易
五菱工業集團一直向廣西汽車集團提供水電供應等公用設施服務。有關集中採購機制透過規模營運的裨益提升實體營運效率及產能， 從而加強所涉實體間之業務關係。
此外， 五菱工業集團將透過向廣西汽車集團提供公用設施服務繼續維持多元化的收入來源。因此， 五菱工業集團將會在相關交易的現有條款於二零二二年十二月三十一日屆滿後， 維持向廣西汽車集團提供公用設施服務的公用設施供應交易至額外三年期限。
董事（ 包括獨立非執行董事 ）亦認為 ， 二零二三年至二零二五年總協議擬進行之公用設施供應交易及其條款（ 包括建議年度上限 ）按 正常商業條款訂立， 屬公平合理， 並符合本集團及股東的整體利益。
(4) 信息技術服務交易
由於本公司與廣西汽車之間的部門重組， 以及為縮減本公司行政成本，本公司信息技術部的員工已從本公司轉移至廣西汽車。鑒於(i) 本公司仍需要信息技術服務， 包括但不限於日常經營中(a) 網絡和服務器的維護； 及(b) 提供系統的日常維護、優化及升級服務； 及(ii) 廣西汽車熟絡本公司信息技術運營， 能夠以高成本效益方式滿足本公司提出的信息技術要求， 五菱工業集團將要求廣西汽車集團於截至二零二五年十二月三十一日止三個年度提供信息技術服務交易。
董事（ 包括獨立非執行董事 ）亦認為 ， 二零二三年至二零二五年總協議擬進行之信息技術服務交易及其條款（ 包括建議年度上限 ）按 正常商業條款訂立， 屬公平合理， 並符合本集團及股東的整體利益。
上市規則之涵義
於本公佈日期， 廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司擁有本公司已發行股份總數約56.54 % 權益， 並為本公司最終控股股東。就此而言， 根據上市規則， 廣西汽車為本公司之關連人士。根據上市規則， 二零二三年至二零二五年總協議項下擬進行之新訂持續關連交易構成本公司持續關連交易。
由於二零二三年至二零二五年總協議項下擬進行之各項銷售交易及採購（ 材料及零件 ）交易的建議年度上限之最高適用百分比率（ 如上市規則第14.07 條所載 ）按 年計超過 5% 但少於 25 % ， 而有關建議年度上限超過 10,000,000 港元， 銷售交易及採購（ 材料及零件 ）交易構成本公司持續關連交易， 須遵守上市規則第14A 章項下之申報、公佈、年度審閱及獨立股東批准規定。
由於二零二三年至二零二五年總協議項下擬進行之各項公用設施供應交易
及信息技術服務交易的建議年度上限之最高適用百分比 率（ 如上市規則第
14.07 條所載 ）按年計超過0.1 % 但少於5% ， 公用設施供應交易及信息技術服務交易構成本公司持續關連交易， 須遵守上市規則第 14A . 76 條項下之公佈、 申報及年度審閱規定， 惟獲豁免上市規則第14A 章項下之獨立股東批准規定。
董事會於二零二二年十一月十七日批准二零二三年至二零二五年總協議、新訂持續關連交易及建議年度上限。於本公佈日期， 由於xxxxx、xxxxx及xxx先生分別為董事及廣西汽車董事及╱ 或高級行政人員，
於二零二三年至二零二五年總協議中擁有重大權益， 因此彼等已就批准二
零二三年至二零二五年總協議、新訂持續關連交易及建議年度上限之董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外， 概無其他董事被認為於二零二三年至二零二五年總協議、新訂持續關連交易及建議年度上限中擁有重大權益。因此， 概無其他董事須就批准上述事項之決議案放棄投票。
一般資料
x公司將於股東特別大會上透過投票方式進行表決， 徵求獨立股東批准二零二三年至二零二五年總協議及其項下擬進行之銷售交易及採購（ 材料及零件 ）交易（ 連同有關各項持續關連交易之建議年度上限， 惟須遵守上述上市規則項下之獨立股東批准規定 ）。鑒於彼等於二零二三年至二零二五年總協
議中之權益， 廣西汽車及其聯繫人將於股東特別大會上就有關二零二三年至二零二五年總協議連同銷售交易及採購（ 材料及零件 ）交易及其各自建議年度上限之決議案放棄投票。
獨立董事委員會（ 包括全體獨立非執行董事 ）已告成立， 以就二零二三年至二零二五年總協議項下新訂持續關連交易之條款及其項下擬進行之銷售交易及採 購（ 材料及零件 ）交 易（ 連同有關各項持續關連交易之建議年度上限， 惟須遵守上述上市規則項下之獨立股東批准規定 ）向 獨立股東提供意見。元庫證券有限公司已獲委聘為獨立財務顧問， 以就有關事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
一份載有（ 其中包括（) i) 二零二三年至二零二五年總協議項下新訂持續關連
交易之詳情； (ii) 獨立董事委員會致獨立股東之函件以提供推薦建議； (iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件， 當中載有其就二零二三年至二零二五年總協議及其項下擬進行之銷售交易及採購（ 材料及零件）交易（ 連同其各自建議年度上限）之意見； 及(iv) 股東特別大會通告之通函，將於二零二二年十二月八日或之前寄發予股東。
釋義
於本公佈內， 除非文義另有所指， 下列詞彙應具有以下涵義：
「二零二零年至二零二二年總協議」 | 指 | 五菱工業與廣西汽車所訂立日期為二零一九年十一月二十二日之協議， 內容有關年期自二零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日止為期三年之現有持續關連交易 |
「二零二三年至 | 指 | 五菱工業與廣西汽車所訂立日期為二零二二年十 |
二零二五年 總協議」 | 一月十七日之協議， 內容有關年期自二零二三年 一月一日至二零二五年十二月三十一日止為期三 | |
年之新訂持續關連交易 |
「二零二二年九個月」 | 指 | 截至二零二二年九月三十日止九個月 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 五菱汽車集團控股有限公司， 一間於百慕達註冊成立之有限公司， 其股份於聯交所上 市（ 股份代 號： 000.XX ） |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「現有年度上限」 | 指 | 二零二零年至二零二二年總協 議（ 經其補充協議 修 訂（ 如適用 ））所 載截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年之現有持續關連交易之年度 |
上限 | ||
「現有持續關連 | 指 | 五菱工業集團根據二零二零年至二零二二年總協 |
交易」 | 議（ 經其補充協議修訂（ 如適用 ））進行之本集團持續關連交易， 包括以下上述協議項下之交易： (i)銷售交易； (ii) 採購（ 材料及零件 ）交易； (iii) 採購 （ 成品）交易； 及(iv) 公用設施供應交易 | |
「二零二零財年」 | 指 | 截至二零二零年十二月三十一日止年度 |
「二零二一財年」 | 指 | 截至二零二一年十二月三十一日止年度 |
「二零二二財年」 | 指 | 截至二零二二年十二月三十一日止年度 |
「二零二三財年」 | 指 | 截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
「二零二四財年」 | 指 | 截至二零二四年十二月三十一日止年度 |
「二零二五財年」 | 指 | 截至二零二五年十二月三十一日止年度 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「廣西汽車」 | 指 | 廣西汽車集團有限公司， 一間於中國成立之國有 控股企業， 為最終控股股東， 於本公佈日期， 通過其直接及間接全資附屬公司擁有已發行股份總 |
數中約56.54 % 的權益 | ||
「廣西汽車集團」 | 指 | 廣西汽車、 其附屬公司及聯繫 人（ 不包括本集團及本集團附屬公司） |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | x公司成立之獨立董事委員 會（ 包括全體獨立非 執行董事 ）， 以考慮二零二三年至二零二五年總 協議之條款及其項下擬進行之銷售交易及採購 |
（ 材料及零件 ）交 易（ 連同有關各項持續關連交易之建議年度上限， 惟須遵守上述上市規則項下之獨立股東批准規定） | ||
「獨立財務顧問」 | 指 | 元庫證券有限公司, 可從事香港法例第571 章證券及期貨條例項下第1 類（ 證券交易 ）、 第2 類（ 期貨合約交易）及第6 類（ 就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團， 並就二零二三年至二零二五年總協議及其項下擬進行的銷售交易及採 購（ 材料及零件 ）交易的條款（ 連同有關各項持續關連交易之建議年度上限， 惟須遵守上述上市規則項下之獨立股東批准規定 ）作 為獨立董事委員會及獨立 股東的獨立財務顧問 |
「獨立股東」 | 指 | 除廣西汽車及其聯繫人以外之股東 |
「獨立第三方」 | 指 | 並非本公司關連人士之人士或實體 |
「信息技術服務 交易」 | 指 | 廣西汽車集團向五菱工業集團提供的服務， 即(i)提供網絡、服務器及儲存的管理及維護； (ii) 提供網絡安全及系統管理和數據評估； (iii) 提供數據備份及恢復服務； (iv) 提供系統的日常維護、 優化及升級； 及(v) 提供技術支持（ 僅適用於根據二 零二三年至二零二五年總協議截至二零二五年十 |
二月三十一日止三個年度 ）及 兩個集團之間可能 訂立性質類似的任何交易 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「新訂持續關連 | 指 | 五菱工業集團將根據二零二三年至二零二五年總 |
交易」 | 協議進行之本集團持續關連交易， 包括： (i) 銷售交易； (ii) 採購（ 材料及零件 ）交易； (iii) 公用設施供應交易； 及(iv) 信息技術服務交易 | |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國， 惟僅就本公佈而言及除文義另有所指外， 本公佈所指「中國」並不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 |
「建議年度上限」 | 指 | 二零二三年至二零二五年總協議所載截至二零二 |
五年十二月三十一日止三個年度各年之新訂持續 | ||
關連交易之建議年度上限 |
「採購（ 材料及 零件）交易」 | 指 | 五菱工業集團向廣西汽車集團採購各種汽車零件 及配件、模具及工具、汽車空調相關零件及配件 （ 僅適用於根據二零二三年至二零二五年總協議截至二零二五年十二月三十一日止三個年度 ）及兩個集團之間可能訂立性質類似的任何交易 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「銷售交易」 | 指 | 五菱工業集團向廣西汽車集團銷售發動機、各類 |
汽車零件及配件、原材料（ 包括鋼材 ）， 以及其他 消耗品及材 料（ 僅適用於根據二零二三年至二零二五年總協議截至二零二五年十二月三十一日止 | ||
三個年度 ）及 兩個集團之間可能訂立性質類似的 任何交易 | ||
「股東特別大會」 | 指 | x公司即將舉行之股東特別大會， 以批准二零二三年至二零二五年總協議及其項下擬進行之交 |
易， 包括新訂持續關連交 易（ 公用設施供應交易 及信息技術服務交易除外 ）及建議年度上限（ 公用 設施供應交易及信息技術服務交易的建議年度上 | ||
限除外） | ||
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.004 港元之普通股 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「特定產品及服務 | 指 | 五菱工業集團與廣西汽車集團各自成員公司訂立 |
合約」 | 的產品╱ 服務合約， 內容載列根據二零二三年至二零二五年總協議將進行的交易之詳細條款 | |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「公用設施供應 交易」 | 指 | 五菱工業集團向廣西汽車集團提供公用設 施（ 包 括水電供應（） 僅適用於根據二零二三年至二零二五年總協議截至二零二五年十二月三十一日止三 |
個年度 ）及 兩個集團之間可能訂立性質類似的任 何交易 | ||
「五菱工業」 | 指 | 柳州五菱汽車工業有限公司， 一間於中國成立之公司， 於本公佈日期為本公司之一間非全資附屬公司 |
「五菱工業集團」 | 指 | 五菱工業及其附屬公司 |
「% 」 | 指 | 百分比 |
代表董事會
五菱汽車集團控股有限公司
主席
xxx
香港， 二零二二年十一月十七日
於本公佈日期， 董事會包括執行董事xxx先 生（ 主席 ）、 xxxxx及xxxxx； 非執行董事xxxx； 以及獨立非執行董事xx先生、xxx先生及米建國先生。