Contract
北京市两高律师事务所
关于北京星奥科技股份有限公司股票发行合法合规之
补充法律意见书
致：北京星奥科技股份有限公司
x所受公司委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行业务细则》、《全国中小企业股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》、全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就星奥股份本次股票发行事宜出具
《法律意见书》。
本所律师根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对星奥股份出具的《关于星奥股份股票发行备案的问题清单》（以下简称“问题清单”）及公司的要求，出具本《补充法律意见书》，对本所律师已经出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或进一步说明。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为公司本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书》承担相应责任；本《补充法律意见书》仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书》。如无特别说明，本《补充法律意见书》中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述所有，本所发表法律意见如下：
正 文
问题清单：
1.请律师根据认购合同在法律意见书中对特殊条款、是否需呈报有关主管部门批准、标的公司相关业务是否需要取得许可资格或资质发表意见
回复：
根据公司提供的 2016 年 7 月 18 日公司与发行对象尖锋签署附生效条件的
《股份认购协议》及相关资料，经本所律师核查：
（1）《股份认购协议》对本次股票发行的基本情况、标的股份及限售期、董事提名权、滚存未分配利润及估值调整、协议生效的先决条件、xx和保证、认购本次发行股票的资产及价格或定价依据、资产交付或过户时间安排、资产自评估截止日至交付或过户日所产生收益归属、与资产相关的负债及人员安排、税费承担、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、风险揭示、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决、通知及送达、协议文本与其他等事项作了约定，《股份认购协议》中涉及的特殊条款包括：第“4”条约定“乙方作为本次发行股票的认购人，在完成股票认购后，有权提名一名董事会成员，参与甲方管理”、第 “5”条约定“认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行完成日之前的滚存未分配利润由本次发行完成日之后的全体股东按照发行完成后的股权比例共同享有；发行人向认购人确认，定价基准日与发行完成日期间，发行人不得进行任何形式的利润分配行为；发行人与认购人确定，双方不约定任何其他估值调整安排”。
2016 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于签署附生效条件的<定向发行股份之认购协议>的议案》；2016 年 8 月 5 日，公
司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的<定向发行股份之认购协议>的议案》，公司股票发行认购协议未涉及估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、优先清算权、反稀释等限制性特殊条款。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》已经通过星奥股份董事会与股东大会审议，协议条款内容不存在影响和损害公司及其他股东利益的情况，不存在违
反《公司章程》规定及《公司法》等法律、法规及规范性规定的情况，符合《问题解答（三）》的相关规定。
（2）认购本次发行股票的标的资产已获得相关主管部门的批准变更至星奥股份名下。
2016 年 8 月 23 日，尖锋将其持有肯格王 99%的股权过户至星奥股份名下，肯格王取得成都市青白江区市场和质量监督管理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》，同日，肯格王取得新的营业执照。
2016 年 10 月 20 日，国家知识产权局核发了《手续合格通知书》，同意星奥
股份于 2016 年 10 月 9 日提出的著录项目变更请求，准予变更；经本所律师核查
国家知识产权局专利查询网站，2016 年 10 月 17 日，尖锋将“旱雪滑道组合单元”实用新型专利变更至星奥股份名下，星奥股份成为“旱雪滑道组合单元”实用新型专利专利权人。
综上，本所律师认为，标的资产已获得相关主管部门的批准。
（3）根据公司提供的标的公司肯格王现持有的营业执照显示，公司的经营范围为“设计、生产、销售体育器材；机械设备安装；销售：电子产品、照明产品、交通器材、微电子产品、家用电器、仪器仪表、机电设备、电子元器件、制冷设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、通讯产品、计算机及配件、服装；滑雪及模拟滑雪场所的活动；商品进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据肯格王出具的说明，肯格王的主营业务为创新体育运动设备、设施的生产销售，主要从事旱雪、滑雪毯的生产、销售，无需取得有关部门批准的相应许可资格或资质。
综上，本所律师认为，标的公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，标的公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无需取得相应许可资格或资质。
2.请说明资产过户情况与认购合同是否一致
回复：
经本所律师核查，星奥股份已按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业
务细则（试行）》规定的要求发行股票，即星奥股份与尖锋签署正式认购合同，尖锋按照法律、法规及规范性文件等规定将标的资产变更至公司名下，星奥股份在股票发行认购结束后办理验资手续，并在验资完成后按照规定向股转系统报送材料，履行备案程序。
根据公司提供的 2016 年 7 月 18 日公司与发行对象尖锋签署附生效条件的
《股份认购协议》，第“9”条关于“资产交付或过户时间安排”约定双方同意标的资产“应在本协议生效之日且本次发行经股转公司审查通过后 90 日内由乙方负责交割完成”。第“6”条约定经星奥股份董事会、股东大会全部通过后《股份认购协议》生效。
2016 年 11 月 23 日，公司与发行对象尖锋就“资产交付或过户时间安排”出具确认说明书，根据该说明书，本所律师了解到，星奥股份、尖锋签署《股份认购协议》时，由于双方对股转系统关于股票发行业务流程等规定的理解存在偏差，使双方在《股份认购协议》中对资产交付或过户时间“目标资产应在本协议生效之日且本次发行经股转公司审查通过后 90 日内由乙方（尖锋）负责交割完成”的约定不符合股转系统《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》关于股票发行认购结束后再进行备案的规定；但在股票实际发行过程中，双方已按照股转系统要求办理完成资产过户、交付手续，且双方声明，上述行为系其真实意思表示，截至确认说明书出具之日，双方对资产交付、过户时间等不存在任何法律纠纷、异议，除此之外资产过户情况与《股份认购协议》一致。
星奥股份资产过户情况具体如下：
2016 年 8 月 23 日，尖锋将其持有肯格王 99%的股权过户至星奥股份名下，肯格王取得成都市青白江区市场和质量监督管理局核发的《准予变更（备案）登记通知书》，并取得新的营业执照，变更完成后，星奥股份持有肯格王 99%的股权。
2016 年 10 月 20 日，国家知识产权局核发了《手续合格通知书》，同意星奥
股份于 2016 年 10 月 9 日提出的著录项目变更请求，准予变更；经本所律师核查
国家知识产权局专利查询网站，2016 年 10 月 17 日，尖锋将“旱雪滑道组合单元”实用新型专利变更至星奥股份名下，星奥股份成为“旱雪滑道组合单元”实用新型专利专利权人。
2016 年 11 月 10 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达
验字[2016]第 2110 号”《验资报告》，经会计师审验尖锋以“旱雪滑道组合单元”实用新型专利和成都肯格王体育器材有限公司 99%股权认购定向发行股票，根据该《验资报告》，截至 2016 年 11 月 2 日，公司变更后的累计注册资本为人民币
33,400,000.00 元，实收资本（股本）33,400,000.00 元。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》关于“资产交付或过户时间安排”条款约定存在瑕疵，但双方在股票实际发行过程中按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》规定的要求发行股票，且双方对上述发行过程出具确认说明书，双方不存在任何法律纠纷与异议，除上述披露的情况外，标的资产过户情况与认购合同一致。
本《补充法律意见书》一式伍份，经本所经办律师签字盖章后生效。
（以下无正文）
经办律师：xxx xxx
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