IFG Swans Holding Limited (作为卖方)
IFG Swans Holding Limited (作为卖方)
和
名称列于附件一的个体
（作为买方）和
xx
(作为担保方)
关于买卖
志承科技集团有限公司
Zhicheng Technology Group Limited 254,340,000 股份协议书
xxxxx事务所
xxxxxxxxxxxxx丰盛创建大厦十九楼 (CCL/MC/SUM/CTC/2116196)
目录
条款 页数
1. 定义 1
2. 买卖🎧售股份 5
3. 先决条件 5 3A. 代价 6
4. 交易完成 6
5. 交易完成后之承诺 8
6. 担保 9
7. 保证条款及承诺 9
8. 交易完成前的公司的营运 10
9. 保密和通告 12
10. 要约 12
11. 解约 12
12. 其他保证 13
13. 财务保证 13
14. 一般条款 15
15. 通知及接收代理 15
16. 费用及印花税 17
17. 副本 17
18. 法律效力 17
19. 适用法律和司法管辖 17
附件
附件一 买方资料及🎧售股份资料附件二 第一部分 – 目标公司资料
第二部分 – 附属公司资料
附件三 保证
附件四 责任限制
附件五 税务赔偿契约
附件六 租赁物业
附件七 知识产权
签字页
本协议于 2021 年 11 月 18 日由下列各方签署：
(1) IFG Swans Holding Limited，一家xx属处女群岛注册成立开的有限公司，其注册地址为Sertus Chambers, P.O. Xxx 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx XX0000 (“卖方”)；
(2) 买方，其名称及地址列载于附件一内（每个位称为“各买方”，统称为“买方”）；及
(3) xx，(中国身份证号码 440102197708016537 的持有人)，其地址位于xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x(“担保方”)。
鉴于：
(甲) 志承科技集团有限公司 (Zhicheng Technology Group Limited)（“目标公司”） 一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于 GEM 上市。目标公司详细资料见附件一之第一部分。
(乙) 于本协议签署时，卖方持有 293,940,000 股股份，占目标公司已及行股本 73.49%。
(丙) 目标公司及其附属公司(“集团”)主要业务为智能制造解决方案供货商，在中国专注于精密 3D 检测解决方案及精密加工解决方案，向高端设备制造商提供智能制造解决方案，以满足其在工业产品制造方面的高精密需求。
(丁) 买方、卖方及担保方签订本协议及依据本协议书的条款买卖🎧售股份(见以下定义)。
(戊) 紧接完成交易后，买方将持有合共 254,340,000 股股份，占目标公司已发行股本 63.585%，而买方已同意根据收购守则就目标公司证券提🎧要约。紧接完成交易后，卖方将持有 39,600,000 股股份，占目标公司已发行股本 9.9%。
(己) 为使买方同意签订本协议，担保方同意签订本协议及依据本协议的条款及条件担保卖方准时履行其依据本协议项下的责任和义务。
各方现决定如下：
1. 定义
1.1 除非文义另有所指外，在本协议内(包括绪言，附件及附表)所使用的下列词语具有以下含义：
“账目日” 指 2021 年 3 月 31 日
“联系人”指针对个人而言，该个人之联系或关连人士(定义详见上市规则第一章及第二十章)
“经审计账目”指集团于账目日经审计之合并资产负债表及截至账目日的经审计之合并损益帐，有关经审计账目刊载于 GEM 网页所发表的目标公司 2020-2021 年度报告
“董事会”指不时的目标公司董事会
“营业日”指（除星期六及八号或以上热带气旋警告信号或”黑色”暴雨警告信号于上午九时至下午五时内的任何时间于香港悬挂的日子外）香港的持牌银行于其日常营业时间开门营业的日子
“中央结算系统”指由香港中央结算有限公司设立和管理的中央结算及交收系统 “守则”指香港公司收购及合并守则
“交易完成日”指本协议第 3.1 条所列的所有条件全部完成或获买方有效地豁免后兩个营业日內或其他买方及卖方所同意的较后日期
“交易完成”指依照本协议之规定完成买卖🎧售股份
“披露”指在本协议，经审计账目、管理账目以前的公告及/或任何于签订本协议由卖方及/或其顾问所作🎧的书面披露中完整、公平及公正地披露
“产权负担”指于任何之物业、财产和任何形式的权利上设定的任何按揭、押记、质押、留置权(除因法律规定而产生的)，产业权益或其他负担、优先购买权利和利益、延期购买、权益保留、🎧租、🎧售后回购或🎧售和租回的安排
“执行人员”指证监会企业融资部不时的执行人员或其任何授权代表 “财务保证期”指由交易完成日至 2024 年 3 月 31 日
“GEM”指香港联合交易所有限公司的 GEM
“集团”指目标公司及其附属公司，“集团成员”和“集团公司”之表述亦应遵循相关解释 “香港”指中国香港特别行政区
“知识产权”指所有被运用在世界任何一个地方无论登记与否或可否登记，由集团公司使用或需要的工业和知识产权，包括(但不限于)发明专利、商标、服务标识、商名、网址、设计、版权、及于所有画图、计划、技术要求、计算机软件(及其运行程序)、
专有知识、发明、配方、商务机密、秘密程序和信息(包括所有文件涉及的), 其进一步详情列载于附件七
“租赁物业”指现时租赁予集团公司的物业，其进一步详情列载于附件六 “上市规则”指 GEM 证券上市规则
“管理账目”指集团于管理账目日之未经审计的合并资产负债表及自 2021 年 4 月 1 日起截至管理账目日之未经审计的合并损益帐，有关管理账目刋登于 GEM 网站所发表之目标公司截至管理账目日之中期报告
“管理账目日”指 2021 年 9 月 30 日
“重大负面改变（或影响）”指任何对集团整体财政状况、业务或物业，经营结果或前景有任何重大及负面的改变(或影响)
“要约”指由买方或代表买方根据守则向股东(除买方或与买方一致行动人士（如守则所定义）)所作🎧的(在交易完成条件下)现金要约，和由买方根据守则所作🎧的收购目标公司其他股本证券的建议(包括但不限于购股权)
“要约文件”指本协议第 10 条提及和载有(其中包括)要约详情的文件
“购股权”指依据购股权计划发🎧而至今仍未行使的购股权
“中国”指中华人民共和国，惟只就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾
“中国子公司”指广州魁科机电科技有限公司, 集团在中国成立之附属公司
“购股权计划”指目标公司于 2018 年 3 月 26 日采纳的购股权计划
“以前的公告”指所有于目标公司的股份在GEM 上市后目标公司向股东发🎧的公告及通函
“🎧售股份”指登记于卖方名下并由卖方实益拥有的 254,340,000 股股份，占目标公司于本协议日期的已发行股本的 63.585%
“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会
“股份”指目标公司股本中每股面值 0.0001 美元的股份
“股东”指目标公司现有已发行股份的持有人
“联交所”指香港联合交易所有限公司
“附属公司”指目标公司之附属公司，详细资料见附件二之第二部分
“税项”指各种形式的税项，包括海外税赋及不论是由法律、政府部门、省、地区政府或市政府所征收的各种形式的利得税、利息税、遗产税、印花税、征税、进口税、税务、收费、扣减、和扣留等
“税务赔偿契约”指由卖方、担保方、买方及目标公司于完成买卖时所签署的税务赔偿契约，由卖方就任何集团并未在管理账目反映的税项、以及就任何有关🎧售🎧售股份而引起买方或集团公司所需承担的债务及损失作🎧赔偿保证，其形式及内容必须为买方及卖方所满意并载于附件五
“租赁协议”指有关租赁物业的租赁协议，其进一步详情刋载于附件六 “本协议”指就买卖🎧售股份而签订的且不时修改的本协议
“保证”指附件三所列🎧的表述和保证 “港币”或“HK$”指港币，香港法定货币
“人民币” 或“RMB”指人民币，中国法定货币
“美元”或“US$”指亚美利坚合众国法定货币
1.2 本协议中目录和各条文的标题仅为方便而加入，并不具有法律效力，亦不影响对本协议的任何条款的解释。除非本协议的文义另有所指外，数目同时包括单数和复数，性别包括任何性别，“人”或“人士”的含义包括任何个人、公司、任何其他形式的法人团体或非团体法人或非法人。
1.3 除非本协议的条款另有规定，任何对本协议条款，附件或附表的援引均指本协议的条款，附件和附表；任何对分款或段落的援引均指本协议的条款，附件和附表的分款或段落。
1.4 本协议中任何对条例、法规或其他法律条款或联交所规则的援引均包括对该条例、法规或法律条款或联交所规则相关不时之重新发布，修订及增补。
1.5 本协议中提及的时间均为香港时间。
1.6 本协议的附件及绪言均为本协议的一部份，具有相同的法律效力。
2. 买卖🎧售股份
2.1 在本协议的条款及条件的规限下，卖方同意🎧售而买方同意购买列载于附件一各买方名称相对的第(四)栏中数目的🎧售股份，🎧售股份应自本协议日起不受任何产权负担所限制且连同所有相关权益(包括但不限于所有于本协议日起所派发或宣布的股息或分派)。
2.2 除非所有🎧售股份的买卖同时完成交易，否则买方无义务购买任何🎧售股份。
3. 先决条件
3.1 本协议于签署日起生效，惟交易完成受限于下述先决条件：
(1) 由本协议之签署日至交易完成日，股份于联交所的交易未被停牌连续超过十日，惟该停牌是由于有关监管机构就是次买卖🎧售股份或要约而需审阅公告及通函者则除外；
(2) 股份于联交所之上市资格未被取消或撤🎧；
(3) 由卖方向买方🎧具确认函确认本协议之签署日至交易完成日，不存在任何由联交所或证监会作🎧的会引致股份于联交所的买卖被勒令暂停、取消或撤🎧的重大调查；
(4) 由本协议之签署日至交易完成日，卖方未有重大违反任何保证而该保证之重大违反须对公司构成重大负面影响；
(5) 监管机构(包括联交所及证监会)批准是次买卖🎧售股份及/或要约而根据守则第
3.5 条发🎧之公告；
(6) 目标公司及卖方各自的董事会及/或股东(如适用)通过根据上市规则、守则或其他使用规则、守则和法规、其各自的组织章程大纲及细则及其他公司宪法文件批准本协议及本协议项下拟进行的所有交易所需的决议案；及
(7) 卖方根据本协议给🎧的xx、保证及承诺在本协议签订之日至完成日期期间保持真实，准确且不具误导性，并且没有违反本协议的任何一方。
3.2 本协议各方将尽其最大努力促使本协议第 3.1 条所列的所有先决条件都能达成。本协议各方将及时地并促使其各自相关的公司及时地向联交所和证监会或其他相关监管机构提交所有上市规例、守则或其他适用规则、守则或法规所要求的文件及资料，不论是否与准备要约文件及其他公告、通函、报告或其他文件有关。
3.3 买方有权于任何时间以书面形式通知卖方豁免遵守本协议第 3.1 条所列的任何先决条件。如本协议第 3.1 条所列的任何先决条件于 2021 年 12 月 17 日的中午 12:00 或
之前或买、卖双方以书面同意的较迟日期前仍未完成，本协议将停止生效(除第 14 条将继续有效外)，且除任何已于终止本协议前发生的违约外，各方将不需承担任何责任和义务。
3.4 担保人须尽其最大努力，促使卖方履行本协议第 3.1 条所列的先决条件。
3A. 代价
3A.1 买卖🎧售股份的总代价为总计港币 47,688,750 元,而各买方应付的代价列载于附件一各买方名称相对的第(五)栏内，并根据 4.4(1)条于完成交易时由买方缴付予卖方(或根据其指示)。
3A.2 卖方同意并在此不可撤回地指示及授权买方,在买方支付第 3A.1 条的代价时,买方可以先扣除就转让🎧售股份卖方应承担的印花税税费,才支付余下代价予卖方。
4. 交易完成
4.1 各方须在交易完成日下午 4:00 或之前在买方位于xxxxxxxxxxxx 0 x
000-000 x的办公室完成交易，并进行本第 4 条规定之所有行为或要求。
4.2 卖方须交付或促使下列文件交付予买方：
(1) 经卖方妥当签署的以买方或其指定人为受益人的🎧售股份的股份转让文书及买卖单据；如全部或部分🎧售股票存放于中央结算系统帐户，卖方须提供令买方合理满意的证据，证明卖方已签署就买卖🎧售股份的相关文件将🎧售股份转入任何由买方指定的中央结算系统帐户或投资人帐户;和提供任何可将🎧售股份所有权转至买方或其指定人之文件，以确保买方或其指定人成为无任何产权负担🎧售股份的注册和实益权益所有人；(2) 如适用，有关🎧售股份的股票正本；
(3) 提供任何可将🎧售股份所有权有效地转至买方或其指定人的任何其他文件，以确保买方或其指定人士成为无任何产权负担所限制的🎧售股份的注册和实益权益所有人；
(4) 卖方董事会及股东会批准本协议和授权一或多人代表其签署本协议（如适用，于本协议上盖章）的董事会及股东会决议案，其须由卖方的一位董事或卖方律师核证为真确及完整；
或提供买方收取上述文件的书面授权书；
(5) 卖方向买方提供以下由目标公司董事核证为真确及完整文件副本或提供相关正本予以买方检查（视乎情况而定）：
(i) 所有目标公司的法定记录和决议文录(更新至交易完成日止）包括目标公司的所有股东名册、董事名册、秘书名册、会议纪录、股票簿、目标公司公司组织章程大纲及细则及其他宪法文件，目标公司成立证书及商业登记证（如有的话）；
(ii) 所有目标公司的公司钢印、公章、支票本、支票底单和银行对账单、收据本、所有保险单、帐薄、账目、租赁协议和对所有财产所有权的证明，现行合约和所有目标公司财务记录；
(iii) 所有属于目标公司的文件和通讯；及
(iv) 所有属于目标公司的报税及评税单（付税日于交易完成日或之前），
(6) 以下有关中国子公司文件之副本，其须由中国子公司的一位董事核证为真确及完整：
(i) 由国家工商行政管理局🎧具有关中国子公司之营业执照；
(ii) 如适用，由国家对外经济贸易合作部🎧具有中国子公司之批准证书；及
(iii) 其他中国有关政府部门🎧具有关中国子公司文件，或提供买方收取上述文件的书面授权书；
(7) 如买方要求，目标公司的董事（除xx先生外）、公司秘书、首席财务官及/或合规主任的辞职函，及依据买方要求的格式由上述每人作🎧的书面确认函，确认其对目标公司无任何索偿，不论是赔偿、酬劳、离职金、开支、损害赔偿或其他任何要求，该辞职生效日期将为上市规则、守则或其他适用法律允许的最早日期；
(8) 目标公司董事会批准本协议第 4.3 条条款内容的董事会决议（内容需要事先由买方确认），其须由目标公司的一名董事核证为真确及完整；
(9) 经卖方及目标公司妥当签署的税务赔偿契约；及
(10) 买方所合理要求之其他文件，以将🎧售股份有效🎧售予买方。
4.3 卖方须促使召开目标公司董事会会议通过决议案以批准以下各项：
(1) 批准及接受第 4.2(7)条所述目标公司的董事（除xx先生外）、公司秘书、首席财务官及/或合规主任的辞职并作🎧书面确认函，确认其对目标公司无任何
因失去该职务的索偿或其他任何赔偿要求等，该辞职生效日期将为上市规则、守则或其他适用法律允许的最早日期；
(2) 任命由买方提名的人士自交易完成日或上市规则、守则或其他适用法律允许的最早日期起（以较后者为准），作为目标公司的董事及/或公司秘书；及
(3) 依照买方要求修改目标公司在相关银行的签名授权人。
4.4 在第 4.2 及 4.3 条全部内容完成履行的基础上，各买方将：
(1) 在卖方将🎧售股份透过于中央结算系统帐户的同时，根据货银对付原则,在扣除就转让🎧售股份卖方应承担的印花税税费后,把余下代价透过中央结算系统转账支付予卖方的中央结算系统帐户。；
(2) 向卖方🎧示经各买方或其指定人签署就转让🎧售股份的股份转让文书和买卖合约；及
(3) 交付卖方买方董事会批准本协议和本协议项下交易和授权一或多人代表其签署本协议(如适用，于本协议上盖章)的董事会决议案，其须由买方的一名董事核证为真确及完整本。
4.5 如果卖方未能履行第 4.2 及 4.3 条项下义务，在不影响到买方的权利情况下，买方可：
(1) 把完成交易日自本协议规定的交易完成日起向后推迟 14 天(本条款将适用于因此延期的交易完成日)；
(2) 如卖方未能履行其义务，在不损害买方权利及在切实可行的基础上，完成交易；或
(3) 根据第 11 条解除本协议，并有权以法律途径向卖方追讨其产生或遭受之所有损失、责任、损害、合理的花费和支🎧（包括法律开支）。
5. 交易完成后之承诺
5.1 卖方无条件及不可撤回地同意及承诺在交易完成后就其保留持有的 39,600,000 股股份(i)不会接受有关该等保留股份之股份收购要约；及（ii）在守则订明的要约期内，将促使卖方不会就剩余股份作🎧售、转让或以其他方式处置、押记、质押，或以其他方式设立产权负担，或授予任何期权或其他权利及/或以其他方式使剩余股份可供守则定义之全面收购形式之要约接纳；
5.2 卖方无条件及不可撤回地同意及承诺在交易完成后 50 天内促使广州魁科机电科技有限公司偿还包括但不限于(i)中国工商银行股份有限公司-广州经齐技术开发区支的人
民幣 2,000,000 银行贷款；及(ii)中国银行股份有限公司广州东山支行的人民幣
5,000,000 银行贷款中一半贷款，其余一半则于交易完成日后 100 天内全部偿还。
5.3 卖方无条件及不可撤回地承诺,于完成交易后至附属公司根据公司条例仍为公司之附属公司期间，促使附属公司每月的第十二个营业日或以前，向买方提供各附属公司由上月第一天截至上月份最后一天的管理账目，当中包含未经审计的损益及资产负债表。
6. 担保
6.1 担保方在此不可撤销地无条件地向买方保证卖方根据本协议及时履行义务。
6.2 担保方的义务应为持续义务，不得因任何中期付款或结算，或涉及本协议的任何一方的任何组织结构的变更、控制或破产、无力偿付、清盘或类似诉讼而满足、解除或影响。
6.3 担保方在本协议项下的责任不受买方与卖方或任何其他人(但对于本规定而言)可能作
🎧之安排而可能减少或解除。在不影响上述规定的一般性的情况下，买方可随意于任何时间就买方认为可接受的情况下，且无需给予担保方时间付款或授予任何其他宽免，并放弃、处理、变更、交换或放弃完善或执行买方在任何时间持有的任何其他担保，解除任何一方并实现该等担保或其中任何一项，接纳构成并作🎧任何其他安排卖方或任何人士对由买方或买方持有的其担保负有责任，而不会影响担保方的责任。
6.4 作为个别和独立的规定，担保方同意，如担保人可能不可执行或变得不可执行根据本第 6 条规定的任何义务和保证，无论是由于任何法律限制，卖方的残障或无能力，还是由于任何其他事实或情况或其他事件，以及是否为买方所知，均应针对担保方作为其唯一或主要义务人而强制执行。
6.5 担保方特此放弃要求首先对卖方或任何其他人提起诉讼的权利。
7. 保证条款及承诺
7.1 卖方及担保方共同及个别地向买方(买方及其继承人和转让人)xx及保证，除已披露外，所有保证于本协议订立日期及直至交易完成时在各方面均为真实和准确的。卖方及担保方确认买方是依据保证而订立本协议，而且买方有权把保证视为本协议的条件。
7.2 卖方及担保方同意买方视保证中的每一项均为分开的、独立的及应独立地解释，且除非本协议另有明确规定外，每一保证将不损害任何其他的保证，亦不应受本协议的任何其他部份所约束或限制。
7.3 卖方及担保方同意在一对一的基础上全额弥偿因保证并非完整和正确而使买方或其受让人产生或遭受之所有损失、责任、损害、花费和支🎧(包括法律开支)；且本弥偿并不损害因违反该保证而买方或其受让人享有的任何其他权力和赔偿，且该权力和赔偿将予以特别的明示保留。
7.4 尽管交易完成，所有保证仍保留十足效力及作用，因卖方或担保方之违反保证而使买方享有之权利和赔偿将不受交易完成的影响，亦不受任何由买方或代表买方作🎧的有关对目标公司及/或集团公司的调查的影响，亦不受买方已获知有关事实的影响；另买方已解除本协议，或未及时解除本协议的放弃并不影响其他求偿权的行使。
7.5 买方可于交易完成后行使因卖方或担保方违反保证而享有的求偿权，交易完成不构成买方放弃任何权利。
7.6 如果于交易完成后，发现任何保证为不正确、不完整和不准确或具误导性：
(1) 其影响为对集团公司之资产净值，包括但不限于在其经审计账目及管理账目中所指的资产值，有重大负面影响；或
(2) 集团公司产生或承担任何债务或或然债务，而该债务或或然债务是在如果xx、保证或承诺已履行的情况下应不会产生；或
(3) 其影响为对集团公司债务有重大负面影响，
在不损害本协议任何其他条款的情况下，卖方及担保方应在买方的要求下悉数弥偿买方因此而引起的所有责任、损害赔偿、花费、索偿、净综合资产价值的减少、综合负债的增加和其他任何买方可能因此而承受的所有合理的支🎧，且卖方将在买方的要求下立即向买方支付上述损失的悉数。
7.7 卖方及担保方于本协议下的责任及买方按本协议向卖方或担保方提🎧索赔的权利(包括但不限于根据本第 7 条的保证条款及第 6 条担保条款所提🎧的索赔但不包括第 13条的财务保证条款及税务赔偿契约的责任)均应受附件四的规定所限制。
8. 交易完成前目标公司的营运
8.1 卖方兹向买方承诺，直至交易完成，集团将依从其过往的营运模式经营其业务及：
(1) 促使集团在未取得买方之书面同意前，不签订或作🎧任何繁重的合同或许诺，惟于日常业务中则除外；
(2) 在合理的范围内，保持买方对集团的业务、营运、资产和前景的所有事宜的了解。
8.2 在不违反和损害第 8.1 条的基础上，卖方向买方承诺，除本协议另有规定或在日常业务中外，在未得到买方的书面同意前(惟买方不应不合理地拒绝或拖延作🎧同意)，卖方在交易完成前将采取所有方式用以促使集团将不进行下述任何行动或通过任何董事会决议或股东会决议以进行以下任何行动：
(1) 任何集团成员发行或同意发行任何股份、股权证或其他证券或债券或债务资本，或给予同意或给予任何期权或选择权以购买、收购任何集团公司的股份或注册资本；
(2) 进行资本化发行，或作🎧资本重组；
(3) 采取或允许采取任何行为或疏忽与遗漏导致任何集团公司清盘或破产；
(4) 修改任何附予🎧售股份或任何集团成员的股份的权利；
(5) 该等须由集团于本协议日期前作🎧以符合上市规则对章程的修改除外，修改任何集团公司的公司组织章程大纲或细则或其他宪法文件或通过任何与本协议不一致的决议；
(6) 任何集团成员收购或🎧售任何重大物业或资产；
(7) 任何集团成员收购或成立任何附属公司，或收购任何其他公司的股份或参与组建合伙或合资；
(8) 在日常业务经营范围以外，签订任何重大合同；
(9) 在日常业务经营范围外，🎧借金钱（向银行或其日常业务包括收受存款的财务公司存款则除外），提供贷款或信贷安排或提供任何担保和弥偿；
(10) 委任任何新的董事进入任何集团成员的董事会；
(11) 任何集团成员宣布、支付或分派任何股息或进行任何形式的实物分配或分发活动；
(12) 任何集团成员作🎧任何资本投资；
(13) 向银行或财务公司或任何第三方借取或接受任何信贷安排；
(14) 除买方所要求外，聘请或雇用任何重要员工、顾问或人士；
(15) 进行任何关连交易或须予披露的交易（定义见 GEM 上市规则）；
(16) 作🎧或遗漏任何行为其可能令集团公司的资产净值严重下降；或
(17) 作🎧或遗漏任何所为在买方的合理意见下重大地影响目标公司的上市地位。
9. 保密和通告
9.1 买方向卖方保证，其不会及将促使其专业顾问，相关人员及雇员不会于本协议日期后透露或泄露予任何第三方（但由卖方书面同意，其专业顾问、或法律要求或联交所或规管或监管或政府机构要求，或其目标公司相关人员或雇员因工作关系需就本协议之交易及负有保密责任之获知者则除外）由卖方，相关人员，雇员及专业顾问提供予买方，相关人员，雇员及专业顾问有关卖方的经营、账目、财务或合约安排或其他事务往来或交易或事务之机密，但上述人员将尽最大努力防止上述机密信息的公布和泄露。
9.2 除本协议各方同意，任何一方均不得对外公布或告知与本协议相关的一切事宜，或除非是按照上市规则、守则、相关法律或联交所、证监会或其他任何相关监管或政府机构的要求的公布。按照相关法律或条例或联交所、证监会或其他任何相关监管或政府机构的要求的公布，亦应在合理的情况下事先征询各方的意见后而发🎧。
10. 要约
10.1 受制于完成买卖及买方及其一致行动人士根据收购守则第 26 条而产生与目标公司有关之收购责任，买方向卖方承诺，买方将作🎧或促使其代表根据收购守则规定之时间及条款（或根据执行人员可能授🎧之任何修改、豁免或延期）作🎧要约并应尽一切合理努力促使要约文件在其有关条款公布后及在执行人员及收购守则规定的期限内（或执行人员可能批准的较后日期），在合理切实可行的情况下尽快由买方或其代表寄发，且买方须尽一切合理努力促使目标公司寄发载有按证监会、收购守则、执行人员、上市规则及联交所要求及有关要约之资料之要约文件予于受要约文件日期名列目标公司股东登记名册内的股东以及其他买方可能认为合适的条款以令要约及要约文件将在各方面遵守收购守则的规定。
10.2 卖方应采取一切必要行动，并买方（或其财务顾问）提供一切要求的信息和协助以编制要约文件，并使买方能按照第 10.1 条条款促使要约文件的寄🎧，并承诺确保要约文件载有就收购守则而言受要约目标公司通函适当或必需的所有相关事宜及资料。
11. 解约
11.1 无论本协议任何其他条款有任何规定，如果在交易完成前的任何时间，买方发现保证的内容不正确或尚未或根本无法履行，买方可以书面通知的形式解除本协议。如果买方决定依据本协议第 11.1 条解约，则任何一方均不得向另一方索偿或申请强制
履行本协议或要求其他任何权利、赔偿或法律补救，卖方将悉数弥偿买方因本次交易的协商、准备、履行和解约中发生的所有费用、花费和开支(包括法律开支)。
12. 其他保证
12.1 卖方须签署、作🎧及履行或促使其他需要的人士签署、作🎧及履行任何文件、通知、保证、行为、契约及事项以使买方能有效地获得🎧售股份合法及实益拥有权。
13. 财务保证
13.1 鉴于买方同意签订本协议，卖方及担保方不可撤销地共同及个别地向买方保证及承诺，于财务保证期内现有集团,在完成买卖后
(a) 由 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的第四季已审计(i)收益将不少于港币 7,500,000 元(下称“季度保证收益”)；及(ii)集团营运子公司(不含目标公司)的综合税息折旧及摊销前利润(不计算任何特殊项目)(“集团营运 EBITDA”)将不会🎧现亏损(下称“季度保证盈利”),以及
(b) 其后两個財政年度至 2024 年 3 月 31 日,每年度之已审计(i)收益将不少于港币 30,000,000 元(下称“年度保证收益”)；及(ii)集团营运 EBITDA 将不会🎧现亏损(下称“年度保证盈利”) (统称“保证金额”)。
13.2 买方应促使目标公司审计师每年在自相关年度的审计账目发🎧之日起的 10 个工作日内，对现有集团的审计收益和审计集团营运 EBITDA 签发审计证书(“审计证书”)。为免生疑问，及至 2022 年 3 月 31 日财政年度, 审计证书只包含第四季审计收益和审计集团营运 EBITDA。
以下条款适用于审计证书的编制：
(a) 编制审计证书所采用的会计基准须符合香港会计师公会发🎧的香港财务报告准则(Hong Kong Financial Reporting Standards)及一般普遍采用的会计准则及做法；
(b) 聘请目标公司审计师编制审计证书的费用及开支由买卖各方平均分担；及
(c) 本协议各方须向目标公司审计师提供合理的协助，包括提供促使目标公司向目标公司审计师提供合理要求的资料。
13.3 (a) 如审计证书显示现有集团(i)由 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日第四季经审计收益及审计集团营运 EBITDA 均分别超过或等于季度保证收益及季度保证盈利的 100%,卖方无须向买方作🎧任何补偿;买方也无须向卖方支付任何额外代价;及(ii)于 2023 年 3 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日的每个财政年度经审计收益及审计集团营运
EBITDA 均分别超过或等于該年度保证收益及該年度保证盈利的 100%，卖方无须向买方作🎧任何补偿；买方也无须向卖方支付任何额外代价。
(b) 为免生疑问，每年度的经审计收益和审计集团营运 EBITDA 均为独立计算。超过保证金额的经审计收益及/或综合税息折旧及摊销前利润(不计算任何特殊项目)部份不会带到下一财政年度作计算。本第 13.3(b)条款也适用于以下第 13.4 至 13.6 条条款。
13.4 (a) 如审计证书显示现有集团由 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日第四季的财政年度经审计收益少于季度保证收益的 50%，卖方必须向集团公司以现金补偿该财政年度的实际综合收益与保证收益之间的差额的 50%金额。
(b) 如审计证书显示现有集团于截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度经审计收益少于年度保证收益的 50%，卖方必须向集团公司以现金补偿该财政年度的实际综合收益与保证收益之间的差额的 50%金额。
(c) 如审计证书显示现有集团于截至 2024 年 3 月 31 日的财政年度经审计收益少于年度保证收益的 50%，卖方必须向集团公司以现金补偿该财政年度的实际综合收益与保证收益之间的差额的 50%金额。
13.5 (a) 如审计证书显示现有集团于截至 2022 年 3 月 31 日的财政年度经审计收益少于保证收益但超过或等于季度保证收益的 50%，卖方必须向集团公司以现金补偿该财政年度的实际综合收益与保证收益之间的差额的 20%金额。
(b) 如审计证书显示现有集团于截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度经审计收益少于保证收益的但超过或等于年度保证收益的 50%，卖方必须向集团公司以现金补偿该财政年度的实际综合收益与保证收益之间的差额的 20%金额。
(c) 如审计证书显示现有集团于截至 2024 年 3 月 31 日的财政年度经审计收益少于保证收益的但超过或等于年度保证收益的 50%，卖方必须向集团公司以现金补偿该财政年度的实际综合收益与保证收益之间的差额的 20%金额。
13.6 (a) 如审计证书显示现有集团由 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的财政年度经审计集团营运EBITDA 少于季度保证盈利，卖方应根据每亏损一元补偿一元的原则,向集团公司补偿保证盈利差额。
(b) 如审计证书显示现有集团于截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度经审计集团营运 EBITDA 少于年度保证盈利，卖方应根据每亏损一元补偿一元的原则,向集团公司补偿保证盈利差额。
(c) 如审计证书显示现有集团于截至 2024 年 3 月 31 日的财政年度经审计集团营运 EBITDA 少于年度保证盈利，卖方应根据每亏损一元补偿一元的原则,向集团公司补偿保证盈利差额。
13.7 如买卖双方任何一方对审计证书中的审计收益或审计集团营运 EBITDA 数字提🎧质疑(“质疑方”)，质疑方可自行聘请国际性的会计师行(“复核会计师”)对审计收益和审计集团营运 EBITDA 作🎧审核,并于 10 个工作日天🎧具复核证书。复核证书应为在没有明显错误的情况下审计收益和审计集团营运 EBITDA 的最终证据。如复核证书显示审计证书的数字为正确,复核会计师费用全部由质疑方承担,相反如复核证书显示审计证书的数字为不正确,复核会计师费用全部由另一方承担。本协议各方须向复核会计师提供合理的协助，包括提供促使目标公司向复核会计师提供合理要求的资料。
13.8 卖方承诺及同意完全承担 2022 年 3 月 31 日财政年度的全部审计费用。买卖双方同意,2023 年 3 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日两个财政年度的审计费用由买卖双方平均分摊支付。
14. 一般条款
14.1 本协议构成协议各方有关本协议项下交易之全部内容，并取代在此之前达成的任何协议、安排、声明、了解或交易。协议各方确认上述被取代之任何协议、安排、声明、了解或交易不存在任何索偿。
14.2 协议的任何变更必须以书面记录并由本协议各方签署作实方具有约束力。
14.3 时间在任何方面应是本协议一项重要的条款，本协议任何一方没有行使或延迟行使本协议赋予的任何权利不应构成其放弃有关权利，个别或部分行使本协议赋予的任何权利亦不排除该协议方行使其他或进一步行使该项权利或行使任何其他权利或损害或影响该方就相同的责任(不论是与任何第三方共同、个别或以其他形式)对协议其他方行使任何权利。本协议赋予的权利及补救措施是附加性的，并不排除法律所赋予的任何权利或补救措施。
14.4 未经本协议其他方事先书面同意前，任何本协议方均不得转让其在本协议的权利或责任。
15. 通知及接收代理
15.1 本协议项下任何通知、索偿、要求，法庭公文、文件或其他通讯将（共同称 “通讯”）均由中文书写，并以预缴邮资（如寄往其他国家，以空邮投递）、传真或专人送递的方式送🎧或发🎧予本协议有关方，有关的通知，要求或其他通讯须送🎧或发🎧致有关本协议各方其记载如下的地址或传真号码（或其他该等有关收件人以五天预先通知向其他各方所指定的地址或传真号码）：
致卖方 | ： | IFG Swans Holding Limited | ||
地址 | ： | 中国广东省广州市天河区体育西路 213 号 503 室 | ||
电邮 | ： | |||
传真号码 | ： | 020-32219108 |
致 | ： | 吴镝先生 |
致买方 | ： | 鼎域技术有限公司 Tecway Technology Limited | ||
地址 | ： | Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong | ||
电邮 | ： | |||
致 | ： | 黄敏智先生 | ||
张志龙 | ||||
地址 | ： | 中国深圳市福田区黄埔雅苑一期7 栋6F | ||
电邮 | ： | |||
远盈资本有限公司 Theia Vision Capital Limited | ||||
地址 | ： | 香港湾仔港湾道新鸿基中心 8 楼 808-814 室 | ||
电邮 | ： | |||
传真号码 | ： | 852 3793 3852 | ||
致 | ： | 何俊杰先生 | ||
致担保方 | 地址 | ： | 中国广东省广州市天河区体育西路 213 号 503 室 | |
电邮 | ： | |||
传真号码 | ： | 020-32219108 | ||
15.2 所有通讯将采用下述方式，且依递送方式而在下述的时间内被视为送达：递送方式 视为收到时间
本地或投递公司 24 小时
传真 传送时
航空速递/速递 3 日
航空 5 日
15.3 依照本协议第 15.2 条条款方式递送的通讯将被视为已送达及作为已送达的证明，如：通讯已被放置于通讯人/收件人地址；或载有正确通讯人地址且含有通讯内容及已缴付足够邮资信封已寄🎧；或通讯已传真至通讯人/收件人，应被视为足够证明。如为传真方式送达，则传真机打印之发送完毕之报告可视为送达的证据。
15.4 买方张志龙特此不可撤销地委任鼎域技术有限公司 Tecway Technology Limited，其地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 54 楼,作为其接收及确认有关本协议的任何通知、令状、传票、命令、裁决或通讯的服务代理人。买方张志龙进一步同意，如任
何此等法律程序或通知在正常办公时间内交付给代理人在香港地址即视为充分地向买方张志龙送达。买方张志龙进一步同意在香港保持任命一位代理人接受各项法庭法律文件，并向卖方及担保方保持通知该代理人的姓名及地址。对鼎域技术有限公司 Tecway Technology Limited（或买方张志龙不时通知的代理人）的送达应被视为其任命人的送达。
15.5 卖方及担保方特此不可撤销地委任丁基龙，其地址为香港轩尼诗道 28 号 17 楼，作为其接收及确认有关本协议的任何通知、令状、传票、命令、裁决或通讯的服务代理人。卖方及担保方进一步同意，如任何此等法律程序或通知在正常办公时间内交付给代理人在香港地址即视为充分地向卖方及担保方送达。 卖方及担保方进一步同意在香港保持任命一位代理人接受各项法庭法律文件，并向买方保持通知该代理人的姓名及地址。对丁基龙（或卖方及/或担保方不时通知的代理人）的送达应被视为其任命人的送达。
15.6 本协议第 15 条条款内容并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
16. 费用及印花税
16.1 各方将各自承担其在本协议项下因本协议的准备、协商、签署和履行和所有与交易完成相关或附带的所有文件而发生的开支和费用(包括法律费)。
16.2 与本协议项下买卖🎧售股份相关的印花税项(如有)将由买、卖各方平均分摊。
17. 副本
17.1 本协议可由各方分别签立一份或多份复本。但需每一方签立最少一份复本才被视为有效。而每一份该复本需是本协议之正本而所有复本加在一起将构成一份并同一份文据。
18. 法律效力
18.1 本协议对本协议各方将产生有法律效力及束力的责任。
18.2 除非本协议另有明文的相反规定，否则本身并非本协议一方的人士不可根据《合约 (第三者权利)条例》(香港法例第 623 章)强制执行本协议的任何条文，以及不论本协议有任何规定，本协议的任何更改(包括任何责任的解除或妥协)、撤销或终止均不需取得任何第三者的同意。
19. 适用法律和司法管辖
19.1 本协议需受香港法律监管和解释。
19.2 本协议各方不可撤销地同意服从香港的法庭拥有非独有的司法管辖权。
在此见证本协议各方在上述所写的日期及年份签署
附件一
买方资料及🎧售股份资料
名称 (一) | 地址 （二） | 购买🎧售股份数目 （三） | 百分比 （四） | 代价 (HK$) （五） |
鼎域技术有限公司 Tecway Technology Limited | 香港湾仔皇后大道东 183 号合 和中心 54 楼 | 139,887,000 | 34.97% | 26,228,812.50 |
张志龙 | 中国深圳市福田区黄埔雅苑一期 7 栋 6F | 63,585,000 | 15.90% | 11,922,187.50 |
远盈资本有限公司 Theia Vision Capital Limited | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands | 50,868,000 | 12.72% | 9,537,750.00 |
附件二 第一部分
目标公司资料
1. | 公司号码: | SI-324199 |
2. | 非香港公司注册编号: | F23685 |
3. | 成立日期: | 2017 年 6 月 23 日 |
4. | 成立地点: | 开曼群岛 |
5. | 公司注册地址: | Office of Sertus Incorporations (Cayman) Limited Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5–204, 23 Lime Tree Bay Avenue P.O. Box 2547 Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
6. | 法定股本: | US$500,000 共分为 5,000,000,000 股股份每股 US$0.0001 |
7. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 400,000,000 股股份 |
8. | 董事: | 执行董事 吴镝先生 刘智宁女士 独立非执行董事 汤勇先生 邢少南先生谭镇山先生 |
9. | 公司秘书: | 黄秀萍女士 |
10. | 财务年度结算日期: | 三月三十一日 |
11. | 核数师: | 罗兵咸永道会计师事务所 |
第二部分 附属公司资料
名称: BCI East Asia Holding Ltd.
1. | 公司号码: | 1953694 |
2. | 成立日期: | 2017 年 8 月 18 日 |
3. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
4. | 公司注册地址: | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
5. | 法定股本: | 50,000 美元共分为 50,000 股股份 |
6. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 1 美元共分 1 股股份 |
7. | 集团所持权益: | 100% |
8. | 董事: | 吴镝 |
9. | 公司秘书: | ICS Corporate Services (BVI) Limited |
名称: CPT Asia-Pacific Holding Ltd
1. | 公司号码: | 1953695 |
2. | 成立日期: | 2017 年 8 月 18 日 |
3. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
4. | 公司注册地址: | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
5. | 法定股本: | 50,000 美元共分为 50,000 股股份 |
6. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 1 美元共分 1 股股份 |
7. | 集团所持权益: | 100% |
8. | 董事: | 吴镝 |
9. | 公司秘书: | ICS Corporate Services (BVI) Limited |
名称: MG Pacific Holding Ltd
1. | 公司号码: | 1953697 |
2. | 成立日期: | 2017 年 8 月 18 日 |
3. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
4. | 公司注册地址: | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
5. | 法定股本: | 50,000 美元共分为 50,000 股股份 |
6. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 1 美元共分 1 股股份 |
7. | 集团所持权益: | 100% |
8. | 董事: | 吴镝 |
9. | 公司秘书: | ICS Corporate Services (BVI) Limited |
名称: MGW Swans Ltd
1. | 公司号码: | 1750559 |
2. | 成立日期: | 2012 年 12 月 27 日 |
3. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
4. | 公司注册地址: | Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
5. | 法定股本: | 5,000,000 美元共分为 50,000 股股份 |
6. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 100 美元共分 100 股股份 |
7. | 集团所持权益: | 100% |
8. | 董事: | 吴镝 |
9. | 公司秘书: | Vistra (BVI) Limited |
名称: ZHP Orient Holding Ltd.
1. | 公司号码: | 1950977 |
2. | 成立日期: | 2017 年 7 月 14 日 |
3. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
4. | 公司注册地址: | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
5. | 法定股本: | 50,000 美元共分为 50,000 股股份 |
6. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 1 美元共分 1 股股份 |
7. | 集团所持权益: | 100% |
8. | 董事: | 吴镝 |
9. | 公司秘书: | ICS Corporate Services (BVI) Limited |
名称: 香港正丰科技有限公司
1. | 公司号码: | 1413688 |
2. | 成立日期: | 2010 年 1 月 20 日 |
3. | 成立地点: | 香港 |
4. | 公司注册地址: | Unit 2508A 25/F Bank of America Tower, No. 12 Harcourt Road, Central Hong Kong |
5. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 港币 100 元,共分 100 股股份 |
6. | 集团所持权益: | 100% |
7. | 主要业务: | 提供智能制造解决方案(包括销售设备及提供技术服务) |
8. | 董事: | 吴镝 |
9. | 公司秘书: | HK Hai Cong Corporate Secretary Limited |
名称: 香港志丰科技有限公司
1. | 公司号码: | 2560406 |
2. | 成立日期: | 2017 年 7 月 27 日 |
3. | 成立地点: | 香港 |
4. | 公司注册地址: | Unit 2508A 25/F Bank of America Tower, No. 12 Harcourt Road, Central Hong Kong |
5. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 港币 1 元共分 1 股股份 |
6. | 集团所持权益: | 100% |
7. | 主要业务: | 投资控股 |
8. | 董事: | 吴镝 |
9. | 公司秘书: | HK Hai Cong Corporate Secretary Limited |
名称: 宝泽实业（香港）有限公司
1. | 公司号码: | 2036369 |
2. | 成立日期: | 2014 年 2 月 13 日 |
3. | 成立地点: | 香港 |
4. | 公司注册地址: | Unit I, 3/F, Good Harvest Centre, 33 On Chuen Street, Fanling, New Territories, Hong Kong |
5. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 港币 100 元共分 100 股股份 |
6. | 集团所持权益: | 100% |
7. | 主要业务: | 提供智能制造解决方案(包括销售设备及提供技术服务) |
8. | 董事: | 刘智宁 |
9. | 公司秘书: | HK Hai Cong Corporate Secretary Limited |
名称: 广州魁科机电科技有限公司
1. | 成立日期 | : | 2008 年 4 月 3 日 |
2. | 成立地点 | : | 中国广州 |
3. | 公司性质 | : | 有限责任公司(外商独资企业) |
4. | 营业执照号码 | : | 91440101673459924B |
5. | 经营期限 | : | 2008 年 04 月 03 日至 2047 年 08 月 16 日 |
6. | 集团所持权益 | : | 100% |
7. | 企业地址 | : | 广州市天河区金颖路 1 号金颖大厦 1509-1510 房 |
8. | 注册资本 | : | 人民币 10,750,000 元, |
9. | 董事 | : | 吴镝、吴继华、刘智宁 |
10. | 法定代表人 | : | 吴镝 |
11. | 经营范围 | : | 提供智能制造解决方案(包括销售设备及提供技术服务) |
附件三保 证
所有附件三中的保证适用于公司及每一集团公司。除已披露者外：
1. 卖方，担保方和🎧售股份
1.1 卖方及担保方均具有足够权力及已获授权签订本协议及行使其于本协议项下的权利和完成其于本协议项下的责任，且本协议一经签署，协议内的条款便对卖方及担保方而言为合法、有效及具有约束力。
1.2 在交易完成日，🎧售股份将占目标公司全部已发行股本之 63.585%。
1.3 在交易完成时，🎧售股份须为已全部支付股款及且为卖方实益拥有而卖方有权利、权力及已获授权🎧售及转让🎧售股份。在交易完成日，🎧售股份不受任何产权负担所限制并附有一切附带的权利。
1.4 集团公司的最新公司组织章程大纲及细则及其他公司宪法文件的原件或经其各自的董事认证之副本已向买方提供。上述集团公司的公司组织章程大纲及细则及其他公司宪法文件的内容均为真实、完整且附有由公司成立开始依据相关法律要求所通过的决议。
1.5 除集团公司股份外，在交易完成时，目标公司将不得作为其他任何公司(不论其于何时及何地成立) 的股份、债券实益拥有人或注册持有人，也不得于交易完成前同意成为上述股份、债券的实益拥有人或注册持有人。
1.6 在交易完成日或以前，每一集团成员均为按其注册成立地点的法律合法成立并且继续合法地存续，并有全权和法律权力经营其业务及拥有其资产。公司及所有集团公司并无被破产或清盘；亦没有任何决议、申请或命令要求任何集团成员进行清盘及破产，且不存在对任何集团成员公司的资产委任清盘人的情况。
1.7 附表一中所列之集团成员的细节在各方面均为真实和准确，且全面、正确及有效地阐述了集团的架构。
1.8 在交易完成日，附表一中所列之集团的架构将继续作为集团公司且目标公司所持之利益并不会被减少或摊薄。
2. 股票和期权
2.1 不存在针对或影响任何集团公司任何部分未发行的股份资本或借贷资本，或针对或影响集团公司任何部分已发行的股份资本或借贷资本，任何期权、购买权、抵押、押记、或任何其他形式的债券，产权负担或第三方权力，而且不存在任何给予或制造上述任何一种权力的协议或许诺，且任何对上述有权力且该权力并未被放弃或已全部实现的任何人并未提🎧任何索偿要求。
2.2 任何一个集团公司并没有与任何人达成任何尚未履行的协议或许诺以向任何人发行、🎧具或给予任何股份、证券或债券。
2.3 在本协议签订日，不存在依据购股权计划已授予的任何购股权，且在交易完成前，将不会依据购股权计划授🎧任何购股权。
3. 依法履行和注册公司事宜
3.1 所有集团公司已依照其注册成立地点的法律及法规及其他相关法律的规定合法及有效地完成履行了提交文件和注册的要求。
3.2 所有集团公司的法定文书和决议全部依法写就，且履行了相关法律对所有集团公司和已发行股份，债券及其它证券等的要求。
3.3 所有集团公司的股东登记名册的资料均为正确，所有集团公司未收到任何要求澄清或更正股东名册的资料的任何索偿，申请或要求。于签订本协议当日直至交易完成日，卖方并不知悉有任何要求澄清或更正股东名册的资料的任何索偿、申请或要求。
3.4 集团公司及其董事（在他们作为董事的身份）遵循了相关法律法规的要求，且取得和遵循了在其注册地国家、地区或其地经营所有必须的执照或批准，包括遵循了所有与公司、证券，物业，税项和反贪污有关的法律及法规，于交易完成前，其作为一方当事人而进行的任何交易亦遵守了所有相关法律及法规的要求。
3.5 各集团公司董事会和股东大会的决议均书面记录了所有由董事会和股东大会作🎧的决议，没有任何董事会和股东大会作🎧的决议未被记入相关决议记录中。
3.6 所有以集团公司作为受益人的押记均已依照相关法律的要求于相关注册登记机关或政府部门进行了登记。
3.7 所有与集团公司重大财产有关的财产拥有权证明文件，和集团公司作为一方当事人的所有重大合同的签署文本，和其他集团公司的重要文件资料的正本等均由集团公司持有或控制。
4. 经审计账目和管理账目
4.1 经审计账目为依照所有相关法律和香港普遍采纳的会计原则编制，且依照香港会计师公会现行之标准会计原则要求公平真实的反映集团公司于账目日的财务状况，且反映于截至账目日年度集团公司的合并利润，且全面反映了于截至账目日年度集团公司的所有实际债务，坏帐或潜在坏帐，税项，及依照良好的会计原则作🎧的所有有条件的、未证实的或有争议的债项，和所有的股本投资，上述审计基础和会计政策被一致的贯彻执行直至账目日，但特别列🎧任何特别的、特🎧的非重复🎧现的帐项除外。
4.2 经审计账目中的税项条款充分的涵盖了所有已评估的税项或待评估的集团公司的责任或直至账目日集团公司对其利润、收入、所得、转账、事件和交易可能的缴税责任。
4.3 中国子公司的账目已按照中国有关及适用的会计制度的规定、中国外资企业财务管理规例及所有有关的中国法律及规例编制，采用良好而普遍接纳的会计原则及一致适用的准则，在各方面均属准确，真实而公平地显示中国子公司的业务状况及其在有关财政期间的业绩。
4.4 管理账目：
(1) 在其准备时是依照当时香港普遍采纳的会计原则编制，其采用的方法与其他进行相类似业务的公司相同，且采用了与直至账目日为止的前三年的经审计账目同样的基础及准则；
(2) 正确地包括了相关集团公司的所有财产或在特别个案中，在管理账目日，该集团的每一个固定资产已经采用足以使其于可用年期内折旧其价值为零的折旧率；
(3) 在管理账目日，正确地作🎧或包括相关集团公司已确认的所有负债的拨备，或为（或按照良好会计准则的安排所要求）所有延迟的或或然的负债（不论定额的或不定额的），和所有的投资承诺，不论是实际的或或然的，作🎧合理的拨备，而坏帐/或未确定坏帐和在管理账目日或以前的任何期间相关的所有税项的拨备均为适当及足够；
(4) 对相关集团公司的经营及财务状况作一真实和公正的描述，集团在管理账目日和在管理账目涵盖期间并无任何事件发生而造成相关集团公司业绩状况非寻常的高或低；
(5) 没有遭到任何非寻常的、特别的或非重复的且未在管理账目中披露的事件的有损害的影响；
(6) 充份及全面地披露所有集团公司的或然负债，抵押，按揭，资本承诺，包括但不限于集团公司作🎧或卖方及其联系人作🎧以集团公司为受益人的或然负债，抵押，按揭或资本承诺。
4.5 账目和其他账簿和纪录由每一集团公司拥有或控制，且全部经过适当的书面记录和正确的展示，反映集团公司达成的所有交易均按照被普遍采用的会计准则进行，如果一集团公司为交易之一方，其任何账目或账簿的纪录不存在任何不正确或不一致处，而该账目真实公正的反映了该集团公司的财政、贸易和合同地位，其固定、流动和或有资产和负债及其债权、债务人情况。
4.6 除已披露外，自管理账目日：
(1) 没有任何一集团公司达成任何重大合同或承诺（除日常经营中达成的经营合同外），且该集团公司未达成任何收购或🎧让或同意收购或🎧让重大固定资产的任何协议；
(2) 集团公司未产生任何负债（除在正常的商务经营中遵循正常的商务条款外）；
(3) 各集团公司并无涉及任何事故可引致任何第三方终止任何重大合同或集团公司现有的任何重大权益，或在到期日前要求偿还大数额款项、债项的事件；
(4) 集团公司并无在其全部或部分资产上设定任何产权负担；
(5) 集团公司如常和运用同样方式（包括性质和范围）从事其日常经营，无固定资产或存货账面值被增加或注销任何债务，集团公司并无达成任何非正常或反常的合同；
(6) 除在股东周年大会上通过与经营有关的普通决议案外，无任何决议在集团公司的股东大会上通过；
(7) 集团公司并无支付、宣布支付或决定支付或打算支付任何股息或其他分派给股东；
(8) 目标公司及其附属公司仍采用至每年 3 月 31 日为其财政年度；
(9) 并没有发生任何事件损害各集团公司的声誉、日常运作、财务状况或前景，各集团公司仅在其正常经营条件下达成交易和承担；
(10) 并没有发生任何事件从而影响到各集团公司的税务责任，或被视为（相对于实际上）具有任何收入、利益或取得，从而使其成为有责任支付原应直接或首先由另外的第三者、商号或公司承担的税务责任；
(11) 不存在向集团公司的任何管理人员或雇员支付薪酬（或花红）或利益增加的情况，也不存在任何集团公司承诺在未来(不论具有或不具有反溯力)增加如此报酬的情况；及
(12) 集团公司的财务状况及前景并没有任何重大及不良的改变，而集团公司只在其日常业务中进行交易及承担责任。
4.7 在经审计账目和管理账目中或之后纪录于目标公司账目中债务人尚欠的债款，其任何一部分均未被免除，不存在债务人偿付少于其所借欠款全部的任何允诺，不存在债务被注销或被证明为无法收回的或被目标公司视为全部或部分不能收回的情况。
4.8 每一集团公司的账册已作🎧适当记录，并载有直至交易完成日有关集团公司业务的所有事项的真实而准确的纪录(包括合同、资产及债项)。
4.9 无任何集团公司作为一方当事人的重大合同被签署，因如此合同的签署需以书面形式披露予买方或于管理账目中予以显示。
4.10 管理账目已作🎧足够拨备对已向股东或董事宣布但尚未支付的股息或其他分派予以详细纪录。
4.11 除本协议规定外，自管理账目日起，各集团公司未宣布或支付股息，无其他针对各集团公司股份投资的资本分配，无任何贷款或贷款资本被各集团公司部分或全部的偿还。
4.12 自管理账目日起，集团并无任何重大负面改变(或影响)。
4.13 经董事会审慎考虑，目标公司目前无意图去结束或对任何其他业务的投资作🎧撇帐。
5. 财务情况
5.1 于 2021 年 9 月 30 日,集团的总债项、责任或欠款，不论是已产生的、有机会产生的、已到期的或将会到期的将不超过港币 21,113,000 元，有关详情列于管理账目内。除此以外，集团无任何其他债项、责任或欠款，不论是已产生的、有机会产生的、已到期的或将会到期的。
5.2 于本协议日期及自管理账目日起，不存在：
(1) 任何损害、破坏或丢失，无论投保与否，从而对集团物业和业务(以整体计)造成重大损害；
(2) 任何🎧售或转让集团公司的任何有形、无形资产及在任何财产或租赁物业 (包括设备)上设定产权负担(除法定应付未付税项的质权和顾客对存货和其他财产的法定权力外)；
(3) 任何非日常业务经营的重大交易；
(4) 丧失任何发明专利、实用型号、设计、商标、商号、服务标识、版权、或许可或任何申请前述事宜而对集团公司的整体业务具有重大影响的；
(5) 任何集团公司为任何他人而订立的贷款、预付、弥偿或保证或产生额外负债，但为其正常运营而签署的除外；或
(6) 为进行上述各项事宜订立任何协议。
5.3 各集团公司之账目和纪录是依照该公司营业地相应采用的会计政策准备，亦遵照了当地相关法律规定处理，且合理地记录并公正的反映了集团公司所有交易，账目和记录，且不存在任何重大偏差或不一致的情况。
5.4 集团公司不存在任何需投入资本投资的任何投资承诺或参与任何计划或项目。
5.5 除集团公司在日常经营中或法律要求产生的或已披露的责任义务外，集团公司不存在任何其他的重大义务和责任。
5.6 每一集团公司，在本协议签订之日至交易完成日，不存在：
(1) 任何具有借款或信贷性质的任何借款和欠款；
(2) 任何抵押、押记或债券，或任何义务(包括附条件的义务)去设立抵押、押记或债券；
(3) 任何弥偿项下未履行的义务或其他或有义务。
5.7 卖方或集团公司未作🎧任何可影响或损害集团公司运用其透支、贷款或其他财务融资的行为。
5.8 除已披露和集团公司在正常的经营业务活动中产生和与本协议有关的或本协议涉及的交易外，集团公司在本协议签订之日至交易完成日，不存在任何未被记录的债务、或然债务和承诺。
5.9 除已披露的，和集团公司在正常的经营业务活动中产生的，或与本协议有关的，或本协议涉及的交易，集团公司在本协议签订之日至交易完成日，不存在任何未被记
录的借贷或贷款应付而未付给任何第三者，未以任何第三者作为受益人对外开🎧任何弥偿/保证成任何其他形式的抵押，不存在任何对第三者的义务和承诺。
5.10 于要约完成前，集团公司不对外申请任何附加的借贷或银行融资，但由集团公司的供货商提供的贷款额度除外，在此情况下，必须为集团公司的正常经营条件中，并在正常的商务条款范围内。
5.11 目标公司的现金及银行存款(不包括已作为抵押物或有任何负债的现金及银行存款)由本协议签订后直至交易完成日的每日结存，将不少于港币 200,000 元。
6. 办公室、设备和财产
6.1 各集团公司经营中涉及的财产为集团公司重要财产，集团公司为其唯一的法定和实益权益的所有人，且该等财产并不附加任何产权负担。
6.2 集团公司使用中的所有重大财产全部处于良好、合理和正常的运行状态(除正常磨损及折损)，在不损害上述普遍性情况下：
(1) 在集团公司作为一个整体的运营当中，无任何一间集团公司开发及销售的任何产品、系统或方案不符合相关法律或法规的规定，或其产品、系统或方案有缺陷或与其作🎧的产品介绍、保证或其他承诺(明示或暗示)不一致；
(2) 在集团公司作为一个整体的运营当中，无任何一种产品、系统或方案的全部或部分是不适宜市场销售的或对集团公司经营构成价值限制，不存在迟缓或废弃，或超🎧经营所需的数量；
6.3 在管理账目日或在管理账目日后收购之产权及所有由每一集团公司使用、拥有和控制的所有财产：
(1) 是由各集团公司依法实益拥有且不附有任何财产负担；
(2) 是由各集团公司拥有和控制；
(3) 不受限于任何租赁购买、租借安排或其他相类似安排。
6.4 各集团公司拥有和使用的所有办工室、计算机、设备和其他材料物质财产等均接受合理的维修和保养，且处于良好的运行状态。
7. 保险
7.1 各集团公司均依照法律规定和在合理范围内对其业务和资产投保，且保险涵盖了其关键的大部分资产价值，并综合各集团公司业务性质及营业地有关之第三者责任保
险。
7.2 各集团公司所有已购买的保险现时全部生效。所有保费均按时支付，保险所列条件均在集团经营中被履行和实施，无任何集团公司的行为或遗漏为会导致上述保险失效或可能失效或可被取消。
7.3 不存在任何依照上述保险而由保险公司或被投保人提🎧的索偿，不存在任何因上述保险涵盖之风险或集团公司以前投保的任何保险而引致的第三者向集团公司提🎧的索偿。
7.4 各集团公司目前不存在任何因上述保险而需向保险公司索偿的情况，或依照相关保险条款需向保险公司作🎧通知的情况。
8. 税项
8.1 集团公司均在各方面遵从了为税项的而进行的相关法律要求的注册和通知等。
8.2 各集团公司已经：
(1) 支付了所有至本协议签订日前发生的应付税项；
(2) 卖方已采取所有步骤去获得可得到的税项减免。
8.3 各集团公司于香港或世界上任何其他地方为缴纳税项的而提交的缴税单已按时提交，且其内容合时、正确且计算基数合理，其内容不会导致与相关税项和政府机关的重大争议。
8.4 管理账目中已包含有(如有任何)充分拨备涵盖所有税项情况，应已包括集团公司已发生的交税责任或在管理账目日及之前可能发生的缴税责任。
8.5 各集团公司与相关税项和政府机关之间不存在任何争议，卖方不认为存在任何悬而未决的争议或存在发生争议的可能。
9. 重大交易
9.1 除本协议另有规定外，自管理账目日起，各集团公司均没有：
(1) 发行或赎回或同意发行或赎回任何股份或贷款资本；
(2) 宣布、支付或分派任何股息，作🎧任何投资分配，偿还任何贷款或投资贷款的部分或全部；
(3) 进行任何交易(包括但不限于资产的买卖)或产生任何负债(但那些在日常经营中发生的除外)；或
(4) 发🎧任何保证或弥偿或代表任何人或公司发🎧任何保证或弥补。
9.2 自管理账目日起，各集团公司的资产未因任何人的违法行为而被耗空，集团公司的业务、财政或贸易地位或发展前景没有受到任何重大损害。
10. 雇佣安排
10.1 所有集团公司作为协议之一方的服务协议均可以不多于三个月的通知无偿(除依照雇佣条例(香港法律第 57 章)或中国劳动法或其他相关法律的赔偿外)解除(法律另有规定除外)。
10.2 中国子公司并无付予、给予或授予其的任何职员或雇员以酬金、花红、奖励形式发放的款项或福利或以其他形式给予彼等超越中国子公司于管理账目日付予或分派予彼等数额的款项或福利，以增加被等的酬金总额。中国子公司并无订立任何新服务协议，亦无就此承担任何合约上的或其他方面的责任。中国子公司亦无更改任何职员或雇员的服务条款。
10.3 任何集团公司均未作为任何下述之一方：
(1) 任何为了利润分享或支付雇员奖金或鼓励金或其他类似性质奖励的协议、安排或计划(无论是否可依法强制执行)；
(2) 任何集体议价或其他与工会和类似组织达成的协议；及
(3) 除依照法律要求作为一方当事人订立的协议、安排、基金或计划外的任何远期基金。
10.3 除香港强积金条例要求的强积金计划或相关适用法律的要求外(包括中国法律)，任何集团公司并无任何法律责任和义务作为合同一方订立任何协议、安排、计划、基金、优惠安排或支付退休金、退职金、退休年金、津贴、定期的支付、或其他任何就退休、死亡或残疾而向其过去或现职员或其家属进行付款或赔偿(无论是否可依法强制执行)。集团公司依法支付/安排/应从了所有依要求需集团公司支付的款项或需要履行的义务。各集团公司不存在受任何退休津贴或退休金或死亡津贴或相类似的计划或安排的约束，或需就此支付任何款项。
10.4 任何集团公司对任何前雇员或现职雇员不存在任何法律赔偿责任(无论实际的或或然的)，不论为违反任何服务协议，错误的或不公平解雇的赔偿，或支付任何薪金，报酬、退休金、退休年金、遣散费、长期服务金、奖励或任何其他赔偿等等，无任何就前雇员事宜而应向政府机关、强积金、计划或委托基金或任何其他机关支付的
款项应付而未付或有争议存在等等。
10.5 不存在任何集团公司就他方之雇员🎧具弥偿或承担赔偿责任。
10.6 各集团公司与其雇员并没有任何工业纠纷，亦不存在任何事情可能会引致上述的工业纠纷。
10.7 除目标公司的董事、公司秘书和合资格会计师外，公司并无与任何董事、员工和人士签订任何服务协议或雇佣合约。除目标公司的董事、公司秘书和合资格会计师外，集团公司的所有雇员均受聘于附属公司。
11. 物业
11.1 相关集团公司已支付了所有租赁物业的租金和其他所有开支，且履行和遵守了租赁协议中相关责任、义务，不存在任何违反上述协议之任何通知，且无任何违反租赁协议中物业租赁用途的情况。
11.2 各集团公司并无拥有任何物业。
11.3 任何集团公司并无将租赁物业分租，且除集团公司无任何第三者占有或有权占有或进入任何租赁物业，惟业主依据有关租赁协议之相关权利除外。
11.4 除租赁协议之相关义务外，不存在任何由于集团公司对租赁物业所作修改而需拆除或拆卸等复原物业的义务。
11.5 未收到任何由协议一方发🎧的终止租赁协议的任何通知。
11.6 所有与租赁物业及其使用或其业主有关的协议，义务，限制，契诺，条件，法律，规则和法规均被履行和遵守。
11.7 就各集团公司而言：
(1) 其对现租赁的、使用的或占有的物业拥有占有、使用和享用的权力，所有的物业所在地的现行法律、法规和政府规定(不论为全国或地区性质)均已全部被严格遵守，且取得了所有(相关)政府的同意和批准；
(2) 租赁协议中的所有契诺(包括租金和许可使用费)、义务和限制均被遵守和履行；
(3) 不存在任何其他人占有或拥有，或对租赁物业拥有任何的索偿权或通行权或任何其他权利从而可能影响到其对租赁物业实质上的占有、使用和享用的权力；
(4) | 不存在任何权利、利益、契诺、要件、限制、除外、保留、许可、通行权、 协议、索偿或任何其他事宜，且其可能对已在该租赁物业从事的业务经营为目的的占有、使用和享用的权力造成不利影响； | |
(5) | 不存在任何将影响到租赁物业的争议或未解决的或可知的通知(无论由业 | |
主，许可人或政府机关或任何其他人作🎧)，业主无权变更租赁协议条款或 终止该协议，不存在任何可给予业主或其他任何人重新取回占有物业的权利 | ||
进而限制或终止可能的继续租赁占有上述物业的情况； | ||
(6) | 其完全遵守和履行了，且不存在违反任何契诺、限制、要件、协议、法律要 | |
求、细则、命令、物业条例、或其他任何义务进而对租赁物业或租赁协议造 成不利影响的情况。所有的租金和服务费均被按时缴交，未收到任何因违反 | ||
租赁协议条款内容而发🎧的通知； | ||
(7) | 不存在任何未解决的金钱索偿或或有的将影响到租赁物业或租赁协议的责任和义务，交易完成日及之前不存在业主重新评估租金的情况；及 | |
(8) | 物业处于良好的维修保养状态，无浸水下沉或其他重大瑕疵，或任何其他对 | |
租赁物业的不利影响。 | ||
12. | 诉讼 |
12.1 集团公司并无牵涉任何诉讼，仲裁，控诉，或其他法律或合约的争讼，且不存在任何于任何法定政府部门，机关，组织，代理机关进行的聆讯，或就任何重大争议或被集团公司业务经营所在地政府机关调查的情况。
12.2 无任何针对集团公司的诉讼、仲裁、控诉或其他法律或合约的诉讼，或调查被受威胁或待进行，据卖方所知，并没有任何事实或情况可引致如此诉讼、仲裁、调查或聆讯。
12.3 不存在任何针对集团公司的未履行的法庭判决或命令，集团亦无受到任何持续禁制令、执行令或法令的限制。
13. 合同和承诺
13.1 自管理账目日，各集团公司一直如常经营，除本协议项下的交易外，无任何集团公司进行交易和产生任何重大责任义务，除非是在其日常之正常经营中，且在公平合理的基础上达成。
13.2 现不存在任何未履行的，除为本协议目的而订立的合同和协议外，亦不存在任何于交易完成日仍未被各集团公司履行的：
(1) 任何协议（无论是弥偿、保证、申诉或其他），依照该协议任何集团公司对任何非相关集团公司的第三方将承担实际或或然的重大责任、义务，包括但不限于任何协议(无论是弥偿、保证、申诉或其他)，依照该协议目标公司对任何集团公司于日常经营及非日常经营所产生的债务及责任提供担保或偿款保证；
(2) 除租赁物业签订的租契或租约外，任何集团公司作为一方当事人的协议，且该协议为长期（长于一年）和非买卖性质或包含任何非寻常或过度繁琐的条款，如一经披露，可以合理地预见其将对买方对买卖🎧售股份的决定造成影响的；
(3) 任何影响集团公司所有的或使用的资产的买卖期权或类似性质的协议（其在集团公司的账面价值超过人民币 100,000 元者），惟在日常经营中订立的除外；
(4) 任何非在公平的基础上由集团公司达成的超过人民币 100,000 的重大合同；及
(5) 任何管理协议，合营/合作协议，代理协议或任何形式的协议，任何第三方有权依照该协议在合同上约束集团公司去对任何账目或索赔进行和解、谈判或妥协让步，或取得，收取或分享任何应付集团公司的任何数额付款，但于正常的日常经营中产生的除外。
13.3 任何集团公司并无负有任何义务，或作为合同一方无法及时完成或履行其相关义务
(除非额外付🎧重大费用或努力)，从而给整个集团业务造成重大影响的情况。
13.4 不存在作为具有约束力的合约或安排的一方当事人不履行向任何一集团公司的义务，且如此违约将会重大影响该集团公司的财政或贸易状况的情况，且据卖方所知，现时不存在可导致上述违约事件发生的情况。
13.5 不存在任何集团公司作为一方当事人的不履行其合同项下义务的情况。
13.6 就各集团公司而言，不存在任何未履行的合同，约定或义务，无论是确定的或有争议的，除非(1)在管理账目中显示的；或(2)在集团公司日常业务运营中订立的。
13.7 针对各集团公司而言，不存在：
(1) 公司和其他第三方的合同约定可能因本协议的签订或交易完成而被依法终止；
(2) 除于管理账目中显示的税项拨备外的任何法定或政府征收或收费的责任；
(3) 同意任何第三者代表其订立合约或约定的授权书或其他授权（明示或暗示的）而仍然有效；
(4) 在不公平的基础上订立的协议或安排；
(5) 合同为不寻常的或长期的性质或包含有重大责任义务而需要特别关注或无法及时完成或履行；或
(6) 需要花费庞大的金钱、努力或人力才可按时完成或履行的。
13.8 没有集团公司作为一方或受限于任何合伙人或合资/作经营或利润分享或自愿合营或其他类似作为经营的行径。
13.9 除本协议之交易内容及由集团公司在日常业务经营和营运产生外，集团公司并未成为任何协议、交易、义务、承诺、了解、安排的一方，或承担任何义务：
(1) 是无法依照其条款于合约签订后或承诺后六个月内全部履行的；
(2) 已知或可预知在其履行后将给集团公司造成损失；
(3) 无法迅速及时的被集团公司完成和履行，除非投入额外的开支或花费及特别的努力；
(4) 包含或极有可能包含义务，限制，花费或承受一个不寻常，繁重的或特别性质的义务；
(5) 为一个租赁或租赁合约，租赁购买合约或以信用和定期付款的方式购买；
(6) 为一个与工会或雇员代表签订的协议；
(7) 由集团支付的对价总额超过人民币 500,000 元；
(8) 在一定范围内限制集团公司在世界上任何地方以自己的方式从事自己全部或部分业务的自由；或
(9) 以一种非集团公司正常的日常经营方式营运。
14. 知识产权
14.1 附件七刊载了集团所拥有的知识产权。于本协议日,附件七刊载的集团知识产权资料乃正确,完整及没有遗漏。
14.2 知识产权包括所有在使用中的或为集团经营所要求的且构成集团经营重要因素的所有知识产权，而所有的知识产权是有效的，具有全面的效力和作用，且注册于（如适用）相关集团公司，及毋须于三个月内重新注册或续期，或由相关集团公司拥有唯一的法定实益所有权或拥有有效的授权。
14.3 集团公司并无授予或有义务授予任何人士任何权利或许可或转让或披露或提供任何知识产权(包括但不限于专有知识、商务机密、技术支持、秘密信息)，及并无向任何人提供顾客或供货商名单，且并未作🎧上述披露。
14.4 现时集团公司进行日常的经营并不会或将会侵犯任何第三方的知识产权，或需对外支付佣金，专利费或任何类似费用，或要求任何准许，或取得任何许可证书。
14.5 已支付所有为取得知识产权授权或更新知识产权的费用或将于到期日支付上述费用，不存在任何可导致该上述知识产权被取消，没收，变更或终止的情况，且不存在任何集团公司因持有任何知识产权的许可而遭索赔或赔偿的情况。
14.6 并无向任何人士进行任何行为或容许任何行为发生，而导致集团的知识产权被侵害、损害、非法盗用或侵犯。
15. 清盘
15.1 不存在任何要求任何集团公司清盘的法庭命令或请求书或决议，不存在任何针对集团公司的任何扣押、执行、任何其他程序或任何法律行动因而取得由任何集团公司拥有的财产的行为。
15.2 不存在任何就任何集团公司的物业或财产任命执行人或清盘人的行动。
15.3 不存在任何浮动抵押可被执行的情况，也不存在任何情况可导致浮动抵押可被执行。
15.4 不存在任何交易因可能🎧现的清盘而导致被解除的情况。
15.5 无任何集团公司与其债权人或任何类别的债权人达成任何安排或协商。
16. 业务运作及管理
16.1 集团公司主要从事序文（乙）所描述的业务。
16.2 集团公司乃以普通、正当及惯常的方以及大致上按与过去相同的方式(包括性质及范围)经营业务，亦无订立任何异常或不正常的合同。
16.3 集团的客户关系或集团公司的财政状况、前景、资产或负债并无🎧现逆转，除了惯常业务往来外，中国子公司并无参与任何交易，亦无产生任何负债。
16.4 每一集团成员公司董事会并无通过任何决议案，而在集团业务的经营及管理中并无作🎧任何可能减少集团公司的资产净值的事项。
16.5 集团成员公司并无欠银行、董事、控股公司、联营公司或其他人士任何债项，亦无须应他人请求提早偿还任何借贷资本或借款。
16.6 除在惯常业务往来中，集团成员公司并无购入、🎧售、转让或以其他方式处理任何性质的资产或取消或放弃或解除或全部或部分折让任何债项或索偿。
16.7 除在惯常业务往来中产生的流动负债及债务(该等负债将于交易完成日或之前全面解除)以外，集团成员公司并无产生或须承担任何绝对或或然的负债或债务。
16.8 集团成员公司并无进行任何重组或架构上的更改。其注册资本及投资总额并无增减，亦无设立或容许🎧现任何有关中集团成员公司资产的按揭、债务、留置权抵押或其他产权负担。
16.9 每一集团公司均依照现行相关之香港法律或中国法律从事经营活动，不存在任何针对任何集团公司及对其财产或经营造成不利影响的任何由香港法庭或政府机构或中国政府机构作🎧的法庭命令，禁制令或判决。
16.10 为使集团公司有效运营其业务，各集团公司已取得了与运营相关之所有许可，允许，同意和授权，且如此许可，同意，允许和授权均为合法及有效存续的，卖方不认为有任何理由可导致上述许可、允许、同意或授权被暂停、取消或废除，或在其到期日不允许被更新或重发。
16.11 任何集团公司或其管理人员，代理或雇员（在任职期间）并无犯下、作🎧或遗漏任何事项，且如此作为或不作为违反了香港或其他地方相关法律、法令或法规，且需受到罚款或其他方式的处罚。
16.12 自管理账目日：
(1) 每一集团公司的业务均正常的进行；
(2) 每一集团公司均按照其经营所在地之法律经营其业务并缴付其欠付债权人到期的债务。
17. 杂项
17.1 集团公司并无：
(1) 违反任何约束其的法律、条例、命令、细则或法规，或违反任何公司组织章程大纲及细则的条款，或违反其作为一方当事人的任何信托、契约、协议、或许可规定，或违反任何弥偿、抵押、押记或债券规定; 或
(2) 加入任何可执行的交易，但确无法强制执行，因在一方当事人建议下上述交易为可取消的或甚至无效的或违法的；或
(3) 遗漏或允许遗漏任何为了保护集团对财产的所有权，或为强制执行或保留其对任何财产的优先所有权的行为。
17.2 本协议及卖方就逹成本协因而提供之任何资料报含的所有的资料为真实和准确的，不存在任何未披露的重大事实或事件，从而导致上述信息或文件不真实、不正确或误导，或如上述重大资料被披露会影响买方对依照本协议条款购买🎧售股份的决定产生重大影响。
17.3 卖方及担保方均具有法律上的完全行为能力来签订本协议，并行使其相应的权利和履行其相关义务，本协议一经各方签订将成为有效的及对各方具有约束力的文件，且可依相关条款强制各方履行其义务。
17.4 卖方及担保方签署、交付和履行本协议项下义务并不会妨碍如下条款的实施，(i)任何由香港或任何其注册、经营地的司法管辖地区政府、机构或法庭制定的法律、法规或任何命令、判决； (ii) 在本协议签订日和交易完成日，其公司注册法律和其公司注册文件；及 (iii) 任何其作为一方当事人或受其约束的抵押、合约、承诺或文件。
17.5 签署、交付和履行本协议(为确保生效或可行)和买卖🎧售股份，并无需取得开曼群岛及/或英属维京群岛任何政府机关的任何同意、许可、批准或授权，或需存档或注册。
17.6 除本协议另有规定外，本协议的签订和实施不需要自任何政府机关(包括但不限于联交所和证监会)或向任何第三方取得任何弃权、同意或批准。本协议的签订和实施，亦不需要于任何政府机关或相关的任何第三方进行备案。按照香港法律或其他相关法律管辖区法律规定，本协议无任何等候期的要求。
17.7 在本协议签订日期及直至交易完成日，在序言、附表和附件中所列全内容均为真实、准确和完整。
17.8 载于本附件的所有声明，保证和承诺在本协议订立日期直至交易完成时仍为真确。
18. 中国子公司注资
于本协议的订立日期，中国子公司的注册资本为人民币 10,750,000 元,并已全部缴清及资金到位。
附件四 责任限制
1. 范围
本附表的规定应限制卖方和担保方对保证的任何索赔的责任，包括担保和对“索赔”的提及应据此解释。为免疑问，本责任限制并不包括对税务赔偿契约内的责任。
2. 索赔时限
任何索赔的书面通知（该通知须合理地详细说明提🎧索赔的具体事项，并在切实可行的范围内提供索赔额）必须由买方在自交易完成日后三年内向卖方和担保方提🎧，否则买方不得对向卖方和担保方提🎧任何索赔。
3. 索赔限额
3.1. 卖方和担保方整体上就所有有关保证的索赔总额而言的最大责任总额不超过
🎧售股份的总代价。
3.2. 除非就索赔的金额超过 HK$100,000，否则卖方及担保方无须承担任何责任，
3.3 买方无权就任何惩罚性，间接的或相应而生的损失（包括利润损失）提🎧索赔。
4. 特定限制
4.1 卖方和担保方不对以下任何索赔负责：
(a) 如非任何政府、政府部门、机构或监管机构的法律、规则、规章、法律解释或行政惯例在本协议签订之日后通过或发生变更，便不会产生引起的索赔事项;
(b) 完全或局部由买方或其授权代理人或顾问作🎧或据其要求或书面同意作🎧的事件引起的索赔事项;
(c) 任何在计算经审计账目或目标公司管理账目中明确披露的拨备、准备金或储备金的金额时已考虑到的事件引起的索赔事项;及
(d) 由买方或买方的授权代理人或顾问作🎧或据其书面要求或指示作🎧而于交易完成之后发生的事件引起的税务责任。
5. 索赔行为
5.1 在不影响索赔或所涉索赔有效性的情况下，买方应允许、并促使目标公司及其他集团公司允许卖方、担保方及其各自的代表和顾问调查声称引起索赔的事项或情况，以及索赔会否造成赔偿责任及赔偿金额的多寡。为此目的，买方应提供，并应促使目标公司提供及其他集团公司提供卖方、担保方或其代表和顾问的合理要求合理信息，包括容许卖方、担保方或其代表在取得买方或集团公司允许后，检查、复制或拍摄与索赔有关的档案和记录，前提是卖方和担保方应确保其各自的代表和顾问对所有此类信息保密，且对目标公司集团场所的访问或对集团信息的要求不得以对目标公司集团的正常业务运营造成任何干扰。
5.3 如果该索赔是由第三方索赔或对第三方的责任所引起的或与之相关的，并且买方知悉该索赔:
(a) 买方或任何集团公司不得或代表买方或任何集团公司承认与此类索赔有关的责任，且未经卖方和担保方同意（不得无理拒绝或延迟），不得就该索赔作🎧任何妥协、处理或和解；及
(b) 买方应采取卖方或担保方合理要求的行动(费用由卖方或担保方承担)以避免该等索赔，或就该等索赔提🎧争议（包括但不限于向第三方提🎧反诉或其他索赔），前提是买方无需作🎧任何需要其承认与所涉索赔相关的任何错误或责任的行为。买方或任何集团公司在取得相关法律意见后，买方或公司或集团公司有权按照该意见行事。
6. 同一索赔
如果卖方或担保方向买方支付了与索赔相关的金额，而买方随后从第三方（公司除外）收回了同一索赔的金额，则买方应在合理可行的情况下尽快向卖方或担保方支付与卖方或担保方已经支付相等的金额。
7. 或有索赔
卖方和担保方对任何或有索赔不承担责任，除非或有索赔成为实际索赔。
8. 多次追偿
对于同一损害的索赔，买方无权向卖方和担保方多次追索。
附件五
税务赔偿契约
日期：2021 年 月 日
IFG Swans Holding Limited (作为卖方)
及
名称列于附件一的个体
（作为买方）及
志承科技集团有限公司
Zhicheng Technology Group Limited (作为公司)
赔偿契据
李智聪律师事务所
香港中环皇后大道中 39 号
丰盛创建大厦 19 楼
(CCL/MC/SUM/CTC/2116196)
目 录
编号 内容 页数
1. 释义 1
2. 赔偿 4
3. 豁免事项 5
4. 费用及开支 5
5. 偿还 5
6. 处理申索 5
7. 抵销及扣减 6
8. 放弃及可分割性 6
9. 通知 6
10. 副本 7
11. 适用法律及司法管辖权 7
附件一 买方资料 9附件二 集团公司资料 10
签署
本赔偿契约于 2021 年 月 日由下列各方签订：
(1) IFG Swans Holding Limited，一家于英属处女群岛注册成立开的有限公司，其注册地址为 Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110 (“卖方”) ；
(2) 买方，其名称及地址列载于附件一内（每个位称为“各买方”，统称为“买方”）；及
(3) 志承科技集团有限公司 (Zhicheng Technology Group Limited)（“目标公司”） 一家于开曼群岛注册成立的有限公司， 其注册地址为Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5–204, 23 Lime Tree Bay Avenue
P.O. Box 2547 Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands (“公司”) 。
鉴于：
(A) 本契约是附属于一份由卖方及买方于 2021 年 11 月 18 日所签订的关于买卖 志 承 科 技 集 团 有 限 公 司 Zhicheng Technology Group Limited254,340,000 股份协议书 (“买卖协议”)。
(B) 根据买卖协议的条款，买方、卖方及公司须签订本契约。
(C) 于买卖协议中的定义或使用之词语或词组，于本契约中具相同释义（文义中另有规定者除外）。
本契约兹订明如下：
1. 释义
1.1 在本契约(包括叙文)内，除文义另作解释外，下列词语应具如下意义：
“申索” 任何税务申索，包括由或代表各国任何地区之任何税务局或其他当局或职员发🎧之任何通知、要求、评税单、函件或其他文件或采取之行动，使该等公司处于或可能被置于或可能被要求置于须作🎧付款之责任之下，或被剥夺或被要求剥夺豁免或宽免或信贷优惠或丧失本应享有之归还税款之权利。
“事项” 包括（但不限于）任何人士去世、任何行动、不作为或交易（不论该等公司是否其中一方），其中亦包括🎧售
🎧售股份予买方之交易完成；任何于本契约签订日或之前发生之事项所引致的结果，将包括两件或以上事项
（其中一件或以上事件须已于本契约签订日之前发生）所引致的合并结果。
“该等公司” 公司及其附属公司，有关公司及其附属公司架构之进一步详情载于附件；”任何该等公司”将指公司及其附属公司之任何一家公司。
1.2 对所赚取、累计或收取之收入或利润或盈利之指述，将包括就任何法例而言被视为已经赚取、累计或收取之收入或利润或盈利。
1.3 对申索之提述将包括任何类型申索（不论其是否于本契约签订之前或之后作🎧，亦不论其是否已于本契约签订日予以抵偿），并包括下列各项：
(i) 丧失任何该等公司本应可于无申索情况下根据法例或以其他形式就税务获得任何宽免、免税额或信贷优惠（不论该等优惠丧失是否当时导致任何须缴付税务责任）；及
(ii) 获退还税务之权利变为无效或被取消（无论该种权利是否本应可享有或由卖方或买方于本契约签订日假设为本应可享有）；
而于该等情况下，本可由宽免、免税额或信贷优惠于未丧失前予以免除、减轻或赊贷之税务款额或本可获取之退还税务款额将一律被视为一笔税务款额，并产生债务责任。
1.4 对人士之提述包括个人、法团、商号、公司、政府、国家机关或任何联营企业、机构或合伙商行（不论其是否具独立法人身份）；对单数之提述亦包括复数，反之亦然；对一种性别之提述亦包括所有性别。
1.5 对公司之提述应诠释为包括任何公司、法团或其他团体，不论于何地以何种方式注册成立或设立。
1.6 对买卖协议之指述须被解释为对不时修订或补充之买卖协议之提述。
1.7 于买卖协议及/或《遗产税条例》（第 111 章）中的定义或使用之词语或词组，于本契约中具相同释义（文义中另有规定者除外）。
1.8 于文义许可之情况下，买方、卖方及该等公司等词语包括其各自之继承人、遗产代理人及受让人。
2. 赔偿
在不影响本契约下述条文规定之大前提下，卖方谨此承诺向买方及该等公司就买方或该等公司因任何就于本契约签订日或之前已经赚取、累计或收
取之收入或利润或盈利或于本契约签订日或之前发生之任何事项而产生或由其导致的申索（不论该等申索或事项是否独立或连同其他情况，亦不论该等税务是否可向任何其他公司、商号或公司进行征讨），而蒙受的任何损失或责任，其中包括但不限于该等公司之资产或股份之任何减值及其所招致之任何合理的费用及开支。
3. 豁免事项
本契约给予之赔偿不涵盖下述申索：
(a) 就该等申索于该等公司完成买卖日期或之前之账目中已作🎧拨备或储备，或者支付或清偿该等申索之款额已或将计入该等账目中；或
(b) 该等公司于完成买卖日期后按一般业务过程中所进行的交易，而导致之申索责任。
在不妨碍上述条文之一般性的情况下，卖方谨此承诺向该等公司（另以独立承诺形式向买方）就该等公司及买方因于完成买卖日期或之前向该等公司转让财产而引致任何有关《遗产税条例》第 35 条、其他香港法例、法规或其他有关司法管辖区具相同效力之法例、法规所蒙受之任何损失或税务责任作🎧赔偿。
4. 费用及开支
本契约给予之赔偿（以全面赔偿基准）涵盖买方或该等公司就任何申索所招致之一切合理的费用及开支，以及买方或该等公司因卖方根据本契约项下规定所须负责之申索而须支付之任何罚款、罚金或利息。
5. 偿还
倘本契约给予之赔偿所涵盖之任何申索由或已由该等公司解除（不论是否透过支付税务或因丧失任何豁免、免税额或信贷优惠或获退还税务之权利）或承受，本契约项下之赔偿责任将成为卖方之有效承诺，卖方须立即向该等公司偿还任何已支付之款额或向其弥偿因丧失任何豁免、免税额或信贷优惠或获退还税务之权利而蒙受之损失。
6. 处理申索
若买方知悉任何有关本契约之申索，买方须尽快于实际可行时间内就此向卖方发🎧通知，并须（于买方或该等公司就此可能招致的任何责任、费用、索偿或开支获赔偿至买方合理地满意的程度的情况下）应卖方之合理要求采取行动或促使该等公司采取行动，以避免、抗衡、争议、抗辩或妥协申
索或就其作🎧上诉；惟尚有关行动要求有关人士就该申索承认有罪或承担法律责任，或者该行动会影响买方或该等公司未来业务之经营，或者会影响其权利或信誉，买方或该等公司则毋须采取其他行动，除非卖方向其🎧示一名资深大律师之意见书，表示该等行动为合理。
上述通知（该通知须合理地详细说明提🎧申索的具体事项，并在切实可行的范围内提供索赔额）必须由买方在自交易完成日后七年内向卖方提🎧，否则买方不得对向卖方提🎧任何索赔。
7. 抵销及扣减
卖方于本契约项下应作🎧之所有付款须为全数付款，不得从中抵销、反申索、或附带任何限制或条件，亦不得附有任何目前或将来之税项、开税、收费或其他扣减或任何形式的预扣。若任何该等付款须作🎧任何扣减或预扣，卖方须连同该等付款，额外支付所需之款额，以确保收款人可收取到本契约下到期款项之全数。
8. 放弃及可分割性
买方或该等公司未能行使其于本契约项下之任何权利、权力或补救机会，并不构成放弃该等权利、权力或补救机会，而任何单一或部份行使有关权利亦不妨碍有关方进一步行使该等权利或任何其他权利、权力或补救机会。若本契约任何条文于任何时间在任何方面变为不合法、无效或不可执行，本契约余下条文之合法性、有效性及可执行性将不受影响或妨害。
9. 通知
9.1 本契约下之各项通知、要求或其他通讯须以书面形式发🎧或作🎧，并按下列地址或传真号码（或收件人提前五天书面通知对方之其他地址或传真号码）交至或送至各方：
致卖方 | ： | IFG Swans Holding Limited | ||
地址 | ： | 中国广东省广州市天河区体育西路 213 号 503 室 | ||
电邮 | ： | |||
传真号码 | ： | 020-32219108 | ||
致 | ： | 吴镝 | ||
致买方： | 鼎域技术有限公司 Tecway Technology Limited | ||
(1) | |||
地址 | ： | Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong | |
电邮 | ： | ||
致 | ： | 黄敏智先生 | |
(2) | 张志龙 | ||
地址 | ： | 中国深圳市福田区黄埔雅苑一期 7 栋 6F | |
电邮 | ： | ||
(3) | 远盈资本有限公司 Theia Vision Capital Limited | ||
地址 | ： | 香港湾仔港湾道新鸿基心 8 楼 808-814 室 | |
电邮 | ： | ||
传真号码 | ： | 852 - 3793 3852 | |
致 | ： | 何俊杰先生 | |
致公司
地址 ：香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场二座
31 楼
致 ：董事局
任何以上述形式交至有关各方之通知、要求或其他通讯(1)若以函件发🎧或作🎧，于实际交至有关地址时即视为送达；及(2)若以传真发🎧或作🎧，于发🎧时即视为送达。
9.2 买方张志龙特此不可撤销地委任鼎域技术有限公司 Tecway Technology Limited，其地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 54 楼,作为其接收本协议项下各项法庭法律文件的代理人。买方进一步同意在香港保持任命一位代理人接受各法庭法律文件，并且保持通知卖方及公司其代理人之姓名和地址。对买方张志龙不时通知的代理人的送达视为对其任命人的送达。本契约第 9.1 条内容同样适用于相关卖方的代理人。
9.3 卖方不可撤销的任命丁基龙，其地址为香港轩尼诗道 28 号 17 楼作为其接收本协议项下各项法庭法律文件的代理人。卖方进一步同意在香港保持任命一位代理人接受各法庭法律文件，并且保持通知公司及买方其代理人之姓名和地址。对卖方代理人的送达视为对其任命人的送达。本契约第 9.1条内容同样适用于相关公司的代理人。
10. 副本
本契约可以以任何数量的副本签署，所有副本将视为构成一份及相同的文据及任何本契约各方可以签订任何该等副本以订立本契约。
11. 适用法律及司法管辖权
本契约受香港法律规限并按香港法律诠释。
本契约各方谨此不可撤销地甘愿受香港法院的非专属管辖权管制。
除非本契约另有明文的相反规定，否则本身并非本契约一方的人士不可根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第 623 章) 强制执行本契约的任何条文，以及不论本契约有任何规定，本契约的任何更改(包括任何责任的解除或妥协)、撤销或终止均不需取得任何第三者的同意。
附件一
买方资料
名称 | 地址 |
(1) 鼎域技术有限公司 Tecway Technology Limited | 54/F Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong |
(2) 张志龙 | 中國深圳市福田区黄埔雅苑一期 7 栋 6F |
(3) 远盈资本有限公司 Theia Vision Capital Limited | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
附件二
集团公司资料
名称: 志承科技集团有限公司 (Zhicheng Technology Group Limited)
12. | 公司号码: | SI-324199 |
13. | 非香港公司注册编号: | F23685 |
14. | 成立日期: | 2017 年 6 月 23 日 |
15. | 成立地点: | 开曼群岛 |
16. | 公司注册地址: | Office of Sertus Incorporations (Cayman) Limited Sertus Chambers, Governors Square, Suite # 5–204, 23 Lime Tree Bay Avenue P.O. Box 2547 Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
17. | 法定股本: | US$500,000 共分为 5,000,000,000 股股份每股 US$0.0001 |
18. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 400,000,000 股股份 |
19. | 董事: | 执行董事 吴镝先生 刘智宁女士 独立非执行董事 汤勇先生 邢少南先生谭镇山先生 |
20. | 公司秘书: | 黄秀萍女士 |
21. | 财务年度结算日期: | 三月三十一日 |
22. | 核数师: | 罗兵咸永道会计师事务所 |
名称: BCI East Asia Holding Ltd.
10. | 公司号码: | 1953694 |
11. | 成立日期: | 2017 年 8 月 18 日 |
12. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
13. | 公司注册地址: | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
14. | 法定股本: | 50,000 美元共分为 50,000 股股份 |
15. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 1 美元共分 1 股股份 |
16. | 集团所持权益: | 100% |
17. | 董事: | 吴镝 |
18. | 公司秘书: | ICS Corporate Services (BVI) Limited |
名称: CPT Asia-Pacific Holding Ltd
10. | 公司号码: | 1953695 |
11. | 成立日期: | 2017 年 8 月 18 日 |
12. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
13. | 公司注册地址: | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
14. | 法定股本: | 50,000 美元共分为 50,000 股股份 |
15. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 1 美元共分 1 股股份 |
16. | 集团所持权益: | 100% |
17. | 董事: | 吴镝 |
18. | 公司秘书: | ICS Corporate Services (BVI) Limited |
名称: MG Pacific Holding Ltd
10. | 公司号码: | 1953697 |
11. | 成立日期: | 2017 年 8 月 18 日 |
12. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
13. | 公司注册地址: | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
14. | 法定股本: | 50,000 美元共分为 50,000 股股份 |
15. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 1 美元共分 1 股股份 |
16. | 集团所持权益: | 100% |
17. | 董事: | 吴镝 |
18. | 公司秘书: | ICS Corporate Services (BVI) Limited |
名称: MGW Swans Ltd
10. | 公司号码: | 1750559 |
11. | 成立日期: | 2012 年 12 月 27 日 |
12. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
13. | 公司注册地址: | Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
14. | 法定股本: | 5,000,000 美元共分为 50,000 股股份 |
15. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 100 美元共分 100 股股份 |
16. | 集团所持权益: | 100% |
17. | 董事: | 吴镝 |
18. | 公司秘书: | Vistra (BVI) Limited |
名称: ZHP Orient Holding Ltd.
10. | 公司号码: | 1950977 |
11. | 成立日期: | 2017 年 7 月 14 日 |
12. | 成立地点: | 英属维尔京群岛 |
13. | 公司注册地址: | Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
14. | 法定股本: | 50,000 美元共分为 50,000 股股份 |
15. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 1 美元共分 1 股股份 |
16. | 集团所持权益: | 100% |
17. | 董事: | 吴镝 |
18. | 公司秘书: | ICS Corporate Services (BVI) Limited |
名称: 香港正丰科技有限公司
10. | 公司号码: | 1413688 |
11. | 成立日期: | 2010 年 1 月 20 日 |
12. | 成立地点: | 香港 |
13. | 公司注册地址: | Unit 2508A 25/F Bank of America Tower, No. 12 Harcourt Road, Central Hong Kong |
14. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 港币 100 元,共分 100 股股份 |
15. | 集团所持权益: | 100% |
16. | 主要业务: | 提供智能制造解决方案(包括销售设备及提供技术服务) |
17. | 董事: | 吴镝 |
18. | 公司秘书: | HK Hai Cong Corporate Secretary Limited |
名称: 香港志丰科技有限公司
10. | 公司号码: | 2560406 |
11. | 成立日期: | 2017 年 7 月 27 日 |
12. | 成立地点: | 香港 |
13. | 公司注册地址: | Unit 2508A 25/F Bank of America Tower, No. 12 Harcourt Road, Central Hong Kong |
14. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 港币 1 元共分 1 股股份 |
15. | 集团所持权益: | 100% |
16. | 主要业务: | 投资控股 |
17. | 董事: | 吴镝 |
18. | 公司秘书: | HK Hai Cong Corporate Secretary Limited |
名称: 宝泽实业（香港）有限公司
10. | 公司号码: | 2036369 |
11. | 成立日期: | 2014 年 2 月 13 日 |
12. | 成立地点: | 香港 |
13. | 公司注册地址: | Unit I, 3/F, Good Harvest Centre, 33 On Chuen Street, Fanling, New Territories, Hong Kong |
14. | 已发行股本(截至本协议签订当日): | 港币 100 元共分 100 股股份 |
15. | 集团所持权益: | 100% |
16. | 主要业务: | 提供智能制造解决方案(包括销售设备及提供技术服务) |
17. | 董事: | 刘智宁 |
18. | 公司秘书: | HK Hai Cong Corporate Secretary Limited |
名称: 广州魁科机电科技有限公司
12. | 成立日期 | : | 2008 年 4 月 3 日 |
13. | 成立地点 | : | 中国广州 |
14. | 公司性质 | : | 有限责任公司(外商独资企业) |
15. | 营业执照号码 | : | 91440101673459924B |
16. | 经营期限 | : | 2008 年 04 月 03 日至 2047 年 08 月 16 日 |
17. | 集团所持权益 | : | 100% |
18. | 企业地址 | : | 广州市天河区金颖路 1 号金颖大厦 1509-1510 房 |
19. | 注册资本 | : | 人民币 10,750,000 元, |
20. | 董事 | : | 吴镝、吴继华、刘智宁 |
21. | 法定代表人 | : | 吴镝 |
22. | 经营范围 | : | 提供智能制造解决方案(包括销售设备及提供技术服务) |
本契约各方于本契约首页日期签订本契约。
卖方
由 吴镝 )
于下列见证人面前 )
代表 IFG Swans Holding Limited )
签署，并盖上法团印章： )
买方
由黄敏智 )
于下列见证人面前 )
代表鼎域技术有限公司 )
Tecway Technology Limited )
签署，并盖上法团印章： )
由张志龙 )
于下列见证人面前 )
签署，送呈并盖章： )
由何俊杰 )
于下列见证人面前 )
代表远盈资本有限公司 )
Theia Vision Capital Limited )
签署，并盖上法团印章： )
公司
由 吴镝 )
于下列见证人面前 )
代表 Zhicheng Technology Group Limited )
签署，并盖上法团印章： )
附件六
租赁物业
地址 | 用途 | 业主 | 承租人 | 面积 (平方米) | 租金(每月) (人民币) | 租用年期 | |
1. | 中国西安市碑林区火炬路东新世纪广场 14 层 1410 | 办公室 | 宋蕾 | 广州魁科机电科技有限公司 (西安分公司) | 75.36 | 2,800 元 | 2021-7-9 至 2023-7-8 |
2. | 中国重庆市渝北区东湖南路333 号3 幢27-6 | 办公室 | 张斌 | 广州魁科机电科技有限公司(重庆分公司) | - | 4,000 元 | 2021-10-1 至 2022-9-30 |
3. | 中国北京市五景山区古城城通街 26 号院 2 号 楼 1618 | 办公室 | 杨春波 | 广州魁科机电科技有限公司(北京分公司) | 69.42 | 39,907 元 (每季支付) | 2021-11-6 至 2022-11-5 |
4. | 中国北京市丰台区新村一里 28 楼 7 层 4-701 | 公司宿舍 | 郑晨 | 广州魁科机电科技有限公司 | 96.39 | 6,300 元 | 2021-2-1 至 2022-1-31 |
5. | 中国北京市丰台韩庄子二里 13 号楼一层 2 门 19 号 | 公司宿舍 | 吕晓岚 | 广州魁科机电科技有限公司 | 64.90 | 6,300 元 | 2020-6-30 至 2022-6-30 |
6. | 广州市天河区金颖路 1 号金颖大厦 1508 室 | 办公室 | 广州金颖科技园管理有限公司 | 香港正丰科技有限公司 | 67.92 | 5,909 元 (首年) 6,200 元 (次年) | 2021-5-9 至 2022-5-8 |
7. | 广州市天河区金颖路 1 号金颖大厦 1509-1510 室 | 办公室 | 广州金颖科技园管理有限公司 | 广州魁科机电科技有限公司 | 104.66 | 9,1050 元 (首年) 9,560 元 (次年) | 2021-5-9 至 2022-5-8 |
附件七 知识产权
第一部分:集团已注册以下商标：
专利 | 注册拥有人 | 类别 | 到期日 | 专利编号 | 注册地 | |
1. | 一种低温自交联水性丙烯酸酯树脂及其制备方法与应用 | 广州魁科机电科技有限公司 | 发明 | 2033年7 月28日 | 201310322710.1 | 中国 |
2. | 一种具有梯度接触角功能涂层及其制备方法 | 广州魁科机电科技有限 公司 | 发明 | 2031年9 月6日 | 201110263437.0 | 中国 |
3. | 一种用于三维打印快速成型的材料及其制备方法 | 广州魁科机电科技有限公司 | 发明 | 2030年10 月28日 | 201010530017.X | 中国 |
4. | 用于三维光栅 扫描仪的可旋转夹具 | 广州魁科机电科技有限 公司 | 实用新型 | 2026年8 月28日 | 201620970836.9 | 中国 |
5. | 用于自动卸料的柔性真空吸附手 | 广州魁科机电科技有限 公司 | 实用新型 | 2026年8 月28日 | 201620970906.0 | 中国 |
6. | 用于三维光栅扫描仪的辅助扫描装置 | 广州魁科机电科技有限 公司 | 实用新型 | 2026年8 月28日 | 201620970928.7 | 中国 |
7. | 用于清除工件表面喷粉并回收利用的装置 | 广州魁科机 电科技有限公司 | 实用新型 | 2026年8 月28日 | 201620971303.2 | 中国 |
8. | 用于三维扫描仪逆向测量的辅助装置 | 广州魁科机 电科技有限公司 | 实用新型 | 2026年8 月28日 | 201620970959.2 | 中国 |
9. | 移动式三维扫描机器人底座 | 广州魁科机电科技有限公司 | 实用新型 | 2029年1 月30日 | 201920183922.9 | 中国 |
10. | 带有自吸附吸盘的三维扫描仪标记点 | 广州魁科机电科技有限公司 | 实用新型 | 2029年1 月30日 | 201920183672.9 | 中国 |
11. | 用于三维扫描仪的补光装置及自动调光系统 | 广州魁科机电科技有限公司 | 实用新型 | 2029年2 月27日 | 201920259475.0 | 中国 |
12. | 用于三维扫描仪的粉尘 收集系统 | 广州魁科机 电科技有限 | 实用 新型 | 2029年2 月27日 | 201920260106.3 | 中国 |
公司 | ||||||
13. | 用于三维扫描仪的温度调节系统 | 广州魁科机电科技有限公司 | 实用新型 | 2029年2 月27日 | 201920260765.7 | 中国 |
14. | 自动调节支架 | 广州魁科机电科技有限公司 | 实用新型 | 2029年9 月23日 | 201921601745.8 | 中国 |
15. | 一种用于三维扫描仪的批量检测模块 | 广州魁科机电科技有限公司 | 实用新型 | 2029年9 月24日 | 201921608913.6 | 中国 |
第二部分:集团已申请注册以下商标，但其注册尚未授🎧：
专利 | 申请人名称 | 类别 | 申请日期 | 申请编号 | 申请地点 | |
1. | 一种用于自动卸料的柔性真空吸附手 | 广州魁科机电科技有限 公司 | 发明 | 2016年8月 29日 | 201610750273.7 | 中国 |
2. | 一种用于三维光栅扫描仪的辅助扫描装置 | 广州魁科机 电科技有限公司 | 发明 | 2016年8月 29日 | 201610750287.9 | 中国 |
3. | 一种用于清除工件表面喷粉并回收利用的装置 | 广州魁科机电科技有限 公司 | 发明 | 2016年8月 29日 | 201610750377.8 | 中国 |
4. | 一种用于三维光栅扫描仪的可旋转夹具 | 广州魁科机 电科技有限公司 | 发明 | 2016年8月 29日 | 201610750327.X | 中国 |
5. | 一种用于三维扫描仪逆向测量的辅助装置 | 广州魁科机 电科技有限公司 | 发明 | 2016年8月 29日 | 201610750304.9 | 中国 |
第三部分:集团已注册以下域名：
注册拥有人 | 域名 | 注册日期 | 届满日期 | |
1. | 广州魁科机电科技有限公司 | quicktec.com.cn | 2008年4月30日 | 2026年4月30日 |
2. | 吴镝 | ztecgroup.com | 2018年3月23日 | 2024年3月23日 |