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北京市盈科律师事务所
关于郑州凯雪冷链股份有限公司股票发行合法合规性的
法 律 意 见 书
盈律意字【2015】第 0963-01 号
北京市盈科律师事务所
xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0 x（100124）电话：000-00000000
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目 录
二、公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6
释 义
本法律意见书中，除非文章另有所指，下列词语具有如下特定涵义：
凯雪股份、公司 | 指 | 郑州凯雪冷链股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 凯雪股份于 2015 年 2 月 27 日第一次临时股东大会表决通过的股 权发行事宜 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
郑州市工商局 | 指 | 郑州市工商行政管理局 |
本所 | 指 | 北京市盈科律师事务所 |
中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
大信所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《基本标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 （试行）》 |
《投资者适当性细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 |
《公司章程》 | 指 | 《郑州凯雪冷链股份有限公司章程》 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京市盈科律师事务所
关于郑州凯雪冷链股份有限公司 股票发行合法合规性的法律意见书
盈律意字【2015】第 0963-01 号
致：郑州凯雪冷链股份有限公司
本所根据与凯雪股份签订的《法律服务合同》，接受xx股份的委托担任其本次发行的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为凯雪股份本次发行出具法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及全国股转系统相关规则的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对凯雪股份与本次发行有关的法律事实和法律行为以及本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为xx股份本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意凯雪股份部分或全部在定向发行说明书中引用本法律意见书的内容，但xx股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对凯雪股份相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。
xx股份已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，保证向本所律师提供的上述资料不存在重大遗漏和虚假xx。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、凯雪股份、推荐主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股转系统公司的有关规范性文件的明确要求，对凯雪股份申请本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对凯雪股份的会计、验资等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供凯雪股份为本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对凯雪股份提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下:
一、本次股票发行的主体资格
本次股票发行的法律主体为凯雪股份，其现持有郑州市工商局 2014 年 8 月
15 日颁发的注册号为 410104100010391 的《营业执照》，公司尚未完成工商变更的登记手续，根据公司营业执照及公司最新章程，公司基本情况如下：
企业名称：郑州凯雪冷链股份有限公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：xxx 注册资本：xx万元整
住所：郑州市中牟县中牟汽车工业园
营业期限：2006 年 8 月 9 日至 2020 年 8 月 8 日
经营范围：客车空调、冷藏车机组、商业陈列柜的生产及销售，汽车配件销售；从事货物进出口、技术进出口业务；制冷机电安装。
根据全国股转系统公司出具的《关于同意郑州凯雪冷链股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔 2014〕2146 号），2014年 11 月 26 日，凯雪股份纳入非上市公众公司监管，其股票准予在股转系统公开转让。
经本所核查，凯雪股份不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，凯雪股份为依法设立并经核准在股转系统挂牌的非上市公众公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。凯雪股份具备本次股票发行的主体资格。
二、公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
经本所律师核查，凯雪股份本次发行前注册资本为 5,000 万元，股东为 34
人，本次向 38 名自然人发行股票合计 222 万股，xx股份本次股份发行后股东
人数为 68 人，累计不超过 200 人。
本次发行后，各股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 25,829,622.00 | 49.4631% |
2 | xxx | 19,565,157.00 | 37.4668% |
3 | 唐新宇 | 900,000.00 | 1.7235% |
4 | xxx | 500,000.00 | 0.9575% |
5 | xxx | 500,000.00 | 0.9575% |
6 | xxx | 350,000.00 | 0.6702% |
7 | xxx | 319,182.00 | 0.6112% |
8 | xxx | 305,000.00 | 0.5841% |
9 | 代灿丽 | 283,019.00 | 0.5420% |
10 | xxx | 250,000.00 | 0.4787% |
11 | xxx | 200,000.00 | 0.3830% |
12 | xxx | 155,000.00 | 0.2968% |
13 | xxx | 150,000.00 | 0.2872% |
14 | xxx | 144,654.00 | 0.2770% |
15 | xxx | 110,000.00 | 0.2106% |
16 | 江建华 | 108,491.00 | 0.2078% |
17 | xxx | 108,491.00 | 0.2078% |
18 | xxx | 108,491.00 | 0.2078% |
19 | xxx | 100,629.00 | 0.1927% |
20 | xxx | 100,000.00 | 0.1915% |
21 | xxx | 99,906.00 | 0.1913% |
22 | xxx | 99,811.00 | 0.1911% |
23 | 栗 亚 | 95,000.00 | 0.1819% |
24 | xxx | 82,893.00 | 0.1587% |
25 | xxx | 75,000.00 | 0.1436% |
26 | xxx | 75,000.00 | 0.1436% |
27 | xxx | 75,000.00 | 0.1436% |
28 | xxx | 75,000.00 | 0.1436% |
29 | xxx | 75,000.00 | 0.1436% |
30 | xxx | 75,000.00 | 0.1436% |
31 | xxx | 75,000.00 | 0.1436% |
32 | xx | 60,000.00 | 0.1149% |
33 | xxx | 60,000.00 | 0.1149% |
34 | xxx | 54,245.00 | 0.1039% |
35 | xxx | 54,245.00 | 0.1039% |
36 | x前进 | 50,000.00 | 0.0957% |
37 | xxx | 50,000.00 | 0.0957% |
38 | x x | 50,000.00 | 0.0957% |
39 | 张岭忍 | 50,000.00 | 0.0957% |
40 | xxx | 50,000.00 | 0.0957% |
41 | xxx | 48,000.00 | 0.0919% |
42 | xxx | 40,000.00 | 0.0766% |
43 | xxx | 40,000.00 | 0.0766% |
44 | xx | 40,000.00 | 0.0766% |
45 | 杜开学 | 36,164.00 | 0.0693% |
46 | xxx | 36,000.00 | 0.0689% |
47 | 王贝贝 | 32,000.00 | 0.0613% |
48 | 许登攀 | 30,000.00 | 0.0574% |
49 | xxx | 30,000.00 | 0.0574% |
50 | xx | 30,000.00 | 0.0574% |
51 | xxx | 30,000.00 | 0.0574% |
52 | xxx | 30,000.00 | 0.0574% |
53 | xxx | 30,000.00 | 0.0574% |
54 | xxx | 30,000.00 | 0.0574% |
55 | xxx | 29,000.00 | 0.0555% |
56 | xxx | 20,000.00 | 0.0383% |
57 | xxx | 20,000.00 | 0.0383% |
58 | xxx | 20,000.00 | 0.0383% |
59 | xxx | 20,000.00 | 0.0383% |
60 | xxx | 20,000.00 | 0.0383% |
61 | 鲁宏昌 | 20,000.00 | 0.0383% |
62 | xxx | 20,000.00 | 0.0383% |
63 | xxx | 20,000.00 | 0.0383% |
64 | xxx | 20,000.00 | 0.0383% |
65 | xx | 20,000.00 | 0.0383% |
66 | xx | 20,000.00 | 0.0383% |
67 | xx | 10,000.00 | 0.0191% |
68 | xxx | 10,000.00 | 0.0191% |
合计 | 52,220,000.00 | 100.0000% |
本所律师认为，xx股份本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
三、本次股票发行对象的合法合规性
本次股票发行对象为 38 人，其中 4 人为凯雪股份现有股东,34 人为新股东。
经本所律师核查，该 38 人均为凯雪股份董事、监事、高级管理人员及核心员工。核心员工的认定，已由公司第一届董事会第四次会议提名，并向全体员工公示和征求意见，由公司第一届监事会第二次会议审议通过，并经 2015 年度第一次临时股东大会审议批准。综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会相关规定及股转系统《投资者适当性细则》的规定。
四、本次股票发行过程及结果的合法合规性
（一）发行过程
1. 2015 年 2 月 6 日，xx股份与本次发行对象分别签署了《股份认购协议》。
2. 2015 年 2 月 10 日，xx股份第一届董事会第四次会议审议通过了《郑州凯雪冷链股份有限公司股票发行方案》等与本次股票发行相关的议案，提议召开 2015 年第一次临时股东大会审议前述议案，并于 2015 年 2 月 11 日在全国
股转系统公司指定的信息披露平台公告了前述董事会决议及召开临时股东大会会议通知。本次董事会没有董事需要回避表决的情形。
3. 2015 年 2 月 27 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《郑州凯雪冷链股份有限公司股票发行方案》等与本次股票发行有关的议案，并于 2015 年 3 月2 日在全国股转系统公司指定的信息披露平台公告了前述股东大会决议。
4. 2015 年 3 月 11 日，大信所出具大信验字【2015】第 16-00003 号验资报告，验证截至 2015 年 2 月 27 日止， 凯雪股份已收到唐新宇、栗亚等 38 名公司原股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 2,220,000.00 元（人民币贰佰贰拾贰万元），全部以货币出资。
（二）发行结果
根据《郑州凯雪冷链股份有限公司股票发行方案》，公司拟向唐新宇等 39
名自然人发行不超过 272 万股（含 272 万股）股票，本次发行价格为每股 1.5
元，预计募集资金总额不超过 408 万元（含 408 万元）。股票发行方案经股东大会表决通过后,因xx（英文名：Ting Zou）系加拿大国籍，其入股将导致凯雪股份由内资企业变更为中外合资企业，公司的性质变更可能会给xx股份未来的运营带来无法预知的影响，经双方协商，xx（英文名：Ting Zou）本人自愿终止《股份认购协议》，放弃对公司股份的认购，并与凯雪股份签订了《股份认购终止协议》。xx（英文名：Ting Zou）终止认购后，公司实际向 38 名自然人发行股票 222 万股，募集资金总额为 333 万元。根据验资报告，截止 2015 年
2 月 27 日，本次股票发行对象认购款缴付情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 认购方式 | 认购股数（股） | 缴纳金额（元） |
1 | 唐新宇 | 货币 | 900,000.00 | 1,350,000.00 |
2 | xxx | 货币 | 110,000.00 | 165,000.00 |
3 | 杜娜娜 | 货币 | 100,000.00 | 150,000.00 |
4 | xxx | 货币 | 80,000.00 | 120,000.00 |
5 | xx | 货币 | 60,000.00 | 90,000.00 |
6 | xxx | 货币 | 60,000.00 | 90,000.00 |
7 | xxx | 货币 | 55,000.00 | 82,500.00 |
序号 | 股东名称 | 认购方式 | 认购股数（股） | 缴纳金额（元） |
8 | 杨前进 | 货币 | 50,000.00 | 75,000.00 |
9 | xxx | 货币 | 50,000.00 | 75,000.00 |
10 | xxx | 货币 | 48,000.00 | 72,000.00 |
11 | xxx | 货币 | 40,000.00 | 60,000.00 |
12 | xxx | 货币 | 40,000.00 | 60,000.00 |
13 | xx | 货币 | 40,000.00 | 60,000.00 |
14 | xxx | 货币 | 36,000.00 | 54,000.00 |
15 | 王贝贝 | 货币 | 32,000.00 | 48,000.00 |
16 | 许登攀 | 货币 | 30,000.00 | 45,000.00 |
17 | 王国彬 | 货币 | 30,000.00 | 45,000.00 |
18 | xx | 货币 | 30,000.00 | 45,000.00 |
19 | xxx | 货币 | 30,000.00 | 45,000.00 |
20 | xxx | 货币 | 30,000.00 | 45,000.00 |
21 | xxx | 货币 | 30,000.00 | 45,000.00 |
22 | xxx | 货币 | 30,000.00 | 45,000.00 |
23 | xxx | 货币 | 29,000.00 | 43,500.00 |
24 | xxx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
25 | xxx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
26 | xxx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
27 | xxx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
28 | xxx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
29 | 鲁宏昌 | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
30 | xxx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
31 | xxx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
32 | xxx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
33 | xx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
34 | xx | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
35 | 冯志学 | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
序号 | 股东名称 | 认购方式 | 认购股数（股） | 缴纳金额（元） |
36 | 栗亚 | 货币 | 20,000.00 | 30,000.00 |
37 | xx | 货币 | 10,000.00 | 15,000.00 |
38 | xxx | 货币 | 10,000.00 | 15,000.00 |
合计 | 2,220,000.00 | 3,330,000.00 | ||
xx（英文名：Ting Zou）本人终止认购公司的股份后，本次发行总额未违反公司董事会、股东大会表决决议内容，经核查，xx（英文名：Ting Zou）终止认购公司股份系本人自愿，该行为不违反《公司法》、《证券法》及股份转让系统的相关规定及股东大会的决议，不会对此次发行产生法律障碍。
综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
五、本次股票发行相关的法律文件
经本所律师审查，本次股票发行中签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
本所律师注意到,在《股份认购协议》第五条回购条款中存在以下约定：“若甲方（注：指股份认购方）违反上述承诺，同意丙方（注：指凯雪股份实际控制人xxx）有权在锁定期满前按甲方认购成本提前回购甲方所持有本次发行但尚未解锁的股票。丙方作为收购方，应以其自有资金或从其他合法渠道筹措的资金收购甲方持有的公司股份。”凯雪股份此次向公司董事、监事、高级管理人员增发的股份，应视为股权激励行为，是对特定人员进行的激励，如果被激励对象未按照《股份认购协议》的约定，单方面解除劳动合同，则凯雪冷链的股权激励将
失去意义。《股份认购协议》中有关控股股东xxx回购相关股份的安排，系凯雪冷链是为了稳定公司核心人员作出的股票发行的特殊约定，该协议通过公司董事会、股东大会的表决，且被激励对象同意签署上述协议，应视为双方的合意行为，该回购安排并未违反《公司法》、证监会相关规章及全国股转系统的相关规则的规定。本所律师认为，xx股份《股份认购协议》的回购条款约定合法合规。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次股票发行优先认购安排的合法合规性
经本所律师核查，本次股票发行前，截至股权登记日 2015 年 2 月 25 日止，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的凯雪股份的股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、代xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、张岭忍、杜开学均出具书面承诺放弃对本次发行股票的优先认购权。本所律师认为，公司本次股票发行现有股东作出的关于放弃优先认购权的声明真实、有效，股票优先认购安排符合《股票发行业务细则》等规范性要求。
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购安排合法合规。
七、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为没有其他需要说明的问题。
八、结论
本所律师认为：本次股票发行人具备股票发行的主体资格；本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次股票发行符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定；本次股票发行的相关法律文件合法合规；发行人对现有股东的优先认购安排合法合规；发行过程符合国家有关法律、法规规定，发行结果合法有效。
（以下无正文）
北京市盈科律师事务所法律意见书
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