Contract

证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2018-078

天津红日药业股份有限公司关于股东签署股份转让协议

暨第一大股东拟发生变更的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“红日药业”）持股

5%以上股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）持有公司股份

638,142,495 股，占公司总股本的 21.19%。本次股份转让完成后，大通集团将持有公司股份 293,376,722 股，占公司总股本的 9.74%。

2、公司控股股东xxx先生持有公司股份 548,818,632 股，占公司总股本的 18.23%。本次股份转让完成后，xxx将持有公司股份 411,815,639 股，占公司总股本的 13.68%。

3、公司股东孙长海先生持有公司股份 27,011,704 股，占公司总股本的

0.897%。本次股份转让完成后，xxx将持有公司 21,140,147 股股份，占公司总股本的 0.702%。

4、本次股份转让完成后，受让方成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）将持有公司股份共计 487,640,323 股，占公司总股本的 16.195%，成为公司第一大股东。

5、本次股份转让的数量为 487,640,323 股，占公司总股本的 16.195%，转让价格为 3.83 元/股。

6、兴城集团拟受让的大通集团所持公司股份目前全部处于质押状态，交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。如所涉及质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、本次股份转让需向深圳证券交易所提交标的股份协议转让的申请文件，在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。前述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2018年11月25日，公司持股5%以上股东大通集团、控股股东xxx及自然人股东孙长海分别与成都兴城投资集团有限公司签署了《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》。具体情况如下：

一、交易各方的基本情况

（一）出让方

1、天津大通投资集团有限公司

公司名称：天津大通投资集团有限公司 统一社会信用代码：91120000600830630P公司类型：有限责任公司

住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层法定代表人：xxx

成立日期：1992年12月23日营业期限：2042年12月22日

注册资本：4,548.00万元人民币

经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售；广告业务、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划、组织文化艺术交流活动（演出除外）、商务信息咨询服务；金属材料，冶金炉料，机电设备，化工产品的批发及零售（不含危险化学品）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、xxx

名称：xxxxx：男

国籍：中国

身份证号码：1201011965********

住所/通讯地址：天津市河东区真理道乐东里是否取得其他国家或者地区的居留权：否

3、孙长海

名称：孙长海性别：男

国籍：中国

身份证号码：1201021961*********

住所/通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）受让方

公司名称：成都兴城投资集团有限公司 统一社会信用代码：915101006863154368公司类型：有限责任公司(国有独资)

住所：成都市xx区濯锦东路 99 号法定代表人：任志能

成立日期：2009 年 03 月 26 日

营业期限：3999 年 01 月 01 日注册资本：552,540 万元人民币

经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；特许经营；国有资产经营管理；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次股份转让前后公司股权结构

1、转让前的股权结构

大通集团

一致行动人
	xxx		xxx		xx

21.19% 18.23% 0.897% 1.57%

天津红日药业股份有限公司

2、转让后的股权结构

兴城集团

大通集团

一致行动人
	xxx		x长海		xx

16.195% 9.74% 13.68% 0.702% 1.57%

天津红日药业股份有限公司

3、转让情况如下表所示

序号	股东名称	转让前持股情况		转让后持股情况
		股数（股）	比例	股数（股）	比例
1	大通集团	638,142,495	21.19%	293,376,722	9.74%
2	xxx	548,818,632	18.23%	411,815,639	13.68%
3	孙长海	27,011,704	0.897%	21,140,147	0.702%
4	兴城集团	0	0	487,640,323	16.195%

三、权益变动情况

x次股份转让前，xxxx有公司股份548,818,632股，占公司总股本的 18.23%，为公司控股股东、实际控制人。一致行动人xx持有公司股份47,368,896股，占公司总股本的1.57%；一致行动人孙长海持有公司股份27,011,704股，占公司总股本的0.897%。xxx及其一致行动人合计持有公司20.70%股权。

本次股份转让后，兴城集团将持有公司16.195%股权，成为公司第一大股东，xxx及其一致行动人合计持有公司15.952%股权。

四、其他事项说明

1、根据协议，本次股权转让出让方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害兴城集团、红日药业、红日药业其他股东、红日药业债权人重大利益的行为。否则，因此给红日药业或兴城集团造成损失的，出让方应负责赔偿全部损失并消除影响，且兴城集团有权单方解除本协议且不承担任何责任。

2、根据协议，本协议签署后至标的股份办理完毕过户登记手续期间，兴城集团有权按其持有的股份比例享有上市公司该期间的损益。本协议签署后，各出让方与兴城集团将共同维护上市公司员工的稳定。

3、根据《收购管理办法》第十四条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

4、本次股份转让对公司人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次股份转让完成后，公司仍具备独立经营的能力，具备独立的法人地位。

5、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx) 、《中国证券报》及《证券时报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、天津大通投资集团有限公司与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议；

2、xxx与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议；

3、xxx与成都兴城投资集团有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议。

特此公告。

天津红日药业股份有限公司董 事 会

二○一八年十一月二十六日