股票简称：海南航空 海航 B 股 股票代码：600221 900945
股票简称：海南航空 海航 B 股 股票代码：600221 900945
海南航空股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书摘要
发行人：海南航空股份有限公司
[xxxxxxxxxxx 000 x]
保荐人（主承销商）
[xxxxxxxxxx 000-000 xxxxxx 00 x]
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
三、近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径） 53
三、本期公司债券募集资❹运用对财务状况及经营成果的影响 57
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
海发控股 | 指 | 海南省发展控股有限公司，本公司实际控制人 |
大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司，本公司控股股东 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司，为本期债券提供无条件不可 撤销的连带责任保证的担保人 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
《公司章程》 | 指 | 海南航空股份有限公司公司章程 |
公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内 还本付息的有价证券 |
本期债券、本期公司债 券 | 指 | 总额为不超过 50 亿元（含 50 亿元）的海南航空 股份有限公司 2011 年公司债券 |
本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人为发行本期债券而制作的《海南航空股份 有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
本募集说明书摘要 | 指 | 发行人为发行本期债券而制作的《海南航空股份 有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
《债券持有人会议规 则》 | 指 | 《海南航空股份有限公司 2011 年公司债券债券 持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《海南航空股份有限公司 2011 年公司债券受托 管理协议》 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销团 |
债券持有人 | 指 | 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
国浩律所 | 指 | 国浩律师集团（上海）事务所 |
保荐人、主承销商、受 托管理人、簿记管理人 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
ISO9002 | 指 | 国际标准化组织发布的质量管理体系 |
旅客xx量 | 指 | 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积 之和 |
运输总xx量 | 指 | 每一航段的旅客、行李、邮件货物的重量与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按 90 公斤 计算） |
货物xx量 | 指 | 每一航段货物、邮件重量与该航段距离乘积之和 |
客座率 | 指 | 收入客公里与最大客公里之比 |
事故征候万时率 | 指 | 每飞行 10,000 小时发生事故征候的次数 |
支线 | 指 | 航线距离在 600 公里以下、飞行时间在 1 小时以 内的航线 |
元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
中国国航 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
东方航空 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
南方航空 | 指 | 中国南方航空股份有限公司 |
xx男爵 | 指 | 琼海男爵海航投资有限公司 |
燕山基金 | 指 | 天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业 |
金鹿销售 | 指 | 海南金鹿航空销售有限公司 |
新华航空 | 指 | 中国新华航空集团有限公司，原名中国新华航空 |
有限责任公司
长安航空 | 指 | 长安航空有限责任公司 |
山西航空 | 指 | 山西航空有限责任公司 |
长安之星 | 指 | 陕西长安海航之星宾馆有限公司 |
西安置业 | 指 | 西安海航置业有限责任公司 |
北京科航 | 指 | 北京科航投资有限公司 |
布鲁塞尔 DATA | 指 | 布鲁塞尔黛塔酒店 |
布鲁塞尔 EDIP | 指 | 布鲁塞尔爱迪普爱斯酒店 |
布鲁塞尔 SODE | 指 | 布鲁塞尔苏德酒店 |
海航航鹏 | 指 | 海南航鹏实业有限公司 |
海航国旭 | 指 | 海南国旭实业有限公司 |
海航国善 | 指 | 海南国善实业有限公司 |
第一节 发行概况
本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、公司简介
公司名称 | 中文名称：海南航空股份有限公司 |
英文名称：HAINAN AIRLINES CO., LTD. | |
法定代表人 | xxx |
股票代码 | 600221、900945 |
股票简称 | 海南航空、海航 B 股 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 x新海航大厦 |
邮政编码 | 570203 |
电话号码 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0898-66739960 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭证许可证经营） |
二、公司债券发行批准情况
1、2011 年 3 月 7 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于公司
符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。
2、2011 年 3 月 23 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案。会议审议通过了公司债券
的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项，决议主要内容如下：
（1）发行规模：
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。
（2）向股东配售安排：
本次发行的公司债券可向公司股东配售。股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在债券募集说明书中披露。
（3）债券品种及期限：
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不低于 5 年期
（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
（4）债券利率：
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
（5）募集资金用途：
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
（6）发行方式：
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（7）决议的有效期：
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 24 个月。
（8）拟上市交易所：
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上交所申请公司债券上市交易。
（9）对董事会的授权：
股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
②决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
④签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
⑥如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑦在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
⑧办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
3、根据公司 2011 年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于确定公司债券品种和期限、担保方式及募集资金用途的议案，决议主要内容如下：
①债券品种和期限：本次债券分为 5 年期和 10 年期两个品种，其中，5 年
期品种初始发行规模为 25 亿元，10 年期品种初始发行规模为 25 亿元。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制；
②担保方式：本期公司债券由海航集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保；
③募集资金用途：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿
还商业银行贷款的金额为 30 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
三、公司债券发行核准情况
2011 年 5 月 17 日，经中国证监会证监许可[2011]721 号文核准，本公司获准
发行不超过 50 亿元（含 50 亿元）公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：海南航空股份有限公司 2011 年公司债券（5 年期品种简称为 “11 海航 01”，10 年期品种简称“11 海航 02”）。
2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本期公司债券分为 5 年期和 10 年期两个品种，其中，
5 年期品种初始发行规模为 25 亿元，10 年期品种初始发行规模为 25 亿元。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2011 年 5 月 24 日。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。
5 年期品种：2012 年至 2016 年间每年的 5 月 24 日为上一计息年度的付息日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
10 年期品种：2012 年至 2021 年间每年的 5 月 24 日为上一计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
10、兑付日：
5 年期品种：到期日为 2016 年 5 月 24 日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日），到期支付本金及最后一期利息。
10 年期品种：到期日为 2021 年 5 月 24 日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日），到期支付本金及最后一期利息。
11、赎回条款/回售条款：本期公司债券未设赎回条款/回售条款。
12、担保人及担保方式：海航集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
13、信用级别及资信评级机构：经新世纪评定，发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
14、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式见发行公告。
17、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。
18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
19、募集资金用途：本期债券拟用于偿还借款、调整债务结构或用于补充公司流动资金。拟用其中 30 亿元偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 2%。
21、拟上市地：上交所。
22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
23、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券债券评级皆为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
五、本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日 | 2011 年 5 月 20 日 |
发行首日 | 2011 年 5 月 24 日 |
预计发行期限 | 2011 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 26 日 |
网上申购日 | 2011 年 5 月 24 日 |
网下认购期 | 2011 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 26 日 |
2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：海南航空股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
联系人：xxx
联系地址：xxxxxxx 0 xxxxxxxx 00 x电话：0000-00000000
传真：0898-66739960
邮政编码：570203
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：xxxxxxx 000-000 xxxxxx 00 x法定代表人：林治海
项目主办人： xxx、何金星项目组成员： xxx、xx
联系地址：xxxxxxx 000 xxxxxx 00 x
电话：000-00000000传真：020-87554504
邮政编码：510075
（三）副主承销商
名称：国开证券有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X xxx 0
层
法定代表人：xxx联系人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-58199790
邮政编码：100007
（四）分销商
（1）名称：西南证券股份有限公司注册地址：
联系人：xx
联系地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0 x电话：000-00000000
传真：010-88091826
邮政编码：100140
（2）名称：长城证券有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00-00 x法定代表人：xxx
联系人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x电话：000-00000000-0000
传真：010-88366650
邮政编码：100044
（五）律师事务所
名称：国浩律师集团（上海）事务所
注册地址：xxxxxx 000 xxxxx 00 x负责人：xxx
联系人：xxx、xxx
联系地址：xxxxxx 000 xxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：021-52341670
邮政编码：200041
（六）会计师事务所
名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x星展银行大厦
6 楼
法定代表人：xxxxx人：xxx
联系地址：xxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：021-23238800
邮政编码：200021
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x X-00
法定代表人：xxx xx人：xx、xxx
联系地址：xxxxxx 000 xxxxx 00X
电话：000-00000000传真：021-63500872
邮政编码：200001
（八）担保人
名称：海航集团有限公司
注册地址：xxxxxx 00 x海航发展大厦法定代表人：xx
联系人：xx
联系地址：xxxxxxx 0 x新海航大厦电话：0000-00000000
传真：0898-66739621
邮政编码：570203
（九）收款银行
名称：工行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司收款账号：0000000000000000000
（十）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：xxxxxxx 000 x证券大厦总经理：xxx
电话：000-00000000传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x总经理：xxx
电话：000-00000000传真：021-68870059
邮政编码：200120
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
本期债券由海航集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保情况
（一）担保人基本情况介绍 公司名称：海航集团有限公司注册资本：6,271,800千元
法定代表人：xx
公司住所：xxxxxx00x海航发展大厦
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
海航集团于1998年4月成立，是一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为支柱的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、置业、商业、机场管理和其他相关产业。截至2010年12月31日，海航集团资产总规模逾 1,029.75亿元（合并数），2010年实现营业收入173.99亿元（合并数）。
（二）2010 年的主要财务指标
海航集团2010年主要财务指标情况如下：
1、合并报表主要财务数据
单位：亿元
项 目 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,029.75 |
所有者权益 | 249.68 |
归属于母公司所有者权益 | 110.58 |
项 目 | 2010 年 |
营业收入 | 173.99 |
净利润 | 13.87 |
归属母公司所有者的净利润 | 8.87 |
项 目 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 75.75 |
流动比率（倍） | 0.79 |
速动比率（倍） | 0.61 |
项 目 | 2010 年 |
净资产收益率（%，全面摊薄） | 8.03 |
利息保障倍数 | 1.75 |
注：上述数据未经审计。2、母公司报表主要财务数据及指标
单位：亿元
项 目 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 428.16 |
所有者权益 | 92.96 |
项 目 | 2010 年 |
营业收入 | 0.07 |
净利润 | 1.78 |
项 目 | 2010 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 78.29 |
流动比率（倍） | 0.31 |
速动比率（倍） | 0.31 |
项 目 | 2010 年 |
净资产收益率（%，全面摊薄） | 1.91 |
利息保障倍数 | 1.74 |
注：上述数据未经审计。
除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。上述财务指标计算方法：
资产负债率＝总负债/总资产
净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（三）担保人资信状况
截至2010 年末，海航集团共获得银行综合授信2,092亿元，其中已使用1,096亿元，尚未使用授信额度996 亿元。根据新世纪出具的跟踪评级报告，海航集团主体信用等级为AA+。海航集团提供担保可使本期债券本息的安全性有所加强，信用质量较高。
（四）对外担保的❹额
截至 2010 年 12 月 31 日，海航集团对外担保余额为 116.80 亿元（合并数）、
110.3 亿元（母公司数），占海航集团截至 2010 年 12 月 31 日净资产的 105.62%
（不含少数股东权益，合并数）、118.65%（母公司数）。
（五）偿债能力分析
海航集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，其为本次债券发行提供担保符合法律法规。海航集团是以航空运输业、商业为主业，向上下游产业延伸发展的多产业大型企业集团。海航集团面临良好的外部环境，各产业间具有协同优势，海航集团主要业务下属公司实力较强，且公司得到了地方政府、民航局在税费优惠、资金和财政补贴等方面的有力支持等优势。截至 2008 年、2009 年、2010 年末海航集团总资产为 317.21 亿元、553.84 亿元、 1,029.75 亿元（合并数），净资产为 102.8 亿元、138.38 亿元、249.68 亿元（合并数）；2008 年度、2009 年度、2010 年度海航集团利润总额为 2.15 亿元、4.56 亿元、18.55 亿元（合并数）。海航集团资本实力雄厚，主业增长较快，现金获取能力较强，且货币资金较充裕。
1、海航集团经营情况
2010 年，海航集团实施了较大力度的股权收购与资产整合，资产规模及收入规模均呈扩张性增长。2010 年末海航集团资产总额达到 1,029.75 亿元，较上年增长 85.93%；2010 年实现营业收入 173.99 亿元，较上年增长 222.65%，主营业务收入情况如下：
序号 | 分行业 | 营业收入（亿元） | 占营业收入比例（%） |
1 | 航空运输 | 43.56 | 25.04% |
2 | 商业 | 45.58 | 26.20% |
3 | 旅游服务 | 37.75 | 21.70% |
4 | 酒店服务 | 12.23 | 7.03% |
5 | 房地产业 | 11.82 | 6.79% |
6 | 机场服务 | 7.74 | 4.45% |
7 | 金融业务 | 8.39 | 4.82% |
合计 | 167.07 | 96.02% | |
（1）在航空运输业务方面。海航集团下属航空企业包括北京首都航空有限公司、西部航空有限责任公司和天津航空有限责任公司，其中，北京首都航空有限公司下属的金鹿公务航空有限公司是目前亚太地区最大的公务机公司。2010年末，海航集团共拥有飞机 136 架、航线 214 条，2010 年共完成运输总xx量
12.48 亿吨公里，较上年增长 35.08%；其中客运xx量 130.34 亿人公里，货邮xx量 9,114 万吨公里。
（2）在商业方面。2010 年末，海航集团商业营业面积增至 64.8 万平方米，
同比增长 57.82%。
（3）在旅游服务方面。截至 2010 年末，海航集团共拥有幸运国际旅行社有限公司、云南幸运旅行社有限公司等 18 家全资及控股旅行社。2010 年，接待旅游总人数 66.18 万人次，同比小幅增长。
（4）在酒店服务方面。截至 2010 年末，海航集团共拥有五个自营品牌，
纳入合并范围自营酒店 22 家。自营酒店共拥有客房 5,605 间，同比增长 21.48%；全年总接待人数 146.81 万人次，同比增长 23.29%；酒店平均入住率为 67%。近年来除不断扩大自营酒店规模外，公司还致力于推进旗下酒店项目与国际品牌的合作与交流。
（5）在房地产业务方面。2010 年，海航集团完成了新海航大厦等项目建设，海航集团土地资源大部分位于海南省内，海南省经济发展和国际旅游岛建设规划的实施为该项业务提供了较大的发展空间。
（6）在机场服务方面。截至 2010 年末，海航集团共控股 11 家机场。2010
年随着航空运输业回暖，海航集团控股机场完成飞机起降 19.96 万架次，同比增长 82.93%。
（7）在金融业务方面。2010 年该公司合并范围内金融业务主要包括租赁及信托两大业务，分别由天津渤海租赁有限公司和渤海国际信托有限公司具体运作。
2、偿债指标分析
2008 年-2010 年，海航集团主要财务指标如下：
指 标 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍，合并数） | 0.79 | 0.69 | 0.61 |
速动比率（倍，合并数） | 0.61 | 0.58 | 0.57 |
资产负债率（%，合并 数） | 75.75 | 75.01 | 67.59 |
指标 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
利息保障倍数（倍，合 并数） | 1.74 | 1.59 | 1.32 |
营业收入（元，合并数） | 17,398,845,306.20 | 5,392,418,561.31 | 4,092,295,578.58 |
经营活动的现金净流量 （元，合并数） | 1,391,609,078.08 | 891,383,651.27 | 2,792,569,757.52 |
注：2010 年数据未经审计。
（1）海航集团于 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的流动比率分别为 0.61、0.69、0.79 倍，速动比率分别为 0.57、0.58、0.61倍，短期偿债能力略有增长；海航集团是以航空运输业、商业为主业，向上下游产业延伸发展的多产业大型企业集团，2010 年 12 月 31 日海航集团资产负债率
为 75.75%，资产负债率适中平（截至 2010 年 12 月 31 日同类民航运输业上市公司合并报表口径的平均资产负债率为 78.97%，同类百货零售上市公司合并报表口径的平均资产负债率为 61.80%，两个行业算数平均资产负债率为 70.39%）。海航集团通过合理的融资品种配置，使其债务期限结构有所优化（2010 年 12 月 31 日，海航集团流动负债占负债总额的比例为 56.45%，相比 2008 年末的 72.92%下降 16.47%）。
（2）海航集团 2008 年、2009 年、2010 年的平均利息保障倍数为 1.55 倍，除 2008 年受金融危机冲击较大、影响公司盈利能力，致使利息保障倍数偏低外，
2009 年、2010 年利息保障倍数分别为 1. 59 倍、1.74 倍。
（3）海航集团 2008 年、2009 年、2010 年营业收入分别为 4,092,295.58 千元、5,392,418.56 千元、17,398,845.31 千元，海航集团营业收入呈逐年上升趋势。
（4）海航集团 2008 年、2009 年、2010 年的经营活动现金净流量分别为
2,792,569.76 千元、891,383.65 千元、1,391,609.08 千元，现金流较为充裕。
（5）海航集团直接持有本公司 29,761.90 万股股份，占公司总股本的 7.21%。截至 2010 年 12 月 31 日海航集团拥有的海南航空权益的账面价值为 18.7 亿元，占海航集团净资产 249.68 亿元的 7.49%；2010 年海南航空对海航集团贡献净利润 9.63 亿元，占海航集团净利润 13.87 亿元的 69.43%。
综上所述，海航集团营业收入规模保持增长，表现出较好的成长性。同时，海航集团拥有尚未使用的授信额度 996 亿元，可通过银行贷款的方式履行其连带保证责任；目前海航集团资产规模已逾千亿元，拥有较多土地、金融资产等变现能力较强的资产，也可通过变现资产的方式履行其连带保证责任。海航集团资产质量较高，经营性现金流量充裕，货币资金相对充裕，具有较强的担保能力。
（四）担保函的主要内容
1、被保证的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本次发行的公司债券。其中，5 年期品种初始发行规模为 25 亿元，10 年期品种初始发行规模为 25 亿元，发行规模总计不超过 50 亿
元。品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。
2、债券的到期日
本次发行的 5 年期公司债券到期日为发行首日后 5 年，10 年期公司债券到
期日为发行首日后 10 年。本次发行的公司债券的起息日为发行首日，本次发行的公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
3、保证方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。
4、保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
5、保证期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及到期日起六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本次债券承担保证责任的，或债券持有人在此期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
6、保证责任
本次发行的公司债券存续期及到期时，如发行人不能兑付偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债权持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、财务信息披露
（1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
8、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
10、加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
11、担保函的生效
《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日生效。
12、其他
担保人同意公司将《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
二、评级情况
（一）公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据新世纪出具的《海南航空股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告》，经新世纪综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。
（二）公司债券信用评级报告主要事项
1、信用评级结论及标识的涵义
新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2、有无担保情况下评级结论的差异
新世纪认为海航集团资信良好，海航集团为公司本期债券提供保证担保能对债权人的利益提供一定的保障，但不足以提升信用级别。
3、评级报告揭示的主要风险
（1）我国民航业受管制程度较高，监管与产业政策的调整可能影响行业竞
争格局，进而影响公司的市场地位和经营业绩。
（2）海南航空的经营业绩易随市场需求的变化而发生相应的波动。。
（3）机队规模扩张、航油价格波动、来自其他航空公司及高铁的竞争和飞行安全威胁等因素给公司带来一定的经营压力大。
（4）公司的财务杠杆水平较高，并将随后续资本性支出计划的执行而上升，未来资金压力及偿债压力将加大。
（5）国内各航空公司对xxx、飞行签派等专业技术人员的争夺激烈，公司可能面临专业技术人员短缺问题。
4、跟踪评级
本次信用评级报告出具后，新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
1、公司设立情况
本公司前身为海南省航空公司，其原系海南省人民政府办公厅以琼府办
（1989）179 号文批准成立的全民所有制企业。海南省航空公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》
（琼股办字[1992]18 号）文件批准，依照《股份有限公司规范意见的有关规定》，采用定向募集方式改组设立为股份有限公司，于 1993 年 1 月 8 日在海南省工商
行政管理局取得营业执照，设立时的总股本为人民币 25,010 万股。
2、1994 年分红送股
1994 年 3 月，经本公司第二届股东大会审议批准，公司实施了 1993 年度分
红派息方案，共派送红股合计 5,002 万股，本公司总股本增至人民币 30,012 万股。
3、1995 年定向发行外资股
1995 年 11 月 2 日，经对外经济贸易合作部[1995]外经贸资一函字第 615 号
文批准，本公司向美国航空有限公司以每股 0.25 美元发售了每股面值为人民币 1
元的外资股合计 10,004 万股，并变更为中外合资股份有限公司。本次增资扩股
完成后，公司于 1996 年 11 月经国家工商行政管理局核准，名称由海南省航空公
司变更为海南航空股份有限公司，总股本增至 40,016 万股。
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
发起法人股 | 30,012.00 | 75.00 |
外资法人股 | 10,004.00 | 25.00 |
合计 | 40,016.00 | 100.00 |
4、1997 年发行B股
1997 年 4 月 18 日，经国务院证券委员会证委发[1997]24 号文批准，本公司
于 1997 年 6 月 26 日发行每股面值为人民币 1 元的B股计 7,100 万股，每股发行
价格为 0.47 美元。该次发行完成后，公司总股本增至 47,116 万股。
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
发起法人股 | 30,012.00 | 63.70 |
外资法人股 | 10,004.00 | 21.23 |
B 股 | 7,100.00 | 15.07 |
合计 | 47,116.00 | 100.00 |
5、1999 年发行A股
根据中国证监会证监发行字[1999]129 号文的批准，本公司于 1999 年 11 月向社会公开发行人民币普通股（A股）20,500 万股，发行价格为 4.6 元/股。于此次公开发行后，总股本增加至 67,616 万股。
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
发起法人股 | 30,012.00 | 44.38 |
外资法人股 | 10,004.00 | 14.80 |
B 股 | 7,100.00 | 10.50 |
A 股 | 20,500.00 | 30.32 |
合计 | 67,616.00 | 100.00 |
6、2000 年分红送股
2000 年 5 月 18 日，公司股东大会审议通过了《关于海航 1999 年度利润分配预
案的报告》，其中包括公司以 1999 年末总股本 67,616.00 万股向全体股东按每
10 股送红股 0.8 股并派发红利 1.00 元（含税），共计派发红股 5,409.28 万股（每
股以面值 1 元人民币计），派发现金红利 67,616 千元千元。该次分红配股后，
公司总股本增至 73,025.28 万股。
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
发起法人股 | 32,412.96 | 44.38 |
外资法人股 | 10,804.32 | 14.80 |
B 股 | 7,668.00 | 10.50 |
A 股 | 22,140.00 | 30.32 |
合计 | 73,025.28 | 100.00 |
7、2002 年STAQ系统法人股、内部职工股上市流通
1993 年 5 月，经海南省股份制试点领导小组办公室股办字[1993]17 号文批准，
公司法人股 9,606 万股在全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）实行非实物流通。
根据中国证监会证监发行字[1999]129 号文批准，公司 1998 年 6 月 26 日摘牌后登记在册的STAQ系统流通法人股中，除海南琪兴实业投资有限公司在摘牌前从市场收购的 3,586.60 万法人股暂不上市流通外，其余 7,940.53 万股（经送红股后
增至 8,575.78 万股）及 6,480.00 万股内部职工股已于A股上市三年后上市流通（即
2002 年 11 月 25 日）。该次STAQ系统法人股和内部职工股上市流通后，公司的
股本总数不变，流通A股增至 37,195.78 万股。
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
发起法人股 | 17,357.18 | 23.77 |
外资法人股 | 10,804.32 | 14.79 |
B 股 | 7,668.00 | 10.50 |
A 股 | 37,195.78 | 50.94 |
合计 | 73,025.28 | 100.00 |
8、2003 年非上市外资股转为B股流通股
2003 年 1 月 16 日，根据中国证监会证监公司字[2003]2 号《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》文件批复，同意美国航空有限公司所持有的海南航空股份有限公司 10,804.32 万股非上市外资股转为B股流通股，
自 2003 年 1 月 16 日起一年后在上交所B股市场上市流通。本次非上市外资股转
B股后，公司的股份总数不变，B股增至 18,472.32 万股。
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
发起法人股 | 17,357.18 | 23.77 |
B 股 | 18,472.32 | 25.29 |
A 股 | 37,195.78 | 50.94 |
合计 | 73,025.28 | 100.00 |
9、2006 年定向增发
2005 年 7 月 5 日，公司获得中国证监会证监公司字[2005]50 号《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》批准，实施定向增发。新华航空控股有限公司认购海南航空 16.5 亿股，成为公司控股股东，海南控股为新华航空控股有
限公司第一大股东，成为公司实际控制人。2006 年 9 月 22 日获得中国证监会证监公司字[2006]208 号《关于同意豁免新华航空控股有限公司等 5 公司要约收购海南航空股份有限公司股份义务的批复》。公司股份认购情况如下：
公司名称 | 认购股份数量（万股） | 占认购总额比例（%） |
新华航空控股有限公司 | 165,000.00 | 58.93 |
海口美兰国际机场有限责任公司 | 4,5000.00 | 16.07 |
三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 1,5000.00 | 5.36 |
长江租赁有限公司 | 3,0000.00 | 10.71 |
嘉信投资管理有限公司 | 2,4000.00 | 8.57 |
海南泰衡实业有限公司 | 1000.00 | 0.36 |
合计 | 280,000.00 | 100 |
注：新华航空控股有限公司后更名为大新华航空有限公司。
公司于 2006 年 6 月 29 日以 2 元/股的价格完成定向增发后，合计募集资金
56 亿元，公司总股本增至 353,025.28 万股。定向增发完成后，公司的股权结构如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
发起法人股 | 17,357.18 | 4.92 |
境内法人股 | 280,000.00 | 79.31 |
B 股 | 18,472.32 | 5.23 |
A 股 | 37,195.78 | 10.54 |
合计 | 353,025.28 | 100.00 |
10、2006 年股权分置改革
根据海南省国有资产监督管理委员会琼国资函[2006]330 号文《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司于 2006 年 7 月 24 日进行
股权分置改革，并于 8 月 14 日获得商务部商资批[2006]1672 号《商务部关于同意海南航空股份有限公司转股的批复》。公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2006 年 7 月 13 日）登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.3 股对价股份，合计支付 12,274.61 万股。自 2006 年 9 月 20 日起，本公司所有企业法人股即获得上市流通权，可在受限期后上市流通，其中有限售条件的流通股份为 285,082.58 万股，无限售条件的流通股份为 67,942.70 万股。股权结构如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件股份 | 285,082.58 | 80.75 |
-国家持股 | ||
-境内法人持股 | ||
无限售条件股份 | 67,942.70 | 19.25 |
-A 股 | 49,470.38 | 14.01 |
-B 股 | 18,472.32 | 5.24 |
合计 | 353,025.28 | 100.00 |
11、2007-2009 年限售股上市流通
自本公司股权分置改革方案实施后，公司有限售条件股份陆续实现流通。截至 2009 年 12 月 31 日，公司有限售条件的流通股份变更为 33.56 万股，无限售
条件流通股份变更为 352,991.72 万股。公司股权结构如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件股份 | 33.56 | 0.01 |
-境内法人持股 | 33.56 | 0.01 |
无限售条件股份 | 352,991.72 | 99.99 |
-A 股 | 334,519.40 | 94.76 |
-B 股 | 18,472.32 | 5.23 |
合计 | 353,025.28 | 100 |
12、2010 年定向增发
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]2 号），本公司定向增发不超过 59,523.8094 万股法人股。定向增发股份认购情况如下：
公司名称 | 认购股份数量（万股） | 占认购总额比例（%） |
海南省发展控股有限公司 | 29,761.9047 | 50 |
海航集团有限公司 | 29,761.9047 | 50 |
59,523.8094 | 100 |
本公司于 2010 年 2 月 23 日完成定向增发，合计募集资金 30 亿元。本次定
向增发完成后，本公司股本增至人民币 412,549.09 万股。定向增发后公司股权结构如下：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件股份 | 59,557.37 | 14.44 |
-境内法人持股 | 59,557.37 | 14.44 |
无限售条件股份 | 352,991.72 | 85.56 |
-A 股 | 334,519.40 | 81.09 |
-B 股 | 18,472.32 | 4.48 |
合计 | 412,549.09 | 100 |
注：截至目前上述公司股权结构未有变化。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至 2010 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表所示：
股份类型 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件股份 | 59,557.37 | 14.44 |
-境内法人持股 | 59,557.37 | 14.44 |
无限售条件股份 | 352,991.72 | 85.56 |
-A 股 | 334,519.40 | 81.09 |
-B 股 | 18,472.32 | 4.48 |
合计 | 412,549.09 | 100 |
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
股东名称/名称 | 股东性质 | 持股总数（万股） | 持股比例（%） |
1.大新华航空有限公司 | 流通 A 股 | 171,639.47 | 41.60 |
2.海口美兰国际机场有限责任公司 | 流通 A 股 | 43,142.45 | 10.46 |
3. 海航集团有限公司 | 流通受限股份 | 29,761.90 | 7.21 |
4. 海南省发展控股有限公司 | 流通受限股份 | 29,761.90 | 7.21 |
5.长江租赁有限公司 | 流通 A 股 | 25,883.55 | 6.27 |
6.American Aviation LDC | 流通 B 股 | 10,804.32 | 2.62 |
7.华夏成长证券投资基金 | 流通 A 股 | 3,792.89 | 0.92 |
8.全国社保基金一零六组合 | 流通 A 股 | 3,495.79 | 0.85 |
9.上海浦东发展银行－广发小盘成 长股票型证券投资基金 | 流通 A 股 | 2,053.37 | 0.50 |
10.中国工商银行股份有限公司－嘉 实主题新动力股票型证券投资基金 | 流通 A 股 | 1,394.19 | 0.34 |
三、公司组织结构、内控制度和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。
截至本募集说明书摘要签署之日，公司的组织结构如图所示：
（二）公司内控制度
目前公司已建立了有效的内部控制制度体系，具体说明如下：
1、内控制度的建立
公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，建立了较为健全的有效的内部控制制度体系。
2、内部控制体系
目前，公司已制定了关于公司治理、经营管理、财务会计、安全管理等各方面在内的较为健全的内部控制体系。
3、内部控制检查监督部门的设置情况
公司设立董事会审计委员会对管理层内部控制制度的制定和执行情况的进行监督检查；同时设立合规部门负责对公司内部控制制度进行日常监督和检查，并报告公司管理层和董事会。
4、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况
公司已制定了包括公司会计政策、财务预算管理制度、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收账款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内部控制制度体系。近年公司先后制定了《海南航空股份有限公司关联交易制度》、《海南航空股份有限公司资金支付审批规程》、《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》和《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》、《<海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定>之补充规定》、《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》等制度，以加强公司与关联方资金往来和海航集团财务有限公司存款的管理，完善公司与财务核算相关的内部控制制度。
就公司在海航集团财务有限公司存款的情况说明如下：
（1）海航集团财务有限公司的情况介绍
① 概况
海航集团财务有限公司于 1994 年 1 月 10 日成立，是经中国银行业监督管理
委员会批准设立的一家全国性非银行金融机构，注册资本 270,000 万元人民币，法人代表张尚辉，控股股东为海航集团。海航集团财务有限公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等业务。
②海航集团财务有限公司经营资质如下
北京市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（110000005020967）。中国银行业监督管理委员会北京监管局于下发的《中华人民共和国金融许可
证》（NO.00072136）。
③符合《企业集团财务公司管理办法》的说明
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，海航集团财务有限公司的各项监管指标均符合规定要求：
资本充足率不得低于 10%：资本充足率=资本净额 ÷（加权风险资产+市场风险资产×12.5）=21.8245%，资本充足率高于 10%。
拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为 164,276.79 万元，资本总
额为 337,816.82 万元，拆入资金余额低于资本总额。
短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%：海航集团财务有限公司目前未开展短期证券投资业务。
担保余额不得高于资本总额：海航集团财务有限公司本期担保余额为 60,000
万元，资本总额为 337,816.82 万元，低于资本总额。
长期投资与资本总额的比例不得高于 30%：海航集团财务有限公司无长期投资，长期投资与资本总额的比例低于 30%。
自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%：自有固定资产与资本总额的比=193 万元÷337,816.82 万元= 0.06%，海航集团财务有限公司自有固定资产与资本总额的比例低于 20%。
④未受行政处罚的说明
海航集团财务有限公司成立至今，从未受过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。
（2）海南航空在海航集团财务有限公司存款的相关风险控制措施
①公司制订的相关措施
2010 年，中国证监会下发了“关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项通知”。为进一步规范公司及其控股子公司与海航集团财务有限公司的关联交易，切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用，2010 年 7 月 23日公司第六届第十二次董事会会议审议通过，公司出台了《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》与《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》。规定：1、公司在海航集团财务有限公司存款每日余额的限额不高于 50 亿元，制定依据为上市公司最近一期净资产的 50%；2、每半年对存放在海航集团财务有限公司的资金风险状况进行评估，评估报告经公司董事会审议通过后在公司半年度报告和年度报告中披露。
②相关协议约定
2004 年，公司与海航集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，约定海航集团财务有限公司为公司提供包括存、贷款在内的各项金融业务。
2009 年，公司与海航集团财务有限公司签署了《海航集团财务有限公司金融服务补充协议》，约定：公司存放在海航集团财务有限公司的资金有权随时支取使用，不受海航集团财务有限公司任何条件限制；公司将不定期地全额或部分调出在海航集团财务有限公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；海航集团财务有限公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司在海航集团财务有限公司资金的安全和使用，如发生资金损失情况，公司有权利单方终止该协议；海航集团财务有限公司有义务向公司定期反馈其经营状况和财务状况，提供经会计师事务所审计的年报及各类监督机构出具的监管报告，确保公司知情权。
③海航集团的承诺
2009 年，海航集团出具承诺函，“保证海南航空股份有限公司所有存放于海航集团财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，海南航空股份有限公司可随时支取使用，不受任何限制。”
（3）具体履行情况
①存款情况
自公司董事会审议通过之日起，公司严格遵照执行《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》与《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》。
自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 7 月 23 日，公司在海航集团财务有限公司的
日均存款余额为 48.96 亿元；公司自 2010 年 7 月 24 日起，严格执行《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》与《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》，自 2010 年 7 月 24 日
至 2010 年 12 月 31 日，公司在海航集团财务有限公司的日均存款余额为 47.53
亿元。公司 2010 年全年在海航集团财务有限公司的日均存款余额为 48.34 亿元，占公司货币资金的 28.98%，占公司净资产的 35.97 %，符合法律法规及公司相关制度规定。
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司在海航集团财务有限公司存款余额为 48.14
亿元，占公司净资产的 35.82 %。其中，定期存款 32.2 亿元，主要为根据自 2009
年 2 月 1 日起执行的海关总署第 179 号令的要求，为继续享受飞机进口优惠税率政策，公司应向海关为飞机进口减税部分的关税、增值税提供担保。经协商，海航集团财务有限公司同意为本公司已享受减免税的飞机向海关出具保函。2010
年 8 月 27 日，经公司第六届第十三次董事会审议通过，公司与海航集团财务有限公司签订反担保合同，由公司为海航集团财务有限公司的上述保函提供等额存单质押反担保。反担保合同的签署能够使公司在不增加额外成本的情况下，满足海关关于飞机进口享受优惠税率的相关要求，有助于降低税务成本，对公司今后飞机引进及规模扩张具有重要意义。公司随时可使用在海航集团财务有限公司的存款，必要时可申请解付定期存款，不存在任何关联方占用资金问题。
②关于资金风险的评估
2011 年 2 月 25 日，中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊”）出具了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》（中磊专审字 [2011]第 0039 号），认为：
海航集团财务有限公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面海航集团财务有限公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面海航集团财务有限公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
海航集团财务有限公司 2010 年严格按照银监会《企业集团财务公司管理办
法》（中国银监会令【2004】第 5 号）规定经营，经营业绩良好，根据中磊对风
险管理的了解和评价，中磊未发现海航集团财务有限公司截至 2010 年 12 月 31
日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
③相关决策程序及信息披露情况
交易事项 | 决策程序及信息披露情况 | 备注 |
与财务公司签订《金融服务协议》 | 2004 年 7 月 26 日，公司召开第四届第七次董事会会 议审议通过了上述事项，并于 2004 年 7 月 28 日披露了上述事项 | 签 订 时 间 2004 年 |
2004 年 9 月 2 日，公司召开 2004 年第一次临时股东 大会审议通过了上述事项，并于 2004 年 9 月 3 日披露了上述事项 | ||
与海航集团财务有限公司签订《海航集团财务有限公司金融服务补充协 议》 | 2009 年 10 月 9 日，公司召开临时董事会审议通过了关于海南证监局《关于对海南航空股份有限公司采取责令改正措施的决定》涉及的公司自查结果和整改措施，整改措施中包括了公司与海航集团财务有限公司签署补充协议、海航集团出具了保证上市公司存放海航集团财务有限公司存款独立和安全的承诺。公司于 2009 年 10 月 10 日披露了上述事宜 | 签 订 时 间 2009 年 |
海航集团出具承诺保证上市公司存放于海航集团财务有限公司存款的 独立和安全 | 出 具 时 间 为 2009 年 |
日常关联交易（利息收入、利息支出） | 每年经年度董事会和年度股东大会审议通过，并对外披露。其中，2011 年 3 月 14 日公司召开第六届第二 十一次董事会会议（即 2010 年年度董事会会议）审 议了上述事项，并于 2011 年 3 月 15 日披露了该事项； 2011 年 4 月 12 日召开 2010 年年度股东大会审议了 该事项，并于 2011 年 4 月 13 日对外披露了该事项。 |
（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
公司主要对外投资情况如下：
单位：千元
子公司 全称 | 子公司 类型 | 注册 地 | 业务 性质 | 注册资本 | 总资产 | 净利润 | 经营范围 |
琼海男爵 | 直接控股 | 海口 | 房地产开发 | 96,945,400 元 | 97,538,297.00 元 | 8,477.00 元 | 市政、基础、土石方工程、旅游项目开发、农业项目房 地产投资咨询 |
燕山基金 | 直接控股 | 天津 | 投资 | 503,000,000 元 | 122,747,853.00 元 | -120,229.00 元 | 对未上市企业投资、对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服 务 |
金鹿销售 | 直接控股 | 海口 | 交通运输 | 8,000,000 元 | 1,620,943,700.00 元 | - | 机票销售代理、航空货运代理及包机业务代理 |
新华航空 | 直接控股 | 北京 | 交通运输 | 2,258,570,000 元 | 8,897,119,628.00 元 | 419,569,382.00 元 | 由天津、北京始发至国内国际的航 空客、货运输业务 |
长安航空 | 直接控股 | 西安 | 交通运输 | 1,754,390,000 元 | 6,814,572,428.00 元 | 308,607,223.00 元 | 陕西省内及邻近省际间的客货运输业务等 |
山西航空 | 直接和间接控股 | 太原 | 交通运输 | 658,400,000 元 | 2,148,638,330.00 元 | 55,164,568.00 元 | 山西省内及邻近省际间客货运输 业务等 |
长安之星 | 间接控股 | 西安 | 酒店服务业 | 25,000,000 元 | 26,845,419.53 元 | -322,880.20 元 | 住宿、餐饮；日用百货、服装、商品零售 |
西安置业 | 间接控股 | 西安 | 房地产开发 | 30,000,000 元 | 118,920,959.60 元 | -3,823,369.52 元 | 工业与民用建设项目的策划、管理，室内装饰装修及园林绿化工程设计、施工，房地产开发、销售及信 息咨询 |
北京科航 | 直接控股 | 北京 | 房地产开发 | 150,000,000 元 | 3,497,847,137.00 元 | 602,540.00 元 | 餐饮、住宿、项目投资管理、房地产 |
布鲁塞尔 DATA | 直接控股 | 布 鲁塞尔 | 酒店服务业 | 欧元 248,000 元 | 14,182,000.00 元 | -338,000.00 元 | 酒店管理，旅游服务 |
布鲁塞尔 EDIP | 直接控股 | 布 鲁塞尔 | 酒店服务业 | 欧元 7,715,686 元 | 67,581,000.00 元 | 700,000.00 元 | 酒店管理，金融，房地产开发 |
布鲁塞尔 SODE | 直接控股 | 布 鲁塞尔 | 酒店服务业 | 欧元 2,162,747 元 | 96,792,000.00 元 | 1,259,000.00 元 | 酒店管理，旅游服务，金融，房地产 开发、代理 |
海南国善 | 直接控股 | 海口 | 房地产投资 | 2,000,000 元 | 826,995,902.00 元 | -198.00 元 | 农业项目开发，财产租赁，五金交电，建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询 服务 |
海南国旭 | 直接控股 | 海口 | 房地产投资 | 2,000,000 元 | 1,434,567,502.00 元 | -198.00 元 | 农业项目开发，财产租赁，五金交电，建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询 服务 |
海南航鹏 | 直接控股 | 海口 | 房地产投资 | 2,000,000 元 | 973,762,302.00 元 | -198.00 元 | 农业项目开发，财产租赁，五金交电，建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询 服务 |
四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东情况
截止本募集说明书摘要签署之日，大新华航空直接持有本公司 41.60%的股份，通过控股子公司 American Aviation LDC 间接持有本公司 2.62%股份，大新华航空共持有本公司 44.22%股份，为本公司控股股东。
1、基本情况
公司名称 | 大新华航空有限公司 |
法定代表人 | 陈峰 |
公司类型 | 有限责任公司（中外合资）（外资比例小于 25%） |
注册地址 | 海南省海口市海秀路 29 号 |
成立日期 | 2004 年 7 月 12 日 |
注册资本 | 6,008,323,967 元 |
业务范围 | 航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输有关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。（凡需行政许可的项目 凭许可证经营） |
2、主要资产的规模及分布
大新华航空目前主要运营 3 架 B737-800 型飞机，经营航线包括北京-哈尔滨、北京-桂林、北京-南宁、北京-大连、北京-南昌。截至 2010 年 12 月 31 日，大新
华航空有限公司（合并报表口径）总资产为 796.73 亿元，净资产为 193.71 亿元，
归属母公司所有者净资产为 123.24 亿元；2010 年实现营业收入 238.77 亿元，净
利润为 33.70 亿元，归属母公司所有者的净利润 16.81 亿元。
截止 2010 年 12 月 31 日，大新华航空全资或控股下属公司的情况如下：
被投资单位全称 | 注册资本 | 业务性质及经营范围 | 大新华航空持有权益比例 | 大新华航空表决权比例 |
海南航空 | 41,25,490,895 元 | 国内国际航空货运输业 务 | 44.22% | 44.22% |
American Aviation LDC | 美元 50,000 元 | 投资管理 | 100% | 100% |
金鹿销售 | 8,000,000 元 | 机票销售代理、航空货运 代理及包机业务代理 | 42% | 95% |
新华航空 | 1,830,000,000 元 | 经批准的航空客、货运输 业务等 | 29.88% | 67.59% |
长安航空 | 754,390,000 元 | 陕西省内及邻近省际间 的客货运输业务等 | 51.29% | 87.32% |
山西航空 | 658,840,000 元 | 由山西始发至相邻省际的支线航空客货运输业 务等 | 44.22% | 100% |
长安之星 | 25,000,000 元 | 住宿、餐饮服务；日用百货；服装等销售；打字等 商务服务 | 44.22% | 100% |
西安置业 | 30,000,000 元 | 房地产开发销售、工业与民用建设项目的策划、管 理 | 44.22% | 100% |
云南祥鹏航 空有限责任公司 | 735,294,118 元 | 云南省内航空客货运输 业务及其他国内航空运输业务，货物进出口 | 89.3% | 89.3% |
北京科航 | 150,000,000 元 | 房地产开发 | 42% | 95% |
布鲁塞尔 DATA | 248,000 欧元 | 酒店管理，旅游服务 | 44.22% | 100% |
布鲁塞尔 EDIP | 7,715,686 欧元 | 酒店管理，金融，房地产开发 | 44.22% | 100% |
布鲁塞尔 SODE | 2,162,747 欧元 | 酒店管理，旅游服务，金融，房地产开发、代理 | 44.22% | 100% |
海航国善 | 2,000,000 元 | 农业项目开发，财产租 赁，五金交电，建筑机械销售，普通货物仓储服 务，商务信息咨询服务， 投资咨询服务 | 44.22% | 100% |
海航国旭 | 2,000,000 元 | 农业项目开发，财产租 赁，五金交电，建筑机械销售，普通货物仓储服 务，商务信息咨询服务， 投资咨询服务 | 44.22% | 100% |
海航航鹏 | 2,000,000 元 | 农业项目开发，财产租 赁，五金交电，建筑机械销售，普通货物仓储服 务，商务信息咨询服务， 投资咨询服务 | 44.22% | 100% |
琼海男爵 | 96,945,400 元 | 市政、基础、土石方工程、旅游项目开发、农业项目房地产投资咨询 | 100% | 100% |
燕山基金 | 503,000,000 元 | 对未上市企业投资、对上市公司非公开发行股票 投资及相关咨询服务 | 43.14% | 100% |
注：截至本募集说明书摘要签署之日，大新华航空持有公司 44.22%的股份。
3、最近一年母公司财务报表的主要财务数据
截止2010年12月31日，大新华航空（母公司）财务报表的主要财务数据如下：
单位：千元
2010 年 12 月 31 日 | 主要财务数据 | 2010 年 | 主要财务数据 |
流动资产 | 27,912,486 | 营业收入 | 23,877,089 |
非流动资产 | 51,761,002 | 营业利润 | 2,943,126 |
总资产 | 79,673,488 | 利润总额 | 3,816,719 |
流动负债 | 33,506,986 | 净利润 | 3,370,021 |
非流动负债 | 26,795,194 | 经营活动产生的现金流量净额 | 4,224,763 |
总负债 | 60,302,180 | ||
所有者权益 | 19,371,308 | 现金及现金等价物净增加额 | 2,240,756 |
负债和所有者权益 合计 | 79,673,488 |
注：上述数据摘自普华永道出具的普华永道中天审字(2011)第129号审计报告。
4、所持有的海南航空股票被质押的情况
截至 2010 年 12 月 31 日，大新华航空所持海南航空的股份中尚有 160,624.41
万股处于质押状态。
（二） 实际控制人情况
公司名称 | 海南省发展控股有限公司 |
法定代表人 | 刘明贵 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册地址 | 海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三座 |
成立日期 | 2005 年 1 月 26 日 |
注册资本 | 980,255,000 元 |
业务范围 | 海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策 划、论证和担保业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营） |
海发控股是经海南省人民政府办公厅琼府办函[2005]8 号文《海南省人民政府办公厅关于同意成立海南省发展控股有限公司的复函》批准，于 2005 年 1 月成立的国有独资公司，为海南省国有资产监督管理委员会管理的省属大型企业。
海发控股作为海南省重大项目的投资主体和融资平台，主要依据并围绕海南省国家发展战略规划和产业政策，运作政府专项资金、资源及信用，推动海南重大项目建设，并带动省外资金投资海南，促进海南经济的发展。海发控股成立以来，通过开展重组海南洋浦发展有限公司、入资新华航空控股有限公司、化解粤海铁路危机、海南省财政金融信托大厦项目续建工程、海南LNG项目、西环铁路提速改造工程和海南东环铁路等项目，着力推进海南重大项目的实施。海发控股现有业务主要涉及土地运营板块、房地产物业板块、基础设施板块、能源化工板块、矿业板块等几大产业板块业务。截止 2009 年底，海发控股归属于母公司
所有者净资产为 105.54 亿元，2009 年实现归属于母公司所有者净利润达到 4.99
亿元。
（三）控股股东及实际控制人变更情况
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（四） 公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系图
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 2010 年从公司领取的报酬总额（税前）（千元） | 是否存在持有本公司股票及债券的情况 |
王英明 | 男 | 48 | 董事长 | 341.8 | 否 |
杨景林 | 男 | 55 | 副董事长 | 325.8 | 否 |
陈明 | 男 | 46 | 董事 | 285.4 | 否 |
顾刚 | 男 | 34 | 董事 | 0 | 是 |
陈日进 | 男 | 65 | 独立董事 | 80 | 否 |
吴邦海 | 男 | 69 | 独立董事 | 80 | 否 |
林诗銮 | 男 | 63 | 独立董事 | 80 | 否 |
张聪 | 男 | 52 | 监事 | 0 | 是 |
李瑞 | 男 | 34 | 监事 | 25 | 否 |
陈平 | 男 | 36 | 监事 | 25 | 否 |
高建 | 男 | 30 | 监事 | 0 | 是 |
许华山 | 女 | 39 | 监事 | 0 | 是 |
陈明 | 男 | 46 | 总裁 | 285.4 | 否 |
牟伟刚 | 男 | 49 | 副总裁 | 510.6 | 否 |
于文勇 | 男 | 45 | 副总裁 | 323.4 | 否 |
王浩 | 男 | 34 | 财务总监 | 0 | 是 |
吕广伟 | 男 | 40 | 董事会秘书 | 119 | 否 |
注：王浩先生经 2011 年 1 月 11 日公司第六届第十九次董事会审议，决定聘任为公司财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
公司董事、监事、高级管理人员从业简历如下表所示：
序号 | 姓名 | 简历 |
1 | 王英明 | 男，1963 年出生，汉族，籍贯天津，大学本科，1986 年毕业于西北工业大学航空发动机控制专业。现任海南航空董事长，历任海南航空维修工程部副经理、海南航空维修工程部总经理、海南航空常务执行副总裁、 海南航空首席运行官、海南航空常务副总裁、副董事长兼总裁。 |
2 | 杨景林 | 男，1956 年出生，汉族，黑龙江省哈尔滨市人，大学文化，中共党员，现任公司副董事长、中国新华航空集团有限公司执行总裁，曾在齐齐哈尔机务段工作，后担任某部队政治教员，1997 年 2 月起任中国新华航 空有限责任公司执行总裁。 |
3 | 陈明 | 男，1965 年出生，籍贯乌鲁木齐，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于 1994 年加入公司，现任公司董事兼总裁，历任海南航空市场销售部总经理、办公室主任、中国新华航空公司执行副总裁、金鹿公务机有限公司 CEO 兼总经理、海航航空食品控股有限 公司董事长、海航易控股有限公司副总裁、海南航空副总裁等职务。 |
4 | 顾刚 | 男，1977 年出生，汉族，陕西镇安人，中共党员，毕业于东北财经大学会计学院注册会计师专门化专业，曾任三亚瑞达置业有限公司财务总监、湖南金果实业股份有限公司财务总监、北京银泰置业有限公司财务总监，现任海南高速公路股份有限公司董事、海发控股副总裁、党委委 员。 |
5 | 陈日进 | 男，1946 年出生，毕业于西北工业大学，现任公司独立董事。曾任湖北省黄石市锻压机床厂党委书记、黄石市经委副主任、黄石市副市长、海南省工业厅副厅长、海南省政府副秘书长、海南省工业厅厅长、海南 省财政厅厅长。 |
6 | 吴邦海 | 男，1942 年出生，研究生学历，中共党员，籍贯天津。现任公司独立董事，曾任河北省地质局技术员、干部、河北省张家口市中级人民法院审判员、副院长、海南省高级人民法院经济庭庭长、政治部副主任、海口市中级人民法院院长、党组书记、海南省政法委副书记、综治委副主 任。 |
7 | 林诗銮 | 男，1948 年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任海南省农垦桂林洋农场场长、海南省农垦总局副局长、中共文昌市委书记、市长、海南省国土环境资源厅厅长等职，现任公司独立董事、海南省人大 常委会财政经济工作委员会主任。 |
8 | 张聪 | 男，1959 年出生，大学本科，毕业于中国民航学院，本公司监事会召集人，曾任海航集团有限公司项目管理部总经理、海南美兰国际机场股份有限公司董事长，现任吉林省旅游集团有限责任公司执行董事长兼总 裁。 |
9 | 李瑞 | 男，1977 年出生，大学本科，毕业于华中科技大学管理信息专业，公 司监事。 |
10 | 陈平 | 男，1975 年出生，大学本科，毕业于复旦大学行政管理专业，本公司 监事。 |
高建 | 男，1981 年出生，大学本科，毕业于中国民用航空大学，中共党员，本公司监事，曾任海航集团办公室副主任，现任金海重工股份有限公司 人力资源总监。 | |
12 | 许华山 | 女，1972 年出生，汉族，广东省梅县人，毕业于中山大学管理学院会计审计系，曾任海发控股财务部副部长、部长、财务部总经理、资产管理部总经理、海南省水利水电有限公司副总经理、总会计师，现任海发 控股财务部总经理、资本市场部总经理。 |
13 | 陈明 | 男，1965 年出生，籍贯乌鲁木齐，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于 1994 年加入公司，现任公司董事兼总裁，历任海南航空市场销售部总经理、办公室主任、中国新华航空公司执行副总裁、金鹿公务机有限公司 CEO 兼总经理、海航航空食品控股有限 公司董事长、海航易控股有限公司副总裁、海南航空副总裁等职务。 |
14 | 牟伟刚 | 男，1962 年出生，汉族，毕业于空军第一飞行学院。现任公司副总裁，曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992 年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、 公司董事、副总裁等职。 |
15 | 于文勇 | 男，1966 年出生，汉族，籍贯黑龙江依兰，中共党员，毕业于西北工业大学力学专业，硕士学历，历任公司飞行部常务副总经理、维修工程部常务副总经理、中国新华航空有限责任公司维修工程部副总经理、长 安航空有限责任公司常务副总裁、天津航空有限公司总裁、董事长等职。 |
16 | 王浩 | 男，1977 年出生，籍贯江苏镇江，毕业于南京大学国际商务英语专业， 1999 年进入海航集团有限公司，历任海航集团计划财务部飞机融资经理、现金流管理中心主任、副总经理、总经理，现任公司财务总监。 |
17 | 吕广伟 | 男，1971 年出生，大学本科，毕业于齐齐哈尔大学管理专业，现任公 司董事会秘书，曾任海南航空证券事务代表。 |
六、公司从事的主要业务及主要产品用途
公司主要从事航空客运、货运服务及其他相关航空服务。公司的民航运输业务又可分为定期航班业务与包机航班业务，其中定期航班客运业务是本公司的主要业务。近年来公司主营业务保持了良好的发展势头。
七、公司所处行业现状及发展趋势
（一）行业基本情况
公司所属行业为民航运输行业。航空运输是现代先进的交通运输方式之一，在国民经济发展中具有不可替代的作用。近年来，旅游市场的快速发展也为航空公司提供了大量客源。除 2008 年因金融危机航空业受到较大影响外，在我国人均 GDP 增长和消费升级双轮驱动下，航空需求强劲增长。近年航空运输主要指
标如下：
项 目 | 客运量总计 （亿人） | 客运量-民航（亿人） | ||
年度累计 | 同比增长率（%） | 年度累计 | 同比增长率（%） | |
2010 年 | 327.88 | 10.2 | 2.67 | 15.8 |
2009 年 | 297.74 | 3.7 | 2.31 | 19.7 |
2008 年 | 239.6 | 7.7 | 1.92 | 3.3 |
2007 年 | 223.65 | 11.4 | 1.85 | 16 |
2006 年 | 200.75 | 8.7 | 1.59 | 15 |
2005 年 | 183.22 | 3.5 | 1.38 | 13.6 |
项 目 | 旅客周转量总计 （亿人公里） | 旅客周转量-民航（亿人公里） | ||
年度累计 | 同比增长率（%） | 年度累计 | 同比增长率（%） | |
2010 年 | 27,779.2 | 11.9 | 4,031.62 | 19.4 |
2009 年 | 24,764.67 | 7 | 3,374.88 | 17.1 |
2008 年 | 23,304.74 | 7.92 | 2,865.56 | 2.64 |
2007 年 | 21,515.80 | 12.1 | 2,776.30 | 17.1 |
2006 年 | 19,202.70 | 9.9 | 2,369.90 | 15.9 |
2005 年 | 17,375.41 | 6.7 | 2,034.05 | 14.1 |
项 目 | 货运量总计 （亿吨） | 货运量-民航（万吨） | ||
年度累计 | 同比增长率（%） | 年度累计 | 同比增长率（%） | |
2010 年 | 320.3 | 13.4 | 557.42 | 25.1 |
2009 年 | 274.43 | 7.5 | 445.45 | 9.3 |
2008 年 | 244.53 | 9.3 | 403.02 | 0.3 |
2007 年 | 221.46 | 11.1 | 394.87 | 13 |
2006 年 | 199.34 | 8.9 | 341.02 | 11.2 |
2005 年 | 179.17 | 9.1 | 303.52 | 9.7 |
项 目 | 货物周转量总计 （亿吨公里） | 货物周转量-民航（亿吨公里） | ||
年度累计 | 同比增长率（%） | 年度累计 | 同比增长率（%） | |
2010 年截至11 月 | 137,329 | 12.4 | 176.62 | 39.9 |
2009 年 | 119,188.50 | 9.9 | 126.27 | 5.6 |
2008 年 | 103,453.50 | 3.48 | 118.65 | 1.95 |
2007 年 | 97,348.50 | 13.7 | 115.6 | 22.6 |
2006 年 | 85,592.35 | 8.1 | 90.67 | 14.9 |
2005 年 | 77,607.29 | 15.2 | 77.7 | 8.2 |
注：上述数据来源于 Wind 资讯。
（二）行业发展趋势
1、国际航空业预测
根据国际航空运输协会(International Air Transport Association)统计数据显 示，随着经济的复苏，全球航空运输业2010年将扭转过去两年的亏损局面，盈利情况将大幅提升，具体情况如下：
数据来源：国际航空运输协会(International Air Transport Association)网站
年度 | 国际及国内 | 国际 | ||
旅客增长率 | 货运增长率 | 旅客增长率 | 货运增长率 | |
2007 | 7.4% | 4.7% | 8.3% | 5.4% |
2008 | 1.3% | -1.3% | 2.1% | -0.8% |
2009E | -2.1% | -9.8% | -2.6% | -9.9% |
2010F | 7.3% | 18.3% | 8.1% | 20.5% |
2011F | 5.6% | 6.1% | 6.4% | 6.4% |
2012F | 5.1% | 5.9% | 5.9% | 6.2% |
2013F | 5.1% | 6.1% | 5.9% | 6.4% |
2014F | 4.6% | 5.5% | 5.4% | 5.8% |
2010-14 CAGR | 5.1% | 5.9% | 5.9% | 6.4% |
此外，国际航空运输协会对2010年-2014年国际及国内旅客增产率、货运增长率预测的复合年均增长率分别为5.1%、5.90%，国际旅客增产率、货运增长率的复合年均增长率分别为5.90%、6.4%，增长情况良好。未来几年航空运输量的预测数据如下：
数据来源：国际航空运输协会(International Air Transport Association)网站，GAGR：复合年均增长率。
数据来源：国际航空运输协会(International Air Transport Association)网站，RPK：旅客增长率，FTK：货运增长率。
2、国内航空业发展趋势
（1）行业发展需求旺盛
①国内经济持续快速增长。2010年国内生产总值达397,983亿元，比去年同期增长10.30%；根据“十二五”规划，我国国内生产总值增速仍高达7%。经济快速增长带来的人流、物流必将增加航空服务需求，为航空运输服务提供巨大发展空间。
②行业持续向好趋势依旧。中国航空业具有“国内航空需求更加依赖于消费”以及“供给增速可调节性程度高”两大特征，这使得中国航空业有望在经济增速有所降低的情况下依然能够保持供需改善的进程进一步延续。
③人均收入上升推动航空客运需求增长。2010年中国人均GDP已经达到4,527美元，预计2010－2015年中国人均GDP将较快增长，2015年达到7,000美元，人均收入上升将推动航空客运需求的增长。
④旅游消费市场成熟兴旺。2010年国内出游人数已突破20亿人次，旅游收入预计将超过1.5万亿元。同时，根据联合国世界旅游组织预测，至2015年，中国将成为第一大入境接待国和第四大出境旅游客源国，必将给中国民航运输业带来庞大的消费群体和广阔的市场空间。
⑤人民币升值预期增强。人民币相对于美元升值将给航空公司带来汇兑损益，并能节省航空公司外币债务支出，有助于提升航空公司业绩。国际多家知名银行预计，2011年底人民币兑美元汇率将升值到6.3附近，人民币升值预期持续偏高。
（2）行业发展现状及预期良好
资料来源：Wind 资讯
自2001年以来，中国民航旅客周转量复合增长率超过15%，该增长率超过中国同期GDP的增速。截至2010年11月，年度累计旅客周转率总计25,715万人/公里，消费加速升级促进航空旅行向大众消费品转变，2010年我国人均乘飞机出行频次已超过0.17次/年，国内民航运输业的发展速度远超世界同期指标，预计未来5-10年内，将继续保持快速发展。
根据民航局 2010 年初提出的“民航强国”战略：
①到 2020 年，中国人均乘机次数将达到 0.47 次，旅客运输量达到 7 亿人次，
航空运输开始成为大众化的出行方式，基本建立空中客运快线系统。到 2030 年，
人均乘机次数达到 1 次，旅客运输量达到 15 亿人次；民航成为大众化出行方式；
②到 2020 年，国内民航运输业国际客运周转量进入世界前 3 位，本国国际客运市场份额达到 50%，部分航空运输服务达到先进国家水平。到 2030 年，我国航空运输市场规模位居世界第一，国际客运周转量进入世界前 2 位；我国航空公司国际市场份额位居世界前两位，其中本国国际市场份额达到 60%；我国将有一家航空公司牵头组建全球航空联盟；航空运输服务质量位居世界前列，创新的航空运输服务模式或产品被其他国家采用。
此外，根据 2011 年 2 月 24 日国务院新闻办公室新闻发布会信息，“十二五”
期间民航仍将保持快速发展态势。预计全行业的投资规模将在 1 万 5 千亿以上；
到“十二五”期末，旅客运输量将达到 4.5 亿人；运输机场的数量将达到 220 个
以上；机队规模将由现在的 2600 多架上升为 4500 架以上，特别是通用航空飞机数量会有较大增加。
综上，预期航空运输产业将在未来较长时间内保持良好的发展态势，业内
八、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
公司是目前国内发展最快的航空公司之一。自开航以来，公司连续安全运营 18 年，保持了良好的安全记录，多次夺取中国民航安全生产“金鹰杯”、“金
鹏杯”，并于 2008 年获得中国民航总局颁发的“民航飞行安全二星奖”。航班正常率连续十多年在全民航名列前茅，服务赢得广大旅客和民航运输业界的一致认可：连续 10 年，海南航空获得“旅客话民航”用户满意优质奖；2009 年 8 月，获得“CCTV60 年 60 品牌”荣誉称号，成为国内民航运输业唯一入选企业；2009年 12 月，被国际权威航空服务评估机构 SKYTRAX 评为中国内地首家四星级航空公司，成为中国评级最高的航空公司；获得 SKYTRAX 评选的 2008 年、2010年“中国地区最佳航空公司”；2011 年 1 月，成为全球第七家 SKYTRAX 五星级航空公司。
（二）公司的主要竞争对手
证券代码 | 证券简称 | 总资产（千元） | 归属母公司股东的权益（千元） | 营业总收入（千元） |
600029.SH | 南方航空 | 94,736,000 | 10,359,000 | 56,043,000 |
600115.SH | 东方航空 | 72,018,681 | 3,103,585 | 39,831,331 |
600221.SH | 海南航空 | 59,343,425 | 6,548,828 | 15,548,363 |
601111.SH | 中国国航 | 106,163,207 | 23,922,872 | 51,095,369 |
200152.SZ | 山航 B 股 | 8,096,404 | 852,295 | 5,366,113 |
证券代码 | 证券简称 | 归属母公司股东的净 利润（千元） | 每股收益（元） | 净资产收益率（%） |
600029.SH | 南方航空 | 358,000 | 0.05 | 4.12 |
600115.SH | 东方航空 | 539,743 | 0.08 | 17.39 |
600221.SH | 海南航空 | 334,670 | 0.09 | 5.27 |
601111.SH | 中国国航 | 5,029,452 | 0.42 | 23.02 |
200152.SZ | 山航 B 股 | 302,282 | 0.76 | 35.47 |
公司主要竞争对手为中国国航、南方航空、东方航空三大航空集团及山东航空股份有限公司、深圳航空有限责任公司等航空公司。目前国内资本市场上可比航空公司基本情况对比分析如下：
数据来源：Wind 资讯，报告期为 2009 年度。
（三）公司的竞争优势
公司经过多年发展所形成的竞争优势是本公司持续发展的保证，主要体现在以下方面：
1、品牌优势
公司提出“航空产品”的概念，率先推出了“全系列产品，个性化服务”的全新服务理念，为旅客提供“全方位、全过程、无缝隙”服务。公司是中国第一批4 家通过CAAC121部运行合格审定的航空公司之一，是中国第一家全面通过 ISO9002质量体系认证的航空公司。公司开航运营18年来保持了良好的安全纪录，连续多次获得中国民航安全生产“金鹰杯”、“金鹏奖”，创造了零事故征候万时率的安全业绩。在航空服务质量方面，公司在业界和旅客中也创造了良好的口碑，是国内唯一一家连续10年荣获“旅客话民航”用户满意优质奖的航空公司。2010年度，本公司获得了国际权威航空运输认证机构SKYTRAX所颁发“中国最佳航空公司”和“中国地区卓越服务奖”两项殊荣。并于2011年1月获得“SKYTRAX五星航空公司”称号，为第一家中国内地航空公司。
2、区域发展优势
公司在海南航空市场中占有明显竞争优势，近年来，公司平均占有海南美兰机场约40%的市场份额。同时，公司在北京、三亚、西安等航空市场也具有一定的竞争优势。
从未来的发展来看，2010 年6 月《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》获得国家发展和改革委员会的正式批复，海南省国际旅游岛建设进一步加速。2011年3月，中国财政部发布《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公告》，决定在海南省开展离岛旅客免税购物政策试点，并于2011年4月20日起执行。上述优惠政策的实施将提升公司在海南省航空客运市场的容量。海南省国际旅游岛建设和离岛旅客免税购物政策的实施也给海南省航空运输业带来了发展机遇，对公司海口基地的运营起到了正面促进作用。
3、规模优势
在原中国民航总局重组方案下，自 2002 年 10 月 27 日起，公司对新华航空、长安航空和山西航空进行了重组，取得了上述航空公司机队和航线的管理权和经营权，公司及上述航空公司统一使用海南航空的航空代号。
民航局规定，只有以北京、上海、广州等三大重点城市为主基地的航空公司，
才可申请经营从三大城市出港的航线。目前，公司子公司新华航空为拥有北京基地的航空公司之一。此外，公司还拥有海口、西安、太原、三亚、宁波、长沙、乌鲁木齐、昆明等多个过夜基地及航空运营站。多个航空基地保证了公司运营高利润率航线的权利，有助于公司构筑更加灵活、合理的航线结构。
4、管理优势
公司率先引入ISO9002、六个西格玛管理工具等先进管理手段，与美国微软公司合作建成“海航E网”无纸化办公平台，在业内处于领先地位。公司推行飞行准备网络技术应用项目，有效的减少了飞行人员的值勤时间，降低了飞行人员劳动疲劳程度，并提高了飞行机组协同的完整性和地面飞行技术支援的及时性和可靠性。公司与波音公司旗下的JEPPESSEN公司联合开发并使用JETPLAN计算机飞行计划系统，该系统是国内首个基于Internet平台技术投入使用的飞行计划系统，根据实时的商务业载和全球航空气象数据，进行油耗、最佳飞行高度、速度等飞行参数的计算，具有极高的精确度。公司开发的飞行组织管理技术已在多条国内航线上投入使用，为公司实现了远程实时签派。另外，公司率先引入收益管理技术，针对机票时效性强、低边际价格的特点，综合运用多种营销手段实现收益最大化。
第四节 公司资信情况
一、获得主要贷款银行的授信情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司获得得国家开发银行、中国工商银行、中国
银行、中国建设银行等银行的授信额度总额为 597.01 亿元，其中已使用银行贷
款授信额度 425.85 亿元（银行承兑汇票授信额度 8 亿元），未使用授信余额 171.16
亿元。
二、与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
三、近三年债券的发行及偿还情况
公司近三年未曾发行过公司债券、短期融资券。
四、本次发行后累计债券余额
截至本募集说明书摘要签署之日，公司债券余额为零。本期公司债券发行后，公司累计债券面值不超过50亿元（含50亿元），累计债券余额未超过净资产的 37.20%。
五、影响债务偿还的主要财务指标
指 标 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%，母公司） | 78.30 | 84.72 | 81.96 |
资产负债率（%，合并） | 81.22 | 87.89 | 86.20 |
流动比率（倍，母公司） | 0.53 | 0.48 | 0.27 |
速动比率（倍，母公司） | 0.53 | 0.47 | 0.25 |
指 标 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
利息保障倍数（倍，母公司） | 2.87 | 1.21 | 0.01 |
贷款偿还率（%，母公司） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%，母公司） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
经营活动现金净流量（千元， | 7,887,470 | 2,391,838 | 2,886,283 |
母公司） |
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（7）数据保留 2 位小数
第五节 财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经普华永道审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2008 年度、2009年度、2010 年度经审计的财务报表及附注的主要内容。
一、母公司口径主要财务指标
项目 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 0.53 | 0.48 | 0.27 |
速动比率（倍） | 0.53 | 0.47 | 0.25 |
资产负债率（%） | 78.30 | 84.72 | 81.96 |
全面摊薄净资产收益率（%） | 19.24 | 2.02 | -12.86 |
每股净资产（元） | 3.07 | 2.07 | 2.02 |
注： 2008 年数据系根据相关会计政策调整后的财务报表数据计算。
二、合并报表口径主要财务指标
项目 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
资产负债率（%） | 81.22 | 87.89 | 86.20 |
流动比率（倍） | 0.66 | 0.51 | 0.37 |
速动比率（倍） | 0.65 | 0.51 | 0.36 |
每股净资产（元） | 3.02 | 1.86 | 1.74 |
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
应收账款周转率（次） | 49.60 | 41.00 | 29.96 |
存货周转率（次） | 101.83 | 51.78 | 48.39 |
利息保障倍数 | 2.80 | 1.33 | -0.12 |
全面摊薄净资产收益率（%） | 24.18 | 5.11 | -23.02 |
每股经营活动现金净流量（元） | 1.57 | 0.55 | 1.05 |
每股现金净流量（元） | 0.5734 | 1.2309 | -0.4073 |
基本每股收益（元） | 0.74 | 0.09 | -0.40 |
数据来源：Wind 资讯
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+票据贴现支出）/（利息支出+票据贴现支出）
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（10）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（11）基本每股收益=归属于母公司股东净利润/加权平均股份总数
三、近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率情况表
项目 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
归属于母公司所有 者权益（千元） | 12,465,483.00 | 6,548,827.00 | 6,144,778.00 |
归属于母公司所有 者的净利润（千元） | 3,013,912.00 | 334,670.00 | -1,414,354.00 |
全面摊薄净资产收 益率（%） | 24.18 | 5.11 | -23.19 |
加权平均净资产收 益率（%） | 32.00 | 5.27 | -20.64 |
影响母公司所有者净利润的非经常性 损益净额（千元） | 876,048.00 | 1,084,939.00 | 140,582.00 |
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利 润（千元） | 2,137,864.00 | -750,269.00 | -1,554,936.00 |
扣除非经常性损益后全面摊薄的净资 产收益率（%） | 17.15 | -11.46 | -25.30 |
扣除非经常性损益 后加权平均的净资产收益率（%） | 22.00 | -11.82 | -22.69 |
2、每股收益情况表
单位：元
项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
按照归属于公司普通股股东的 净利润计算的基本每股收益 | 0.74 | 0.09 | -0.40 |
按照归属于公司普通股股东的 净利润计算的稀释每股收益 | 0.74 | 0.09 | -0.40 |
按照扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益 | 0.53 | -0.21 | -0.44 |
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计 算的稀释每股收益 | - | -0.21 | - |
3、非经常性损益明细表
单位：千元
非经常性损益项目 | 2010 年 | 2009 年度 | 2008 年度 |
处置非流动资产净收益 | 1,248.00 | -30,293.00 | -6,909.00 |
计入当期损益的政府补助 | 207,731.00 | 143,968.00 | 138, 974 |
其他偶发性税费返还及减免 | - | 348,883.00 | - |
计入当期损益的对非金融企业收取的 资金使用费 | - | 128,352.00 | - |
单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 | - | 15,492.00 | - |
持有交易性金融负债产生的公允价值 变动收益 | 6,840.00 | -7,016.00 | - |
可供出售金融资产取得的投资收益 | 14,886.00 | - | - |
转让资产产生的净收益 | 470,100.00 | - | - |
采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 | 347,983.00 | 597,743.00 | 8,074.00 |
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 | 169,840.00 | 88,531.00 | 15,264.00 |
其他符合非经常性损益定义的损益项 目 | - | 6,579.00 | - |
合计 | 1,218,628.00 | 1,292,239.00 | 155,403.00 |
所得税影响 | -276,135.00 | -151,075.00 | -1,615.00 |
少数股东权益影响（税后） | -66,445.00 | -56,225.00 | -13,206 |
非经常性损益合计 | 876,048.00 | 1,084,939.00 | 140,582 |
上述财务指标的计算方法如下：
（1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产；
（2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；
（3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数
×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；
（4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
第六节 本次募集资❹的运用
一、本次发行公司债券募集资❹数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，并经公司 2011 年第二次临时股
东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 50 亿元（含
50 亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资❹投向
根据公司第六届董事会第二十次会议及公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款的金额为 30 亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还商业银行贷款
序号 | 贷款银行 | 借款人 | 还款金额 | 到期日 | |
USD | RMB | ||||
1 | 广州农村商业银行股 份有限公司白云支行 | 海南航空 | 270,000,000 | 2011/7/29 | |
2 | 深圳发展银行股份有 限公司海口分行 | 海南航空 | 100,000,000 | 2011/8/20 | |
3 | 海口市城郊农村信用 合作社联合社 | 海南航空 | 250,000,000 | 2011/8/30 | |
4 | 西安银行城西支行 | 海南航空 | 200,000,000 | 2011/9/13 | |
5 | 华夏银行深圳分行深 南支行 | 海南航空 | 200,000,000 | 2011/9/16 | |
6 | 中国农业银行海口南 航支行 | 海南航空 | 6,560,000 | 2011/10/20 | |
7 | 交通银行海口大同支 行[注] | 海南航空 | $19,222,580 | 2011/10/25 | |
公司拟将本期债券募集资金中的 30 亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款，公司暂定还款计划具体内容如下：
中国农业银行海口南 航支行 | 海南航空 | 6,560,000 | 2011/11/20 | ||
9 | 永隆银行深圳南山支 行 | 海南航空 | 50,000,000 | 2011/11/25 | |
10 | 包商银行深圳分行 | 海南航空 | 500,000,000 | 2011/11/26 | |
11 | 中国民生银行总行营 业部 | 海南航空 | 400,000,000 | 2011/12/8 | |
12 | 中国民生银行总行营 业部 | 海南航空 | 100,000,000 | 2011/12/14 | |
13 | 中国农业银行海口南 航支行 | 海南航空 | 6,560,000 | 2011/12/20 | |
14 | 中信银行股份有限公 司沈阳分行南站支行 | 海南航空 | 300,000,000 | 2012/1/13 | |
15 | 中国农业银行海口南 航支行 | 海南航空 | 6,560,000 | 2012/1/20 | |
16 | 国家开发银行海南省 分行 | 海南航空 | 500,000,000 | 2012/2/28 | |
合计 | $19,222,580 | 2,896,240,000 | |||
总合计 | 3,022,340,125 | ||||
注：上表计算所使用汇率为 1 美元=6.56 人民币，该笔美元具体还款金额将根据还款日的人民币兑美元汇率进行折算。
（二）补充公司流动资❹
同时，考虑到航空公司需资金密集投入，充足的资金供应系公司经营发展所需，公司拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。补充流动资金将主要用于支付公司日常运营所产生的航油款、航材款（含航材送修）、起降费、配餐款、机供品费用、培训费、飞机及发动机租金、电子客票订座费、民航建设基金、机场建设费以及各类保险、税款等经营性费用。
三、本期公司债券募集资❹运用对财务状况及经营成果的影响
本期公司债券发行募集资金为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），在扣除
发行费用后其中 30 亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。主要
体现在以下几个方面：
（一）优化公司债务结构
项目 | 发行前 | 发行后 | ||
金额 （千元） | 占借款总额 比重 | 金额 （千元） | 占借款总额 比重 | |
短期借款及一年内到期的长期 借款 | 14,695,224 | 44.77% | 11,695,224 | 33.58% |
长期借款及应付债券 | 18,131,389 | 55.23% | 23,131,389 | 66.42% |
截至 2010 年 12 月 31 日，公司负债合计为 45,732,537 千元（母公司），流动负债占公司负债总额的 56.16%（母公司数），公司流动负债中以银行短期借款为主，占比达 46.14%，比例偏高。本期公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还短期银行贷款，部分募集资金补充流动资金。一定程度上充实了公司货币资金、弥补了公司流动性不足，有利于优化公司债务结构。本次发行前后公司债务结构对比如下：
本次公司债券发行前后，海南航空短期偿债能力指标变化情况如下：
合并数 | 发行前 | 发行后 | 增减幅 |
流动比率（倍） | 0.66 | 0.79 | 19.70% |
速动比率（倍） | 0.65 | 0.79 | 21.54% |
现金比率（倍） | 0.64 | 0.77 | 20.31% |
母公司数 | 发行前 | 发行后 | 增减幅 |
流动比率（倍） | 0.53 | 0.69 | 30.19% |
速动比率（倍） | 0.53 | 0.69 | 30.19% |
现金比率（倍） | 0.52 | 0.67 | 28.85% |
注：上述数据同样是参照募集说明书“第九节 财务会计信息/五、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”假设条件下作出。
海南航空（母公司数）流动比率、速动比率分别由发行前的 0.53 倍提高到
发行后的 0.69 倍，增幅为 30.19%；现金比率由发行前的 0.52 倍提高到发行后的
0.67 倍，增幅为 28.85%，表明本次公司债券发行及募集资金并运用后，将有助于海南航空优化负债结构，提升短期偿债能力。
（二）增加经营性现❹流入
由于公司所处航空运输行业属资本密集行业，且公司近年来航空主营业务发展较快，对流动资金需求量持续较大。公司本次募集资金部分用来补充流动资金，
有助于缓解公司业务发展需求与公司经营性现金流入存在缺口的现状，提升公司业务开拓实力。
（三）降低融资成本
本期公司债筹集资金将用来补充现有业务经营下流动资金的需求，在满足公司生产经营的前提下，利用节余资金调整短期贷款结构，可进一步降低公司的融资成本，增加公司效益。
（四）促进公司健康发展
补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在行业中的领先地位。
第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）海南航空 2008 年、2009 年、2010 年经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）海航集团出具的担保函及担保合同。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、海南航空股份有限公司
办公地址：海南省海口市国兴大道 7 号新海航大厦联系人：吕广伟、王斐
电话：0898-66739961传真：0898-66739960
互联网网址：www.hnair.com二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼联系人： 戴思勤、何金星
电话：020-87555888传真：020-87554504
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南航空股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（摘要）
[此页无正文，专用于海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要之签章页]
海南航空股份有限公司
2011 年 月 日
1-2-61