本再販業者委託契約（以下、「本契約」）は、下記第1条(m)に記載のPanoptoの事業体と、
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再販業者顧客契約書
最終更新日：2023年12月15日
本再販業者委託契約（以下、「本契約」）は、下記第1条(m)に記載のPanoptoの事業体と、
Panoptoの認定再販業者（以下、「再販業者」）を通じて本サービスを購入する顧客（以下、
「本顧客」）との間で締結され、本顧客が本契約を締結した日または本サービスに最初にアクセスした日のいずれか早い日（以下、「発効日」）をもって発効する。本顧客は、本契約を個別に締結すること、本契約を参照し、本顧客が本契約を承諾したことを示した本サービスの購入契約（以下「購入契約」）を再販業者と締結すること、「同意」ボタンまたはチェックボックスをクリックするか、本契約へのアクセスを可能とするリンク等の手段を提供するその他の一般的な承諾方法を利用するなど、さまざまな方法で本契約を締結することが可能である。本契約は、再販業者が本顧客のために注文した本サービスへの本顧客によるアクセスおよび本サービスの利用を規定するものであり、本顧客と再販業者との間で締結される購入契約等の他契約の条件への追加条件を含んでいる。
1. 定義
a. 「関連会社」とは、直接的または間接的に本契約当事者を支配している法人、本契約当事者によって支配されている法人、本契約当事者との共通の支配下にある法人のいずれかをいう。 本定義の適用上、「支配」とは、所有、契約、その他の方法のいずれによるかを問わず、事業体の経営と方針を直接指示し、または指示させる権限をいう。
b. 「適用法」とは、それぞれの場面に応じ、Panoptoまたは本顧客に適用される（国際、連邦、州、地方）政府当局の法律、規則、制定法、政令、決定、命令、規制、判決、規範、要件をいう。
c. 「認定サポート窓口」とは、サポートサービスを要請する権限を与えられている者として本顧客が特定した個人をいう。
d. 「認定ユーザー」とは、従業員、代理人、請負業者、登録学生、その他本顧客と関係のある個人のうち、本契約に従って本顧客に付与された権利に基づき、本顧客からテクノロ
ジーサービスへのアクセスおよび利用を許可された個人であって、かつ、本契約に基づいて購入されたテクノロジーサービスへのアクセス権の対象となっている個人をいう。
e. 「請求等」とは、第三者によるあらゆる請求、法的措置、要求、訴訟、法的手続き、ならびにそれらから生じるあらゆる損害賠償、法的責任、罰金、罰則、費用、出捐（弁護士およびその他の専門家の合理的な報酬を含むが、これに限定されない）をいう。
f. 「秘密情報」とは、非公開情報、ノウハウ、企業秘密のうち、口頭、書面、電子、その他の形式または媒体のいずれで開示されたかにかかわらず、「秘密」と指定または表示されているもの、または開示情報の性質もしくは開示の状況に基づき通常人の判断をもって秘密とすべきものをいう。本契約の条件は両契約当事者の秘密情報とみなされる。
g. 「本顧客コンテンツ」とは、本顧客およびその認定ユーザーが作成し、テクノロジーサービスにインポート、アップロード、記録したコンテンツをいう。
h. 「本顧客システム」とは、本顧客が直接運用しているか、第三者のサービスを使用して運用しているかを問わず、コンピュータ、ソフトウェア、ハードウェア、データベース、電子システム（データベース管理システムを含む）、ネットワークなどの本顧客の情報技術インフラをいう。本顧客システムには、テクノロジーサービスは含まれない。
i. 「ドキュメンテーション」とは、テクノロジーサービスの機能性、構成要素、特徴、要件を記述した仕様書、マニュアル、指示書、その他の文書で、 xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xxxで入手可能なものをいい、将来の更新およびバージョンも含む。
j. 「準拠法」とは、Panoptoの各事業体につき下記の法律をいう。(i) Panopto, Inc.の場合、米国ワシントン州法。(ii) Panopto EMEA Limitedの場合、英国法。(ii) Panopto ANZ Pty Ltdの場合、オーストラリア法。(iii) Panopto Asia Pacific Limitedの場合、香港法。(iv) Panopto Asia Pte Ltdの場合、シンガポール法。ただし、顧客の所在地が日本国内の場合、日本法。
k. 「管轄裁判所」とは、Panoptoの各事業体につき下記の裁判所をいう。(i) Panopto, Inc.の場合、米国ワシントン州キング郡に所在する連邦裁判所または州裁判所とし、両契約当事者は本契約により陪審裁判を受ける権利を撤回不能で放棄する。(ii) Panopto EMEA Limitedの場合、英国ロンドンに所在する裁判所とし、両契約当事者は本契約により陪審裁判を受ける権利を撤回不能で放棄する。(iii) Panopto ANZ Pty Ltdの場合、本顧客の所在地である国（オーストラリアまたはニュージーランド）の裁判所とし、両契約当事者は本契約により陪審裁判を受ける権利を撤回不能で放棄する。(iv) Panopto Asia Pacific Limitedの場 合、香港国際仲裁センターとし、仲裁は当該センターの仲裁規則（規則5.2に規定される迅速手続きを含む）に従って行われるものとする。仲裁地は香港、仲裁人の人数は1名とし、仲裁手続きは英語で行われるものとする。(v) Panopto Asia Pte Ltdの場合、シンガポール国際仲裁センターとし、仲裁が当該センターの簡易仲裁規則に従って行われるものとする。仲裁地はシンガポール、仲裁人の人数は1名とし、仲裁手続きは英語で行われるものとする。ただし、顧客の所在地が日本国内の場合、日本商事仲裁協会とし、仲裁は当該協会の仲裁規則（迅速手続きを含む）に従って行われるものとする。仲裁地は東京、仲裁人の人数は1名とし、仲裁手続きは英語で行われるものとする。
l. 「知的財産権」とは、世界のいずれかの法域において現在または将来的に存在するすべての知的財産権をいう。これには、(i) 著作権、企業秘密、商標、サービスマーク、特許、発明、意匠、ロゴ、トレードドレス、著作者人格権、マスクワーク、パブリシティ権、データベース権、(ii) 上記のいずれかに関する登録、登録申請、申請を行い登録を取得する権利、更新、延長、回復、(iii) 上記のいずれかに対する過去、現在、将来の侵害に関するすべての請求、訴因、訴権も含まれるが、これらに限定されない。
m. 「Panopto」とは、本顧客アカウントのリージョンに基づいて以下のとおり特定される Panopto事業体をいう。(i) 本顧客の所在地が米州の場合、Panopto, Inc.（000 0xx Xxxxxx, Xxxxx 0000, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00000, XXX）(ii) 本顧客の所在地が欧州、中近東、アフリカの場合、Panopto EMEA Limited（White Collar Factory, 0 Xxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx XX0X 0 XX）
(iii) 本顧客の所在地がオーストラリアまたはニュージーランドの場合、Panopto ANZ Pty Ltd
（Xxxxx 00, 0 Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx XXX 000, Xxxxxxxxx）(iv) 本顧客の所在地が香港の場合、
Panopto Asia Pacific Limited（0000 Xxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx;）(x)
本顧客の所在地がアジア太平洋地域（オーストラリア、ニュージーランド、香港を除く）の場合、Panopto Asia Pte Ltd（00 Xxxxxxx Xxxxx, #00-00 Xxxxx @ Xxxxxxx, Xxxxxxxxx 000000）
n. 「Panoptoシステム」とは、Panoptoが直接運用しているか、第三者のサービスを使用して運用しているかを問わず、コンピュータ、ソフトウェア、ハードウェア、データベース、電子システム（データベース管理システムを含む）、ネットワークなど、テクノロジーサービスを履行する際にPanoptoによって使用される、またはPanoptoに代わって使用される情報技術インフラをいう。
o. 「サービスデータ」とは、本顧客による本サービスの利用に関するクエリログおよびその他の情報をいう。サービスデータには、本顧客コンテンツは含まれない。
p. 「本サービス」とは、サポートサービスおよびテクノロジーサービスをいう。
q. 「サポートサービス」とは、購入契約に記載されているPanoptoが本顧客に提供するサポートサービスをいい、当該サービスは
xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx/で閲覧できるPanoptoのサポート＆サービスレベル合意書に準拠するものとし、当該契約は参照により本契約に組み込まれる。
r. 「テクノロジーサービス」とは、購入契約に記載のとおり、Panoptoが提供するSaaS（サービスとしてのソフトウェア）およびその他の関連サービスをいう。テクノロジーサービスには、第三者の製品およびサービスは含まれない。
2. 本サービス
a. 購入契約：Panoptoは適用される購入契約に記載のとおり本サービスを提供するものとする。本契約は各購入契約に適用される。本契約の条項と各購入契約の条項との間に矛盾がある場合、本契約の条項が優先されるものとする。本顧客は、再販業者がPanoptoの代理人ではなく、本契約に含まれる条件と異なる条件にPanoptoを拘束する権限を有しないことを確認し、これに同意する。
b. アドオンサービス：下記のアドオンサービスが購入契約に含まれている場合、または別の方法で本顧客が購入することに同意されている場合、Panoptoは当該サービスを本顧客に提供するものとする。(i) オンプレミス導入に関する追加条項（「オンプレミス追加条項」)に基づいて本顧客システムにインストールされるオンプレミスソリューションの導入(ii) キャプションサービスに関する追加条項（「キャプション追加条項」）に基づくキャプション生成サービス(iii) コンテンツ変換サービスに関する追加条項（「変換追加条項」）に基づくコンテンツ変換サービス(iv) コンテンツ移行に関する追加条項（「移行追加条項」）に基づくコンテンツ移行サービスオンプレミス追加条項、キャプション追加条項、変換追加条項、移行追加条項（総称して「追加条項」）はすべて xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/で閲覧可能で、適宜、参照により本契約に組み込まれる。本顧客が該当するアドオンサービスを購入した時点で有効な本追加条項のバージョンが適用されるものとする。
c. テクノロジーサービスの提供：Panoptoは、適用される各購入契約の期間中、ドキュメンテーションおよび本契約に従ってテクノロジーサービスを提供する。Panoptoは、(i)テクノロジーサービスの品質または提供、テクノロジーサービスの競争力もしくは市場、テクノロ
ジーサービスの費用効率もしくは費用対効果を維持もしくは向上させること、(ii)適用法を順
守することなどを目的として、その単独の裁量により、必要または有用と判断したテクノロジーサービス、ドキュメンテーション、Panoptoシステムに対する変更を行う権利を留保す る。ただし、かかる変更によってテクノロジーサービスの機能性が著しく低下してはならないものとする。 本顧客は、Panoptoが既存本顧客に一般提供するテクノロジーサービスの更新およびアップグレードを、それらがPanoptoによって一般公開された時点から追加料金なく利用できるものとする。
d. アクセス：本顧客が本契約の条件を順守することを条件として、Panoptoは、本契約により、適用される購入契約の期間中、本顧客の社内業務目的のためにのみ、テクノロジー サービスおよびドキュメンテーションにアクセスして使用する非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可、取消可能な権利を本顧客に付与する。
e. サンドボックスアカウント：Panoptoは、その単独の裁量により、本顧客の要請に応じて、本顧客がテクノロジーサービスの内部テストを実施することのみを目的として使用する、主要なアカウントとは別のアカウント（「サンドボックスアカウント」）を本顧客に提供する場合がある。サンドボックスアカウントは最大25人の認定ユーザーに許可される。Panoptoは、その単独の裁量により、通知の有無、理由の有無にかかわらず、サンドボックスアカウントを随時に終了する権利を留保する。
f. API：Panoptoは、本顧客がテクノロジーサービスと一緒に利用できる特定のアプリケーション・プログラミング・インターフェース（「API」）を提供している。本顧客が上記APIの一部
またはすべてを使用する場合、Panoptoは、本契約により、適用される購入契約の期間中、本顧客の社内業務目的のためにのみ、当該APIにアクセスして使用する非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可、取消可能な権利を本顧客に付与する。この場合、APIは、本契約のすべての条件に従い、テクノロジーサービスの一部とみなされるものとする。
g. サービスおよびシステムの支配権：本契約に別段の明示的な定めがある場合を除き、本契約当事者間において以下のとおりとする。
● i. Panoptoは、テクノロジーサービス、ドキュメンテーション、Panoptoシステムの運用、提供、保守、管理について、単独で支配権を有し、これを保持する。
● ii. 本顧客は、本顧客システムの運用、保守、管理、ならびに本顧客システムへのすべてのアクセスおよびその使用について単独の支配権を有し、これを保持する。また、本顧客システム、または本顧客もしくは認定ユーザーが管理するその他の手段によって、もしくはこれを通じて、何者かがテクノロジーサービス、ドキュメンテーション、Panoptoシステムにアクセスおよびこれを使用した場合について単独で責任を負い、これを負い続けるものとする。当該責任範囲には、(i)（本顧客コンテンツを含め）本顧客もしくは認定ユーザーがテクノロジーサービスまたはPanoptoに提供した情報、指示、書類、(ii) テクノロジーサービス、ドキュメンテーション、Panoptoシステムの使用から得られた結果、(iii) かかる使用に基づく結論、決定、行動も含まれる。
h. 制限： 本顧客は、直接または間接を問わず、以下の行為を行わないものとし、いかなる認定ユーザーまたはその他の者に対しても、以下の行為を許可しないものとする。
● i. 本契約により明示的に許可されている場合を除き、テクノロジーサービス、ドキュメンテーション、Panoptoシステムのいずれかにアクセスすること、またはこれを使用すること。
● ii. 第三者（認定ユーザーを除く）に対して、テクノロジーサービスについて、販売、賃貸、ライセンス供与、配布、アクセス手段の提供、サブライセンス供与を行うこと、またはその他の方法により利用可能にすること。
● iii. テクノロジーサービスまたはPanoptoシステムのソフトウェアコンポーネントについて、複製、修正、逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニア、デコード、改変を行うこと、またはその他の方法で入手またはアクセスを試みること。
● iv. テクノロジーサービスまたはドキュメンテーションから専有もしくは機密マークまたは注意書きを削除すること。
● v. 権限のない者に対して、テクノロジーサービスの使用もしくは複製を許可すること、またはタイムシェアリング協定の取り決めを運用すること。
● vi. テクノロジーサービスに含まれるアクセスキーまたは暗号を無効化すること。
● vii. テクノロジーサービスまたはPanoptoシステムに対して負荷テスト、脆弱性テス ト、侵入テストを実施すること（各場合において、Panoptoからの事前の書面による同意を取得し、かつPanoptoが合理的に要求する条件に従う場合を除く）。Panoptoは、テクノロジーサービスの運用または完全性を保護するために必要または適切と判断した場合、随時テクノロジーサービスのテストを終了できるものとする。
1.
i. 認定サポート窓口： Panoptoが購入契約に基づいて本顧客にサポートサービスを提供する場合、本顧客は当該サービスの開始前に認定サポート窓口を指定するものとする。認定サポート窓口のみがサポートサービスを依頼できるものとする。本顧客は、Panoptoにサ ポートケースを提出し、認定サポート窓口を変更できるものとする。
j. 認定ユーザー： 本顧客のライセンスは、該当する購入契約に記載されている認定ユー ザー数を上限とする。付与される権利および許可は各認定ユーザー固有のものとする。本顧客は、テクノロジーサービスの範囲内で認定ユーザーのアカウントおよびロール権限を設定する責任を負う。本顧客は、認定ユーザーがアカウントまたは資格情報を他の個人と共有しないよう徹底するものとする。Panoptoは、認定ユーザーのアカウントを使用して行われた行為（当該アカウントの悪用または不正利用を原因とする不正な使用またはアクセスを含むがこれに限定されない）について、本契約に基づくいかなる責任も負わないものとする。本顧客は、認定ユーザーにテクノロジーサービスへアクセスする権限がなくなった場合、当該アクセスを速やかに打ち切る責任を負う。本顧客は、テクノロジーサービスの不正な使用もしくはアクセス、またはテクノロジーサービスもしくはPanoptoシステムに関連するその他のセキュリティインシデントを発見した場合、速やかにPanoptoに通知するものとする。
k. プライバシーおよびセキュリティ：Panoptoおよび本顧客は、 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/で閲覧できるPanoptoのデータ処理契約を順守するものとし、同契約は、参照により本契約に組み込まれるものとする。
3. 本顧客コンテンツ
a. 本顧客コンテンツの権利：本顧客は本顧客コンテンツに関するあらゆる知的財産権を保有する。Panoptoによる本顧客コンテンツへのアクセスは、本顧客の要求に応じてサポートサービスを実施する場合（Panoptoが本顧客にサポートサービスを提供している場合）、または本契約に基づくその他の義務を履行する場合に厳密に制限され、本顧客は、Panopto
が本顧客コンテンツを監視する義務を負わないことに同意する。本契約の規定に従い、本顧客は本契約により、本顧客に本サービスを提供するために必要な範囲に限り、本顧客コンテンツの使用、複製、保存、送信、修正、表示を行う非独占的で全世界対象の権利を無償でPanoptoに付与する。
b. 本顧客コンテンツのアップロード：本顧客コンテンツをテクノロジーサービスに正常にアップロードするには、ドキュメンテーションに記載されている要件に従った形式である必要がある。媒体不良、誤った内容、ドキュメンテーションに記載の要件への不適合が原因で本顧客コンテンツをテクノロジーサービスにアップロードする際にエラーが発生した場合、本顧客コンテンツが本サービスによって拒否される可能性があるが、Panoptoは、これに伴う本顧客によるテクノロジーサービスへのアクセスまたは使用への影響について一切責任を負わないものとする。
c. 本顧客の義務：本顧客は、本顧客コンテンツの作成、使用、配布に関して必要となるすべての許可および承諾を取得するものとする。本顧客は、本顧客コンテンツおよび認定 ユーザーのために、テクノロジーサービス内の設定を適切に構成、表示、共有する責任を単独で負う。本顧客は、(i) いずれかの者の知的財産権、パブリシティ権、プライバシー権、その他の権利に抵触、または不正使用し、もしくはその他侵害する方法または目的、または、(ii) 適用法または xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxx/xxxxxx Panoptoの利用規定（参照により本契約に組み込まれる）に違反する方法または目的で、テクノロジーサービスを自ら使用せず、認定ユーザーまたは他者にも使用せしめないものとする。本顧客は、本顧客コンテンツの正確性、内容、合法性について単独で責任を負う。
4. 知的財産
a. Panoptoのテクノロジー：Panoptoは、本サービス、ドキュメンテーション、Panoptoシステム、ならびにこれらに対する機能強化、エラー訂正、更新、アップグレード、その他の修正に関するすべての知的財産権を保有する。
b. 権利の留保：本契約に別段の明示的な定めがある場合を除き、(i) 本契約のいかなる条項も、いずれかの契約当事者の知的財産権の保有に何ら影響を与えるものではなく、か つ、(ii) 本契約は、いずれかの契約当事者に対し、相手方当事者の知的財産権に関するいかなる権利、権原、権益、ライセンスも付与するものではない。
c. フィードバック：本契約中の異なる定めにかかわらず、Panoptoは、本顧客または認定ユーザーから提供された提案、機能強化の要請、推奨事項、修正、その他のフィードバック（「フィードバック」）を自由に使用し、本サービスを含む自社の製品およびサービスに組み込む権利を有し、フィードバックに基づく前述のものに対する派生著作物、修正、改良は、Panoptoが単独で所有するものとする。
d. 本顧客の名称および標章：Xxxxxxxは、本顧客の名称およびロゴを使用して、本顧客を自社Webサイト上で自社の本顧客として紹介する権利を有する。本顧客の名称、ロゴ、その他の知的財産権を、Xxxxxxxがプロフィール、ホワイトペーパー、参考資料などのマーケティング資料に追加で使用する場合には、本顧客の書面による事前承諾を要件とする。
5. 契約期間および契約解除：
a. 契約期間：本契約の期間は、発効日に開始し、第5条(b)に基づき早期解除されない限 り、適用される購入契約に定める満了日（「満了日」）まで継続する。本顧客が再販業者を介して求める場合、Panoptoは、契約満了日前に、本契約の期間をさらに一定期間延長することに書面で同意する場合がある。かかる契約更新が、その時点で有効な満了日前に合意されない場合、本契約は、当該満了日をもって満了するものとする。
b. 契約解除：両契約当事者は以下の契約解除権を有する。
● i. いずれの契約当事者も、相手方当事者が本契約に対する重大な違反を犯し（第5条(b)(ii)に規定する本顧客の違反を除く）、かつ、当該違反が是正不可能であるか、または是正可能であっても、有責契約当事者が無責当事者から書面による違反通知を受領後30日内に是正されない場合、相手方当事者に対する書面による通知をもって、本契約を解除する権利を有する。
● ii. 本顧客が第2条(h)の条件に違反した場合、Panoptoは書面による通知をもって直ちに本契約を解除する権利を有する。
● iii. いずれの契約当事者も、相手方当事者が以下のいずれかに該当する場合において書面による通知をもって直ちに本契約を解除する権利を有する。(a) 事業を打ち切り、または中断した場合(b) 連邦法または州法に基づく破産または支払不能手続きの対象となった場合(c) 信託人、管財人、または類似の権限を有する者の直接管理下に置かれた場合(d) (i) 自発的に、またはその他適用法に基づいて、解散または清算した場合、(ii) 通常の事業過程で事業の継続を停止した場合、(iii) 債権者の利益のために資産の譲渡または同様の処分を行った場合、(iv) 破産、組織再
編、清算、解散、または同様の手続きの対象となった場合
c. 契約解除の効果：本契約の満了または解除をもって、(1) 本契約に基づき付与されたアクセス権および使用権は直ちに終了するものとする。(2) 本顧客および認定ユーザーは、本サービスの使用を直ちに中止するものとする。(3) Panoptoは、テクノロジーサービスのすべてのアクセスコードおよびキーを無効化する権利を有する。(4) 各契約当事者は、所有または管理するすべての秘密情報を返却または破棄し、相手方当事者の書面による要求に基づき、当該返却または破棄を証明するものとする。本契約の解除は、当該解除前に生じたいずれかの契約当事者が相手方当事者に対して負う義務に影響を及ぼさないものとする。本顧客の違反を理由とするPanoptoによる契約解除の場合を除き、本顧客の書面による要請があった場合、契約解除後30日間の移行期間を設けるものとし、本契約は当該期間中、本顧客がテクノロジーサービスから本顧客コンテンツを回収するために必要な範囲でのみ、有効に継続するものとする。Panoptoは、上記に明示的に規定された範囲を除き、本契約の満了後または契約解除後に本顧客のコンテンツを保管または利用可能とする義務を負わないものとする。
d. 停止：本契約中の異なる定めにかかわらず、かつその他Panoptoが有する権利または救済措置に加え、Panoptoは、(i) 第6条(b)(1)に基づく本顧客の違反に関連する是正期間中、または(ii) Panoptoが下記(1)～(3)のいずれかに該当すると合理的に判断した場合に、本顧客または認定ユーザーによる本サービスの一部または全部へのアクセスを停止する権利を留保する。(1) 本顧客または認定ユーザーによるテクノロジーサービスの使用が、テクノロジーサービスもしくはPanoptoシステムに対して、またはPanoptoのその他の顧客もしくは販売業者に対して混乱またはセキュリティリスクをもたらす場合(2) 本顧客または認定 ユーザーによる テクノロジーサービスの使用が不正、違法、非合法である場合(3) 本顧客または認定ユーザーに対するPanoptoによる本サービスの提供が適用法によって禁止され
ている、または禁止になった場合。Panoptoは、商業的に合理的な努力を払って、かかる停止について書面で本顧客に通知し、停止の原因となった事由の解消後可及的速やかに本サービスへのアクセスの提供を再開するものとする。Panoptoは、かかる停止の結果として本顧客または認定ユーザーが被る可能性のあるいかなる損害、責任、損失、その他の結果についても一切責任を負わないものとする。
e. 存続：本契約の終了後または満了後に、履行が必要となる可能性のある、または発生する事由に適用される可能性のある本契約の条項（本契約の第4条(c)、第4条(d)、第5条 (c)、第5条(e)、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条を含むが、これらに限定されない）は契約解除または満了後も存続するものとする。
6. 秘密保持
a. 義務：本契約に基づき明示的に許可された場合を除き、本契約の期間中およびその後2年間、各契約当事者は以下を遵守するものとする。
● i. 本契約に基づく義務の履行または権利の行使以外の目的で、相手方当事者の秘密情報を使用しないこと
● ii. 自己の秘密情報を保護する場合と同程度の注意を相手方当事者の秘密情報を保護するために払うこと。ただし、いかなる場合も合理的な注意を下回らないものとする。
● iii. 相手方当事者の秘密情報をいかなる個人または事業体に対しても開示しないこと。ただし、受領当事者が本契約に基づく自己の義務を履行し、自己の権利を行使するために当該秘密情報を知る必要のある関連会社、従業員、請負業者、顧問、コンサルタントに対する開示であって、当該関連会社等が本契約に定める条件と少なくとも同等の保護条件で当該秘密情報を保護することが法的に要求されており、かつ、受領当事者が当該関連会社等による秘密情報の使用について責任を負う場合はこの限りでない。
b. 除外：上記の義務は次の情報には適用されないものとする。(i) 本契約の違反なく公に入手可能であるか、または入手可能となった情報(ii) 契約当事者にとって既知の情報、または契約当事者が秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に受領した情報(iii) 契約当事者が秘密情報を参照することなく独自に開発した情報
c. 法律上の義務に基づく開示：各契約当事者は、法律、裁判所命令、政府または規制当局により要求された場合、相手方当事者の秘密情報を開示することが認められるものとする。ただし、当該開示当事者が、相手方当事者に対して合理的な事前の書面による通知を行い（法律により開示が妨げられる場合を除く）、かつ、当該開示への異議申し立てまたは開示範囲限定、および／または秘密情報としての取扱い要請について相手方当事者と合理的に協力することを条件とする。
d. 救済：いずれかの契約当事者が本第6条に違反した場合、無責当事者は回復不能な損害を被る可能性があり、金銭的損害賠償では救済として不十分である場合があることに鑑み、無責当事者は、担保提供義務を負うことなく、コモン・ローまたはxx法上認められるその他の権利および救済に加えて、暫定的、予備的、xx的な差止命令による救済を求める権限を有するものとする。
7. 表明および保証
a. Panoptoによる表明および保証：Panoptoは以下について表明し、保証する。
● i. 本契約を締結し、本契約に基づき履行し、本契約における権利を付与する完全な権利および権限を有すること。
● ii. 本契約に基づく義務の履行が、Panoptoと第三者との間のいかなる合意または義務にも違反しないこと。
● iii. すべての適用法を順守すること。
● iv. テクノロジーサービスは適用されるドキュメンテーションに実質的に準拠して運用されること。Panoptoの本保証のいずれかの違反についての、Xxxxxxxの唯一の責任および本顧客の唯一かつ排他的な救済の範囲は、Xxxxxxxが（本顧客に対して無償で）対象となった不適合事項を是正するために商業的に合理的な努力を払うことに限定されるものとする。この限定的な保証は、(1) 本顧客が最初に不適合事項を発見した日から30日以内に請求しなかった場合、または(2) 不適合事項が、本顧客が本契約もしくはドキュメンテーションに違背してテクノロジーサービスを使用したこと、またはテクノロジーサービスをドキュメンテーションに記載されていない製品と組み合わせて使用したことに起因する場合、には適用されないものとする。
b. 本顧客による表明および保証：本顧客は以下について表明し、保証する。
● i. 本契約を締結し、本契約に基づき履行し、本契約における権利を付与する完全な権利および権限を有すること。
● ii. 本契約に基づく義務の履行が、本顧客と第三者との間のいかなる合意または義務にも違反しないこと。
● iii. すべての適用法を順守すること。
c. 免責事項：本契約に明示的に規定されている場合を除き、本サービスは現状有姿で提供され、Panoptoは、適用法で許可される最大限の範囲において、明示的か黙示的かを問わず、制定法によるものか、その他の方法であるかにかかわらず、いかなる保証（商品 性、所有権、特定目的への適合性、非侵害、取引過程、履行過程についての保証を含む
がこれらに限定されない）も行わない。Panoptoは、本顧客による本サービスの使用が中断されないこと、またはエラーのないことを保証せず、インターネットおよび電子通信、 Panoptoの管理の及ばないその他のシステムの使用に固有の遅延、中断、サービス障害等の問題（第三者のホスティングプロバイダーによって引き起こされた危害または損害を含む）について責任を負わないものとする。
8. 補償
x. Xxxxxxxによる補償：Xxxxxxxは、本顧客およびその関連会社、ならびにそれぞれの承継人、取締役、役員、従業員、代理人を、すべての請求等から、防御、補償、免責するものとする。ただし、当該請求等が、テクノロジーサービスがいずれかの知的財産権を侵害しているという第三者による主張に起因または関連するものである限りとする。本顧客によるテクノロジーサービスの使用が禁止される場合、または禁止される可能性が高いとPanoptoが自身の見解により判断した場合、Panoptoは、その単独の裁量と費用負担により、知的財産権の侵害を解消するべくテクノロジーサービスを修正すること、テクノロジーサービスの継続使用権を本顧客のために確保すること、本契約を解除して、影響を受ける購入契約
の残存期間に対応する前払金を返金することのいずれかを行うことができるものとする。前述の補償義務は、当該請求等が以下のいずれかに起因する場合には適用されないものとする。(i) Panoptoによる本顧客指示の順守(ii) Panopto以外の者によるテクノロジー サービスの 変更。(iii) テクノロジーサービスに含まれる本顧客コンテンツまたは第三者コンポーネント(iv) ドキュメンテーションまたは本契約に整合しない方法でのテクノロジーサービスの使用(v) ドキュメンテーションに規定されていない、またはPanoptoから提供されたものではない製品またはプロセスとテクノロジーサービスを組み合わせた場合。本第8条(a)
は、知的財産権侵害の請求に関するXxxxxxxの唯一の責任と本顧客の唯一かつ排他的な救済の範囲を規定するものである。
b. 本顧客による補償：本顧客は、Panoptoおよびその関連会社、ならびにそれぞれの承継人、取締役、役員、従業員、代理人を、すべての請求等から、防御、補償、免責するものとする。ただし、当該請求等が、本顧客コンテンツに起因または関連するものである限りとする。
c. 補償手順： 上記に定める各契約当事者（「補償当事者」）の補償義務は、相手方当事者
（「被補償当事者」）が補償当事者に対して以下を提供することを条件とする。(i) 合理的な範囲での速やかな請求等の通知（ただし、かかる通知を受領するのが遅れた場合でも、補償当事者の補償義務は、当該遅延の結果として自身が損害を被った範囲を除き、免責されない）(ii) 請求等の防御および和解についての専権（ただし、補償当事者は、被補償当事者の明示的な書面による同意（不合理に留保されない）なく、被補償当事者の権利に影響を及ぼす請求等の和解、被補償当事者に代わって何らかの認諾をする請求等の和解、被補償当事者に何らかの行為を行う義務を負わせる請求等の和解は行えないものとする）
(iii) 補償当事者の費用負担での、補償当事者による請求等の防御についての合理的な支援。被補償当事者は、その単独の費用で、他の弁護士を起用し、請求等の防御に参加できるものとする。
9. 責任の制限
いずれの契約当事者も、いかなる間接的、付随的、派生的、特別、懲戒的、懲罰的な損害
（データ、収益、利益、事業の損失に対する損害を含むがこれらに限定されない）についても、契約、不法行為、厳格責任、その他の訴因や訴訟方式を問わず、また、当該契約当事者がかかる損害の可能性について知らされていたかにかかわらず、責任を負わないもの とする。いずれの契約当事者の相手方当事者に対する賠償責任限度額も、損害を生じさせた事由に先立つ12か月間において、適用される購入契約に基づいて本顧客が再販業者に実際に支払った料金または支払うべき料金を超えることはないものとする。上記の責任制限は、本顧客による第2条(d)または(g)の違反、本契約に基づくいずれかの契約当事者による相手方当事者に対する補償義務、本契約に基づくいずれかの契約当事者の秘密保持義務の違反により生じる責任には適用されない。
10. 雑則
a. 関係：両契約当事者は独立した契約者であり、本契約のいかなる条項も両契約当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用、フランチャイズ、代理関係を生じさせるものではない。いずれの契約当事者も、相手方当事者の書面による承諾なく、相手方当事者に代わって、相手方当事者を拘束し、または義務を負わせる権限を有しない。 本契約に基づく第三者の受益者は存在しない。
b. 譲渡：いずれの契約当事者も、相手方当事者の事前の書面による承諾（かかる承諾は不当に留保されないものとする）を得ることなく、本契約または本契約に基づく権利もしくは義務を譲渡することはできない。ただし、いずれの契約当事者も、関連会社、自身が吸収合併された存続事業体または合併事業体、実質的に自社のすべての資産もしくは株式を取得した事業体に対して、本契約に基づく権利および義務の一部ではなくすべてを、相手方当事者の承諾を得ずとも、譲渡できるものとする。上記を条件に、本契約は、各契約当事者のすべての承認された承継人、譲受人、管財人、受託者の利益のために効力を生 じ、これらを拘束するものとする。
c. 不可抗力： いずれの契約当事者も、天災、自然災害、パンデミック、エピデミック、労働 争議、電子機器・電気通信・その他の公共設備の障害、テロ行為、戦争、市民騒乱、行政措置、その他当該当事者の合理的な支配を超えた事由を原因とする本契約に基づく義務の履行遅延または不履行について、相手方当事者に対して責任を負わないものとする。不可抗力事由により影響を受けた契約当事者は、商業的に合理的な期間内に相手方当事者に書面で通知し、できる限り速やかに履行を再開するための商業的に合理的な努力を払うものとする。
d. 通知： 本契約に基づき要求または許可されるいかなる通知も、書面にて、第1条(m)に定める住所において各Panopto事業体宛、購入契約に記載されている住所において本顧客宛、または本第10条(d)に従って契約当事者が書面で指定するその他の住所宛てに送付されるものとし、(i) 手渡しの場合は受領後直ちに、(ii) 翌日配達宅配便の場合は発送後最初の営業日に、(iii) 書留郵便または配達証明郵便の場合は発送後3営業日目に、(iv) 電子 メールの場合は受領後直ちに受領されたものとみなされるものとする。ただし、契約終了または何らかの請求（契約違反、保証、補償を含むがこれらに限定されない）に関する通知は、電子メールでは送付できないものとする。
e. サービスデータ：本契約中の異なる定めにかかわらず、本顧客は、本契約の期間中および期間後に、Panoptoがサービスデータを収集し、サービスデータを使用して本サービスを開発、改善、サポート、運用する権利を有することに同意する。Panoptoは、集計利用データの形態による場合を除き、いかなるサービスデータも第三者に開示しないものとする。
「集計利用データ」とは、認定ユーザーの個人データを含まず、本顧客またはその認定
ユーザーを特定しないサービスデータであり、本顧客またはその認定ユーザーを特定するために本顧客またはその認定ユーザーの他のデータと合理的に関連付けられないものをいう。上記にかかわらず、Xxxxxxxは、書面による守秘義務を課すことを条件として、本
サービスの提供および改善に必要であると合理的に判断した場合には、サービスデータをサービスプロバイダーに開示することができるものとする。
f. 下請業者：Panoptoは、下請業者を起用して本契約に基づく義務の一部または全部を履行させられるものとする。Panoptoは、自社の下請業者に本契約を確実に順守させるものとする。
g. 輸出管理：本顧客は、すべての適用法域のすべての輸出入に関する法律および規則を順守することに同意する。上記を限定することなく、(i) 本顧客は、自社が米国政府の禁止または制限対象者リストに掲載されていないこと、米国政府の禁輸措置の対象となっている国または米国政府によって「テロ支援」国として指定されている国に所在していない（もしくはそのような国を国籍としていない）ことを表明し、保証する。(ii) 本顧客は、適用される輸出禁止措置、禁止事項、制限事項に違反しての、テクノロジーサービスへのアクセスまた
は使用を自ら行わず、かつ、第三者にかかるアクセスまたは使用を許可しないものとする。
(iii) 本顧客は、米国の国際武器取引規則に基づいて管理されている情報をいかなるテクノロジーサービスにも提供しないものとする。
h. 腐敗行為防止：本顧客は、本契約に関連して、本顧客がPanoptoの従業員または代理 人から違法または不適切な賄賂、キックバック、支払い、贈与、有価物を受領しておらず、また提供の申し出を受けていないことに同意する。通常の業務の過程で提供される合理的な贈与および接待は上記の制限には違反しない。上記の制限の違反を知った場合、本顧客は合理的な努力を払って速やかにPanopto（ xxxxx@xxxxxxx.xxx）に通知するものとす る。
i. 権利不放棄：いずれかの契約当事者による権利または救済措置の行使遅延または不行使は、当該権利もしくは救済措置、またはその他の権利または救済措置の放棄を構成せず、放棄したとされる当該契約当事者の正当に授権された代表者が署名した書面によらない限り、いかなる権利放棄も効力を有さないものとする。
j. 可分性：管轄権を有する裁判所が、本契約のいずれかの条項が違法、無効、執行不能であると判断した場合、当該条項は、本契約が完全な効力を維持するために必要最小限な範囲に限定されるものとする。
k. 準拠法および裁判管轄：本契約は、法の抵触の原則を適用することなく、適用される準拠法に準拠するものとする。両契約当事者は、本契約の存在、有効性、解釈、履行、違 反、解除に関する疑義を含め、本契約に起因または関連して発生するすべての請求等が
該当する管轄裁判所に専属的に提起されることに合意する。上記訴訟にあっては、実質的に勝訴した契約当事者は、自社の合理的な弁護士報酬およびそれに関するその他の費用および出捐についての敗訴側による負担が認められるものとする。
I. 完全合意および契約改定：両契約当事者は、本契約が両当事者間の合意についての完全かつ排他的な記述であり、口頭または書面を問わず、契約当事者間のすべての事前の提案および了解事項、ならびにその他のすべての合意に優先し、それらを統合するものであることに合意する。本契約の締結の前後を問わず、本顧客がいかなる時点であれ発行した注文書またはその他の取引文書も本契約の条件に優先しないものとする。本契約のいかなる補足、変更、修正も、各契約当事者の正当に授権された代表者が書面で作成したものでない限り、拘束力を有しないものとする。本契約、ならびにサポート＆サービスレベル合意書（該当する場合）、利用規定、データ処理契約の条項は、適宜更新される場合があり、当該更新は、該当する更新版をPanoptoのウェブサイトに掲載し、本顧客に通知
（テクノロジーサービスおよび／または電子メールで提供可能）を行うことにより有効となる
ものとする。