住所地：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室邮 编：201103

新大洲控股股份有限公司

与

宁波新大洲股权投资有限公司

关于

新大洲本田摩托有限公司股权转让的

补 充 协 议 书

2016 年 12 月 05 日

补充协议书

本补充协议于 2016 年 12 月 05 日，由以下当事人在上海市签订。转让方：新大洲控股股份有限公司

住所地：xxxxxxxxxx 000 xxxxx X x 0000 xx x：000000

法定代表人：xxx

受让方：宁波新大洲股权投资有限公司

住所地：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 000 xx x：000000

法定代表人：xxx

xx：

2016 年 11 月 24 日，转让方与受让方在上海市签订了《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有限公司关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》（以下简称“主协议”）。为确保受让方全面履行主协议中完成股权交割工商变更登记之后的第三期股权转让款的支付，使转让方在主协议项下享有的第三期股权转让款项可以得到全部实现，双方达成一致意见，特签订补充协议如下：

第一条 由受让方促使海南新元投资有限公司、宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）两名股东认可，将海南新元投资有限公司持有受让方 51.25%的股权、宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有受让方 48.75%的股权全部质押给转让方，为受让方履行主协议项下的股权交割工商变更登记之后第三期股权转让款的支付提供担保。

第二条 上述约定的股权质押担保关系，由转让方与海南新元投资有限公司、宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》（以下简称“担保合同”）予以明确，担保合同详见本合同附件。

第三条 x补充协议与担保合同同时签订。

第四条 x补充协议由转让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章、受让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章之日起生效。

第🖂条 与本次股权转让有关的其他约定均以主协议为准。

第六条 x协议一式捌份，双方各持两份，其余用于办理交割过户登记、均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（此页无正文，为本补充协议书签字盖章页）

转让方：新大洲控股股份有限公司（盖章）

法定代表人/代表： 2016 年 月 日

受让方：宁波新大洲股权投资有限公司（盖章）

法定代表人/代表： 2016 年 月 日

另具：《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》

《关于新大洲本田摩托有限公司股权转让的补充协议书》附件

关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同

质押权人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“质押权人）

住 所：xxxxxxxxxx 000 xxxxx X x 0000 x电 话：021-61050111

传 真：021-61050136

质押人： 海南新元投资有限公司

住 所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x 00 x电 话：021-59793210

传 真：021-59791040

xxxxxxxxxxxxx（xxxx）

x x：xxxxxxx 0 xxxxxxx 000 x电 话：021-59793210

传 真：/

鉴于：

1．质押权人与质押人持有股权的宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称 “标的公司”）于 2016 年 11 月 24 日签订《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有限公司关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》（以下简称 “主合同”）。

2．质押人海南新元投资有限公司持有标的公司 51.25%股权，质押人宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司 48.75%股权，愿以所持标的公司全部股权（以下简称“标的股权”）为标的公司履行主合同提供担保。

为确保标的公司全面履行主合同中完成股权交割工商变更登记之后的第三期股权转让款的支付，使质押权人在主合同项下享有的第三期股权转让款项（以下简称“主债权”）可以得到全部实现，根据《中华人民共和国担保法》规定，上述质押人以其持有的标的股权，向质押权人提供质押担保。并签订如下股权质押担保合同，以资共同遵守。

第一条 标的股权的质押

质押人同意将其所持有的标的公司的标的股权交给质押权人按本合同约定的范围提供质押担保，质押权人同意接受质押人以标的股权进行质押，为全面履行主合同提供必要的担保。

第二条 担保范围及金额

标的股权质押担保范围及金额，即标的公司履行主合同完成第三期股权转让款的支付义务和责任，使质押权人按主合同实现 2017 年 12 月 31 日前，受让方

即标的公司向转让方即质押权人支付剩余 50%股权转让款，即人民币 44,611.057万元，以及因质押权人要求质押人承担质押担保责任和处置质押的标的股权所产生的一切合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费等费用。

第三条 标的股权出质与质押工商登记

3.1 本合同签订并生效时，质押人将出质标的股权立即记载于标的公司股东名册，如标的公司无股东名册，应当立即制作股东名册，以便记载出质事项。记载标的股权出质的股东名册的原件应同时提交给质押权人一份以便备查。

3.2 在本合同签订并生效后，以及主合同约定质押权人将其持有新大洲本田摩托有限公司 50%股权交割给标的公司前 5 个工作日内，质押人将出质的标的股权，协助质押权人按当地工商登记机关办理公司股权质押登记的要求，申请办理标的股权的质押登记手续。质押人配合质押权人提供满足质押工商登记所需各种材料等文件，包括但不限于，本质押合同、本协议当事人的营业执照、股权质押登记申请表等。

第四条 质押权的实现

4.1 如质押权人无法按主合同约定按期实现主债权，质押权人有权将本合同质押的标的股权进行变卖或拍卖处置，以获得的款项进行清偿；由于变卖或拍卖标的股权而发生的合理费用，也应由质押人承担。

4.2 如标的股权变卖或拍卖不成，质押人同意以质押的标的股权作价抵偿所欠质押权人的股权转让款。作价方式以评估机构的估值为准。

第🖂条 质押期限

5.1 质押期限为一年，自本合同签订并生效，以及自股权质押记载于股东名册和完成工商质押登记之日起算。

第六条 质押人的承诺与保证

6.1 承诺对出质的标的股权具有质押的权利和主体资格。

6.2 保证出质的标的股权不存在被查封、被在先质押等限制质押的情形。

6.3 承诺出质的标的股权在签订本合同后，不再向第三人进行出质。

6.4 承诺在标的股权质押以及抵押权人未实现主债权期间，质押人作为标的公司的股东不会通过行使标的公司董事会、股东会的权力等以任何形式要求标的公司将其所持有新大洲本田摩托有限公司股权转让、质押给任何第三方。

第七条 x合同的变更与解除

7.1 本合同签订并生效后，任何一方未经另一方书面同意不得单方擅自变更或解除，如需要变更或解除，应当书面通知另一方进行协商。

第八条 违约责任

8.1 本合同签订后双方应认真、忠诚的履行，否则造成的直接和间接损失由违约方承担违约责任。

第九条 纠纷的解决

9.1 因本合同发生的任何纠纷，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向具有管辖权的人民法院诉讼。

第十条 通知与送达

10.1 任何一方就本合同履行等事项发给对方的任何书面通知或文件，按本合同首部所载明的住所地以邮递方式送达，即使被送达方拒绝接收邮件，应以邮递公司记载的送达拒收日为到送达日。任何一方住所地如发生变化应及时书面通知对方，否则按本合同载明的住所地送达视为有效送达。被送达方对此不提出异议。

第十一条 x合同效力

11.1 本合同由质押权人的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，质押人的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，将标的股权质押事项记载于标的公司股东名册后立即生效，具有法律约束力。

11.2 本合同一式三份，双方各执一份，交工商行政管理机关办理登记手续一份，具有同等效力。在质押权人的主债权实现后，本合同自行终止。

11.3 本合同自行终止后三个工作日内，质押权人应协助质押人向工商登记机关办理解押的登记手续。

质押权人：新大洲控股股份有限公司（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：

质押人：海南新元投资有限公司(盖章): 法定代表人或授权代表（签字）：

质押人：宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）法定代表人或授权代表（签字）：

2016 年 月 日