进行加期审计，并于 2022 年 11 月 4 日出具容诚审字[2022]100Z0329 号《辽宁航
北京市金杜律师事务所
关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：辽宁航安型芯科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受辽宁航安型芯科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发上市业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜于 2022 年 6 月 13 日分别出具了《北京市金杜律师事务所为辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、
《北京市金杜律师事务所关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于2022 年7 月14 日下发审核函〔2022〕
010628 号《关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），且发行人委托的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的财务报表
进行加期审计，并于 2022 年 11 月 4 日出具容诚审字[2022]100Z0329 号《辽宁航
安型芯科技股份有限公司审计报告》（以下简称《20220630 审计报告》）、于 2022
年 11 月 4 日出具容诚专字[2022]100Z0390 号《辽宁航安型芯科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》（以下简称《20220630 内控鉴证报告》）及于 2022 年 11 月 4 日出具容诚专字[2022]100Z0388 号《关于辽宁航安型芯科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《20220630 纳税鉴证报告》），发行人本次发行上市报告期变更为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1~6 月，本所现对《问询函》所载相关法律事项和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间内发行人重大法律事项发生的变化进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律法规规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首发上市业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本补充法律意见书是《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目 录
正 文 ································ ································ ······························ | ||||
第一部分 对《问询函》的回复 ································ ····························· | ||||
七、 《问询函》问题 8.关于现金分红及财务总监离职························· | 106 | |||
八、 《问询函》问题 9.关于募投项目································ | ·············· | 111 | ||
九、 《问询函》问题 18.关于信息披露豁免 ································ | ······ | 115 | ||
第二部分 发行人重大事项更新 ································ ·························· | 118 | |||
一、 本次发行上市的实质条件································ ······················· | 118 | |||
二、 发起人和股东································ ································ | ······ | 121 | ||
三、 发行人的业务································ ································ | ······ | 124 | ||
四、 关联交易及同业竞争································ ····························· | 127 | |||
五、 发行人的主要财产································ ································ | 132 | |||
六、 发行人的重大债权债务································ ·························· | 133 | |||
七、 发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作 ················ | 135 | |||
八、 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况···························· | 136 | |||
九、 发行人的税务································ ································ | ······ | 137 | ||
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准······························· | 139 | |||
十一、 发行人的劳动及社会保障································ ···················· | 140 | |||
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚································ ······················· | 142 | |||
xx、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ···················· | 143 | |||
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见································ | ····· | 143 | ||
附件一： 历次股权转让基本情况 ································ ························· | 146 | |||
附件二： 发行人报告期内新增股东投资和控制的企业 ······························ 149
附件三： 股东特殊权利协议的主要内容、履行和终止情况 ························ 160
正 文
第一部分 对《问询函》的回复
申请文件显示：
（1）发行人产品为陶瓷型芯和铝硅质陶瓷坩埚，其中军用航空发动机用陶瓷型芯的收入占比超过 91%。陶瓷型芯外形结构复杂、理化性能指标要求苛刻，主要用于航空发动机、燃气轮机涡轮叶片的铸造。
（2）报告期内，发行人研发费用分别为 329.49 万元、1,296.80 万元、704.19万元，其中 2020 年研发费用（扣除股份支付）为 438.80 万元。2022 年 6 月，发行人与联合重燃签订《战略合作框架协议》，聚焦燃气轮机热端部件关键技术，开展联合攻关。
（3）发行人有 9 项核心技术，但核心技术的先进性特征及关键指标等分析论
证不够充分。发行人核心技术均为非专利技术。发行人取得专利合计 9 项，其中
发明专利 3 项（2 项发明专利为受让取得）、实用新型专利 6 项。
（4）熔模铸造技术是先进航空装备和民用航空产品向轻量化、精确化、长寿命、低成本方向发展的重要技术基础。发行人的熔模铸造工艺具有铸件表面光洁度高、铸件尺寸精度高、材料利用率高等优点。2018 年全球熔模铸造产业总产值 142 亿美元，中国占全球熔模铸造行业产值的比例约为 21%。全球熔模铸造产业中，支撑其增长率的主要行业为航空产业。
（5）发行人在打破传统生产工艺和技术的基础上，对产品材料体系及制备工艺进行不断创新，技术水平处于国内领先地位。发行人陶瓷型芯产品覆盖高温合金、钛合金、铝镁合金、不锈钢等合金品类，可满足等轴晶、定向凝固柱晶、xx等多种高温合金铸造的工艺要求。
请发行人：
（1）结合客户获取及维护方式，披露发行人具体研发模式及其对发行人核心竞争力的影响，发行人是否参与或依赖客户同步研发；如不参与，请披露发行人如何持续获取客户订单，如何持续保障客户对产品和技术的迭代更新要求。
（2）结合行业特征及发展趋势、同行业可比公司对比情况等，分析说明发行人核心技术的先进性表征及评价标准等关键指标对比情况，发行人核心技术达到国内领先水平的依据是否充分；结合发行人与航宇科技、航亚科技、图南股份的主要产品和应用领域对比情况，说明发行人选取同行业可比公司是否准确、完整；结合主要客户和市场竞争对手情况，发行人产品的市场地位或排名情况，说明发行人所处细分行业的市场竞争格局。
（3）结合研发内容及成果转化情况，以及同行业可比公司对比情况，说明报告期内发行人研发投入金额较少的原因及背景，研发投入是否足以支撑产品更新迭代，满足行业发展趋势及下游客户需求；研发费用扣除股份支付是否符合《企业会计准则》的规定，研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确，相关内控制度是否有效。
（4）结合发行人主要技术人员背景情况、发明专利主要为受让取得，核心技术主要为非专利技术等情况，说明发行人核心技术的来源及取得过程、应用于主要产品情况，相关技术是否属于行业通用技术，以及对发行人核心竞争力的具体影响；发行人核心技术是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司或行业标准相比是否存在明显差距，并充分揭示相关风险。
（5）说明发行人与联合重燃签订《战略合作框架协议》的背景和主要内容，合作研发的权利义务约定是否清晰，以及对发行人核心技术和生产经营的影响。
（6）结合主要产品应用特点及下游市场需求、市场格局、市场容量及变动情况等，说明发行人主要产品的市场份额及计算依据，发展空间是否饱和或接近饱和。
（7）结合“陶瓷型芯产品覆盖高温合金、钛合金、铝镁合金、不锈钢等合金品类，可满足等轴晶、定向凝固柱晶、xx等多种高温合金铸造的工艺要求”等表述，说明报告期内发行人产品应用上述品类和工艺要求的具体产品内容及收入金
额、占比情况，上述工艺要求对发行人产品核心竞争力的重要性。
（8）结合上述问题，以及发行人核心技术特点及行业特征，分析说明发行人核心技术及产品的主要创新内容，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等规定的创业板定位。
请保荐人发表明确意见，并审慎说明发行人是否符合创业板定位要求；请申报会计师对问题（3）发表明确意见；请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复：
根据发行人出具的说明与承诺，鉴于重型燃气轮机的突出重要性、陶瓷型芯 处于重型燃气轮机研制的主关键路径和发行人在大尺寸陶瓷型芯领域的领先优势，承担重型燃气轮机国家科技重大专项的中国联合重型燃气轮机技术有限公司（以 下简称中国重燃）与发行人达成《战略合作框架协议》，该协议的签订有利于发行 人卡位重型燃气轮机涡轮叶片用陶瓷型芯市场，奠定发行人未来业务持续增长基 础，有利于发行人掌握重型燃气轮机涡轮叶片陶瓷型芯的制造工艺、形成技术壁 垒，相关研发经验有助于提升发行人整体技术水平，具体情况如下：
根据本所律师对发行人实际控制人和分管研发业务副总经理的访谈、发行人出具的说明与承诺并经本所律师通过公开渠道检索，中国重燃作为重型燃气轮机重大专项的具体实施单位，按照计划应于 2023 年 4 月完成我国 300MW 重型燃气轮机首台样机总装，2022 年 5 月，中国重燃组织 7 家处于主关键路径的产业链单位（发行人、上海电气电站集团、中科院金属所、江苏永瀚、无锡透平、四川天利）召开专题协调会，讨论分析 300MW 首台样机总装目标实现的堵点、难点，并于 2022 年 6 月与发行人签署《战略合作框架协议》。发行人与中国重燃签订《战略合作框架协议》的背景详细情况如下：
1. 重型燃气轮机的突出重要性
重型燃气轮机功率通常在 50MW 以上，主要用于陆地上固定的发电机组和超
大型舰艇，目前在能源领域应用较多，是迄今为止效率最高的“热—功”转换类发电设备，是实现化石能源清洁、高效利用的重大核心动力装备。重型燃气轮机汇集多学科多领域高精尖技术，集中体现了一个国家的工业技术水平，被誉为装备制造业“皇冠上的明珠”。重型燃气轮机产业是保障能源安全、保持工业竞争力的战略产业。自主研制重型燃气轮机对我国推进实施创新型国家、低碳能源革命、中国制造 2025 等战略具有重要价值。
鉴于重型燃气轮机的突出重要性，2012 年国家启动了“航空发动机与燃气轮机国家科技重大专项”（以下简称“两机”专项）论证工作，2015 年国务院政府工作报告明确提出实施燃气轮机重大专项，2016 年国务院颁布的《“十三五”国家科技创新规划》提出面向 2030 年的六个重大科技项目，“两机”专项即为其中之一。
2. 中国重燃是重型燃气轮机重大专项的具体实施单位
为具体实施重型燃气轮机重大专项，2014 年国家电力投资集团有限公司、哈尔滨电气股份有限公司、东方电气股份有限公司、上海电气（集团）总公司共同出资设立中国重燃。中国重燃承担着重型燃气轮机型号和工程验证机研制、关键技术研究与验证等科研工程项目等任务，主要从事重型燃气轮机设计、研发、试验验证、相关技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、燃气轮机试验电站建设管理、运行维护等业务，并致力于形成自主知识产权的燃气轮机核心技术。
3. 陶瓷型芯是重型燃气轮机研制的主关键路径之一
提高涡轮前温度能提升重型燃气轮机的热效率，涡轮叶片所能够承受的极限温度决定了涡轮前温度，重型燃气轮机作为大型、大功率涡轮发动机，其涡轮叶片尺寸远大于航空发动机涡轮叶片，并对涡轮叶片的承温能力提出了苛刻要求，涡轮叶片是重型燃气轮机最重要、制作难度最高的零部件之一。
陶瓷型芯作为熔模铸造形成涡轮叶片内部复杂冷却通道的唯一手段，其能否实现技术突破以达到重型燃气轮机涡轮叶片的制备要求，成为下游能否成功研制重型燃气轮机涡轮叶片的关键之一。因此，中国重燃将陶瓷型芯确定为主关键路径之一。重型燃气轮机用超大尺寸陶瓷型芯制备的具体工艺难点如下：
（1）制备工艺难点
①大尺寸带来的精确成型难度：重型燃气轮机用陶瓷型芯尺寸大，整体厚度相差悬殊，叶身最厚处超过 40mm 而排气边最薄处仅为 1.3mm。为保证生坯成型的尺寸精度，需要同时解决厚大位置缩陷和排气边充型的问题，对常规的一次成型工艺提出挑战。
②大尺寸带来的型面控制难度：重型燃气轮机大尺寸陶瓷型芯尺寸数倍甚至数十倍于航空发动机涡轮叶片用陶瓷型芯，在尺寸大幅增大情况下，陶瓷型芯的型面精度要求：+/-0.25mm，关键尺寸精度：+/-0.15mm，对其型面控制工艺提出了苛刻要求。
③大尺寸带来的烧成难度：由于重型燃气轮机陶瓷型芯尺寸大，相同烧成收缩率下，陶瓷型芯的烧成收缩绝对值更大，导致烧成过程中极易出现开裂和变形情况，因此重型燃气轮机用陶瓷型芯要求在保证强度的前提下实现近零烧成收缩，难度极大。
（2）技术要求难点
①更高的高温性能要求：重型燃气轮机涡轮叶片常规的浇铸保温时间约为航空发动机涡轮叶片的 2-5 倍，陶瓷型芯在 1520℃以上高温熔融金属液中浸泡的时间延长 2-5 倍。重型燃气轮机涡轮叶片精铸工艺对陶瓷型芯承温能力的要求显著提高；
②更小的高温热变形量：由于重型燃气轮机涡轮叶片用陶瓷型芯尺寸远大于航空发动机涡轮叶片用陶瓷型芯，在高温浇铸过程中陶瓷型芯产品型面上细微的尺寸变形都会导致叶片壁厚超差；
③更高的强度要求：重型燃气轮机涡轮叶片的结构复杂尺寸远大于航空发动机涡轮叶片，但其排气边厚度尺寸却与航空发动机的几乎一致，因此对高温强度和室温强度都提出了更高的要求。
4. 发行人在陶瓷型芯领域拥有明显的领先优势
发行人核心团队专注陶瓷型芯领域二十余年，掌握了大量产品和工艺技术方
案，积累了丰富的研发生产实践经验。同时，发行人把握下游发展方向，积极研发攻关，在大尺寸高精度陶瓷型芯研制方面取得了多项技术工艺突破，成功研发出多款应用于重型燃气轮机的大尺寸陶瓷型芯，产品已覆盖 110MW 级、300MW级、400MW 级等多个级别。作为单一来源供应商，2022 年 4 月发行人获得中国科学院金属研究所 300MW 级 F 级燃机透平叶片陶瓷型芯采购项目；于 2022 年 5 月实现并网的国内首套重型燃气轮机 AGT-110 燃机（功率 110MW），其涡轮叶片的制造采用发行人生产的陶瓷型芯。陶瓷型芯作为重型燃气轮机研制的主关键路径之一和涡轮叶片研制的起点，发行人在产品、技术、人才、生产能力等多方面拥有较为明显的优势。
根据发行人与中国重燃签订的《战略合作框架协议》，该协议系框架性合作文件，双方对合作原则、合作领域和合作内容予以概括性确认，未约定具体的合作细节。协议确立了“优势互补、资源共享、产教融合、互惠互利、合作共赢”的原则，约定充分发挥双方在重型燃气轮机热端部件产业链建设、科研合作、成果转化、资源共享、多学科跨界融合创新发展等方面的优势；双方将探讨提升合作层次，拓宽合作领域，创新合作模式，建立紧密型全面合作伙伴关系；协议约定双方围绕重型燃气轮机产品型号和工程验证机研制、关键技术研究与验证、基础研究等“两机”专项任务以及国家燃气轮机创新中心建设，聚焦燃气轮机热端部件关键技术，整合相关资源，开展联合攻关。
根据《战略合作框架协议》的约定，《战略合作框架协议》为阐述发行人和中国重燃合作意向、目标和条件的框架性文件，未约定具体的合作研发项目，发行人和中国重燃将在该协议基础上，就具体的合作项目另行签订有关项目的专项合作协议。
发行人与中国重燃《战略合作框架协议》合作进展情况已申请豁免披露。
根据本所律师对发行人实际控制人、分管研发业务副总经理和分管生产经营副总经理的访谈，《战略合作框架协议》对发行人核心技术和生产经营的影响如下：
1. 对发行人生产经营的影响
（1）助力国内重型燃气轮机市场发展，扩大发行人下游市场空间
“十三五”以来，我国积极推进“两机”专项落实，提出我国未来将重点突破发电用重型燃气轮机、工业驱动用中型燃气轮机、分布式能源用中小型燃气轮机以及燃气轮机运维服务技术，逐步进入国产化替代阶段。发行人将立足自身在重型燃气轮机涡轮叶片用陶瓷型芯的技术积累，深度参与下游研发工作，研发供应深度适配下游需求的大尺寸陶瓷型芯，积极促进重型燃气轮机研发工作的顺利推进，助力国内重型燃气轮机市场发展，扩大发行人下游市场空间。
（2）卡位重型燃气轮机涡轮叶片用陶瓷型芯市场，奠定未来业务持续增长基
础
“两机”研制投入大、周期长，因其对稳定性、可靠性的极高要求，对供应商考察周期较长，确定后一般长期保持稳定合作关系。整机产品定型后，由于已经过严格的论证、验证和测试，技术指标和工艺方案不会轻易变化，相关配套产品供应商也已纳入下游企业的供应商名单，原则上不会轻易更换，如更换则需要多级验证和审批，可能影响相关产品的生产进度和质量稳定性。发行人在下游产品研发阶段深度参与，是目前多款重型燃气轮机涡轮叶片用陶瓷型芯的唯一供应商，为未来发行人成为该领域核心供应商奠定基础。一旦相关型号重型燃气轮机的定型量产，发行人将形成在该领域的先发优势，随着国产重型燃气轮机市场的发展，重型燃气轮机涡轮叶片用陶瓷型芯将为发行人业绩增长提供强有力的支撑。
2. 对发行人核心技术的影响
（1）掌握重型燃气轮机涡轮叶片陶瓷型芯的制造工艺，形成技术壁垒
相较于航空发动机涡轮叶片用陶瓷型芯，重型燃气轮机涡轮叶片用陶瓷型芯因其尺寸较大、下游热处理工艺存在差异等，部分关键工艺技术存在较大区别。
发行人立足在航空发动机领域的已有技术积累，围绕下游产品特点，与下游单位深度配合，开展重型燃气轮机用大尺寸陶瓷型芯制备技术的系列研究并形成专有技术。在与中国重燃签订《战略合作框架协议》后，发行人与下游单位的技术交流更为紧密，形成的工艺方案更为契合下游需求，将占领重型燃气轮机涡轮叶片陶瓷型芯制备的技术高地，形成坚实的技术壁垒。
（2）重型燃气轮机涡轮叶片陶瓷型芯的研发经验有助于提升发行人整体技术水平
以研发重型燃气轮机涡轮叶片用陶瓷型芯为契机，发行人深度匹配下游工艺和产品特点，在陶瓷型芯的高温性能和尺寸精度控制方面不断突破原有技术水平，积累了陶瓷型芯制备配方工艺控制的宝贵经验。发行人以此为基础，总结技术关键要点，丰富现有技术方案库，有助于发行人提升整体技术水平，提高现有产品的工艺控制能力，并为未来在特种陶瓷领域的技术拓展和产品延伸夯实基础。
本所认为，《战略合作框架协议》为阐述双方合作意向、目标和条件的框架性文件，发行人和中国重燃具体合作项目将在该协议基础上结合实际情况另行签订专项合作协议对权利义务关系进行约定，该协议对发行人生产经营和核心技术具有积极影响。
申请文件显示：
（1）目前发行人控股股东及实际控制人为xx，其持有发行人 67.87%股份，富阳橙瀛持有发行人 4.90%股份。发行人历史上第一大股东多次变更，包括程涛、中衍泰富和富阳橙瀛。
（2）报告期初，发行人控股股东为富阳橙瀛，其持有发行人 55%股权；2020年 1 月，富阳橙瀛向程涛转让发行人 12.50%股权，程涛成为发行人控股股东，持有发行人 52.50%的股权。2020 年 7 月和 10 月，富阳橙瀛分别向程涛转让发行人 10%和 27.60%的股权。
（3）2017 年 9 月，中衍泰富向富阳橙瀛转让发行人 51%股权时签署有股权回购条款，约定富阳橙瀛有权要求中衍泰富于 2018 年 6 月 15 日前回购发行人 50%股权。后中衍泰富因资金困难未能履行其回购义务。2020 年 9 月，中衍泰富与富阳橙瀛签订确认书解除上述股份回购约定。
（4）2020 年1 月富阳橙瀛向程涛转让发行人12.50%股权是为履行二者于2019
年 3 月签订的《股东协议》。上述《股东协议》约定：程涛协助富阳橙瀛退出发行
人，富阳橙瀛有权优先获得 2.2 亿人民币，剩余部分分配给程涛；发行人 2019 年以前形成的未分配利润由程涛和富阳橙瀛按照实际股权比例享有，富阳橙瀛享有 5%股权比例对应部分，其余 50%股权对应部分由程涛享有。
请发行人：
（1）说明中衍泰富、富阳橙瀛的基本情况、实际控制人和历史沿革、投资和控制的企业，上述主体与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系、股权代持或未披露的利益安排。
（2）列示程涛、中衍泰富、富阳橙瀛历次股权变动的背景及原因、入股时基本情况，交易定价依据及公允性，股权变动程序是否完备，价款支付情况、相关方是否依法履行纳税义务；说明程涛与中衍泰富、富阳橙瀛之间频繁交易的背景和原因，相关交易是否真实有效，是否存在明股实债等规避法律法规的情形。
（3）结合程涛与中衍泰富、富阳橙瀛的交易背景和实质，发行人第一大股东多次变更情况，详细说明发行人实际控制人认定是否准确，最近两年发行人实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，相关依据是否充分。
（4）说明 2019 年 3 月程涛与富阳橙瀛签订《股东协议》并约定股权交易一揽子安排的背景和原因、主要内容、协议签订和履行过程，2.2 亿元转让价格的定价依据及合理性，双方不按照按持股比例进行 2019 年利润分配的原因；富阳橙瀛是否存在股权代持或其他利益安排，相关安排是否属于明股实债，上述《股东协议》内容及程序是否合法合规，《股东协议》是否履行完毕及是否存在纠纷或潜在纠纷。
（5）说明发行人实际控制人程涛与富阳橙瀛等其他股东或历史股东是否存在尚未解除的代持、业绩对赌或其他利益安排，既有协议已有条款是否真实有效且不可撤销解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；结合上述情况，说明发行人股权是否清晰、稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人实际控制人认定是否符合《证券期货法律适用意见 1 号》和本所《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 9 规定。
回复：
（一）说明中衍泰富、富阳橙瀛的基本情况、实际控制人和历史沿革、投资和控制的企业，上述主体与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系、股权代持或未披露的利益安排
1. 中衍泰富的基本情况、实际控制人和历史沿革、投资和控制的企业
（1）基本情况
根据中衍泰富《营业执照》并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，中衍泰富基本情况如下：
名称 | 德阳中衍泰富投资管理有限公司 |
住所 | 四川省德阳市罗江区万安镇雨邨东路 12 号 |
法定代表人 | 陈红 |
注册资本 | 10,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2016 年 12 月 7 日 |
经营范围 | 投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、企业形象策划、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
根据本所律师向德阳市罗江区行政审批局申请调取的中衍泰富企业登记档案资料并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 陈红 | 5,900.00 | 59.00 |
2 | 王龙 | 4,100.00 | 41.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（2）历史沿革
根据中衍泰富的企业登记档案资料并经本所律师通过公开渠道检索，其历史沿革情况如下：
2016 年 12 月，中衍泰富设立，注册资本为 10,000 万元，其中麦江龙认缴出
资 6,000 万元，叶伟锋认缴出资 4,000 万元。
2017 年 4 月，麦江龙将其持有的全部股权转让给辜旭锋，本次股权转让后，
辜旭锋持有中衍泰富 6,000 万元股权，叶伟锋持有中衍泰富 4,000 万元股权。
2017 年 9 月，辜旭锋将其持有的 4,100 万元中衍泰富股权转让给富阳橙瀛，
本次股权转让背景与 2017 年 9 月中衍泰富将航安有限 51%股权转让给富阳橙瀛相同，均为明股实债的安排，即辜旭锋将中衍泰富 41%股权转让予富阳橙瀛，并约定 2018 年 6 月 15 日前由中衍泰富安排第三方进行回购。本次股权转让后，富阳
橙瀛持有中衍泰富 4,100 万元股权，叶伟锋持有中衍泰富 4,000 万元股权，辜旭锋
持有中衍泰富 1,900 万元股权。
2018 年 4 月，辜旭锋和叶伟锋将其持有的全部中衍泰富股权转让给陈红，本
次股权转让后，陈红持有中衍泰富 5,900 万元股权，富阳橙瀛持有中衍泰富 4,100
万元股权。
2020 年 9 月，富阳橙瀛将其持有的中衍泰富 4,100 万元股权转让给王龙，本
次股权转让后，陈红持有中衍泰富 5,900 万元股权，王龙持有中衍泰富 4,100 万元
股权。本次股权转让系执行 2017 年 9 月达成的股权回购安排，由王龙回购富阳橙瀛持有的中衍泰富 41%股权。
（3）实际控制人
①为确认中衍泰富实际控制人情况履行的核查程序
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”
基于上述原则，为明确中衍泰富实际控制人情况，本所律师会同保荐机构履行了如下核查程序：
i. 取得并查阅中衍泰富企业登记档案资料
本所律师向德阳市罗江区行政审批局申请调取中衍泰富企业登记档案资料，核实中衍泰富历次股权变动情况。经核查，企业登记档案资料中除设立和股权转让信息外，未载明关于中衍泰富实际控制人的情况。
ii. 联系中衍泰富第一大股东、法定代表人
2021 年 12 月，本所律师会同保荐机构就中衍泰富入股及退出航安有限相关事项对中衍泰富进行了访谈，中衍泰富第一大股东、法定代表人陈红代表中衍泰富接受了访谈，确认中衍泰富于 2018 年 6 月起不再对发行人享有任何权益，不存在
未完结事项。2022 年 7 月 14 日，发行人收到《问询函》后，为进一步明确中衍泰富实际控制人情况，本所律师会同保荐机构通过发行人工作人员再次与陈红进行了联系，根据陈红的回复，由于中衍泰富于 2018 年 6 月起不再对发行人享有任何
权益，不存在未完结事项，其本人也已在 2021 年 12 月访谈中对前述情况进行了确认；而中衍泰富实际控制人为中衍泰富内部事项，与发行人无关，因此不接受访谈。
iii. 对历史上曾与中衍泰富存在交易往来的程涛和富阳橙瀛进行访谈
本所律师会同保荐机构对程涛进行了访谈，了解其与中衍泰富的交易情况。程涛在访谈中确认，2017 年 1 月其将航安有限 51%股权转让给中衍泰富，系通过中衍泰富当时的股东、法定代表人叶伟锋进行洽谈达成交易，未曾知悉有其他人参与决策。
本所律师会同保荐机构对富阳橙瀛进行了访谈，了解其与中衍泰富的交易情况。富阳橙瀛在访谈中确认，2017 年 9 月其从中衍泰富受让航安有限 51%股权及
受让辜旭锋持有的中衍泰富 41%股权，系通过中衍泰富当时的股东叶伟锋及辜旭锋进行洽谈达成交易，不清楚中衍泰富当时股东之间是否存在其他安排，对中衍泰富实际控制人情况不了解。
iv. 联系与程涛、富阳橙瀛洽谈交易事项的中衍泰富方代表叶伟锋、辜旭锋
鉴于程涛系通过与中衍泰富当时股东、法定代表人叶伟锋进行洽谈达成交易，富阳橙瀛系通过与中衍泰富当时股东叶伟锋、辜旭锋进行洽谈达成交易，本所律师会同保荐机构尝试通过电话、短信、电子邮件及邮寄纸质询证函等方式联系叶伟峰、辜旭锋，但未能与叶伟锋取得联系，辜旭锋虽已取得联系但其明确拒绝接受访谈。
基于上述，鉴于中衍泰富有关股东未能接受访谈，因此无法对中衍泰富实际控制人进行确认。本所律师已按照《问询函》问题 3 的要求对发行人及其实际控制人、董监高、主要客户和供应商等相关方就该等主体与中衍泰富历史股东是否存在关联关系、股权代持或未披露的利益安排进行确认。
③中衍泰富不再持有发行人股权，发行人股权清晰稳定，无法确认中衍泰富实际控制人事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍
2017 年 9 月，中衍泰富将其持有的航安有限全部股权转让给富阳橙瀛时约定
中衍泰富应于 2018 年 6 月 15 日前回购富阳橙瀛持有的航安有限股权，否则富阳
橙瀛有权自行处置，同时韩华为中衍泰富提供担保。2018 年 6 月 15 后，中衍泰富并未履行回购义务，韩华亦未履行担保义务，按照约定富阳橙瀛有权自行处置其持有的航安有限股权。前述事项详见本补充法律意见书之“五、《问询函》问题 6.关于股东特殊权利协议”内容。
根据本所律师对中衍泰富的访谈，中衍泰富对富阳橙瀛处置航安有限股权的行为无异议，中衍泰富与发行人及其股东不存在其他安排或未完结事项，不存在纠纷或潜在纠纷，中衍泰富不会对航安有限股权主张任何权利。经核查富阳橙瀛、中衍泰富和程涛签署的相关协议文件，富阳橙瀛、中衍泰富和程涛之间股权转让价款支付凭证，程涛及发行人其他股东提供的银行流水，本所律师于 2021 年 12月对中衍泰富的访谈记录和对富阳橙瀛、程涛等相关方的访谈确认，中衍泰富已
将航安有限股权真实转让给富阳橙瀛，截至本补充法律意见书出具之日，程涛、富阳橙瀛、中衍泰富之间不存在委托持股或其他利益安排，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对韩华的访谈，韩华与富阳橙瀛约定的相关担保及回购义务未实际履行、已彻底终止，其与中衍泰富、程涛、富阳橙瀛或其他主体之间未达成其他安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的历次股权转让相关协议和转让价款支付凭证，相关股东填写的调查表、出具的书面承诺、提供的银行流水，以及本所律师对发行人股东的访谈，发行人股东持有的发行人股权不存在尚未解除的股权代持情况，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权清晰稳定。
综上所述，中衍泰富已于 2017 年 9 月开始不再持有航安有限股权，发行人股
权清晰稳定，本所律师已按照《问询函》问题 3 的要求对相关方就中衍泰富历史股东与其是否存在关联关系、股权代持或未披露的利益安排进行核查，因此，无法确认中衍泰富实际控制人事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（4）投资和控制的企业
经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，中衍泰富存在一项对外投资，具体情况如下：
名称 | 四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司 |
住所 | 四川省成都经济技术开发区成龙大道三段 618 号 |
法定代表人 | 曹柏青 |
注册资本 | 10,100 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2004 年 7 月 15 日 |
经营范围 | 货物与技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）；玄武岩纤维材料、新型材料及其制品的开发、生产、销售；复合材料的销售；玄武岩纤维成套设备的开发、制造、销售；复合材料成套设备的销售；矿产品（国家专控除外）、建材的销售；玄武岩纤维技术咨询、技术服务及技术转让（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所律师通过公开渠道检索，四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 深圳航天科技创新研究院 | 2,730.00 | 27.0297 |
2 | 航天投资控股有限公司 | 2,250.00 | 22.2772 |
3 | 霍山鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 19.8020 |
4 | 德阳中衍泰富投资管理有限公司 | 1,540.00 | 15.2475 |
5 | 航天高新（苏州）创业投资有限公司 | 750.00 | 7.4257 |
6 | 北京新希望产业投资中心（有限合伙） | 500.00 | 4.9505 |
7 | 成都市百思法特投资有限公司 | 300.00 | 2.9703 |
8 | 成都航天万欣科技有限公司 | 30.00 | 0.2970 |
合计 | 10,100.00 | 100.0000 | |
2. 富阳橙瀛的基本情况、实际控制人和历史沿革、投资和控制的企业
（1）基本情况
富阳橙瀛持有杭州市富阳区市监局于 2020 年 10 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91330183MA28WGF874 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 杭州富阳橙瀛投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 227 工位 |
执行事务合伙人 | 杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 8 月 3 日 |
经营范围 | 股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据富阳橙瀛现行有效的合伙协议并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 杨大同 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 25.00 |
2 | 张春红 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00 |
3 | 王道云 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 12.50 |
4 | 王敏云 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00 |
5 | 上海凌恺企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00 |
6 | 金春花 | 有限合伙人 | 1,600.00 | 8.00 |
7 | 杜凤玲 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
8 | 宋斌 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
9 | 杭州埃纳奇科技有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 3.50 |
10 | 杭州富阳橙川投资合伙企业（有 限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
（2）历史沿革
根据富阳橙瀛的企业登记档案资料、富阳橙瀛出具的书面说明并经本所律师通过公开渠道检索，其历史沿革情况如下：
2017 年 8 月，富阳橙瀛设立，出资额为 6,200 万元。其中杭州富阳橙川投资
合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资 200 万元，张春红作为有限合伙
人认缴出资 4,000 万元，王敏云作为有限合伙人认缴出资 2,000 万元。
2017 年 10 月，富阳橙瀛出资额增至 20,000 万元。就增加部分，金春花作为
有限合伙人认缴出资 1,600 万元，杨大同作为有限合伙人认缴出资 5,000 万元，王
道云作为有限合伙人认缴出资 2,500 万元，杭州埃纳奇科技有限公司作为有限合伙
人认缴出资 700 万元，尹瑛作为有限合伙人认缴出资 2,000 万元，杜凤玲作为有限
合伙人认缴出资 1,000 万元，宋斌作为有限合伙人认缴出资 1,000 万元。
2020 年 10 月，尹瑛将其持有的富阳橙瀛 2,000 万元份额转让给上海凌恺企业管理咨询有限公司并退伙，本次变更后，上海凌恺企业管理咨询有限公司持有富阳橙瀛 2,000 万元份额。
（3）实际控制人
根据富阳橙瀛现行有效的合伙协议及其填写的调查表并经本所律师通过公开渠道检索，杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙）为其执行事务合伙人，吕哲权为其实际控制人。
（4）投资和控制的企业
根据富阳橙瀛出具的说明并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外富阳橙瀛存在一项对外投资，具体情况如下：
名称 | 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 |
住所 | 北京市昌平区科技园区火炬街甲 12 号 B218 室 |
法定代表人 | 王淑敏 |
注册资本 | 33,185.36 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
成立日期 | 2003 年 5 月 12 日 |
经营范围 | 开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术服务；出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航空部件（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘机摩擦片；民用航空器维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据富阳橙瀛出具的说明，富阳橙瀛于 2017 年投资北京北摩高科摩擦材料股
份有限公司，该公司于 2020 年上市。
3. 上述主体与发行人及其实际控制人，董事、监事、高级管理人员，主要客户和供应商是否存在关联关系、股权代持或未披露的利益安排
根据发行人提供的企业登记档案资料和富阳橙瀛提供的书面说明，报告期内，富阳橙瀛曾于 2019 年 3 月提名宋卫初担任航安有限董事，至 2021 年 7 月不再担任。
根据富阳橙瀛提供的书面说明和调查表，富阳橙瀛实际控制人提供的调查表，富阳橙瀛投资的企业北京北摩高科摩擦材料股份有限公司招股说明书等公开披露
文件，发行人及其实际控制人、董事（不含外部董事）、监事和高级管理人员的银行流水及其出具的说明，发行人报告期内主要供应商和客户出具的说明或对其进行的访谈记录，本所律师对中衍泰富和富阳橙瀛的访谈、通过公开渠道取得的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，中衍泰富及其股东、富阳橙瀛及其实际控制人、中衍泰富和富阳橙瀛投资和控制的企业与发行人及其实际控制人，董事、监事、高级管理人员，报告期内主要客户和供应商不存在关联关系、股权代持或未披露的利益安排。
本所认为，除富阳橙瀛曾提名宋卫初担任航安有限董事外，中衍泰富及其股东、富阳橙瀛及其实际控制人、中衍泰富和富阳橙瀛投资和控制的企业与发行人及其实际控制人，董事、监事、高级管理人员，报告期内主要客户和供应商不存在关联关系、股权代持或未披露的利益安排。
1. 程涛、中衍泰富、富阳橙瀛历次股权变动的背景及原因、入股时基本情况，交易定价依据及公允性，股权变动程序是否完备，价款支付情况、相关方是否依法履行纳税义务
（1）股权变动的基本情况
根据本所律师对程涛、中衍泰富和富阳橙瀛的访谈，程涛、中衍泰富和富阳橙瀛历次股权变动的背景及原因、交易定价依据及公允性情况如下：
股权变动情况 | 背景及原因 | 价格 | 定价依据 |
2017 年 3 月，程涛转让 51%股权给中衍泰富 | 程涛因其子无接班意愿，拟出售航安有限控制权；中衍泰富看好航安有限的成长 潜力 | 47.06 元/注册资本 | 双方协商以航安有限 2016 年净 利润为基础，按照 8 倍市盈率进 行估值，股权转让对价取整为 1.2 亿元 |
股权变动情况 | 背景及原因 | 价格 | 定价依据 |
2017 年 9 月，中衍泰富转让 51%股权给富阳橙瀛 | 中衍泰富自身具有资金需求，寻求富阳橙瀛提供融资；富阳橙瀛受让航安有限股权作为增信措施，同时与中衍泰富就其中 50%股权达成关于股权转让及回购的安排，剩余 1%股权为富阳橙瀛认可航安有限投资 价值而真实持有 | 47.06 元/注册资本 | 参照中衍泰富2017 年3 月入股时的价格确定 |
2017 年 9 月，程涛转让 4%股权给富 阳橙瀛 | 富阳橙瀛认可航安有限投资价值，同时程涛认为转让 价格合理，同意转让 | 48.00 元/注 册资本 | 参考中衍泰富2017 年3 月入股时的价格，取整后确定 |
2018 年 6 月，中衍泰富未回购富阳橙瀛持有的航安有限 股权 | 中衍泰富未按照约定回购富阳橙瀛持有的航安有限股权，富阳橙瀛享有其持有 的航安有限股权全部权益 | / | / |
2020 年 1 月，富阳橙瀛转让 12.5%股权给程涛 | 由于中衍泰富未能在 2018 年 6 月 15 日前回购富阳橙瀛持有的航安有限 50%股权，而富阳橙瀛不具备经营管理航安有限的能力，因此富阳橙瀛与程涛协商寻求 退出航安有限 | 80.00 元/注册资本 | 2019 年 3 月，程涛与富阳橙瀛签订《股东协议》，约定程涛帮助富阳橙瀛退出，富阳橙瀛有权优先获得 2.2 亿人民币（对应整体估 值 4 亿元，折合 80 元/注册资本），剩余部分分配给程涛 |
2020 年 8 月，富阳橙瀛转让 10%股权给程涛 | 本次股权转让系执行双方于 2019 年 3 月签订的《股东协议》，由程涛协助富阳 橙瀛退出航安有限 | 80.00 元/注册资本 | 根据2019 年3 月程涛与富阳橙瀛签订的《股东协议》约定执行 |
2020 年 11 月，富阳橙瀛转让 27.6%股权给程涛 | 本次股权转让系执行双方于 2019 年 3 月签订的《股东协议》，由程涛协助富阳橙瀛退出航安有限；由于看好航安有限发展前景，富阳橙瀛拟长期持有航安有限 24.5 万元股权，持有成本参考当时同轮次投资者确定 | 58.70 元/注册资本 | 富阳橙瀛拟长期持有 24.5 万元股 权，按照同轮次投资者 200 元/注册资本的投资成本计算，对应价值为 4,900 万元，在 2020 年 1 月 和 8 月股权转让中，富阳橙瀛已 累计获得 9,000 万元的退出收益。根据《股东协议》的约定，富阳橙瀛可优先获得 22,000 万元收 益，扣除 4,900 万元和 9,000 万元后，本次股权转让富阳橙瀛可获得的对价为 8,100 万元，折合 58.70 元/注册资本 |
基于上述，相关股权变动的交易定价具有公允性。
中衍泰富和富阳橙瀛入股航安有限时的基本情况详见本补充法律意见书之 “二、《问询函》问题 3.关于实际控制人认定”第（一）部分之中衍泰富和富阳橙瀛历史沿革的内容。
（2）股权变动程序
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条的规定，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。根据富阳橙瀛当时有效的《合伙协议》，富阳橙瀛执行事务合伙人有权决定富阳橙瀛的经营计划和投资方案。
根据富阳橙瀛提供的内部决策文件，2017 年 9 月，富阳橙瀛的执行事务合伙人杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙）作出书面决定，批准富阳橙瀛出资人民币 12,000 万元从中衍泰富处受让航安有限 51%注册资本，批准富阳橙瀛出资人民币 960 万元从程涛处受让航安有限 4%注册资本，批准富阳橙瀛就前述股权转让事宜分别与中衍泰富、程涛签署《股权转让协议》。2019 年 3 月，杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙）作出书面决定，同意富阳橙瀛与程涛签署《股东协议》。
根据本所律师对中衍泰富的访谈，中衍泰富就投资航安有限及后续有关航安有限股权变动事项均已履行内部适格决策程序，决策行为合法有效。
根据发行人提供的企业登记档案资料和股东会决议，相关股权变动均已经过航安有限股东会审议并经全体股东审议同意，且航安有限已就股权变动事宜在公司登记机关完成变更登记。
因此，程涛、中衍泰富和富阳橙瀛相关股权变动程序完备。
（3）价款支付和纳税义务履行情况
根据中衍泰富、富阳橙瀛和程涛提供的价款支付凭证和所得税缴纳凭证，相关股权转让价款支付和纳税义务履行情况如下：
登记变 更时间 | 转让情况 | 转让对价 （万元） | 价款支付情况 | 纳税情况 |
2017 年3 月 | 程涛转让 51%股权给中衍泰富 | 12,000 | 2017 年 1 月 16 日，中衍泰富向 程涛支付 12,000 万元价款 | 已缴纳 |
2017 年9 月 | 中衍泰富转让 51%股权给富阳橙瀛 | 12,000 | 2017 年 9 月 11 日，富阳橙瀛向 中衍泰富支付 4,800 万元价款； 2017 年 9 月 13 日，富阳橙瀛向 中衍泰富支付 7,200 万元价款 | 本次转让价格与持股成本持平，不涉及所得税 |
登记变 更时间 | 转让情况 | 转让对价 （万元） | 价款支付情况 | 纳税情况 |
2017 年9 月 | 程涛转让 4% 股权给富阳 橙瀛 | 960 | 2017 年 9 月 11 日，富阳橙瀛向 程涛支付 960 万元价款 | 已缴纳 |
2020 年1 月 | 富阳橙瀛转让 12.5%股权给程涛 | 5,000 | 2020 年 1 月 17 日，程涛向富阳 橙瀛支付 1,000 万元价款； 2020 年 1 月 21 日，程涛向富阳 橙瀛支付 1,500 万元价款； 2020 年 3 月 10 日，程涛向富阳 橙瀛支付 2,000 万元价款； 2020 年 3 月 16 日，程涛向富阳 橙瀛支付 500 万元价款 | 发行人对股权转让事项无代扣代缴义务，由富阳橙瀛自行申报纳税。根据富阳橙瀛提供的书面说明和纳税凭证，富阳橙瀛已履行纳税义务。 |
2020 年8 月 | 富阳橙瀛转让 10%股权给程涛 | 4,000 | 2020 年 8 月 11 日，程涛向富阳 橙瀛支付 2,000 万元价款； 2020 年 8 月 21 日，程涛向富阳 橙瀛支付 2,000 万元价款 | |
2020 年 11 月 | 富阳橙瀛转让 27.6%股权给程涛 | 8,100 | 2020 年 11 月 20 日，程涛向富 阳橙瀛支付 3,800 万元价款； 2020 年 11 月 23 日，程涛向富 阳橙瀛支付 300 万元价款； 2020 年 12 月 7 日，程涛向富阳 橙瀛支付 2,500 万元价款； 2021 年 2 月 2 日，程涛向富阳 橙瀛支付 500 万元价款； 2021 年 2 月 24 日，程涛向富阳 橙瀛支付 1,000 万元价款 |
2. 程涛与中衍泰富、富阳橙瀛之间频繁交易的背景和原因，相关交易是否真实有效
（1）2017 年 3 月，程涛将航安有限股权转让给中衍泰富
2017 年 1 月，程涛与中衍泰富签署《股权转让协议》，约定程涛将持有的航安有限 51%股权以 1.2 亿元的价格转让给中衍泰富。2017 年 1 月，中衍泰富向程涛支付了 1.2 亿元股权转让款。
根据《股权转让协议》、股权转让对价支付凭证等资料及本所律师对中衍泰富和程涛的访谈，程涛由于其子缺乏协助其经营公司的意愿，拟将其持有的航安有限股权出售。中衍泰富知悉程涛的出售意向后，有意收购航安有限股权。程涛与中衍泰富经协商确定，以航安有限 2016 年约 3,000 万元的净利润为基础，以 8 倍
市盈率确认航安有限整体估值为 2.4 亿元，并以此确定股权转让价格。
（2）2017 年 9 月，中衍泰富、程涛将航安有限股权转让给富阳橙瀛
2017 年 9 月，富阳橙瀛与中衍泰富签署《股权转让协议》，约定中衍泰富将持有的航安有限 51%股权以 1.2 亿元的价格转让给富阳橙瀛；2017 年 9 月，中衍泰富与富阳橙瀛签署《股权转让协议之补充协议》，约定中衍泰富应以不低于约定价格于 2018 年 6 月 15 日前回购富阳橙瀛持有的航安有限 50%股权，如中衍泰富未
能按时回购，富阳橙瀛有权自行处置其持有的航安有限股权。2017 年 9 月 11 日、
2017 年 9 月 13 日富阳橙瀛分别向中衍泰富支付 4,800 万元和 7,200 万元股权转让款。根据本所律师对富阳橙瀛的访谈，中衍泰富未作出回购承诺的剩余 1%股权为富阳橙瀛认可航安有限投资价值而真实持有。
2017 年 9 月 5 日，富阳橙瀛与程涛签署《股权转让协议》，约定程涛将持有的
航安有限 4%股权以 960 万元价格转让给富阳橙瀛。2017 年 9 月 11 日，富阳橙瀛
向程涛支付 960 万元股权转让款。
根据本所律师对中衍泰富和富阳橙瀛的访谈，2017 年，中衍泰富因资金需求，寻求向富阳橙瀛获取借款融资，富阳橙瀛为确保借款资金的安全，与中衍泰富达成上述股权转让及回购的安排。此外，根据本所律师对程涛和富阳橙瀛的访谈，富阳橙瀛认可航安有限投资价值，认为通过受让股权也可以获取更多股权投资收益，同时程涛认为转让价格合理，因此程涛向富阳橙瀛转让了部分股权。
（3）2018 年 6 月，中衍泰富未回购，富阳橙瀛真实持有航安有限股权
2018 年 6 月，中衍泰富未按上述《股权转让协议之补充协议》的约定回购富阳橙瀛持有的航安有限股权。2020 年 9 月，中衍泰富与富阳橙瀛签署《确认书》，确认中衍泰富因资金困难未能按时履行其收购义务，富阳橙瀛同意予以豁免；并确认解除《股权转让协议之补充协议》中约定的中衍泰富对航安有限 50%股权进行收购的权利与义务及相应违约责任，同时，富阳橙瀛对所持航安有限的全部股权享有完整股东权利，在富阳橙瀛转让所持航安有限股权时，中衍泰富承诺并保证同意转让并对股权转让事项不主张任何权利。
根据本所律师对中衍泰富和富阳橙瀛的访谈，该等股东均认可 2018 年 6 月 15
日之后富阳橙瀛对其持有的航安有限全部股权享有彻底股东权利并可以自行处置。
（4）2019 年 3 月，富阳橙瀛与程涛达成退出航安有限的协议安排，富阳橙瀛根据该等安排多次向程涛转让航安有限股权
根据本所律师对富阳橙瀛的访谈，由于中衍泰富未能在 2018 年 6 月前回购富阳橙瀛持有的航安有限 50%股权，而富阳橙瀛不具备经营管理航安有限的能力，因此富阳橙瀛与程涛协商寻求退出航安有限。2019 年 3 月，程涛与富阳橙瀛签署
《股东协议》，约定程涛协助富阳橙瀛退出航安有限，交易方案包括但不限于程涛收购富阳橙瀛持有的全部航安有限股权或将航安有限股权整体或部分出售给第三方；富阳橙瀛出售航安有限股权获得的对价，富阳橙瀛有权优先获得 2.2 亿元，其余部分分配给程涛。
此后程涛和富阳橙瀛按照 2019 年 3 月达成的《股东协议》的约定，分别于 2020
年 1 月、2020 年 8 月和 2020 年 11 月三次将富阳橙瀛持有的航安有限部分股权转让给程涛。此后，由于富阳橙瀛看好航安有限未来发展，决定长期持有剩余的航安有限 4.9%股权。
基于上述，程涛与中衍泰富、富阳橙瀛之间股权转让交易均签订了协议文件并办理公司登记变更手续，股权转让对价已足额支付，涉及个人所得税款已缴纳，相关交易真实有效。
3. 是否存在明股实债等规避法律法规的情形
根据中国证券投资基金业协会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划 备案管理规范第 4 号》，“名股实债”是指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺， 根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股 权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红 等”。
结合上述规定，并根据程涛、中衍泰富和富阳橙瀛之间的协议内容，具体分析如下：
（1）程涛与中衍泰富之间的约定不属于明股实债
根据程涛与中衍泰富签订的《股权转让协议》及其补充协议的约定，程涛未向中衍泰富提供保本保收益承诺，该等协议中不存在定期向投资者支付固定收益或在满足特定条件后由程涛或航安有限赎回股权或者偿还本息的约定，因此不属于明股实债。
（2）中衍泰富与富阳橙瀛之间的约定属于明股实债
根据中衍泰富与富阳橙瀛于 2017 年 9 月签署的《股权转让协议》及其补充协议的约定，中衍泰富向富阳橙瀛转让 51%股权，中衍泰富应以约定价格于 2018 年 6 月 15 日前回购富阳橙瀛持有的航安有限 50%股权。因此中衍泰富向富阳橙瀛提供了保本保收益承诺，且需根据约定向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由中衍泰富赎回富阳橙瀛持有的航安有限股权。基于前述，中衍泰富与富阳橙瀛就其中 50%股权达成了明股实债的安排，剩余 1%为富阳橙瀛认可航安有限投资价值而进行的股权投资。
根据中衍泰富和富阳橙瀛签署的书面文件和本所律师对中衍泰富和富阳橙瀛的访谈，本次明股实债安排的背景为 2017 年中衍泰富因有资金需求，寻求向富阳橙瀛获取借款融资，富阳橙瀛为确保借款资金的安全，与中衍泰富达成股权转让及回购的安排，由于中衍泰富未能按照约定回购富阳橙瀛持有的航安有限股权，上述明股实债安排已终止，双方之间不存在争议或纠纷。
因此，上述明股实债安排具有合理性，不属于规避法律法规的情形，上述明股实债安排已终止，不存在争议或纠纷。
（3）程涛与富阳橙瀛之间的约定不属于明股实债
根据程涛与富阳橙瀛于 2019 年 3 月签署的《股东协议》的约定，富阳橙瀛有
权在退出航安有限的交易安排中优先获得 2.2 亿元，其余部分分配给程涛；此外程
涛向潜在收购方承诺，航安有限 2019 年扣除非经常性损益的净利润不低于 6,500
万元，向富阳橙瀛承诺，航安有限 2019 年扣除非经常性损益的净利润不低于 5,500万元。根据前述约定和富阳橙瀛出具的书面说明以及本所律师对富阳橙瀛的访谈，富阳橙瀛在《股东协议》项下享有的有权优先取得 2.2 亿元的权利并非为保本保收益的约定，且并未约定退出安排履行完毕的时间，《股东协议》中亦不存在定期向
富阳橙瀛支付固定收益或在满足特定条件后由程涛或航安有限赎回股权或者偿还本息的约定，因此不属于明股实债。
综上所述，本所认为，程涛、中衍泰富、富阳橙瀛历次股权变动的交易定价具有公允性，股权变动程序完备，价款已全额支付，相关方已依法履行纳税义务；程涛与中衍泰富、富阳橙瀛之间的相关交易真实有效，程涛与中衍泰富、程涛与富阳橙瀛之间的约定不属于明股实债；中衍泰富与富阳橙瀛之间的约定属于明股实债，鉴于该等约定已终止，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
1. 结合程涛与中衍泰富、富阳橙瀛的交易背景和实质，发行人第一大股东多次变更情况，详细说明发行人实际控制人认定是否准确
（1）发行人控股股东、实际控制人的变化情况
根据发行人历次股权变动相关协议，自发行人设立至今，发行人控股股东、实际控制人变化情况如下：
序号 | 变化时间 | 股权变动内容 | 控股股东变化情况 | 对价支付情况 | |||
受让 方 | 转让 方 | 转让 份额 | 转让价格 | ||||
1 | 2017/03 | 中衍泰富 | 程涛 | 51% | 47.06 元/注册资本 | 控股股东变更为中衍泰富 | 2017 年 1 月 16 日，支付 1.2 亿元 |
2 | 2017/09 | 富阳橙瀛 | 中衍泰富 | 51% | 47.06 元/注册资本 | 本次变动为明股实债安排，富阳橙瀛与中衍泰富约定中衍泰富应于 2018 年 6 月 15日前回购航安有限 50%股 权，至完成回购日和 2018 年 6 月 15 日孰早，富阳橙瀛按照中衍泰富的建议行使对航安有限的股东表决权；如未按时回购，富阳橙瀛有权自行处置持有的航安有限股 权。 根据本所律师对富阳橙瀛的 | 2017 年9 月11 日和 13 日，分别支付 4,800 万元、 7,200 万元 |
序号 | 变化时间 | 股权变动内容 | 控股股东变化情况 | 对价支付情况 | |||
受让 方 | 转让 方 | 转让 份额 | 转让价格 | ||||
访谈确认，此后中衍泰富未能于 2018 年 6 月 15 日前完成回购，于该日起富阳橙瀛成为航安有限控股股东，吕 哲权成为实际控制人 | |||||||
3 | 2019/03 | 程涛与富阳橙瀛签署《股东协 议》，富阳橙瀛授权程涛就除修改公司章程、股权和债权融资、处置资产、利润分配、清算、担保的事项外，在股东会代富阳橙瀛进行表决； 根据本所律师对富阳橙瀛的访 谈，前述表决权委托条款已实际履行，富阳橙瀛认可程涛为航安 有限的实际控制人 | 《股东协议》签订后，程涛直接持有 40%股权，同时富阳橙瀛将其持有的 55%股权对应的特定事项表决权委托程涛行使，同时程涛对航安有限董事会、日常经营管理均能保持较强控制力，因此程涛成为航安有限控股股东、实际控制人 | 本次不涉及款项支付事宜 | |||
4 | 2020/01 | 程涛 | 富阳橙瀛 | 12.5% | 80.00 元/注册资本 | 本次股权转让后，程涛直接持有 52.5%股权，同时富阳橙瀛将其持有的 32.5%股权对应的特定事项表决权委托程涛行使，程涛仍为控股股东、实际控制人 | 2020 年 1 月 17 日、1 月 21日、3 月 10 日和 3 月 16 日，分别支付 1,000 万元、 1,500 万元、 2,000 万元和 500 万元 |
自 2020 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，发行人第一大股东、控股股东及实际控制人一直为程涛，未发生变化。
（2）交易背景和实质
程涛与中衍泰富、富阳橙瀛的交易背景情况详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3.关于实际控制人认定”第（二）部分之“2. 程涛与中衍泰富、富阳橙瀛之间频繁交易的背景和原因，相关交易是否真实有效”内容。
根据发行人提供的相关协议资料，2017 年 1 月，程涛向中衍泰富转让 51%股权时，双方约定本次股权转让完成后，中衍泰富只行使股东权利，不直接参与航安有限的经营管理；2017 年 9 月，中衍泰富向富阳橙瀛转让 51%股权时，双方约定富阳橙瀛将按照中衍泰富的建议行使对航安有限的股东表决权；2019 年 3 月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议》，富阳橙瀛确认程涛为航安有限的实际经营者并
掌握核心技术，且授权程涛就除修改公司章程、进行股权和债权融资、处置资产
（包括但不限于股权、技术、知识产权）、利润分配、清算、担保的事项外，在航安有限股东会进行表决。
因此，中衍泰富和富阳橙瀛在持有航安有限股权期间，除按《公司法》《公司章程》及有关股东协议的约定享有股东权利外，未直接参与航安有限实际经营管理，航安有限的日常经营管理仍由程涛负责。
（3）发行人实际控制人认定是否准确
根据《证券期货法律适用意见 1 号》第二条的规定，“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”
根据发行人提供的企业登记档案资料、历次股权转让协议、股东（大）会、董事会会议文件等资料及本所律师对相关股东的访谈，最近两年，程涛为发行人实际控制人，程涛在发行人股东（大）会层面、董事会层面及日常经营管理层面均能够保持控制权，未发生变更，具体情况如下：
①股东（大）会
在股东（大）会层面，2019 年 3 月，程涛与当时持有航安有限 55%股权的富阳橙瀛签署《股东协议》，富阳橙瀛确认程涛为航安有限的实际经营者并掌握核心技术，并授权程涛就除修改公司章程、进行股权投资和债权投资、处置资产（包括但不限于股权、技术、知识产权）、利润分配、清算、担保的事项外，在股东会进行表决。根据本所律师对富阳橙瀛和程涛的访谈，2019 年 3 月富阳橙瀛授权程
涛行使前述表决权的条款已实际履行，富阳橙瀛认可程涛为航安有限实际控制人。 2020 年 1 月，为执行程涛与富阳橙瀛于 2019 年 3 月签署的《股东协议》，富阳橙瀛将其持有的航安有限 12.50%股权转让给程涛，此次股权转让完成后，程涛拥有航安有限 52.50%股权，富阳橙瀛持有航安有限 42.50%股权，自此程涛一直为发行人第一大股东。截至本补充法律意见书出具之日，程涛直接持有发行人 67.8722%的股份。除程涛外，发行人其他股东持股比例较为分散，不存在与程涛实际控制公司股份比例较为接近的情形。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，发行人股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据发行人提供的股东（大）会会议资料，最近两年，发行人历次股东（大）会决议均由全体股东作出，且其他股东表决结果不存在与程涛不一致的情形。
因此，最近两年，程涛对发行人股东（大）会保持较强的控制力。
②董事会
在董事会层面，2019 年 2 月 15 日，经航安有限 2019 年第一次临时股东会审议同意，程涛、韩威和宋卫初担任航安有限董事职务，其中程涛、韩威系由程涛提名，宋卫初系由富阳橙瀛提名，自此开始发行人董事会均有超过半数董事经程涛提名并最终获选举通过，且程涛一直担任发行人董事长职务。
根据发行人提供的董事会会议资料，最近两年，发行人历次董事会决议均由全体董事作出，且其他董事表决结果不存在与程涛不一致的情形。
因此，最近两年，程涛对发行人董事会具有较强的控制力。
③日常经营管理
在发行人日常经营管理决策方面，程涛具有 30 余年无机非金属材料学教育、研发及生产背景，并担任发行人总经理职务，截至本补充法律意见书出具之日，除程涛外发行人共有 4 名高级管理人员，均由程涛提名并获董事会聘任，并在各
自权限范围内履职并向程涛汇报工作。因此，程涛能够直接参与发行人重大经营决策，履行实际经营管理权，并对发行人的发展战略、经营方针和计划、投资计划、研发方向、产品规划及其他决策事项拥有较强的控制力。
此外，根据本所律师对富阳橙瀛和中衍泰富的访谈，该等股东在持有航安有限股权期间，除按《公司法》《公司章程》及有关股东协议的约定享有股东权利外，未直接参与航安有限实际经营管理，航安有限的日常经营管理仍由程涛负责。
因此，最近两年，程涛对发行人日常经营管理具有较强的控制力。
基于上述，最近两年发行人实际控制人为程涛，认定准确，符合《证券期货法律适用意见 1 号》和《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定。
2. 最近两年发行人实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，相关依据是否充分
2020 年 1 月，程涛自富阳橙瀛处受让 12.50%股权，自此程涛始终为发行人第一大股东，为控股股东、实际控制人。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定，发行条件之一为最近二年实际控制人没有发生变更。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 1 条的规
定，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定的“最近 2 年”以 24
个月计。2020 年 1 月至发行人提交本次发行上市申请文件之日已满 24 个月，程涛在该期间内一直为发行人的实际控制人，满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的最近二年实际控制人未发生变更的发行条件。
如上文所述，最近两年，程涛在股东（大）会、董事会、日常经营管理层面均能保持控制力，认定程涛为发行人实际控制人、最近两年未发生变更依据充分。
根据富阳橙瀛和程涛出具的书面承诺，本所律师对中衍泰富、富阳橙瀛和程涛的访谈并通过公开渠道检索，该等主体之间就发行人股权相关事项不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据发行人注册地法院出具的书面证明，其未受理有关发行人股权的案件。因此，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人
为程涛，认定准确；最近两年发行人实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人实际控制人认定依据充分，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形，符合《证券期货法律适用意见 1 号》和
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定。
（四）说明 2019 年 3 月程涛与富阳橙瀛签订《股东协议》并约定股权交易一揽子安排的背景和原因、主要内容、协议签订和履行过程，2.2 亿元转让价格的定价依据及合理性，双方不按照按持股比例进行 2019 年利润分配的原因；富阳橙瀛是否存在股权代持或其他利益安排，相关安排是否属于明股实债，上述《股东协议》内容及程序是否合法合规，《股东协议》是否履行完毕及是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 2019 年 3 月程涛与富阳橙瀛签订《股东协议》并约定股权交易一揽子安排的背景和原因、主要内容、协议签订和履行过程
（1）背景和原因
2019 年 3 月程涛与富阳橙瀛签订《股东协议》的背景和原因详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3.关于实际控制人认定”第（二）部分之“2. 程涛与中衍泰富、富阳橙瀛之间频繁交易的背景和原因，相关交易是否真实有效”内容。
（2）《股东协议》主要内容
2019 年 3 月《股东协议》系由程涛作为甲方，富阳橙瀛作为乙方共同签署，该协议主要内容如下：
第 1 条 双方的承诺与保证
1.1 甲方的承诺与保证：
一、甲方应当勤勉经营标的公司，并配合标的公司的整体转让工作，且在 2019
年度内不得转移标的公司资产和业务；
二、乙方退出标的公司的交易安排中，乙方有权优先获得现金人民币 2.2 亿元；
三、甲方向潜在收购方承诺，标的公司 2019 年扣除非经常性损益的净利润不
低于人民币 6,500 万元，甲方向乙方承诺，标的公司 2019 年扣除非经常性损益的
净利润不低于人民币 5,500 万元，标的公司财务数据需要经乙方认可的有证券资格的会计师事务所审计，同时乙方不对潜在的收购方做业绩承诺；
四、自本协议签订之日起，甲方同意乙方安排指定人员作为标的公司财务观察员，财务观察员可查阅标的公司所有财务底单，并帮助标的公司编订财务报表，标的公司所有银行账户的 U 盾需绑定财务观察员的手机号。
1.2 乙方的承诺与保证：
一、乙方协助甲方的交易安排，交易方案包括但不限于甲方收购乙方持有的全部标的公司股权或将标的公司股权整体或部分出售给第三方；
二、出售标的公司股权获得的收入按照以下原则进行分配，乙方获得 2.2 亿现金后，剩余部分通过交易方案的设计分配给甲方，具体的实现方式根据交易时的实际情况依照法律法规确定；
三、标的公司 2019 年以前形成的未分配利润（其中的 3,750 万元已经根据 2019
年 2 月 15 日召开的临时股东会进行了分配）由双方按照实际的股权比例享有（该未分配利润的具体金额根据乙方认可的有证券资格的会计师事务所审计确认）。 2019 年度形成的可分配利润，乙方享有 5%股权比例对应的部分，乙方余下的 50%
股权对应的部分由甲方享有，甲方可在 2019 年度审计结束后，要求对 2019 年度
形成的新增未分配利润进行提前分配，但分配金额不得超过 2019 年度新增可分配
利润与标的公司 2019 年度形成的应收账款余额之差；
四、乙方授权甲方就除修改标的公司章程、进行股权和债权融资、处置资产
（包括但不限于股权、技术、知识产权）、利润分配、清算、担保的事项外，在标的公司股东会进行表决。
（3）《股东协议》签订和履行过程
根据发行人提供的企业登记档案资料，相关股东提供的协议文件、股权转让对价支付凭证和发行人的银行流水等文件，《股东协议》签订和履行过程如下：
登记变更时间 | 事项 | 履行过程 |
登记变更时间 | 事项 | 履行过程 |
2019 年 3 月 | 程涛与富阳橙瀛签订 《股东协议》 | / |
2020 年 1 月 | 富阳橙瀛转让 12.5%股权股给程涛 | 2020 年 1 月 17 日，程涛支付 1,000 万元价款； 2020 年 1 月 21 日，程涛支付 1,500 万元价款； 2020 年 3 月 10 日，程涛支付 2,000 万元价款； 2020 年 3 月 16 日，程涛支付 500 万元价款 |
2020 年 1 月 | 召开股东会审议向股东 分红 4,000 万元 | 2020 年 1 月，股东会同意向程涛分红 3,347.2 万元， 向富阳橙瀛分红 200 万元 |
2020 年 8 月 | 富阳橙瀛转让 10%股权 给程涛 | 2020 年 8 月 11 日，程涛支付 2,000 万元价款； 2020 年 8 月 21 日，程涛支付 2,000 万元价款 |
2020 年 11 月 | 富阳橙瀛转让 27.6%股权给程涛 | 2020 年 11 月 20 日，程涛支付 3,800 万元价款； 2020 年 11 月 23 日，程涛支付 300 万元价款； 2020 年 12 月 7 日，程涛支付 2,500 万元价款； 2021 年 2 月 2 日，程涛支付 500 万元价款； 2021 年 2 月 24 日，程涛支付 1,000 万元价款 |
2021 年 5 月 | 程涛与富阳橙瀛签署 《股东协议之补充协 议》，确认相关安排终止 | 确认《股东协议》第 1.1 条和第 1.2 条之第一项、第二项和第三项关于富阳橙瀛退出的交易安排、业绩承诺和利润分配的约定终止 |
2021 年 5 月 | 相关股东签署《股东特 殊权利条款终止协议》 | 确认《股东协议》第 1.1 条和第 1.2 条之第四项约 定终止 |
2021 年 12 月 | 程涛与富阳橙瀛签署 《股东协议之补充协议 二》 | 约定关于业绩承诺的约定自始不发生效力，且不附恢复条件 |
2. 转让价格的定价依据及合理性
根据发行人提供的股权转让合同和本所律师对富阳橙瀛的访谈，富阳橙瀛不具备对航安有限的经营能力，航安有限自始至终一直由程涛实际经营管理，因此富阳橙瀛与程涛协商寻求以合适的价格退出航安有限。富阳橙瀛持有航安有限 55%股权，其中从中衍泰富受让的 51%股权成本为 1.2 亿元，从程涛受让的 4%股权成本为 960 万元，富阳橙瀛投资航安有限的投资成本合计为 1.296 亿元，2019 年 3月，富阳橙瀛与程涛经综合考虑富阳橙瀛的投资成本和航安有限的经营情况协商确定了 2.2 亿元的转让对价，对应航安有限整体估值为 4 亿元，相较于富阳橙瀛受让航安有限股权时对应的航安有限的整体估值 2.4 亿元，投资收益率接近 70%。因此，转让价格定为 2.2 亿元具有合理性。
3. 双方未按照按持股比例进行 2019 年利润分配的原因
根据富阳橙瀛和中衍泰富签署的相关协议文本和本所律师对富阳橙瀛的访谈，
当时富阳橙瀛持有航安有限 55%股权，其中 50%股权是通过与中衍泰富达成回购 的明股实债安排，另 5%股权系富阳橙瀛认可航安有限投资价值而进行的股权投资；另外，程涛及富阳橙瀛均认可航安有限的经营管理主要由程涛承担，且富阳橙瀛 需要程涛协助其退出航安有限。基于前述理由，程涛和富阳橙瀛达成协议，约定 富阳橙瀛按 5%比例进行利润分配。
4. 富阳橙瀛是否存在股权代持或其他利益安排，相关安排是否属于明股实债，上述《股东协议》内容及程序是否合法合规，《股东协议》是否履行完毕及是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）富阳橙瀛是否存在股权代持或其他利益安排，相关安排是否属于明股实
债
根据程涛和富阳橙瀛提供的调查表、富阳橙瀛间接出资人提供的调查表和出资凭证、程涛提供的股权转让对价支付凭证和个人所得税款缴纳凭证、本所律师对程涛和富阳橙瀛的访谈，程涛与富阳橙瀛约定的股权转让对价均已支付完毕且程涛已按照法律法规规定缴纳个人所得税，富阳橙瀛和程涛之间不存在股权代持或其他利益安排。
如本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3.关于实际控制人认定”第（二）部分之“3. 是否存在明股实债等规避法律法规的情形”内容所述，程涛与富阳橙瀛之间的安排不属于明股实债。
（2）《股东协议》内容及程序是否合法合规
《股东协议》存在表决权委托和不按照出资比例分红的约定。其中，富阳橙瀛将部分事项表决权委托给程涛行使符合当时有效的《中华人民共和国民法通则》第六十五条的规定；2020 年 1 月航安有限实施分红时，利润分配方案参照《股东协议》执行已经过航安有限 2020 年第一次临时股东会议全体股东一致同意，符合
《公司法》第三十四条的规定。因此，《股东协议》内容符合相关法律法规的规定。
根据富阳橙瀛当时有效的《合伙协议》，富阳橙瀛执行事务合伙人有权决定富阳橙瀛的经营计划和投资方案，根据富阳橙瀛提供的内部决策文件，富阳橙瀛执
行事务合伙人已于 2019 年 3 月作出书面决定，同意签署《股东协议》。因此《股东协议》签订程序符合富阳橙瀛当时有效的《合伙协议》和《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定。
（3）《股东协议》是否履行完毕及是否存在纠纷或潜在纠纷
2021 年 5 月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议之补充协议》，确认《股东协议》
第 1.1 条和第 1.2 条之第一项、第二项和第三项关于富阳橙瀛退出的交易安排、业绩承诺和利润分配的约定终止。2021 年 5 月，相关股东签署《股东特殊权利条款终止协议》，确认《股东协议》第 1.1 条和第 1.2 条之第四项约定终止。2021 年 12月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议之补充协议二》，约定关于业绩承诺的约定自始不发生效力，且不附恢复条件。
根据本所律师对程涛和富阳橙瀛的访谈并结合发行人注册地法院出具的证明， 2020 年 11 月，由于看好航安有限发展前景，富阳橙瀛拟长期持有航安有限 24.5 万元股权，《股东协议》中关于富阳橙瀛退出安排的约定已终止，未来富阳橙瀛不 会继续要求程涛履行帮助富阳橙瀛退出的义务，双方不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所认为，程涛与富阳橙瀛转让价格的定价依据具有合理性，双方不按照按持股比例进行 2019 年利润分配的原因具有合理性；富阳橙瀛不存在股权代持或其他利益安排，相关安排不属于明股实债，《股东协议》内容及程序合法合规，《股东协议》已履行完毕且不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的企业登记档案资料、历次股权转让相关协议和转让价款支付凭证，相关股东填写的调查表、出具的书面承诺、提供的银行流水，以及本所律师对发行人股东的访谈，发行人实际控制人程涛与富阳橙瀛等其他股东或历史股东不存在尚未解除的股权代持情况。
发行人实际控制人程涛与富阳橙瀛等其他股东或历史股东存在的业绩对赌或其他利益安排及解除情况详见本补充法律意见书“五、《问询函》问题 6.关于股东特殊权利协议”之第（一）部分的回复。根据相关解除协议的约定，程涛与富阳橙瀛、中衍泰富之间的业绩对赌条款已解除且不附带恢复条件，财务观察员条款、优先购买权和认购权条款、随售权条款、最优惠待遇条款、反稀释条款等特殊权利安排已终止且存在效力恢复条款，相关约定真实有效。
根据发行人全体股东填写的调查表、出具的书面承诺，并经本所律师对相关股东的访谈确认，发行人实际控制人程涛与富阳橙瀛等其他股东或历史股东不存在尚未解除的业绩对赌或其他利益安排。根据发行人注册地法院出具的证明、发行人股东的确认并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
本所认为，发行人实际控制人程涛与富阳橙瀛等其他股东或历史股东不存在尚未解除的代持、业绩对赌或其他利益安排；股东特殊权利条款及其解除条款真实有效，程涛与富阳橙瀛、中衍泰富之间的业绩对赌条款已解除且不附带恢复条件；财务观察员条款、优先购买权和认购权条款、随售权条款、最优惠待遇条款、反稀释条款等特殊权利安排已解除且存在效力恢复条款；截至本补充法律意见书出具之日，相关方之间不存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权清晰、稳定。
申请文件显示：
（1）发行人股权变动较多，包括 2020 年 8 月程涛向路安溢捷转让 5%股权，
2020 年 10 月程涛向宁波丹澜转让 4.998%股权。2021 年 2 月，程涛分别向厦门拓扩、唐霞丽、汤丽环、宋建义、姜梅、齐丽梅、冯瑛转让 1.3340%、1.67%、0.16%、 0.1%、0.08%、0.07%、1%股权，本次股权转让按照 15 亿元估值计算股权转让价格。2020 年股权转让的价格存在差异。
（2）2020 年 12 月，程涛分别向李建华、许冰、潘杰转让发行人 1%、0.5%、 0.3%股权，本次股权转让系对该 3 人实施股权激励。2021 年 6 月，潘杰向程涛转
回 0.3%股权。
（3）2022 年 2 月，程涛向汉虎华金、汉虎纳兰德、上海普利特分别转让 3.1579%股权、2.1053%股权、1.0526%股权。汉虎华金、汉虎纳兰德、上海普利特之间存在关联关系，但未披露是否属于一致行动人。
（4）发行人存在出资瑕疵，即设立时存在未按照当时生效的《公司法》要求进行验资及设立时股东未按照公司章程约定及时缴付出资的情形。
（5）发行人存在前期会计事项追溯调整，导致发行人股改基准日（2021 年 2
月 28 日）所有者权益科目发生变化。航安型芯截至 2021 年 2 月 28 日的净资产由
10,423.5491 万元调整为 9,825.09 万元。
请发行人：
（1）列示说明历次股权变动的背景和原因、新增股东入股原因、股权变动价格及定价公允性、价款支付情况、是否涉及股份支付，并说明同期或相近股权转让价格差异较大的原因及合理性。
（2）说明报告期内新增股东基本情况、投资和控制的企业，上述主体与发行人及其实际控制人、董监高、员工或前员工、客户和供应商等密切相关方是否存在关联关系、股权代持或未披露的资金、业务往来，相关企业是否与发行人存在同业竞争或业务竞争关系，股东之间以及股东和间接股东之间关系是否披露完整。
（3）说明程涛向李建华、许冰、潘杰转让股权是否公允、定价依据及对应的 PE\PB 倍数，股权激励的主要内容及是否约定服务期；结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明 2021 年 6 月潘杰退回 0.3%股权是否涉及股份支付费用分摊，发行人一次性计提股份支付费用的方式是否符合《企业会计准则》的要求。
（4）按照实质重于形式的原则，披露汉虎华金、汉虎纳兰德、上海普利特是否构成一致行动人关系；结合宁波丹澜、富阳橙瀛持有发行人接近 5%股份情况，比照大股东披露其基本情况及关联方等内容；说明发行人主要股东及其关联关系是否披露完整。
（5）说明出资瑕疵的背景和原因、主要内容，是否存因出资不实等而被处罚
的风险，上述瑕疵是否已全部整改，是否构成本次发行上市的障碍。
（6）说明会计差错调整的背景和原因、对发行人财务数据的影响，上述情形是否构成重大会计差错。
（7）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（2）、（4）、
（5）、（7）发表明确意见。
回复：
（一）列示说明历次股权变动的背景和原因、新增股东入股原因、股权变动价格及定价公允性、价款支付情况、是否涉及股份支付，并说明同期或相近股权转让价格差异较大的原因及合理性
1. 列示说明历次股权变动的背景和原因、新增股东入股原因、股权变动价格及定价公允性、价款支付情况、是否涉及股份支付
根据发行人提供的企业登记档案资料、股权转让相关协议等资料，并经本所律师通过公开渠道检索，自成立至今，发行人及其前身航安有限共发生 12 次股权转让，发行人历次股权变动的背景和原因、新增股东入股原因、股权变动价格及定价公允性、价款支付情况详见本补充法律意见书附件一。
根据《审计报告》、发行人出具的说明与承诺，上述股权转让中，2020 年 12月第九次股权转让，即程涛分别将 1%、0.5%和 0.3%股权转让给李建华、许冰和潘杰涉及股份支付。根据《招股说明书（申报稿）》和《审计报告》，发行人于 2020
年度一次性计提股份支付费用 1,544.40 万元。
2. 同期或相近股权转让价格差异较大的原因及合理性
根据发行人提供的企业登记档案资料、股权转让相关协议、转让价款支付凭证等资料，以及本所律师对发行人股东的访谈，发行人历次股权转让定价情况详见本补充法律意见书附件一。其中，2020 年 1 月第三次股权转让、2020 年 8 月第
五次股权转让、2020 年 11 月第七次股权转让、2020 年 12 月第九次股权转让和 2021
年 6 月第十二次股权转让与同期或相近股权转让价格存在一定差异，但均具备合理性，不存在入股价格明显异常的情形，具体分析如下：
（1）2020 年 1 月第三次股权转让
本次股权转让中，富阳橙瀛将其持有的航安有限 12.5%股权转让给程涛，对价为 80 元/注册资本，低于相近轮次投资人上海普利特、汉虎纳兰德和汉虎华金取得
航安有限股权的价格 190 元/注册资本。
根据本所律师对程涛和富阳橙瀛的访谈，本次股权转让价格系根据程涛与富阳橙瀛于 2019 年 3 月签署的《股东协议》确定，《股东协议》约定的 2.2 亿人民币
（折合 80 元/注册资本）转让价格系根据 2019 年航安有限 4 亿元估值确定。根据本所律师对上海普利特、汉虎纳兰德和汉虎华金的访谈，2020 年 1 月相近轮次其他外部投资者入股价格系根据航安有限 2020 年 1 月 9.5 亿元估值确定，该估值系根据航安有限所处行业、盈利水平、市场地位、未来发展等综合因素并经各方协商一致确定。
基于上述，本次 2020 年 1 月股权转让属于 2019 年 3 月《股东协议》约定的
退出安排的一部分，转让价格与 2020 年 1 月相近轮次投资人存在差异具有合理性，价格按照《股东协议》的约定执行具有公允性。
（2）2020 年 8 月第五次股权转让
本次股权转让中，富阳橙瀛将其持有的航安有限 10%股权转让给程涛，对价为 80 元/注册资本，低于前后轮次投资人取得航安有限股权的价格。
如上所述，本次股权转让价格基于程涛与富阳橙瀛于 2019 年 3 月签署的《股东协议》确定。2020 年 8 月前后轮次其他外部投资者入股价格系根据航安有限所处行业、盈利水平、市场地位、未来发展等综合因素并经各方协商一致确定。
因此，本次 2020 年 8 月股权转让属于 2019 年 3 月《股东协议》约定的退出
安排的一部分，转让价格与 2020 年 8 月前后轮次投资人存在差异具有合理性，价格按照《股东协议》的约定执行具有公允性。
（3）2020 年 11 月第七次股权转让
本次股权转让中，富阳橙瀛将其持有的航安有限 27.6%股权转让给程涛，对价为 58.70 元/注册资本，低于前后轮次投资人取得航安有限股权的价格。
本次股权转让属于《股东协议》约定的退出安排的一部分，本次股权转让价格确定方式为：本次股权转让完成后，富阳橙瀛仍持有航安有限 24.5 万元注册资本（占比 4.9%），由于看好航安有限的发展前景，准备继续持有。与本次股权转让相近的前后轮次投资人取得航安有限股权时航安有限估值为 10 亿元，以该标准计
算富阳橙瀛拟继续持有的 24.5 万元股权对应金额为 4,900 万元。此外，在 2020 年
1 月第三次股权转让、2020 年 8 月第五次股权转让中，富阳橙瀛已累计获得 9,000
万元的退出收益。根据程涛与富阳橙瀛于 2019 年 3 月签署的《股东协议》的约定，
富阳橙瀛可优先获得 22,000 万元，扣除 4,900 万元和 9,000 万元后，本次股权转让
富阳橙瀛可获得的对价为 8,100 万元，折合 58.7 元/注册资本。该入股价格具有公允性和合理性。
基于上述，本次 2020 年 11 月股权转让价格系参考 2019 年 3 月《股东协议》约定和本次股权转让后富阳橙瀛持有航安有限剩余股权的估值确定，具有公允性；转让价格与前后轮次投资人存在差异具有合理性。
（4）2020 年 12 月第九次股权转让
本次股权转让中，程涛将航安有限 20%股权转让给程易行，本次股权转让未实际支付对价。同时，程涛分别将航安有限 1%、0.5%和 0.3%股权转让给李建华、许冰和潘杰，转让价格为 28.40 元/注册资本。
本次股权转让中，程易行系程涛之子，该次股权转让为直系亲属间持股安排，转让价格由直系亲属间协商确定，具有合理性；李建华、许冰和潘杰当时均为航安有限员工，本次股权转让为进行员工股权激励，转让价格参照转让时航安有限净资产确定，具有合理性。
（5）2021 年 6 月第十二次股权转让
本次股权转让中，程易行因个人工作原因将其持有的航安有限 20%股权转让
给程涛，未实际支付对价；潘杰因离职将其持有的航安有限 0.3%股权转让给程涛，转让价格为 28.40 元/注册资本。
本次股权转让对价均根据程易行、潘杰于 2020 年 12 月入股时的价格确定，具有合理性。
本所认为，发行人历次股权变动定价具有公允性和商业合理性，股权转让价款已支付完毕，涉及股份支付的股权转让发行人已计提股份支付费用，同期或相近股权转让价格存在一定差异，具备合理性。
1. 报告期内新增股东基本情况、投资和控制的企业
根据发行人股东提供的企业登记档案资料、调查表、营业执照、合伙协议或公司章程，并经本所律师通过公开渠道检索，报告期内发行人新增股东包括上海普利特、路安溢捷、汉虎华金、汉虎纳兰德、宁波丹澜、厦门拓扩、唐霞丽、李建华、冯瑛、许冰、汤丽环、宋建义、姜梅、齐丽梅，该等股东基本情况如下：
（1）上海普利特（002324.SZ）
上海普利特持有上海市市监局于 2021 年 8 月 30 日核发的统一社会信用代码
为 913100006316131618 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
住所 | 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1 号 12 楼 |
法定代表人 | 周文 |
注册资本 | 101,406.2317 万元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
成立日期 | 1999 年 10 月 28 日 |
营业期限 | 1999 年 10 月 28 日至无固定期限 |
经营范围 | 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的 “四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓储服务， 自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据上海普利特的公告文件，截至 2022 年 9 月 30 日，其前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 周文 | 446,987,270 | 44.08% |
2 | 郭艺群 | 44,006,976 | 4.34% |
3 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司—平 潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,503,116 | 3.01% |
4 | 上海浦东发展银行股份有限公司—广发小盘成长 混合型证券投资基金（LOF） | 28,175,678 | 2.78% |
5 | 香港中央结算有限公司 | 17,916,996 | 1.77% |
6 | 中国建设银行股份有限公司—广发多元新兴股票 型证券投资基金 | 16,225,777 | 1.60% |
7 | 王栋 | 12,378,166 | 1.22% |
8 | 张鑫良 | 11,090,000 | 1.09% |
9 | 广发基金—国新投资有限公司—广发基金—国新 2 号单一资产管理计划 | 8,388,791 | 0.83% |
10 | 中国工商银行股份有限公司—广发双擎升级混合 型证券投资基金 | 5,999,965 | 0.59% |
（2）路安溢捷
路安溢捷持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2021 年 10 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91330402MA2JD9X037 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 嘉兴路安溢捷股权投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 157 室-68 |
执行事务合伙人 | 上海路安投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2020 年 6 月 9 日 |
经营范围 | 一般项目：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） |
根据路安溢捷现行有效的合伙协议并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 刘秀芳 | 有限合伙人 | 1,045.00 | 20.00 |
2 | 贺汉秀 | 有限合伙人 | 1,045.00 | 20.00 |
3 | 马嵘 | 有限合伙人 | 522.50 | 10.00 |
4 | 柯晓晖 | 有限合伙人 | 522.50 | 10.00 |
5 | 杨富霞 | 有限合伙人 | 418.00 | 8.00 |
6 | 安平芳 | 有限合伙人 | 313.50 | 6.00 |
7 | 惠洁洁 | 有限合伙人 | 209.00 | 4.00 |
8 | 郑琳 | 有限合伙人 | 209.00 | 4.00 |
9 | 杨蜀蓉 | 有限合伙人 | 209.00 | 4.00 |
10 | 李享 | 有限合伙人 | 209.00 | 4.00 |
11 | 王靓 | 有限合伙人 | 104.50 | 2.00 |
12 | 王政军 | 有限合伙人 | 104.50 | 2.00 |
13 | 李志明 | 有限合伙人 | 104.50 | 2.00 |
14 | 梁彬 | 有限合伙人 | 104.50 | 2.00 |
15 | 刘升 | 有限合伙人 | 104.50 | 2.00 |
16 | 上海路安投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.50 | 0.01 |
合计 | 5,225.50 | 100.00 | ||
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行的检索结果，路安溢捷已于 2020 年 7 月 24 日办理私募基金备案（编号为 SJW860），
路安溢捷之基金管理人上海路安投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 10 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1022775）。
（3）汉虎华金
汉虎华金持有横琴粤澳深度合作区商事服务局于 2022 年 1 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91440400MA51Y83W5P 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 珠海汉虎华金股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 珠海市横琴新区华金 58 号横琴国际金融中心大厦 3021 |
执行事务合伙人 | 中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2018 年 7 月 4 日 |
经营范围 | 协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
根据汉虎华金现行有效的合伙协议并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 天津榕泉翠军企业管理合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,500.00 | 17.4603 |
2 | 军民融合发展产业投资基金（有 限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 15.8730 |
3 | 珠海清科和清一号投资合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000.00 | 15.8730 |
4 | 国投泰康信托有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.5238 |
5 | 珠海发展投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.5238 |
6 | 郑建华 | 有限合伙人 | 1,600.00 | 5.0794 |
7 | 共青城汉虎壹号投资管理合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,600.00 | 5.0794 |
8 | 珠海横琴沃海投资合伙企业（有 限合伙） | 有限合伙人 | 1,400.00 | 4.4444 |
9 | 王文明 | 有限合伙人 | 700.00 | 2.2222 |
10 | 普通合伙人 | 600.00 | 1.9048 | |
11 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.9048 | |
12 | 夏宽云 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524 |
13 | 楼帅华 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524 |
14 | 张郦 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.9524 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
15 | 高国栋 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349 |
16 | 任奉鸣 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349 |
17 | 肖六生 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349 |
18 | 胡建中 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349 |
19 | 朱洪文 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349 |
20 | 黄开莉 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349 |
21 | 林昌东 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.6349 |
22 | 翁洪杰 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
23 | 羊小雷 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
24 | 贾宝红 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
25 | 郎志兰 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
26 | 木雅妮 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
27 | 林家煌 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
28 | 黄坤洪 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
29 | 施奕 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
30 | 罗梦连 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
31 | 胡效汉 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
32 | 冯晓能 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
33 | 海南义善投资合伙企业（有限合 伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.3175 |
合计 | 31,500.00 | 100.00 | ||
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行的检索结果，汉虎华金已于 2018 年 10 月 30 日办理私募基金备案（编号为 SCW000），
汉虎华金之基金管理人中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司已于 2017
年 4 月 28 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1062498）。
（4）汉虎纳兰德
汉虎纳兰德持有横琴粤港深度合作区商事服务局于 2022 年 8 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91440400MA4W6RGU77 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 641 办公-A 区 |
执行事务合伙人 | 海南义善投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 1 月 25 日 |
经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据汉虎纳兰德现行有效的合伙协议并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 共青城诚达投资管理合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 30.00 |
2 | 广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 14,000.00 | 28.00 |
3 | 周文 | 有限合伙人 | 9,500.00 | 19.00 |
4 | 珠海华金阿尔法三号股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,500.00 | 9.00 |
5 | 杭州清科和思投资管理合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.00 |
6 | 珠海清科和清一号投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.00 |
7 | 毛德英 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
8 | 徐晓伟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.00 |
9 | 拉萨纳兰德创业投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 900.00 | 1.80 |
10 | 王文明 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
11 | 夏宽云 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.00 |
12 | 海南义善投资合伙企业（有限合 伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.20 |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行的检索结果，汉虎纳兰德已于 2017 年 6 月 1 日办理私募基金备案（编号为 ST6575），汉虎纳兰德之基金管理人中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司已于 2017 年 4 月 28 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1062498）。
（5）宁波丹澜
宁波丹澜持有宁波市北仑区市监局于 2020 年 9 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91330206MA2H8B9N57 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 宁波丹澜股权投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E2030 |
执行事务合伙人 | 珠海本迪知白投资基金管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2020 年 9 月 21 日 |
经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
根据宁波丹澜现行有效的合伙协议并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 刘军平 | 有限合伙人 | 700.00 | 13.2075 |
2 | 陈宽 | 有限合伙人 | 500.00 | 9.4340 |
3 | 王为东 | 有限合伙人 | 400.00 | 7.5472 |
4 | 林伟 | 有限合伙人 | 350.00 | 6.6038 |
5 | 祖轶欣 | 有限合伙人 | 350.00 | 6.6038 |
6 | 王强 | 有限合伙人 | 300.00 | 5.6604 |
7 | 孟宪芝 | 有限合伙人 | 300.00 | 5.6604 |
8 | 金双安 | 有限合伙人 | 300.00 | 5.6604 |
9 | 韦娅琪 | 有限合伙人 | 300.00 | 5.6604 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
10 | 薛霆 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.7736 |
11 | 吴泽徐 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.7736 |
12 | 梁广燕 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.7736 |
13 | 郑玉华 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.7736 |
14 | 单春玲 | 有限合伙人 | 200.00 | 3.7736 |
15 | 申胜军 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.8868 |
16 | 赵海明 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.8868 |
17 | 王鹏威 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.8868 |
18 | 高嬿莉 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.8868 |
19 | 何桂英 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.8868 |
20 | 何爽 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.8868 |
21 | 杨嘉斌 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.8868 |
22 | 珠海本迪知白投资基 金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.8868 |
合计 | 5,300.00 | 100.00 | ||
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行的检索结果，宁波丹澜已于 2020 年 11 月 18 日办理私募基金备案（编号为 SND312），
宁波丹澜之基金管理人珠海本迪知白投资基金管理有限公司已于 2017 年 9 月 13
日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1064745）。
（6）厦门拓扩
厦门拓扩持有厦门市翔安区市监局于 2021 年 2 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91350213MA8RF0796E 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 | 厦门拓扩企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 厦门市翔安区新圩镇新镇路 1 号 1 号楼 318 之二 |
执行事务合伙人 | 魏永明 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2021 年 2 月 7 日 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 |
根据厦门拓扩现行有效的合伙协议并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 朱荣 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 60.00 |
2 | 魏永明 | 普通合伙人 | 800.00 | 40.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
根据厦门拓扩现行有效的合伙协议及其出具的书面承诺，厦门拓扩及其出资人提供的调查表、出资凭证等资料，厦门拓扩系合伙企业，各合伙人系以自有资金向厦门拓扩出资，厦门拓扩不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募投资基金管理人进行管理或受托管理任何私募投资基金的情形。
（7）报告期内新增自然人股东基本情况
根据发行人提供的公司章程、报告期内新增自然人股东的身份证明文件、填写的调查表及其出具的说明与承诺，并经本所律师于公开渠道进行核查，发行人报告期内共新增 8 名自然人股东，截至本补充法律意见书出具之日，基本情况如下：
序号 | 姓名 | 身份证号/护照号 |
1 | 唐霞丽 | 520203194912****** |
2 | 李建华 | 370724198401****** |
3 | 冯 瑛 | 320481198802****** |
4 | 许 冰 | 210105198404****** |
5 | 汤丽环 | 210105197209****** |
6 | 宋建义 | 211319197202****** |
7 | 姜 梅 | 210106197302****** |
序号 | 姓名 | 身份证号/护照号 |
8 | 齐丽梅 | 210105195506****** |
根据发行人股东出具的书面说明并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人新增股东投资和控制的企业详见本补充法律意见书附件二。除附件二所述情形外，发行人报告期内其他新增股东无投资和控制的企业。
2. 上述主体与发行人及其实际控制人，董事、监事、高级管理人员，员工或前员工、主要客户和供应商等密切相关方是否存在关联关系、股权代持或未披露的资金、业务往来，相关企业是否与发行人存在同业竞争或业务竞争关系
根据报告期内新增股东填写的调查表及其出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员的调查表，本所律师对相关人员、主要客户和供应商的访谈，并经本所律师通过公开渠道进行检索，除发行人股东路安溢捷提名李天担任发行人董事、发行人股东李建华担任发行人的副总经理、发行人股东许冰担任发行人的副总经理、董事会秘书外，报告期内发行人新增股东及其投资和控制的企业与发行人及其实际控制人，董事、监事、高级管理人员，员工或前员工、主要客户和供应商等密切相关方不存在关联关系、股权代持或未披露的资金、业务往来，报告期内发行人新增股东投资和控制企业的经营范围详见本补充法律意见书附件二，报告期内发行人新增股东及其投资和控制的企业与发行人不存在同业竞争或业务竞争关系。
3. 股东之间以及股东和间接股东之间关系是否披露完整
（1）创业板公司招股说明书格式准则关于股东间关系的披露要求
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第四十二条的规定，发行人应披露有关股本的情况，其中包括“本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”。
（2）招股说明书有关发行人各股东间的关联关系披露情况
根据《招股说明书（申报稿）》，有关发行人各股东间的关联关系披露情况如
下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 关联关系 |
1 | 汉虎华金 | 142.10 | 3.16% | 汉虎华金基金管理人与汉虎纳兰德基金管理人均为中资融信汉虎股权投资基金管理 （广州）有限公司，执行事务合伙人均由自然人杨炜岚控制。汉虎华金和汉虎纳兰 德构成一致行动人。 |
2 | 汉虎纳兰德 | 94.74 | 2.11% | 汉虎纳兰德基金管理人与汉虎华金基金管理人均为中资融信汉虎股权投资基金管理 （广州）有限公司，执行事务合伙人均由自然人杨炜岚控制，汉虎华金和汉虎纳兰德构成一致行动人； 上海普利特实际控制人周文为汉虎纳兰德有限合伙人，上海普利特和汉虎纳兰德不 构成一致行动人。 |
3 | 上海普利特 | 47.37 | 1.05% | 上海普利特实际控制人周文为汉虎纳兰德有限合伙人，上海普利特和汉虎纳兰德不 构成一致行动人。 |
（3）发行人股东之间以及股东和间接股东之间关系
发行人共 18 名股东，其中包括 11 名自然人股东，7 名机构股东。机构股东中上海普利特为 A 股上市公司无需穿透；汉虎华金和汉虎纳兰德两家机构股东因股东层级较多无法彻底穿透至最终持股主体，根据《深圳证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》将对汉虎华金和汉虎纳兰德的穿透核查范围确定为穿透核查至自然人、上市公司、国有控股或管理主体或累计持股少于 10 万股的股东；其余机构股东均穿透至最终持股的自然人。
根据《招股说明书（申报稿）》和发行人股东出具的说明文件、发行人直接和间接股东填写的调查表、并经本所律师通过公开渠道检索和比对，汉虎纳兰德与汉虎华金基金管理人均为中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司，执行事务合伙人均由自然人杨炜岚控制，属于同一控制下企业，该关联关系已于《招股说明书（申报稿）》中披露。汉虎纳兰德与汉虎华金存在部分间接出资人重合的情形，该重合情形不影响汉虎纳兰德与汉虎华金关联关系的认定。上海普利特实际控制人为汉虎纳兰德有限合伙人，已于《招股说明书（申报稿）》中披露。除上述情况外，根据发行人股东出具的说明，在穿透核查范围内，发行人直接及间接股东之间不存在关联关系。
因此，股东之间以及股东和间接股东之间关系已在《招股说明书（申报稿）》中披露完整。
综上所述，本所认为，除上述情形外，报告期内新增股东与发行人及其实际控制人，董事、监事、高级管理人员，员工或前员工、主要客户和供应商等密切相关方不存在其他关联关系、股权代持或未披露的资金、业务往来，相关企业与发行人不存在同业竞争或业务竞争关系；发行人股东之间以及股东和间接股东之间关系已披露完整。
（三）按照实质重于形式的原则，披露汉虎华金、汉虎纳兰德、上海普利特是否构成一致行动人关系；结合宁波丹澜、富阳橙瀛持有发行人接近 5%股份情况，比照大股东披露其基本情况及关联方等内容；说明发行人主要股东及其关联关系是否披露完整
1. 按照实质重于形式的原则，披露汉虎华金、汉虎纳兰德、上海普利特是否构成一致行动人关系
（1）汉虎华金和汉虎纳兰德构成一致行动人关系
根据汉虎华金、汉虎纳兰德及其执行事务合伙人提供的调查表、合伙协议或公司章程，本所律师对汉虎华金、汉虎纳兰德的访谈以及通过私募基金管理人综合查询平台、企查查等公开途径获得的检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，汉虎华金和汉虎纳兰德的执行事务合伙人的实际控制人均为杨炜岚，因此汉虎华金和汉虎纳兰德受同一实际控制人控制，构成一致行动人关系。
（2）上海普利特与汉虎华金、汉虎纳兰德不构成一致行动人关系
根据上海普利特（002324.SZ）公开披露文件及其提供的调查表和公司章程，上海普利特的实际控制人为周文；如上所述，汉虎华金、汉虎纳兰德的执行事务合伙人的实际控制人均为杨炜岚。根据汉虎纳兰德提供的调查表和合伙协议，周文作为汉虎纳兰德有限合伙人持有汉虎纳兰德 19%份额；根据汉虎纳兰德现行有效的合伙协议，由执行事务合伙人代表汉虎纳兰德执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务；汉虎纳兰德设立投资决策委员会，设 3 名委员，周文未担任且未
推荐他人担任投资决策委员会委员。因此，按照实质重于形式的原则，上海普利特与汉虎华金、汉虎纳兰德不构成一致行动人关系。
2. 结合宁波丹澜、富阳橙瀛持有发行人接近 5%股份情况，比照大股东披露其基本情况及关联方等内容，说明发行人主要股东及其关联关系是否披露完整
（1）宁波丹澜基本情况
根据发行人提供的企业登记档案资料、《公司章程》、宁波丹澜填写的调查表，并经本所律师于公开渠道进行检索，宁波丹澜持有发行人 4.998%股份。其基本情况和出资结构详见本补充法律意见书“三、问题 4.关于历史沿革”之第（二）部分内容。
（2）富阳橙瀛基本情况
根据发行人提供的企业登记档案资料、《公司章程》、富阳橙瀛填写的调查表，并经本所律师于公开渠道进行检索，富阳橙瀛持有发行人 4.9%股份。截至本补充法律意见书出具之日，基本情况如下：
名称 | 杭州富阳橙瀛投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 227 工位 |
执行事务合伙人 | 杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2017 年 8 月 3 日 |
经营范围 | 股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据富阳橙瀛现行有效的合伙协议并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | 杨大同 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 25.00 |
2 | 张春红 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00 |
3 | 王道云 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 12.50 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
4 | 王敏云 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00 |
5 | 上海凌恺企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00 |
6 | 金春花 | 有限合伙人 | 1,600.00 | 8.00 |
7 | 杜凤玲 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
8 | 宋斌 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00 |
9 | 杭州埃纳奇科技有限公司 | 有限合伙人 | 700.00 | 3.50 |
10 | 杭州富阳橙川投资合伙企业（有 限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
根据富阳橙瀛现行有效的合伙协议及其出具的书面承诺，富阳橙瀛及其各级出资人提供的调查表、出资凭证等资料，富阳橙瀛系合伙企业，各合伙人系以自有资金向富阳橙瀛出资，富阳橙瀛不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募投资基金管理人进行管理或受托管理任何私募投资基金的情形。
（3）比照大股东标准披露涉及宁波丹澜和富阳橙瀛关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报规则第 12 号》《创业板上市规则》等法律法规的有关规定，截至本补充法律意见书出具之日，比照持有发行人 5%以上股份股东的标准，发行人涉及宁波丹澜和富阳橙瀛的关联方包括：
①直接和间接控制宁波丹澜和富阳橙瀛的主体
根据富阳橙瀛及其各级出资人提供的调查表、出资凭证等资料，截至本补充法律意见书出具之日，宁波丹澜的基金管理人为珠海本迪知白投资基金管理有限公司，其实际控制人为宋卫初；富阳橙瀛的执行事务合伙人为杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业执行事务合伙人为杭州富阳橙溪投资管理有限公司，该公司实际控制人为吕哲权。
②由宁波丹澜和富阳橙瀛实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织
根据关联自然人填写的调查表并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，由宋卫初和吕哲权直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 珠海天禄知白投资基金管理有限公司 | 宋卫初持股 99%并担任经理、执行董事 |
2 | 珠海本迪知白投资基金管理有限公司 | 宋卫初持股 90% |
3 | 嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙） | 宋卫初间接控制的企业 |
4 | 珠海丹赤股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 宋卫初间接控制的企业 |
5 | 宁波丹慕股权投资合伙企业（有限合伙） | 宋卫初间接控制的企业 |
6 | 嘉兴丹蓝创业投资合伙企业（有限合伙） | 宋卫初间接控制的企业 |
7 | 宁波丹澜股权投资合伙企业（有限合伙） | 宋卫初间接控制的企业 |
8 | 珠海良马知白股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 宋卫初间接控制的企业 |
9 | 珠海士行股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 宋卫初间接控制的企业 |
10 | 天津市合威财管咨询有限公司 （已于 2004 年 12 月 7 日被吊销） | 宋卫初持股 44.1176%并担任总经理 |
11 | 深圳东创技术股份有限公司 | 宋卫初担任董事 |
12 | 杭州富阳橙溪投资管理有限公司 | 吕哲权持股 100%并担任执行董事兼总经 理 |
13 | 杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙） | 吕哲权间接控制的企业，其控制的企业杭州富阳橙溪投资管理有限公司作为执行事务合伙人持有 5%份额；同时，吕哲权担任 执行事务合伙人委派代表 |
14 | 杭州富阳橙瀛投资合伙企业（有限合伙） | 吕哲权间接控制的企业，其间接控制的企业杭州富阳橙川投资合伙企业（有限合伙）作为执行事务合伙人持有 1%份额；同时， 吕哲权担任执行事务合伙人委派代表 |
③上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，及该等人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织。
④报告期内曾与发行人存在关联关系的关联方
根据关联自然人填写的调查表并经本所律师通过公开渠道检索，宁波丹澜和富阳橙瀛实际控制人报告期内曾经控制或者担任董事、高级管理人员的其他主要企业如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 备注 |
1 | 天津乾云胜农业科技有 限公司 | 宋卫初曾持股 65%并担任经理、执行 董事 | 2022 年 4 月 27 日注 销 |
2 | 天津月云农业科技有限 公司 | 宋卫初曾持股 65%并担任经理、执行 董事 | 2022 年 4 月 27 日注 销 |
3 | 天津霄云种业科技有限 公司 | 宋卫初于 2020 年 2 月至 2021 年 5 月 期间担任经理、执行董事 | / |
4 | 深圳市建升科技股份有 限公司 | 宋卫初于 2020 年 4 月至 2021 年 10 月期间担任经理、执行董事 | / |
经核查《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系”比照大股东补充披露宁波丹澜、富阳橙瀛的基本情况及关联方等内容，发行人主要股东及其关联关系已披露完整。
综上所述，本所认为，按照实质重于形式的原则，汉虎华金、汉虎纳兰德构成一致行动人关系，上海普利特与汉虎华金、汉虎纳兰德不构成一致行动人关系；发行人已在《招股说明书（申报稿）》中比照大股东披露宁波丹澜、富阳橙瀛基本情况及关联方等内容，并已完整披露发行人主要股东及其关联关系情况。
（四）说明出资瑕疵的背景和原因、主要内容，是否存在因出资不实等而被处罚的风险，上述瑕疵是否已全部整改，是否构成本次发行上市的障碍
发行人存在的出资瑕疵包括航安有限设立时未按时实缴出资和未按当时有效的《公司法》的规定进行验资两种情形，前述瑕疵已全部整改完毕。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东全部完成实缴出资，《公司法》取消验资要求已超过 2 年，相关股东及发行人未受到行政处罚，不存在因出资不实等而被处罚的风险，不构成本次发行上市的障碍。具体分析如下：
1. 出资瑕疵的背景和原因、主要内容
（1）航安有限设立时存在未按时实缴出资的情形
根据发行人提供的企业登记档案资料、航安有限设立时的股东会决议和发行人相关股东提供的出资凭证，航安有限 2014 年设立时的股东存在未按照公司章程及时缴付出资的情形，具体情况如下：
股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 公司章程约定缴付出资时间 | 实际缴付出资时间 |
程涛 | 475 | 首次出资 75 万元，自成立之 日起 30 天内到账； 其余出资自成立之日起2 年内到账。 | 成立之日起 30 天内缴付 60 万元； 成立之日起 2 年内缴付 340 万元； 2016 年 8 月 5 日缴付 135 万元 |
张立健 | 20 | 全部出资自成立之日起 30 天 内到账 | 2016 年 8 月 5 日一次性缴付 |
钱伟 | 5 | 全部出资自成立之日起 30 天 内到账 | 2016 年 8 月 5 日一次性缴付 |
根据当时有效的《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；股东不按照前述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）航安有限设立时存在未按当时有效的《公司法》的规定进行验资的情形
航安有限 2014 年设立时，股东缴纳出资后未进行验资，亦未向登记机关报送验资证明，不符合当时有效的《公司法》的相关规定。
根据航安有限 2014 年 1 月设立时有效的《公司法》第二十九条、第三十条的规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
2. 是否存在因出资不实等而被处罚的风险，上述瑕疵是否已全部整改，是否构成本次发行上市的障碍
（1）航安有限设立时存在未按时实缴出资的情形
根据容诚于 2022 年 5 月 27 日出具的《验资复核报告》（ 容诚专字
[2022]100Z0197 号），发行人股东认缴的注册资本 500 万元均已经足额缴纳。根据
程涛、张立健和钱伟出具的书面说明，该等人员就上述出资瑕疵情况不存在任何纠纷或潜在纠纷。根据沈阳市市监局出具的《证明》，发行人报告期内不存在受到该局行政处罚的记录。
基于上述，航安有限设立时存在的未按时实缴出资的情形不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）航安有限设立时存在未按当时有效的《公司法》的规定进行验资的情形
2013 年 12 月 28 日经全国人民代表大会常务委员会审议通过、2014 年 3 月 1
日起生效的《公司法》已取消上述关于验资的规定。同时，根据 2014 年 1 月 1 日起生效的《辽宁省人民政府关于工商登记制度改革的若干意见（试行）》的规定， “公司实收资本不再作为工商登记事项，公司登记时，无需提交验资报告”；且“公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，对缴纳出资情况真实性、合法性负责，并通过全省市场主体信用信息公示系统向社会公示”。
因此，航安有限设立时未进行验资，亦未向登记机关报送验资证明的行为虽不符合当时有效的《公司法》的相关规定，但系根据当时有效的省级人民政府关于公司登记的新规作出。根据沈阳市市监局出具的《证明》，发行人报告期内不存在受到该局行政处罚的记录。2022 年5 月27 日，容诚出具“容诚专字[2022]100Z0197号”《验资复核报告》，对航安有限设立时的出资事项进行了核验。
基于上述，航安有限设立时未按当时有效的《公司法》的规定进行验资不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
根据《行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东全部完成实缴出资及《公司法》取消验资要求已超过 2 年，相关股东及发行人未受到行政处罚，不存在因出资不实等而被处罚的风险。
综上所述，本所认为，航安有限注册资本均已实缴完毕，航安有限设立时存在的未按时实缴出资和未按当时有效的《公司法》的规定进行验资的情形不属于重大违法违规行为；发行人及相关股东不存在因出资不实等而被处罚的风险；上
述瑕疵已全部整改，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（五）说明历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况是否合法合规，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形
发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况合法合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形，具体情况如下：
1. 历次股权转让过程中的纳税情况
根据发行人提供的历次股权转让协议及税款缴纳凭证，历次股权转让过程中纳税情况如下：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 对价 （万元） | 所得税缴纳情况 |
2017.03 | 程涛 | 中衍泰 富 | 255 万元股权（占 比 51%） | 12,000.00 | 纳税义务人已缴纳 |
2017.09 | 中衍泰 富 | 富阳橙 瀛 | 255 万元股权（占 比 51%） | 12,000.00 | 本次转让价格等于持股成 本，不涉及所得税缴纳 |
程涛 | 富阳橙 瀛 | 20 万元股权（占比 4%） | 960.00 | 纳税义务人已缴纳 | |
2020.01 | 富阳橙瀛 | 程涛 | 62.5 万元股权（占比 12.5%） | 5,000.00 | 根据富阳橙瀛提供的书面说 明和纳税凭证，富阳橙瀛已履行纳税义务 |
2020.02 | 程涛 | 汉虎华 金 | 15.7894 万元股权 （占比 3.1579%） | 3,000.00 | 纳税义务人已缴纳 |
程涛 | 汉虎纳 兰德 | 10.5265 万元股权 （占比 2.1053%） | 2,000.00 | ||
程涛 | 上海普 利特 | 5.2632 万元股权 （占比 1.0526%） | 1,000.00 | ||
2020.08 | 富阳橙瀛 | 程涛 | 50 万元股权（占比 10%） | 4,000.00 | 根据富阳橙瀛提供的书面说明和纳税凭证，富阳橙瀛已 履行纳税义务 |
程涛 | 路安溢 捷 | 25 万元股权（占比 5%） | 5,000.00 | 纳税义务人已缴纳 | |
2020.11 | 富阳橙瀛 | 程涛 | 138 万元股权（占比 27.6%） | 8,100.00 | 根据富阳橙瀛提供的书面说明和纳税凭证，富阳橙瀛已 履行纳税义务 |
2020.11 | 程涛 | 宁波丹 澜 | 24.99 万元股权（占 比 4.998%） | 4,998.00 | 纳税义务人已缴纳 |
2020.12 | 程涛 | 程易行 | 100 万元股权（占 比 20%） | 未实际支 付 | 本次转让价格低于程涛持股成本，不涉及个人所得税缴税 |
程涛 | 李建华 | 5 万元股权（占比 1%） | 142.00 |
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 对价 （万元） | 所得税缴纳情况 |
程涛 | 许冰 | 2.5 万元股权（占比 0.5%） | 71.00 | ||
程涛 | 潘杰 | 1.5 万元股权（占比 0.3%） | 42.60 | ||
2021.02 | 程涛 | 厦门拓 扩 | 6.67 万元股权（占 比 1.334%） | 2,001.00 | 纳税义务人已缴纳 |
程涛 | 唐霞丽 | 8.35 万元股权（占 比 1.67%） | 2,505.00 | ||
程涛 | 汤丽环 | 0.8 万元股权（占比 0.16%） | 240.00 | ||
程涛 | 宋建义 | 0.5 万元股权（占比 0.1%） | 150.00 | ||
程涛 | 姜梅 | 0.4 万元股权（占比 0.08%） | 120.00 | ||
程涛 | 齐丽梅 | 0.35 万元股权（占 比 0.07%） | 105.00 | ||
2021.02 | 程涛 | 冯瑛 | 5 万元股权（占比 1%） | 1,500.00 | |
2021.06 | 程易行 | 程涛 | 100 万元股权（占 比 20%） | 未实际支 付 | 本次转让价格与持股成本持平，不涉及个人所得税缴纳 |
潘杰 | 程涛 | 1.5 万元股权（占比 0.3%） | 42.60 |
2. 整体变更、转增股本过程中的纳税情况
除整体变更为股份有限公司外，发行人不存在其他转增股本的情况。发行人在整体变更过程中的纳税情况如下：
（1）自然人股东
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2021]5269号《审计报告》、中汇会验 [2021]5770号《验资报告》、容诚出具的容诚专字[2022]100Z0197号《验资复核报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人整体变更为股份有限公司时，全体自然人股东应缴纳个人所得税。根据《国家税务总局公告2015年第80号—关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）的规定，自2016年1月1日起，全国范围内
的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案；该通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
根据发行人自然人股东的《个人所得税分期缴纳备案表》，发行人全体自然人股东已就其整体变更所得涉及的个人所得税分期缴税计划向税务主管部门办理备案手续，符合上述规定要求。
（2）合伙企业股东
根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无代扣代缴义务。发行人合伙企业股东已出具书面承诺，确认将积极促使各合伙人依法依规履行发行人整体变更中各合伙人应当承担的纳税义务，并将根据税务主管部门的要求进行纳税或代扣代缴。
（3）公司法人股东
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司法人股东需进行企业所得税年度汇算清缴，发行人无需承担代扣代缴义务。
3. 分红过程中的纳税情况
根据发行人相关股东（大）会会议资料、发行人的银行流水及相关纳税凭证，报告期内，发行人分红及纳税具体情况如下：
序号 | 决议时间 | 股东名称 | 分配金额（万元） | 纳税情况 |
1 | 2019 年 2 月 | 程涛 | 1,500.00 | 已缴纳 |
张立健 | 150.00 | 已缴纳 | ||
钱伟 | 37.50 | 已缴纳 |
序号 | 决议时间 | 股东名称 | 分配金额（万元） | 纳税情况 |
富阳橙瀛 | 2,062.50 | 已缴纳 | ||
总计 | 3,750.00 | —— | ||
2 | 2020 年 1 月 | 程涛 | 3,347.20 | 已缴纳 |
张立健 | 160.00 | 已缴纳 | ||
钱伟 | 40.00 | 已缴纳 | ||
富阳橙瀛 | 200.00 | 已缴纳 | ||
汉虎华金 | 126.40 | 发行人无代扣代缴义务。根据汉虎华金和汉虎纳兰德出具的书面承 诺，若未来因航安型芯股权变动或分红事宜收到主管税务部门催缴或代扣代缴通知的，将根据主管税务 部门要求进行纳税或代扣代缴 | ||
汉虎纳兰德 | 84.40 | |||
上海普利特 | 42.00 | 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免征企业所得税的收入，故上海普利特取得 本次分红无需缴纳相关所得税 | ||
总计 | 4,000.00 | —— | ||
3 | 2021 年 1 月 | 程涛 | 2,599.31 | 已缴纳 |
程易行 | 1,000.00 | 已缴纳 | ||
路安溢捷 | 250.00 | 已缴纳 | ||
宁波丹澜 | 249.90 | 已缴纳 | ||
富阳橙瀛 | 245.00 | 已缴纳 | ||
张立健 | 200.00 | 已缴纳 | ||
汉虎华金 | 157.90 | 发行人无代扣代缴义务。根据汉虎华金和汉虎纳兰德出具的书面承 诺，若未来因航安型芯股权变动或分红事宜收到主管税务部门催缴或代扣代缴通知的，将根据主管税务 部门要求进行纳税或代扣代缴 | ||
汉虎纳兰德 | 105.27 | |||
上海普利特 | 52.63 | 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免征企业所得税的收入，故上海普利特取得 本次分红无需缴纳相关所得税 | ||
钱伟 | 50.00 | 已缴纳 | ||
李建华 | 50.00 | 已缴纳 | ||
许冰 | 25.00 | 已缴纳 | ||
序号 | 决议时间 | 股东名称 | 分配金额（万元） | 纳税情况 |
潘杰 | 15.00 | 已缴纳 | ||
总计 | 5,000.00 | —— | ||
4 | 2022 年 5 月 | 程涛 | 2,714.89 | 已缴纳 |
路安溢捷 | 200.00 | 发行人无代扣代缴义务。根据路安溢捷出具的书面承诺，若未来因航安型芯股权变动或分红事宜收到主管税务部门催缴或代扣代缴通知 的，将根据主管税务部门要求进行 纳税或代扣代缴 | ||
宁波丹澜 | 199.92 | 已缴纳 | ||
富阳橙瀛 | 196.00 | 发行人无代扣代缴义务。根据富阳橙瀛出具的书面承诺，若未来因航安型芯股权变动或分红事宜收到主管税务部门催缴或代扣代缴通知 的，将根据主管税务部门要求进行 纳税或代扣代缴 | ||
张立健 | 160.00 | 已缴纳 | ||
汉虎华金 | 126.32 | 发行人无代扣代缴义务。根据汉虎华金和汉虎纳兰德出具的书面承 诺，若未来因航安型芯股权变动或分红事宜收到主管税务部门催缴或代扣代缴通知的，将根据主管税务 部门要求进行纳税或代扣代缴 | ||
汉虎纳兰德 | 84.21 | |||
唐霞丽 | 66.80 | 已缴纳 | ||
厦门拓扩 | 53.36 | 发行人无代扣代缴义务。根据厦门拓扩出具的书面承诺，若未来因航安型芯股权变动或分红事宜收到主管税务部门催缴或代扣代缴通知 的，将根据主管税务部门要求进行 纳税或代扣代缴 | ||
上海普利特 | 42.10 | 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免征企业所得税的收入，故上海普利特取得 本次分红无需缴纳相关所得税 | ||
钱伟 | 40.00 | 已缴纳 | ||
李建华 | 40.00 | 已缴纳 | ||
冯瑛 | 40.00 | 已缴纳 | ||
许冰 | 20.00 | 已缴纳 | ||
汤丽环 | 6.40 | 已缴纳 | ||
序号 | 决议时间 | 股东名称 | 分配金额（万元） | 纳税情况 |
宋建义 | 4.00 | 已缴纳 | ||
姜梅 | 3.20 | 已缴纳 | ||
齐丽梅 | 2.80 | 已缴纳 | ||
总计 | 4,000.00 | —— | ||
根据国家税务总局沈阳辉山经济技术开发区税务局分别于2022年1月19日和 2022年8月25日出具的《证明》，发行人报告期内不存在因违反税收相关法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到税务主管部门立案调查或行政处罚的记录。
综上所述，本所认为，发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况合法合规，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人实际控制人曾控制辽宁航芯，自 2018 年起辽宁航芯不再从事生产经营，报告期内除收付款项、处置资产外，未实际开展业务，并于 2020 年 12 月完成注销。
（2）发行人实际控制人程涛及其他主要董监高均曾在辽宁省轻工科学研究院、辽宁速航特铸材料有限公司（以下简称速航特铸）等企业工作。
（3）报告期内，发行人向其员工张全河控制的企业采购浇口杯，但未在招股说明书中比照关联交易进行披露。
（4）报告期内，存在关联方代付费用、实际控制人代垫员工薪酬、关联方资金拆借等财务不规范行为。其中，2020 年及 2021 年，实际控制人程涛向公司董事、副总经理李建华分别支付 2019 年度及 2020 年度奖金 16.00 万元、16.00 万元。
请发行人：
（1）说明代垫薪酬过程中是否履行代扣代缴员工个人所得税义务；发行人与关联方之间存在资金拆借的原因及必要性，相关不规范情形的整改情况；除上述情形外，报告期内发行人是否存在其他个人账户收付款、第三方回款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其他财务内控不规范的情形；是否已经建立针对性的财务内控措施，财务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并进行风险提示。
（2）说明发行人实际控制人及主要董监高均曾在辽宁省轻工科学研究院、速航特铸的背景和原因，辽宁省轻工科学研究院的基本情况及与发行人及其客户供应商是否存在关联关系，相关主体是否存在违反竞业禁止协议或侵犯知识产权的风险，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在涉嫌侵占国有资产或集体资产等情形。
（3）说明辽宁航芯、速航特铸的基本情况及历史沿革、注销原因及注销前是否存在违法违规情况；报告期内，辽宁航芯、速航特铸在人员、资产、场地、技术及专利、客户供应商、资质等方面与发行人之间是否存在业务、人员混同或承继情况，是否存在争议或纠纷。
（4）说明未将发行人与其员工张全河控制企业的交易作为关联交易披露是否合法合规，交易是公允。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见。
回复：
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并进行风险提示
1. 代垫薪酬过程中是否履行代扣代缴员工个人所得税义务
根据李建华提供的个人所得税的完税凭证及本所律师对程涛和李建华的访谈，针对程涛代发行人向李建华支付的2019 年度奖金16.00 万元和2020 年度奖金16.00 万元，李建华已缴纳个人所得税。
2. 发行人与关联方之间存在资金拆借的原因及必要性，相关不规范情形的整改情况
（1）发行人与程涛的资金拆借情况
①报告期前资金拆借情况
根据发行人代缴程涛个人所得税款、程涛归还本金和利息等相关银行流水记录和本所律师对发行人实际控制人和财务总监的访谈，报告期前，发行人实际控制人程涛因 2017 年 3 月、2017 年 9 月股权转让事项产生个人所得税缴纳义务，航
安有限于 2017 年为其垫付个人所得税款项共计 2,537.00 万元。扣除程涛报告期前
其他资金拆借及发行人应当支付给程涛的报销款后，截至 2019 年初，航安有限因
上述事项应收程涛 1,111.94 万元。
②报告期内资金拆借情况
根据程涛向发行人归还本金和利息等相关银行流水记录和本所律师对发行人实际控制人和财务总监的访谈，报告期内，发行人代程涛缴纳股权转让个人所得税款产生新的资金拆借情形。相关资金拆借、程涛归还相关欠款及利息的具体情况如下：
单位：万元
时间 | 代缴税款情况 | 程涛还款情况 | ||
金额 | 事项 | 金额 | 事项 | |
2019 年 3 月 | / | / | 1,111.94 | 程涛归还报告期以前年 度欠款 |
2020 年 4 月 | 694.19 | 2020 年 1 月股权转让程涛应 缴个人所得税由发行人代缴 | 694.19 | 程涛归还 2020 年 4 月代 缴个人所得税欠款 |
时间 | 代缴税款情况 | 程涛还款情况 | ||
金额 | 事项 | 金额 | 事项 | |
2020 年 5 月 | 439.81 | 2020 年 2 月股权转让程涛应 缴个人所得税由发行人代缴 | / | / |
2020 年 6 月 | / | / | 439.81 | 程涛归还 2020 年 5 月代 缴个人所得税欠款 |
2021 年 2 月 | 797.47 | 2021 年 2 月股权转让程涛应 缴个人所得税由发行人代缴 | 797.47 | 程涛归还 2021 年 2 月代 缴个人所得税欠款 |
2021 年 7 月 | / | / | 108.07 | 程涛按银行贷款利率归 还因上述资金拆借产生的利息费用 |
（2）公司与李建华的资金拆借情况
根据发行人向李建华提供借款、李建华归还本金和利息等相关银行流水记录和本所律师对李建华和财务总监的访谈，李建华向发行人拆借资金发生于报告期前，2018 年 2 月，李建华向航安有限借款 22.00 万元用于购置自住商品房，并于
2020 年 12 月向航安有限清偿本金；2021 年 5 月，李建华按商业银行贷款利率向
发行人归还因上述资金拆借产生的利息 3.11 万元。
（3）相关不规范情形的整改情况
根据本所律师对发行人财务总监的访谈，针对上述不规范情形，发行人已进行了规范整改，自 2021 年 2 月未再新增关联方资金拆借情形。上述不规范情形具体整改情况如下：
①程涛、李建华已归还本金及利息
如上所述，程涛、李建华已将拆借的资金归还发行人，并按照银行贷款利率支付了利息，未实际损害发行人权益。
②关联方资金拆借事项经过了股东大会确认，独立董事发表了独立意见
根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料，2022 年 4 月，发行人第一届董事会第五次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2019、 2020 和 2021 年度关联交易的议案》，对报告期内发生的关联交易进行了确认，确认报告期内的关联交易不会对发行人及发行人财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害发行人及全体股东特别是中小股东利益的情形，发行人主营业务不会
因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响发行人的独立性。
发行人独立董事就报告期内关联交易出具了独立意见，认为发行人 2019、2020和 2021 年度发生的关联交易均建立在交易双方友好、平等、互利的基础上，价格公允，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，不会损害发行人及全体股东特别是中小股东的利益。
③发行人建立了关联交易相关管理制度
根据发行人提供的股东大会和董事会会议资料和公司制度文件，2021 年 6 月 18 日，发行人召开创立大会暨 2021 年第一次股东大会，审议通过了《辽宁航安型芯科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度，明确了关联交易审批权限及管理规则等，对关联交易相关事项进行规范。2022 年 4 月 23 日，发行人召开
2022 年第一次临时股东大会，根据《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规对《辽宁航安型芯科技股份有限公司关联交易管理制度》进行了修订，进一步完善关联交易管理措施。
④发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及全体董事、监事和高级管理人员已出具避免关联交易及占用资金的承诺
根据相关人员出具的书面承诺文件，为进一步减少和规范关联交易，避免占用发行人资金，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及全体董事、监事和高级管理人员以书面形式出具了《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，承诺将尽量减少或避免与发行人发生任何形式的关联交易或资金往来；如确实无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将确保与发行人发生的关联交易将按公平公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件。
3. 除上述情形外，报告期内发行人是否存在其他个人账户收付款、第三方回款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其他财务内控不规范的情形
根据发行人的销售明细表、银行流水及其出具的说明与承诺、本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人存在第三方回款情形，具体情况如下：
公司客户 A6、A5 和 A11 于报告期内注销，其后续业务由中国航发集团下属其他企业 A3、A2、A7 承接，A6、A5 和 A11 注销后未结算的发行人货款分别由其对应的业务承接方 A3、A2 和 A7 支付。发行人上述第三方回款发生的原因为客户内部业务主体变更所致，非发行人主观原因。除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他第三方回款的情形。
发行人报告期内第三方回款具体情况如下：
单位：万元
合同签订主体 | 款项支付主体 | 2022 年 1~6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占当期营业收 入比例 | 金额 | 占当期营业收 入比例 | 金额 | 占当期营业收 入比例 | 金额 | 占当期营业收 入比例 | ||
A6 | A3 | / | / | 20.43 | 0.14% | 493.14 | 3.72% | 170.23 | 3.24% |
A5 | A2 | / | / | 0.00 | 0.00% | 201.12 | 1.52% | 106.50 | 2.03% |
A11 | A7 | / | / | 1.70 | 0.01% | 5.29 | 0.04% | 30.38 | 0.58% |
合计 | / | / | 22.13 | 0.15% | 699.56 | 5.28% | 307.11 | 5.85% | |
注：第三方回款统计口径为款项支付主体与合同签订主体不一致的情形。
根据发行人出具的说明与承诺、本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人不存在个人账户收付款、转贷、代收代付等财务内控不规范情形。
4. 是否已经建立针对性的财务内控措施，财务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
（1）发行人已建立针对性的财务内控措施
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件、组织结构图、相关内控制度，相关人员的劳动合同和发行人出具的说明与承诺，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等完善的公司治理体系。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为发行人选任的独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会；发行人监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生，1 名由职工代表大会选举产生，负责监督公司运行情况；发行人设
立了独立的内审部并配备了专门的内审专员，内审部独立于财务部，独立负责发行人内部审计相关工作并向审计委员会报告工作。发行人已建立符合法律法规要求的组织架构。
根据发行人提供的制度文件和本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人已依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》、专门委员会工作细则及《内部控制实施细则——资金运营》《内部控制实施细则——采购业务》《内部控制实施细则——销售业务》《内部控制实施细则——财务报告》等一系列内部控制实施细则等公司内部控制管理制度，并严格实施和监督，提升财务内控水平，保障公司有效运营。
根据《内控鉴证报告》和《20220630 内控鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺和本所律师对发行人财务总监的访谈，上述组织架构及制度建立后，各个部门各司其职，发行人在经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
（2）财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
基于上述和本所律师对财务总监的访谈，发行人针对报告期内存在的财务内控不规范情形，已进行积极整改。发行人制定了《内部控制实施细则——资金运营》等资金管理制度，完善资金管理体系，明确了资金营运控制的流程，落实资金预算及决算、不相容岗位分离、付款管理审批等原则；发行人制定了《内部控制实施细则——销售业务》等销售管理制度，明确了各部门在销售业务中的职责及控制流程。整改完毕后未新增财务内控不规范事项，财务内控制度可以得到有效执行。
根据《审计报告》《20220630 审计报告》和本所律师对财务总监的访谈，发行人申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航安型芯 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年 1~6 月、2021 年度、2020 年度和 2019 年度的经营成果和现金流量。根据《内控鉴证报告》和《20220630 内控鉴证报告》，航安型芯于
2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上所述，本所认为，李建华已就其取得的程涛代垫薪酬缴纳个人所得税；发行人针对报告期内的关联方资金拆借事项已积极规范整改并采取措施避免新增关联方资金拆借事项；报告期内，由于客户业务主体变更，导致发行人出现第三方回款情形，发行人客户注销后，由业务承接方支付货款的情形符合发行人下游客户的客观情况，相关方不涉及发行人关联方，报告期内发行人不存在个人账户收付款、转贷、代收代付等财务内控不规范情形；发行人已采取针对性财务内控措施，财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；发行人已在《招股说明书（申报稿）》中进行风险提示。
1. 发行人实际控制人及主要董事、监事、高级管理人员均曾在辽宁省轻工科学研究院、速航特铸的背景和原因
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，在辽宁速航特铸材料有限公司（以下简称速航特铸）设立之前，程涛（发行人实际控制人、董事长、总经理）、张立健（发行人董事、副总经理）、李建华（发行人董事、副总经理）
及钱伟（发行人监事）均为辽宁轻工院员工。根据相关人员提供的离职文件、速航特铸企业登记档案资料以及本所律师对程涛和辽宁省轻工科学研究院（后于 2018 年改制为公司，以下均简称辽宁轻工院）时任负责人的访谈，2008 年，根据
《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》文件精神和辽宁轻工院当时的政策，程涛、张立健、李建华等人经审批并与辽宁轻工院协商一致以工龄买断的形式解除劳动关系，彼时钱伟已退休。此后程涛、张立健、钱伟等人与辽宁轻工院共同出资设立辽宁省轻工科学研究院特铸材料有限公司（以下简称轻工院特铸）从事陶瓷型芯生产经营，李建华亦开始在轻工院特铸任职。2010 年 8 月，辽宁轻工院通过股权转让的形式退出轻工院特铸，轻工院特铸更名为速航特铸。2014 年 1 月，速航特铸彼时股东程涛、张立健和钱伟共同出资设立航安有限开展陶瓷型芯生产经营。此后，为增强航安有限的独立性、避免同业竞争、强化航安有限的业务规模和盈利能力，程涛将除航安有限以外的其他陶瓷型芯业务主体速航特铸和辽宁航芯注销。
基于上述，程涛、张立健、钱伟和李建华等人均曾在辽宁轻工院任职，后以工龄买断形式解除劳动关系并与辽宁轻工院共同出资设立轻工院特铸，该等人员曾在辽宁轻工院和速航特铸任职具有合理性。
2. 辽宁省轻工科学研究院的基本情况及与发行人及其客户供应商是否存在关联关系
根据辽宁轻工院提供的《营业执照》和本所律师通过公开渠道进行的检索，辽宁轻工院基本情况如下：
名称 | 辽宁省轻工科学研究院有限公司 |
住所 | 沈阳市皇姑区崇山西路 3 号 |
法定代表人 | 许壮志 |
注册资本 | 458 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 1989 年 4 月 18 日 |
经营范围 | 一般项目：新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，新 型建筑材料制造（不含危险化学品），建筑材料销售，非金属矿及制品 |
销售，技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子元器件制造，电力电子元器件销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），金属表面处理及热处理加工，电镀加工，真空镀膜加工，喷涂加工，隔热和隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，纸制品制造，纸制品销售，金属材料制造，金属制品销售，机械零件、零部件加工，电线、电缆经营，通用设备制造（不含特种设备制造），物业管理，非居住房地产租赁，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
根据本所律师通过公开途径的检索，截至本补充法律意见书出具之日，辽宁控股（集团）有限责任公司为辽宁轻工院控股股东，辽宁省国有资产监督管理委员会为辽宁轻工院实际控制人。
根据发行人报告期内主要客户和供应商出具的书面文件或访谈确认，以及本所律师通过公开渠道的检索结果，除辽宁轻工院本身为发行人供应商外，辽宁轻工院与发行人及其报告期内主要客户和供应商不存在关联关系。
3. 相关主体是否存在违反竞业禁止协议或侵犯知识产权的风险，相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷
根据程涛、张立健、李建华等曾在辽宁轻工院任职的发行人员工出具的书面说明，该等人员未与辽宁轻工院签署竞业禁止等相关协议。根据本所律师对辽宁轻工院时任负责人的访谈，当时辽宁轻工院不要求与员工签署竞业禁止协议。
根据本所律师对辽宁轻工院及其 2008 年时任负责人的访谈和在辽宁轻工院网站的检索，2008 年程涛等人与辽宁轻工院共同出资设立轻工院特铸开展陶瓷型芯生产经营经过了辽宁轻工院同意，辽宁轻工院自 2008 年即不再从事陶瓷型芯生产制造业务，相关主体不存在侵犯辽宁轻工院知识产权的情形。
根据辽宁轻工院提供的轻工院特铸设立时的相关审批文件和本所律师对辽宁轻工院访谈，辽宁轻工院与发行人在资产、业务、技术、人员等方面相互独立，其与发行人及其股东、人员不存在资产、业务、技术、知识产权、竞业限制等事宜的纠纷或潜在纠纷。根据本所律师对辽宁轻工院的访谈和程涛、张立健、李建华等人出具的书面说明，并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，辽宁轻工院与发行人及相关人员不存在纠纷。
4. 是否存在涉嫌侵占国有资产或集体资产等情形
如本补充法律意见书“四、《问询函》问题 5.关于关联方和独立性”第（三）部分内容所述，辽宁轻工院用于出资设立速航特铸的资产已履行评估手续并按评估价格作价出资，辽宁轻工院就其退出速航特铸的行为已履行完备的评估、备案和批准等国资审批程序，过程中不存在侵占国有资产的情形。根据本所律师对辽宁轻工院的访谈，其对速航特铸的出资及退出事宜已履行了相应程序，不存在国有资产或集体资产流失的情形。
综上所述，本所认为，除辽宁轻工院为发行人供应商外，辽宁轻工院与发行人及其报告期内的主要客户和供应商不存在关联关系，相关主体不存在违反竞业禁止协议或侵犯知识产权的情形，截至本补充法律意见书出具之日，相关主体之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在涉嫌侵占国有资产或集体资产等情形。
1. 辽宁航芯、速航特铸的基本情况及历史沿革、注销原因及注销前是否存在违法违规
（1）速航特铸历史沿革
①2008 年 4 月，轻工院特铸设立
2008 年 2 月 27 日，沈阳市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（沈 37）
登记私名预核字[2008]第 56 号），预先核准企业名称为辽宁省轻工科学研究院特铸材料有限公司。
同日，辽宁轻工院出具《关于同意组建辽宁省轻工科学研究院特铸材料有限公司的函》，同意由程涛、辽宁轻工院、钱伟、张立健、朱守丹共同出资组建轻工院特铸。
2008 年 4 月 10 日，轻工院特铸全体股东程涛、辽宁轻工院、钱伟、张立健及
朱守丹召开股东会，同意成立轻工院特铸，注册资本 300 万元，程涛为执行董事兼总经理，钱伟为公司监事。同日，全体股东签署公司章程。
2008 年 3 月 30 日，沈阳纪维资产评估事务所出具沈纪维评报字[2008]0301 号
《资产评估报告》，确认辽宁轻工院出资的机器设备评估价值为 275,885 元。辽宁
轻工院于 2008 年 4 月 10 日办理财产交接手续。
2008 年 4 月 11 日，辽宁中平会计师事务所有限公司出具辽中平验字[2008]第
005 号《验资报告》，确认截至 2008 年 4 月 10 日，首次出资额人民币 1,005,885 元已缴足，实收资本占注册资本 33.5%。
根据轻工院特铸当时有效的公司章程，轻工院特铸设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 程涛 | 264.4115 | 88.14 | 货币 |
2 | 辽宁轻工院 | 27.5885 | 9.20 | 实物 |
3 | 钱伟 | 3.0000 | 1.00 | 货币 |
4 | 张立健 | 3.0000 | 1.00 | 货币 |
5 | 朱守丹 | 2.0000 | 0.67 | 货币 |
合计 | 300.0000 | 100.00 | / | |
②2008 年 10 月，第一次股权转让
2008 年 10 月 7 日，朱守丹与程涛签署《股东转让协议》。同日，轻工院特铸
召开股东会，同意朱守丹将其所持轻工院特铸 2 万元注册资本（占比 0.67%）以 2
万元为对价全部转让给程涛，同时修改公司章程。
根据本所律师对朱守丹的访谈，上述股权转让对价已支付完毕，与程涛不存在纠纷。
根据轻工院特铸当时有效的公司章程，本次股权转让后，轻工院特铸股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 程涛 | 266.4115 | 88.80 | 货币 |
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
2 | 辽宁轻工院 | 27.5885 | 9.20 | 实物 |
3 | 钱伟 | 3.0000 | 1.00 | 货币 |
4 | 张立健 | 3.0000 | 1.00 | 货币 |
合计 | 300.0000 | 100.00 | / | |
③2010 年 7 月，第一次增资、第二次股权转让并更名
2010 年 7 月 16 日，辽宁省工商局核发《名称变更预先核准通知书》（辽工商
名称预核内字[2010]第 1000007044 号），核准轻工院特铸名称变更为辽宁速航特铸材料有限公司。
同日，轻工院特铸召开股东会，审议同意辽宁轻工院将其所持有轻工院特铸的全部 9.2%股权转让给程涛；轻工院特铸新增注册资本 200 万元，由程涛、钱伟、张立健认缴；轻工院特铸更名为辽宁速航特铸材料有限公司。
2009 年 8 月 10 日，辽宁轻工院向辽宁省经济和信息化委员会报送《关于对我院持有公司股份进行转让的申请》，由于辽宁轻工院持股比例较低，无法对轻工院特铸进行有效监督和管理，同时轻工院特铸本身效益不佳，处于亏损状态，因此申请转让其所持有轻工院特铸全部股权。
2009 年 9 月 2 日，辽宁省经济和信息化委员会向辽宁省国资委出具《关于省轻工科学研究院对外投资股份转让的函》，原则同意该转让，并报送辽宁省国资委审批。
2009 年 12 月 5 日，辽宁轻工院作出“辽轻科字[2009]25 号”决议，决定转让其所持轻工院特铸全部股权。
2009 年 12 月 10 日，辽宁中平会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中平
会审字[2009]第 120 号），对轻工院特铸资产负债等进行专项审计。
2010 年 1 月 6 日，沈阳纪维资产评估事务所出具《关于辽宁省轻工科学研究院特铸材料有限公司拟股权转让项目的资产评估报告书》（沈纪维评报字（2009） 1205 号），截至 2009 年 10 月 31 日，辽宁轻工院所持轻工院特铸 9.2%股权价值为
26.61 万元。
2010 年 3 月 4 日，辽宁省国资委出具《关于同意省轻工科学研究院转让所持产权的函》（辽国资函[2010]15 号），确认辽宁轻工院将本次股权转让评估报告向辽宁省国资委进行了备案（2010 备 03 号），并同意辽宁轻工院转让所有持有的轻工院特铸产权，挂牌价格不低于 28.919 万元。
程涛与辽宁轻工院签署《产（股）权交易总表》。2010 年 6 月 7 日，沈阳联合产权交易所出具交割凭证，载明程涛受让辽宁轻工院所持轻工院特铸 9.2%股权，成交价为 28.919 万元。
2010 年 8 月 2 日，辽宁中平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽中平
验字[2010]第 0803 号），确认截至 2010 年 7 月 29 日，速航特铸收到程涛实缴新增
注册资本 100 万元，本次实缴后速航特铸累计实收资本为 400 万元。
根据速航特铸当时有效的公司章程，本次增资及股权转让后，速航特铸股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 程涛 | 490.00 | 98.00 | 货币 |
2 | 钱伟 | 5.00 | 1.00 | 货币 |
3 | 张立健 | 5.00 | 1.00 | 货币 |
合计 | 500.00 | 100.00 | / | |
④2018 年 3 月，速航特铸注销
根据速航特铸的相关验资报告，截至 2012 年 6 月速航特铸注册资本均已实缴
完毕。2018 年 1 月 16 日至 2018 年 3 月 1 日，速航特铸进行简易注销公告。2018
年 3 月 5 日，沈阳市沈北新区市监局核发《准予注销登记通知书》（（沈 09）工商
登记内销字[2018]第 2018002806 号），准予速航特铸注销登记。2018 年 10 月 31
日，沈阳辉山经济技术开发区税务局就速航特铸注销核发清税证明。
（2）辽宁航芯
①2014 年 1 月，辽宁航芯设立
2013 年 12 月 26 日，辽宁省工商局核发《公司名称预先核准通知书》（辽工商
内名称预核[2013]第1300012443 号），预先核准公司名称为辽宁航芯材料有限公司。
2014 年 1 月 10 日，辽宁航芯股东程涛、郭艳萍签署《辽宁航芯材料有限公司
章程》。2014 年 1 月 11 日，辽宁航芯全体股东召开股东会会议，同意成立辽宁航
芯材料有限公司，注册资本 500 万元，程涛为执行董事、法定代表人、总经理，郭艳萍担任监事。
根据《辽宁航芯材料有限公司章程》，辽宁航芯设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 程涛 | 400.00 | 80.00 | 货币 |
2 | 郭艳萍 | 100.00 | 20.00 | 货币 |
合计 | 500.00 | 100.00 | / | |
②2016 年 12 月，第一次股权转让
2016 年 12 月 27 日，程涛与彭轲签订《股权转让协议书》，约定程涛将其持有
的辽宁航芯 400 万元股权转让给彭轲。同日，郭艳萍与李嘉签订《股权转让协议
书》，约定郭艳萍将其持有的辽宁航芯 100 万元股权转让给李嘉。
2016 年 12 月 27 日，辽宁航芯全体股东召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项；同意彭轲为执行董事、经理、法定代表人，同意李嘉担任监事；同意修改公司章程相应条款。
根据修改后的公司章程，本次股权转让后辽宁航芯股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 彭轲 | 400.00 | 80.00 | 货币 |
2 | 李嘉 | 100.00 | 20.00 | 货币 |
合计 | 500.00 | 100.00 | / | |
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，本次股权转让后，程涛仍可实际控制辽宁航芯。
③2020 年 12 月，辽宁航芯注销
2020 年 11 月 4 日至 2020 年 12 月 18 日，辽宁航芯进行简易注销公告。2020
年 12 月 11 日，国家税务总局沈阳惠山经济技术开发区税务局就辽宁航芯注销核
发清税证明。2020 年 12 月 22 日，沈阳市沈北新区市监局核发《准予注销登记通知书》（（沈 09）市监登记内销字[2020]第 0005114380 号），准予辽宁航芯注销登记。
（3）注销原因及注销前是否存在违法违规情况
根据本所律师对速航特铸和辽宁航芯实际控制人程涛的访谈，为增强航安有限的独立性、避免同业竞争、强化航安有限的业务规模和盈利能力，程涛将除航安有限以外的其他陶瓷型芯业务主体辽宁航芯和速航特铸注销。
根据《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕 253 号）的规定，企业存在被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单、有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的情形之一的，不适用简易注销程序。根据《辽宁省工商行政管理局企业简易注销改革实施方案》和《辽宁省工商行政管理局企业简易注销登记办法（试行）》的规定，根据企业自愿申请，未开业或者无债权债务的内资有限责任公司、个人独资企业、内资合伙企业适用企业简易注销程序规定，企业存在依法被列入严重违法企业名单或者被载入经营异常名录尚未移出情形的，登记机关不予受理简易注销登记申请。
根据辽宁航芯和速航特铸提供的《准予注销登记通知书》《清税证明》等注销资料，辽宁航芯和速航特铸均适用简易注销程序，且均已取得公司登记机关和税务主管部门的书面确认。因此，辽宁航芯和速航特铸在注销前不存在上述规范性文件中列举的不适用简易注销的情形。
根据本所律师对程涛的访谈、速航特铸和辽宁航芯提供的企业登记档案资料和本所律师通过公开渠道的检索，速航特铸和辽宁航芯不存在受到政府主管部门行政处罚的情形。
基于上述，速航特铸和辽宁航芯注销前不存在违法违规情况。
2. 报告期内，辽宁航芯、速航特铸在人员、资产、场地、技术及专利、客户供应商、资质等方面与发行人之间是否存在业务、人员混同或承继情况，是否存
在争议或纠纷
（1）速航特铸
根据速航特铸的注销资料和本所律师对发行人实际控制人的访谈，速航特铸于报告期前完成注销手续，报告期内速航特铸在人员、资产、场地、技术及专利、客户供应商、资质等方面与发行人之间不存在业务、人员混同或承继情况。
（2）辽宁航芯
根据辽宁航芯提供的报告期内的银行流水、记账凭证、固定资产清单、辽宁航芯资产现时权属文件和本所律师对发行人和辽宁航芯实际控制人程涛的访谈，报告期内，辽宁航芯未发生新的销售收入，未开展生产活动，辽宁航芯截至 2018
年 12 月 31 日的账面固定资产在辽宁航芯注销时均已处置完毕，且未转让给发行人，因此报告期内辽宁航芯与发行人之间不存在资产、场地、技术及专利、客户供应商、资质等方面的混同或承继情况。
根据辽宁航芯报告期内的人员名单和该等人员的劳动合同，报告期内辽宁航芯曾有 2 名员工，主要负责收款等善后工作，截至本补充法律意见书出具之日，
该 2 人在发行人处任职。根据上述人员出具的说明，该等人员与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对辽宁航芯、速航特铸实际控制人程涛的访谈并通过公开渠道检索，辽宁航芯和速航特铸不存在纠纷情况。
综上所述，本所认为，辽宁航芯、速航特铸注销前不存在违法违规情况；除上述事项外，报告期内辽宁航芯和速航特铸在人员、资产、场地、技术及专利、客户供应商、资质等方面与发行人之间不存在业务、人员混同或承继情况；辽宁航芯、速航特铸与发行人不存在争议或纠纷。
（四）说明未将发行人与其员工张全河控制企业的交易作为关联交易披露是否合法合规，交易是否公允
1. 未将发行人与其员工张全河控制企业的交易作为关联交易披露是否合法合
规
根据张全河与发行人签署的劳动合同、发行人提供的员工名册，张全河为发行人员工，未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员，未持有发行人股份，亦不属于发行人其他核心人员；由于新航元、新顺航提供的浇口杯相比发行人其他浇口杯供应商具有合格率高、产品质量稳定等优势，能够更好满足发行人客户的质量要求，因此发行人向新航元、新顺航采购浇口杯用于向下游客户销售具有商业合理性；如本题“交易是否公允”部分所述，发行人与新航元、新顺航之间的交易定价公允，不存在利益倾斜的情形，不构成实质关联关系。因此张全河及其控制的企业不属于《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板上市规则》规定的关联人，发行人与张全河控制的企业之间的交易不属于关联交易。
根据《招股说明书（申报稿）》，针对报告期内发行人与其员工张全河控制的企业之间发生的交易，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务与技术”之“四、公司采购情况及主要供应商”之“（四）报告期内向前五名供应商的采购情况”进行披露。
2. 交易是否公允
（1）转售浇口杯非发行人主营业务，且收入金额较小、占营业收入比重较低，对发行人生产经营影响较小
根据发行人销售明细表和本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人自身不生产或加工浇口杯，为满足客户对浇铸用浇口杯的需求，发行人对外采购并转售给客户，发行人仅从事浇口杯贸易业务。发行人 2019 年度、2020 年度、2021年度及 2022 年 1~6 月转售浇口杯收入分别为 21.68 万元、161.26 万元、76.92 万元和 146.04 万元，占营业收入的比重仅为 0.41%、1.22%、0.53%和 2.10%，占比较小，不属于主营业务收入，对发行人经营业绩影响较小。
（2）发行人向张全河控制企业采购价格与向其他浇口杯供应商采购价格不存在较大差异
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人向张全河控制企业新顺航、新航元采购浇口杯定价原则为在考虑生产成本基础上，参考其他浇口杯厂商价格，经交易双方协商确定价格。
根据发行人提供的销售明细表及其出具的说明与承诺，报告期内，发行人向张全河控制企业采购浇口杯金额合计为 252.10 万元，其中主要采购产品型号为
0201、1702、0203、1401、0402-1、0502，上述型号产品合计采购金额为 232.91
万元，占发行人报告期内向张全河控制企业采购浇口杯总金额的 92.39%。
根据发行人与其他供应商签订的浇口杯采购合同、发行人与新顺航、新航元签订的浇口杯采购合同和发行人出具的说明与承诺，报告期内发行人除向新顺航、新航元采购浇口杯外，还向其他供应商采购浇口杯，报告期内发行人向新顺航、新航元与向其他浇口杯供应商采购上述型号浇口杯产品价格对比情况已申请豁免披露。
报告期内，发行人向同一供应商采购上述型号浇口杯价格基本稳定，略有波动。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，1702 型号产品平均单价存在一定差异，主要原因是发行人向其他供应商采购时间集中在 2019 年 6 月之前，此后未
再向其他供应商采购该型号产品；向张全河控制企业采购时间集中在 2019 年 10月之后，张全河控制企业生产的浇口杯可以更好满足下游客户质量需求，因此采购单价小幅上涨，具有合理性。
本所认为，张全河及新顺航、新航元不属于《公司法》《企业会计准则第 36号—关联方披露》《创业板上市规则》规定的关联方范围，未将发行人与其员工张全河控制企业的交易作为关联交易披露合法合规，发行人已在《招股说明书（申报稿）》有关章节披露向张全河控制的企业采购的情形；发行人与张全河控制企业之间交易定价公允。
（五）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见
1. 发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易
如本补充法律意见书“四、《问询函》问题 5.关于关联方和独立性”之第（四）部分内容所述，张全河及其控制的企业不属于《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定所认定的关联方范围，招股说明书未将张全河及其控制企业披露为发行人关联方合法合规。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人报告期内的银行流水、签订的关联交易相关协议，发行人董事、监事和高级管理人员、股东填写的调查表以及本所律师通过公开渠道进行的检索，发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易。
2. 结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见
本所律师针对发行人是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所述的财务内控不规范情形进行了逐项核查，具体核查情况如下：
序号 | 财务内控不规范情况 | 主要核查程序 |
（1）访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内内控制 | ||
度的建立及执行情况，了解发行人是否存在为满足贷款银 | ||
行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商 | ||
为满足贷款银行受托支付 | 等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的 | |
要求，在无真实业务支持 | 情形； | |
1 | 情况下，通过供应商等取 | （2）获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、 |
得银行贷款或为客户提供 | 实际控制人及其关联方银行账户的流水，以及发行人董事 | |
银行贷款资金走账通道 | （不含外部董事）、监事、高级管理人员等关键人员银行 | |
账户资金流水，对主要客户和供应商进行访谈，核查发行 | ||
人是否存在在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得 | ||
银行贷款或为客户提供银行贷款 |
序号 | 财务内控不规范情况 | 主要核查程序 |
2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 | （1）访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，了解发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形； （2）获取发行人的票据台账，核查票据是否均有真实交易背景，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为； （3）获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方银行账户的流水，以及发行人董事 （不含外部董事）、监事、高级管理人员等关键人员银行账户资金流水，对主要客户和供应商进行访谈，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商 业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形 |
3 | 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | （1）访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，了解是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形； （2）获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方银行账户的流水，以及发行人董事 （不含外部董事）、监事、高级管理人员等关键人员银行账户资金流水，对主要客户和供应商、股东进行访谈，核查发行人是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借 的情形 |
4 | 通过关联方或第三方代收货款 | （1）访谈发行人财务总监并查阅发行人员工名单及相关员工劳动合同，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，了解是否存在通过关联方或第三方代收货款的情形； （2）获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方银行账户的流水，以及发行人董事 （不含外部董事）、监事、高级管理人员等关键人员银行账户资金流水； （3）查阅发行人的主要销售合同，访谈发行人主要客户，确认是否存在发行人通过关联方或第三方代收货款的情 况 |
5 | 利用个人账户对外收付款项 | （1）访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方银行账户的流水，以及发行人董事（不含外部董事）、监事、高级管理人员等关键人员银行账户资金流水，核查发行人是否存在利用个人账户对外收付款项的情形； （2）查阅发行人的主要采购、销售合同，核查合同付款条款是否存在异常情况；访谈发行人主要供应商及主要客户，了解发行人是否存在个人账户付款等财务内控不规范 的情况 |
序号 | 财务内控不规范情况 | 主要核查程序 |
6 | 出借发行人账户为他人收付款项 | （1）访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，获取报告期内发行人已开立银行账户清单，并与发行人账面记录核对，核实发行人银行账户记录的完整性，同时通过银行函证核实发行人所有银行账户均已准确记录，核查发行人是否存在向关联方出借账户； （2）抽查报告期内发行人大额流水及银行日记账，对银行回单列示的对方单位名称与账面对方单位名称核对，确认是否存在出借发行人账户为他人收付款项等内控不规 范的情况 |
7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形 | （1）访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况，了解发行人是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形； （2）获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方银行账户的流水，以及发行人董事 （不含外部董事）、监事、高级管理人员等关键人员银行账户资金流水，核查发行人是否存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等 重大不规范情形 |
如本问题第（一）部分回复所述，发行人报告期内存在与关联自然人进行资金拆借的情形，不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所述的其他财务内控不规范情形，发行人针对报告期内的关联方资金拆借事项已积极规范整改并采取措施避免新增关联方资金拆借情况。
综上所述，本所认为，发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易；发行人报告期内存在与关联自然人进行资金拆借的情形，不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所述的其他财务内控不规范情形；针对报告期内的关联方资金拆借事项，发行人已积极规范整改并采取措施避免新增关联方资金拆借情况；发行人与关联自然人的资金拆借行为未违反相关法律法规的规定，不存在主观故意或恶意，不构成重大违法违规行为，不存在被处以行政处罚的情形或风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
申请文件显示，发行人及其实际控制人程涛与中衍泰富、富阳橙瀛、汉虎华
金、汉虎纳兰德、上海普利特、宁波丹澜、唐霞丽、厦门拓扩、冯瑛、韩华等主体曾签署股东特殊权利协议，部分协议为对赌协议。截至申报前，相关方已解除相关协议，但仍存在效力恢复条款。
请发行人：
（1）区分是否包括业绩对赌条款，分类说明股东特殊权利协议的主要内容，包括签署主体和时间、协议主要内容、是否实际履行、协议解除时间及效力是否自始无效，是否存在效力恢复条款，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在未披露的股东特殊权利协议或相关利益安排。
（2）结合股东特殊权利协议现行有效内容及效力恢复条款，说明是否涉及发行人，是否会导致发行人承担相应的法律责任或义务，是否可能影响发行人实际控制权的稳定，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
1. 股东特殊权利协议的主要内容
（1）股东特殊权利协议的主要内容和履行情况
根据发行人提供的股东协议、股权转让协议及其补充协议等文件资料，相关股东特殊权利安排的具体内容、履行和解除情况详见本补充法律意见书附件三。
（2）股东特殊权利协议中包含的业绩对赌条款
根据发行人提供的股东协议、股权转让协议及其补充协议等文件资料，股东特殊权利协议中存在与发行人业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整、股权调整机
制或类似安排的对赌条款，具体内容如下：
①2017 年 1 月程涛和中衍泰富约定的业绩承诺及现金补偿条款
2017 年 1 月，中衍泰富与程涛签署《股权转让协议之补充协议》，约定程涛承
诺航安有限 2017 年度税后净利润不低于 4,000 万元；2018 年度税后净利润不低于 5,600 万元。若经审计的 2017、2018 年任一年度的净利润未达到承诺的目标净利润，则须以相关年度经审计的实际净利润为基础，由程涛以现金形式补偿中衍泰富。
②2019 年 3 月与程涛和富阳橙瀛相关的业绩承诺条款
2019 年 3 月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议》，约定程涛帮助富阳橙瀛退出
航安有限，程涛向潜在收购方承诺，航安有限 2019 年扣除非经常性损益的净利润
不低于 6,500 万元，程涛向富阳橙瀛承诺，航安有限 2019 年扣除非经常性损益的
净利润不低于 5,500 万元；如一方违约的，另一方有权要求违约方赔偿守约方的经济损失。
2. 股东特殊权利协议的解除情况
根据相关股东特殊权利安排的约定及解除协议，发行人历史上的股东特殊权利安排均不存在需由发行人承担个别或连带责任的有关业绩承诺及现金补偿、回购的约定。发行人历史上的股东特殊权利安排已于提交本次发行上市申请文件时全部解除，具体情况如下：
序号 | 时间和协议名称 | 签署方 | 条款类型 | 终止时间 | 是否涉及发行人需承担的业绩承诺、现金补偿、 回购等义务 | 是否附条件恢复 |
1 | 2017 年 1 月，《股权转让协议之补充协议》 | 程涛、航安有限、中衍泰富 | 业绩对赌条 款 | 2018 年 12 月 | 否 | 否 |
反稀释条款 | 2018 年 6 月 | 否 | 否 | |||
并购重组条 款 | 2018 年 12 月 | 否 | 否 | |||
公司治理条 款 | 2018 年 6 月 | 否 | 否 | |||
2 | 2017 年 9 月，《股 权转让协议之补 | 中衍泰富、 富阳橙瀛 | 回购条款 | 2018 年 6 月 | 否 | 否 |
序号 | 时间和协议名称 | 签署方 | 条款类型 | 终止时间 | 是否涉及发行人需承担的业绩承诺、现金补偿、 回购等义务 | 是否附条件恢复 |
充协议》 | 随售权条款 | 2018 年 6 月 | 否 | 否 | ||
表决权条款 | 2018 年 6 月 | 否 | 否 | |||
3 | 2017 年 9 月，《股权转让协议之补 充协议二》 | 韩华、富阳橙瀛 | 回购条款 | 2018 年 6 月 | 否 | 否 |
4 | 2019 年 3 月，《股东协议》 | 程涛、富阳橙瀛 | 财务观察员条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 |
特别分红权 条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 否 | |||
表决权委托条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市 未成功的条件下恢复 | |||
业绩承诺条 款 | 2021 年 5 月 | 否 | 否 | |||
5 | 2020 年 1 月，《股权转让协议补充协议》 | 程涛、航安有限、汉虎华金、汉虎纳兰德、上海普利特 | 优先购买和认购权条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 |
资金使用限 制条款 | 2020 年 3 月 | 否 | 否 | |||
反稀释条款 | 2022 年 6 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 | |||
最惠待遇条款 | 2022 年 6 月 | 否 | 发行人上市 未成功的条件下恢复 | |||
知情权条款 | 2022 年 6 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 | |||
6 | 2020 年 10 月， 《股权转让协议之补充协议》 | 程涛、航安有限、宁波丹澜 | 优先购买和认购权条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 |
反稀释条款 | 2022 年 6 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 | |||
知情权条款 | 2022 年 6 月 | 否 | 发行人上市 未成功的条件下恢复 | |||
7 | 2021 年 2 月，《关 于<辽宁航安特铸材料有限公司 | 程涛、航安 有限、唐霞丽 | 随售权条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市 未成功的条件下恢复 |
序号 | 时间和协议名称 | 签署方 | 条款类型 | 终止时间 | 是否涉及发行人需承担的业绩承诺、现金补偿、 回购等义务 | 是否附条件恢复 |
之股权转让协 议>之补充协议》 | 最惠待遇条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 | ||
8 | 2021 年 2 月，《关于<辽宁航安特铸材料有限公司之股权转让协 议>之补充协议》 | 程涛、航安有限、厦门拓扩 | 随售权条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 |
最惠待遇条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市未成功的条 件下恢复 | |||
9 | 2021 年 2 月，《辽宁航安特铸材料有限公司之股权 转让协议》 | 程涛、航安有限、冯瑛 | 随售权条款 | 2021 年 5 月 | 否 | 发行人上市未成功的条件下恢复 |
上述条款解除的具体情况如下：
（1）关于业绩对赌条款的解除
①2017 年 1 月程涛和中衍泰富之间业绩对赌条款的解除
2017 年 9 月，中衍泰富将持有的航安有限股权转让给富阳橙瀛，且未在 2018
年 6 月 15 日前回购富阳橙瀛持有的航安有限股权，根据双方签订的协议富阳橙瀛有权自行处置其持有的航安有限股权；2018 年 12 月，中衍泰富出具书面承诺，确认放弃因业绩承诺未达标产生的现金补偿权益。
②2019 年 3 月与程涛和富阳橙瀛之间业绩对赌条款的解除
2021 年 5 月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议之补充协议》，约定有关程涛协助富阳橙瀛退出航安有限的交易安排终止，关于业绩承诺和利润分配的约定终止履行。2021 年 12 月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议之补充协议（二）》，约定上述关于业绩承诺的约定自始无效，且不附恢复条件，双方不存在其他需由发行人及其前身航安有限承担个别或连带责任的有关股权回购、金钱补偿或其他对未来公司估值进行调整的任何约定。
（2）发行人及程涛曾签署的其他相关股东特殊权利安排的解除
2020 年 1 月，程涛、航安有限与汉虎华金、汉虎纳兰德及上海普利特签署《股权转让协议补充协议》，对程涛从汉虎华金、汉虎纳兰德及上海普利特取得的股权转让价款用途进行了限制，具体内容详见附件三，该条款已按约定实际履行。
2021 年 5 月，航安有限、程涛与富阳橙瀛、汉虎华金、汉虎纳兰德、上海普利特、宁波丹澜、唐霞丽、厦门拓扩和冯瑛签署《股东特殊权利条款终止协议》，约定（1）有关财务观察员条款、优先购买权和认购权条款、随售权条款、最优惠待遇条款等特殊股东权利条款自协议签署日起终止；（2）有关业绩承诺条款已终止，且业绩承诺方不存在应履行但未履行的违约责任或其他补偿义务；（3）反稀释相关特殊条款自航安有限向中国证监会或证券交易所递交合格的首次公开发行股票并上市申报材料之日起终止；（4）如公司上市未成功（包括但不限于公司撤回申报材料、上市申请被否决以及因任何原因未能成功发行），则除业绩承诺条款外的其他特殊股东权利条款自动恢复。
（3）不涉及发行人及其实际控制人程涛的股东特殊权利安排的解除
①富阳橙瀛与中衍泰富之间的股东特殊权利安排
2017 年 9 月，中衍泰富与富阳橙瀛签署《股权转让协议之补充协议》，约定中
衍泰富于 2018 年 6 月 15 日前回购富阳橙瀛持有的航安有限 50%股权，如中衍泰富未能按时回购，富阳橙瀛有权自行处置其持有的航安有限股权。
2020 年 9 月，中衍泰富与富阳橙瀛在前述事实的基础之上进一步签署《确认书》，确认解除《股权转让协议之补充协议》中约定的中衍泰富对航安有限 50%股权进行回购的权利与义务及相应违约责任，同时，富阳橙瀛对所持航安有限的全部股权享有完整股东权利，中衍泰富无条件不可撤销地同意富阳橙瀛不受任何限制或影响地完全自主自行处置富阳橙瀛持有的航安有限股权及相关收益。
②富阳橙瀛与韩华之间的特殊权利安排
2017 年 9 月，韩华与富阳橙瀛签署《股权转让协议之补充协议二》，约定韩华对《股权转让协议之补充协议》中约定的中衍泰富的回购义务提供连带担保；中衍泰富回购航安有限 50%股权后，如航安有限在 2019 年 9 月 30 日前未能实现 IPO
或被A股上市公司并购重组，富阳橙瀛有权要求韩华收购富阳橙瀛持有的5%股权。此后，中衍泰富未能回购富阳橙瀛持有的航安有限股权，韩华也未履行担保义务。
2020 年 9 月，韩华与富阳橙瀛在前述事实的基础之上进一步签署《确认书》，确认富阳橙瀛免除韩华对中衍泰富回购航安有限 50%股权提供连带担保责任，免除韩华收购富阳橙瀛持有的航安有限 5%股权的义务，韩华放弃依据《股权转让协议之补充协议二》所享有之全部权利，并无条件不可撤销同意富阳橙瀛不受任何限制或影响地完全自行处置所持有的航安有限股权。
3. 是否存在未披露的股东特殊权利协议或相关利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《股东特殊权利条款终止协议》，发行人相关股东已确认，除《股东特殊权利条款终止协议》所述的特殊权利条款外，发行人及其相关股东未与任何主体签署或达成：（1）以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准，以发行人股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或即将生效的协议或类似利益安排；（2）与发行人业绩完成情况等事宜挂钩的估值调整、股权调整机制或类似安排。根据发行人全体股东填写的调查表、出具的说明与承诺，并经本所律师对相关股东的访谈确认，除已披露情况外，发行人全体股东与发行人、发行人其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款或安排。根据本所律师对程涛、中衍泰富、韩华的访谈，中衍泰富、韩华除已披露的相关安排外，未与发行人、程涛、富阳橙瀛或其他主体达成其他利益安排。
根据《股东特殊权利条款终止协议》、发行人全体股东填写的调查表及其出具的说明与承诺、以及本所律师对发行人股东的访谈，发行人股东所持发行人股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，历史上存在的股东特殊权利安排包含业绩对赌条款，业绩对赌条款已彻底终止且不附带恢复条件；其他股东特殊权利安排已被确认终止，部分附条件恢复的安排仅在发行人上市未成功的情形下恢复效力；截至本补充法律意见书出具之日，股东特殊权利安排各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不
存在未披露的股东特殊权利协议或相关利益安排。
如本补充法律意见书“五、《问询函》问题 6.关于股东特殊权利协议”第（一）部分回复内容所述，2018 年 12 月，中衍泰富出具书面承诺，确认放弃因业绩承诺未达标产生的现金补偿权益，程涛与中衍泰富之间的业绩对赌条款已于 2018 年 12月终止；2021 年 5 月，航安有限、程涛与富阳橙瀛、汉虎华金、汉虎纳兰德、上海普利特、宁波丹澜、唐霞丽、厦门拓扩和冯瑛签署《股东特殊权利条款终止协议》；2021 年 5 月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议之补充协议》；2021 年 12 月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议之补充协议（二）》，前述文件或协议对发行人历史上的对赌安排进行了清理。清理后，发行人历史上存在的业绩对赌条款已彻底终止且不附带恢复条件，其他股东特殊权利安排已被确认终止，部分附条件恢复的安排仅在发行人上市未成功的情形下恢复效力，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。具体说明如下：
核查内容 | 说明 |
发行人不作为对赌协议当事人 | 根据发行人历次股东协议、股权转让协议及其补充协议，不存在需由发行人承担个别或连带责任的有关业绩承诺及现金补偿、回购或其他对未来公司估值进行调整的对赌安排，发行人未作为对 赌安排的相关当事人 |
对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定 | 根据相关协议的约定，包含对赌安排在内的相关股东特殊权利条款已被确认终止，如发行人实现发行上市，该等约定将彻底解除， 不存在可能导致公司控制权变化的约定 |
对赌协议不与市值挂钩 | 根据相关协议的约定，发行人历史上的股东特殊权利条款已被确认终止，其中涉及业绩对赌承诺条款已被确认彻底终止，不附带 恢复条件，不存在与市值挂钩的条款 |
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益 的情形 | 根据相关协议的约定和发行人全体股东出具的书面承诺，发行人历史上的股东特殊权利条款已被确认终止，相应条款对各方不再具有约束力，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在严重影响 发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形 |
如上所述，发行人历次股东协议、股权转让协议及其补充协议中不存在需由发行人承担个别或连带责任的有关业绩承诺及现金补偿、回购或其他对未来公司
估值进行调整的约定。财务观察员条款、优先购买权和认购权条款、随售权条款、最优惠待遇条款、反稀释条款等特殊权利安排仅在发行人上市未成功的情况下方恢复效力，即便未来《股东特殊权利条款终止协议》约定的恢复条件成就，亦不会导致发行人承担现金补偿、股权回购等法律责任或义务。如发行人实现发行上市，该等约定将彻底解除，不存在可能导致公司控制权变化的约定。
基于上述，本所认为，不存在需由发行人承担个别或连带责任的有关业绩承诺及现金补偿、回购或其他对未来公司估值进行调整的约定；截至本补充法律意见书出具之日，相关股东特殊权利约定已终止，部分附条件恢复的安排仅在发行人上市未成功的情形下恢复效力，不会导致发行人承担现金补偿、股权回购等法律责任或义务，不会影响发行人实际控制权的稳定，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
申请文件显示，发行人为军工企业，发行人已取得武器装备质量管理体系认证证书。发行人生产经营过程中存在部分危险废物，但环保相关信息披露较为简略，未披露危废物的排放数量、环保设施及环保投入等主要内容。
请发行人：
（1）结合行业政策要求，说明发行人是否已经全部取得生产经营所必需的许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况，是否存在业务资质到期无法续期或被终止的风险。
（2）说明报告期内发行人获取订单方式、流程及合法合规情况，是否存在应招投标而未开展招投标情形，是否存在利益输送或商业贿赂情形。
（3）结合报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，说明发行人生产经营中主要污染物的排放量、主要处理设施及处理能力，量化分析二者是否匹配，是否存在环保处理能力不足的风险。
（4）说明报告期内是否曾接受有权机构的安全生产、环境保护、产品质量等
相关检查，如存在，请说明具体情况。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复：
（一）结合行业政策要求，说明发行人是否已经全部取得生产经营所必需的许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况，是否存在业务资质到期无法续期或被终止的风险
1. 发行人已取得的经营许可、资质或认证情况
根据发行人提供的资质文件、质量管理体系认证证书，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经营许可、资质或认证情况如下：
序号 | 资质/许可/认证名称 | 编号/注册号 | 发证/备案主体 | 有效期至 |
1 | 高新技术企业证书 | GR202021000140 | 辽宁省财政厅、辽宁省科 学技术厅、国家税务总局辽宁省税务局 | 2023/09/14 |
2 | 固定污染源排污登 记回执 | 91210113088956102 C001Z | / | 2025/08/20 |
3 | 对外贸易经营者备 案登记表 | 03906037 | 沈阳市沈北新区商务局 | 长期 |
4 | 海关进出口货物收 发货人备案回执 | 2101964750 | 中华人民共和国浑南海关 | 长期 |
5 | 安全生产标准化证 书 | 辽AQB2101QGIII20 2000132 | 沈阳市沈北新区应急管理 局 | 2023/05 |
6 | 辐射安全许可证 | 辽环辐证[A0946] | 沈阳市沈北生态环境分局 | 2026/12/14 |
7 | 食品经营许可证 | JY32101130013130 | 沈阳市沈北新区市监局 | 2026/04/15 |
8 | 质量管理体系认证 | 26421Q30334R0M | 卓越新时代认证有限公司 | 2024/11/10 |
9 | 武器装备质量管理 体系认证 | 21JC0281 | 卓越新时代认证有限公司 | 2024/11/10 |
2. 发行人所处行业无需取得特殊行业资质
发行人主营业务为熔模铸造用陶瓷型芯及铝硅质陶瓷坩埚的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C3073 特种陶瓷制品制造”。
根据本所律师对其他陶瓷制品行业上市公司披露信息的检索，陶瓷制品行业无需取得特殊行业资质。根据本所律师对发行人报告期内主要客户的访谈，该等客户向发行人采购产品过程中，未要求发行人取得特殊行业资质。
经核查《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》《强制性产品认证管理规定》和《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》的相关规定，发行人产品未被列入继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录，亦未被列入强制性产品认证的产品目录，因此发行人无需办理工业品生产许可证，无需进行强制性产品认证。
3. 发行人无需取得军工业务相关资质
根据发行人出具的说明与承诺以及本所律师对发行人实际控制人的访谈，发行人主营业务为熔模铸造用陶瓷型芯及铝硅质陶瓷坩埚的研发、生产及销售。其中，陶瓷型芯产品作为耗材，主要用于航空发动机、燃气轮机涡轮叶片的制造；铝硅质陶瓷坩埚产品作为容器，主要用于承载航空发动机、燃气轮机零件制造过程中所需的高温合金溶液。前述产品均不属于航空发动机或燃气轮机的零部件。根据本所律师对发行人实际控制人的访谈和发行人出具的说明与承诺，发行人办理《武器装备质量管理体系认证证书》主要目的为提升下游客户对发行人产品质量管理体系的认同度，增加自身的竞争优势，同时促进产品质量管理体系维持高水平运行。发行人开展生产经营活动无需取得军工业务相关资质，具体分析如下：
（1）发行人无需取得《武器装备科研生产许可证》
根据《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》和《武器装备科研生产备案管理暂行办法》的相关规定，国家对列入《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理制度，对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》的科研生产实行备案制度。经本所律师走访辽宁省国防科技工业办公室查阅《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》及其说明和《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》及其说明，并经本所律师访谈发行人报告期内主要客户，发行人主要产品陶瓷型芯和铝硅质