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私人投资法

第一章

总则

第一条立法目的

本法确立了在安哥拉共和国进行私人投资的执行基础和准则，规定了安哥拉政府赋予私人投资者的优惠与便利以及私人投资者的权利义务及保障。

第二条适用范围

1. 无论本国投资者还是外国投资者进行的任何规模的投资均适用本法。

2. 本法不适用于由国家持有全部或大部分注册资产，公共领域下的公司进行的商业投资。

3. 投资项目或行业受特别法律政策约束的投资项目同样不适用于本法。

第三条定义

1. 本法中的以下词条具有如下定义：

a. “增加投资”指的是在最初投资的基础上增加额外的资金投入幅度以扩大投资规模的行为；

b. “福利优惠”指的是适用于征税减免的税收或者关税上的福利优惠；

c. “私人投资”指的是私人企业、本国公司及外国公司利用货币资本，专业技术，专业知识、机械设备及其他用以维持或增加投资资本的流通附价值；

d. “内部投资”指的是通过本国居民持有的资产进行的投资项目。除了货币资本外，也可以通过国外融资的方式引进技术及专业

知识以及机械设备等其他形式实现投资；

e. “外部投资”指的是通过外国居民持有的资产进行项目投资。除了货币资本外，也可以通过引进技术及专业知识或者机械设备等其他形式实现投资；

f. “直接投资”指的是无论来自于内部或外部的私人投资，通过在安哥拉境内运用货币资本、专业技术、专业知识以及机械设备进行投资活动或者在安哥拉依照安哥拉法律成立安哥拉境内设立新的企业或企业联合体，安哥拉公司或者外国公司的。同样也可以通过收购已存在安哥拉公司的全部或者部分股份用于继续在安进行相关经济活动；

g. “非直接投资”指的是私营企业进行的任何内部投资或者外部投资，不采用直接投资进行独立或者累积的资本流动或者其他金融行为。例如根据其地理区域或者工商业活动领域进行包括收购股票，持有公共债券，贷款，额外资本，专利技术，技术流程，工业模式，特许经营权，商标注册和其他形式的工业或商业活动；

h. “混合投资”指的是综合内部投资以及外部投资的混合操作模式；

i. “内部投资者”指的是任何根据本条d 款，进行投资的任何当地的自然人或者法人；

j. “外部投资者”指的是任何根据本条e 款，进行投资的任何非当地的自然人或者法人；

k. “再投资”指的是通过在安进行内部投资或者外部投资产生的部分或者全部利润根据相关规定再投入到新项目投资中，红利再投入需参考原生项目资本再投入的相关规定；

l. “运载公司”指的是因私人投资项目而专门成立的公司，用于项目落地及开展。

第二章

私人投资的原则

第四条总则

私人投资政策及其收益的分配遵循如下的原则：

a. 尊重国家经济政策的基本原则和实施目的；

b. 尊重私有财产和其他物权；

c. 在价值基础及竞争原则下，遵守市场经济规则；

d. 除了基本宪法和其他法律规定的特殊预留行业外，尊重经济和企业的自由经营度；

e. 投资的安全保障；

f. 在法律规定的范围内保证货物和资本的流通；

g. 尊重安哥拉政府签署的国际公约及条例内容，尊重双边或者多边协定。

第五条

政治法律原则

根据本法对于私人投资活动的规定，无论选择何种运作方式，都应该以促进社会经济的增长和发展为基本原则，遵守本法及其他适用法律的相关规定。

第三章

投资的运营及方式

第六条

私人投资的方式

私人投资的形式可以是内部投资，外部投资或者混合投资。

第七条

内部投资的运作方式

1.根据本法的相关条款，以下形式被认定为内部投资：

a. 使用在安哥拉境内所允许的支付手段；

b. 获取技术与知识；

c. 获取设备与机械；

d. 任何类型的合同所产生的信贷；

e. 收购现有安哥拉公司的股份；

f. 在安哥拉境内使用信贷或从国外获取的融资货币；

g. 创立新的商业公司；

h. 即使在现行的商业法中没有相关规定的情况下，也允许签署或者变更商业公司的合同、第三方参与的股份协议或者其他

形式的法律认可的文书；

i. 通过收购资产或转让合同，完成商业和工业等相关企业的全部或者部分收购；

j. 收购或转让商业或者工业企业运营权；

k. 无论以何种经营模式，根据相关法律进行房地产或者旅游业的开发；

l. 签立用于农业目的的土地租赁以及土地所有权转让合同；

m. 转让专利科技或者注册商标而产生的利润，其利润只能因专利科技或注册商标被使用而衍生的收入；

n. 额外资本投入产生的红利，包括因为获取利润而额外投入的股本追加；

o. 为投资项目服务在安哥拉境内购买不动产时.

2. 对于专门从事出口的项目来说，即使是在外国获取生产原料。也可以认为是内部投资，只要通过出口收入来保证其进口时负债的偿还，即可被认定为内部投资。

3. 以下情况将不被视为内部投资：包括租用以及祖灵汽车、船只、飞机以及其他在安哥拉领土内短暂使用运输工具时不能被认定为内部投资。

第八条

内部投资的形式

可以通过以下独立或者累积的形式进行内部投资:

a. 使用自有资金；

b. 使用安哥拉籍自然人在安哥拉境内商业银行账户内资金，即使资金来源于在国外获得的融资；

c. 机械、设备、配件以及其他固定资产的使用；

d. 私人投资者投入到项目中的信贷以及其他可用资产；

e. 专业知识和技术的投入；

f. 在安哥拉境内的利润再投资.

第九条

对外投资的操作

外部投资业务就是指拥有外部资源的外国投资者进行的投资：

a. 将可自由兑换的货币引入安哥拉境内；

b. 引入相关的知识与技术，并且这些知识与技术可以产生经济效益；

c. 引入机械设备及其他固定资产的手段；

d. 设备与机械供应合同中所产生的信贷，但是前提是需要保证在国外实现付款；

e. 收购现有安哥拉公司的股份；

f. 创建新公司；

g. 在国际贸易中，允许地结合修改相关的联合合同，只要保证其符合现有法律法规的相关规定；

h. 收购工业/商业企业或相关设施；

i. 签订用于农业、畜牧业和林业用途的土地租赁合同；

j. 根据法律相关规定，进行房地产及旅游业的开发；

k. 提供额外的注资资金，这些资金被用于投资并产生利润；

l. 应私人投资项目开展的需要，收购安哥拉境内不动产项目；

m. 创建外国公司在安分支机构，子公司或者其他形式的代表机构；

2. 对于专门用于出口的项目，外国投资者通过境外融资渠道获得的投资资本被认为是外部投资。其出口债务的偿还将由出口获利保障。

3. 以下情况不属于外部投资业务，例如租用或租赁汽车、船只、飞机和其他本国内临时使用性质的租用或租赁。

4. 尽管如此，监管部门表示，如果上述业务在经济或战略方面体现 出特别的重要性，行政部门依照项目具体情况下可视为外部投资业务。

第十条

外部投资形式

1．外部投资形式包括：

a）从国外将自有资金转移至本国;

b） 根据现行汇率制度，外国居民使用储存在安哥拉境内银行的本币或外币，属于资金遣返。

c）在本国境内使用红利再投资的资金;

d）转让机械、设备、配件和其他固定有形资产;

e）技术和知识引进。

2．上述d）款和 e）款在设立，落地和日常运营阶段的支出应由外来资金给付。

第十一条 外部投资贡献

国外股东或合伙人的外部投资，不得超过公司注册资本的 30％，且只能在注册投资 3 年后才可返还投资资本。

第十二条 间接投资限制

依据本法，国内外投资者的间接投资比例，不可超过总投资金额的 50%。

第四章

私人投资者的权利、义务和保障

第十三条公司章程

依据安哥拉法律成立的公司，即使项目的资金来源于境外或外来投资，也应被视为安哥拉公司，遵循安哥拉现行法律。

第十四条权利保障

1．国家尊重和保护私人投资者对其企业资产的财产权，即可依法自由处置其财产的权利，不受第三方和政府职能机构的干扰。

2．上述资产，必须严格依据宪法和法律的合法条件下才能被征用或剥夺。

3．若第 2 款所述资产出于公共用途被征用或剥夺，根据前款规定，国家必须保证根据宪法和法律规定公平和及时地给予支付赔偿，赔偿费用金额依据安哥拉法律进行认定。

4．安哥拉政府依法尊重和保护私人投资者的技术秘密、银行信息和商业信息秘密。

第十五条司法保证

1.安哥拉共和国保证所有私人投资者可通过安哥拉法院维护其利益，通过适当的法律程序，确保对其人身和财产的保护和安全。

2．依据本法，可能出现的与所有权利有关的任何冲突, 可通过协商、调解、调停和仲裁等其他方法解决，由于根据特殊法规定，这些冲突不必专门提交司法法院或仲裁。

第十六条其他保障

1．本法律保障知识产权。

2．国家尊重和保护土地的拥有、使用和享有权，以及根据现行法律所享有的其他资源。

3．除本法规定的情况外，禁止对私人企业的管理进行公共干预。

4．禁止在没有行政或司法程序证明的情况下取消许可或授权。

5．私人投资者可在不破坏本国市场的规定的前提下，从国外进口自行生产或购买的货物。

6．上点所述的进出口活动，需要获得安哥拉当局主管部门的必要许可。

第十七条 一般性义务

私人投资者必须遵守安哥拉共和国的宪法、私人投资法和其他适用法律，尤其不得直接或间接地自行或通过第三方行为干扰安哥拉国家内政的行为。

第十八条特殊义务

私人投资者须遵守以下特定义务：

a）根据特定承诺，遵守进口资本和执行投资项目的规定期限; b）支付相关法律要求的所有税和费;

c）依据现行法律，设立基金、准备金和储备金; d）依法执行财税会计计划和规定;

e）根据现行法律，遵守环境保护的相关规定;

f）遵守劳动法规定的有关为了预防职业病、工伤事故和其他突发事故的劳动卫生、保护和安全规范；

g）购买并更新针对劳工事故和职业病的保险;

h）购买并更新由第三方或环境造成伤害的民事责任险。

第十九条 对外转移资金

外部投资者在完成实施私人投资项目且得到主管部门的证明后，及缴纳完规定的税款和设立强制性要求的储备金后，有权将下述资金转移到国外：

a）与股息相对应的值;

b）与其企业清算收益相对应的值; c）与应得的赔偿金相对应的值;

d）与专利使用费或技术转让有关的间接投资产生的其他收入相对应的值；

第二十条信贷渠道

1．私人投资者可根据现行法律条款使用内部和外部信贷。

2．外国投资者和外资投资占大多数比例的公司，在完全实施完投资项目后，才有资格获得国内信贷。

第五章

投资者优惠和便利

第二十一条

一般原则

1．本法所涵盖的投资者须遵守安哥拉共和国的现行法律，享有相应权利和义务，并享有其中提供的优惠和便利。

2．本法赋予的优惠仅适用于参与实施已注册的私人投资活动。

3．根据本法享有优惠的私营人投资公司必须提交涉及各自投资的纳税申报单，并应与其开展的其他经济活动分开。

4. 只要投资符合本法规定的标准，则可自行获得其优惠和便利，。 5．优惠涉及工业税、 SISA 税、城市住房税、资本使用税、印花税及其他性质相同或不同的有关优惠。

第二十二条

优惠和便利分配的目的

本法规定给予的优惠，是为考虑实现以下经济和社会方面的目的： a）促进经济增长和多样化;

b）为贫困地区提供更好的发展机会，尤其是内陆贫困地区;

c）在利用当地原材料的基础上提高国家生产能力，并增加该国生产的商品的附加值;

d）通过与外国公司的合作加强本国私营公司的实力;

e）为本国劳工创造新的就业机会，提高安哥拉劳动力的质量; f）促进知识和技术的转移，以及提高生产效率和竞争力;

g）促进出口的增加和优化并减少进口; h）提高汇率和促进国际收支xx;

i）重新激活国内市场的有效供应;

j）恢复、扩大和现代化经济活动的基础设施。

第二十三条优惠的性质

优惠可以是税收或金融性质的。

第二十四条 税收性质的优惠

税收优惠包括，税基减免、加速折旧和重新融合、税收抵免、免税和

减税、进口关税减免、延期缴税和及其他使投资者收益的特殊措施。

第二十五条 金融性质的优惠

通过行政部门支持经济的方案获得信贷，如小额信贷、利息补贴、公共担保和为获得融资的风险资本。

第二十六条便利

1．优先获得公共行政服务，且可享受简化的程序，尤其是在获得许可证和授权以及快速获取公共物品方面。

2．国家保证通过集中服务向私人投资者提供快速和简化的程序，如法律、税务和社会保障的登记，以及与知识产权、动产、不动产和其他财产的登记有关的任何登记。

第二十七条侧重领域

优惠和便利分配的侧重领域为： a）优先发展行业;

b）经济开发区。

第二十八条 优先发展行业

本法规定的优惠，优先考虑可替代进口及促进经济增加和多样化的市场行业，包括出口，如以下领域：

a）教育，职业技术培训，高等教育，科研和创新; b）农业，粮食和农业工业;

c）专门的卫生单位和服务;

d）造林，森林资源和林业的产业转型; e）纺织品，服装和鞋类;

f）酒店，旅游和休闲;

g）建筑，公共工程，通信和信息技术，机场及铁路基础设施; h）电力的生产和分配;

i）基本卫生，固体废物的收集和处理。

第二十九条经济开发区

关于下列本国设立的经济开发区，本法将持续给予更多优惠： a）A 区 - 罗安达省，本格拉省和威拉省的省会城市，和洛比托市;

b）B 区 - 比耶省，本戈省，北宽扎省，南宽扎省，万博省，纳米比省及本格拉省和威拉省其余市;

c）C 区 – 宽多-库邦戈省，库内内省，北隆达省，南隆达省，马兰热省，莫希科省，威热省和扎伊尔省;

d）D 区 - 卡宾达省。

第三十条

税收和关税优惠的特殊性质

1．税收和关税优惠不是一项规则，且受到限制于时间。

2. 在不损害本法第 33 条的规定的前提下，关税优惠的授予和撤销须遵守现行进出口海关关税中规定的税收制度。

第三十一条优惠的撤销

1、优惠在下列情况下将被撤销：

a）授予期限结束时，期限不得超过 10（十）年; b）税收优惠金额金额等于投资金额时;

c）撤销投资登记后。

第三十二条再投资优惠

本法规定再投资项目可享受优惠。

第三十三条 恢复正常纳税

优惠撤销后，私人投资者应恢复投资项目下应正常缴纳的税款和关税。

第六章

制度、优惠和便利

第三十四条投资制度

私人投资项目须遵守如下制度： a）预先申报制度;

b）特殊制度。

第三十五条 预先申报制度

1. 预先申报制度的特点是向公共行政主管机构简单介绍投资方案，以便登记和获取本法规定的优惠。

2. 公司应事先成立，则无需出示私人投资登记证。

3. 预先申报的性质和结构依照本法规定执行。

第三十六条特殊制度

1、本法规定的优先经营行业和开发区的私人投资活动适用本条特殊制度。

2、本条第 1 点规定的私人投资活动应在公共行政主管机关登记，以便依法获得相关的权益及便利。

第三十七条 投资制度的选择

私人投资者可以自由选择任一投资制度。

第三十八条

预先申报制的权益

预先申报制享有以下税收优惠：

a） 针对办公室的房地产购置及投资，可减免一半 SISA 税费； b）工业税的最终结算率和临时结算率可降低 20％，为期两年; c）资本使用税的利润和股息分配可减少 25％，为期两（2）年; d）印花税费减半，为期两年。

第三十九条

特殊制度的权益

特殊制度享有以下税收优惠： A）在 SISA 税中：

A 类 – 对于办公室的房地产的购置及投资，减少一半税费; B 类 - 对于办公室的房地产的购置及投资，费率降低 75％; C 类 - 对于办公室的房地产的购置及投资，费率降低 85％; D 类 - Sisa 税率相当于 C 类的一半。

B）城市房产税：

B 类 -对于办公室的房地产的购置及投资，税率降低 50％， 为期四（4）年;

C 类 - 对于办公室的房地产的购置及投资，税率降低 75％，为期八（8）年;

D 类 - 税率相当于 C 区的一半，为期八（8）年。

C）工业税：

A 类 - 最终结算率和临时结算率降低 20％，为期两（2）年; B 类：

- 将最终结算率和临时结算率降低 60％，为期四（4）年;

- 折销和退还率提高 50％，为期四（4）年。

C 类：

- 将最终结算率和临时结算率降低 80％，为期八（8）年;

- 折销和退还率增加 50％，为期八（8）年。

D 类：

- 工业税率相当于 C 区的一半，为期八（8）年;

- 折销和退还率增加 50％，为期八（8）年。

d）资本应用税：

A 类 - 将利润和股息分配率降低 25％，为期两（2）年; B 类 - 将利润和股息分配率降低 60％，为期四（4）年; C 类 - 将利润和股息分配率降低 80％，为期八（8）年;

D 类 - 利润和股息分配率税相当于 C 区的一半，为期八年。

第四十条

其他权益和便利

1、特殊制度项下，私人投资公司免于支付非公司的公共实体所要求的任何服务税和费（包括海关），期限不超过五（5）年。

2、定期协助跟进投资项目的实施，以及协助解决相关部门可能出现的问题。尤其是在投资项目的实施阶段，涉及到建筑许可证、水电供应、签证事宜、环境许可证及私人投资的其他运营需求方面等业务，由相应服务区域的公共管理部门依照相关规定加快和简化办理。

第七章

投资项目的实施和汇率制度

第一节 汇率制度

第四十一条外汇交易

1、外汇交易事宜适用于本法第 7、9、10 和 19 条所述的外汇交易行为相关规定。

2、资本的进口业务需遵守货币和外汇管理机构的具体规定。

第四十二条设备注册价值

对于进口机器，设备及其零件形式的私人投资的注册价值，无论设备新旧，是按照其离岸价 FOB 外币价值，或等值的本国货币，汇率按其提交报关单的日期，采用安哥拉国家银行的参考汇率计算。

第四十三条

机器和设备的价值

机器和设备的价值需要由资产评估实体出示证明文件，通过正式认证。

第二节

投资项目的实施

第四十四条项目的实施

1、投资项目的执行必须在私人投资登记证指定的期限内开始。

2、应私人投资者的要求，上一段提到的期限可以延长。

3、私人投资项目的实施和管理应严格按照适用法律进行，投资资金不得用于登记时申报内容之外用途，或用于非注册对象。

4、受监管市场的资金流通不需要任何除“证券法”规定的情况外的其他的手续。

第四十五条 公司权益变更

1、公司权益变更指的是社会资本的增加，经营范围扩大，配额转让或股份转让。在不损害监管沟通的规定下，本法豁免公司权益变动需向公共管理部门的事先批准的程序要求。

2、若发生本条第 1 点中所述变更涉及到资本进口，则应向主管机构进行登记。

3、项目标的变更或扩大必须在主管机构登记。

第四十六条劳动力

1、私人投资者有义务雇用安哥拉人员，向其提供必要的专业培训，并配备符合其资格的工资及社会福利，禁止任何形式的歧视。

2、根据现行法律，私人投资者允许雇佣外国人员，但必须严格执行对当地技术人员培训或提升计划，并致力于由安哥拉工人逐步胜任相应工作。

3、人员培训和逐步替换外国劳动力的计划应该是注册投资项目的必要文件之一。

第八章 侵权和处罚

第四十七条违规类型

违反本法的行为包括：

a）外来投资用于已经申报和注册之外的目的;

b）致使投资外逃的帐务操作或在承担公司及组织应尽的义务时造假，尤其是伪造帐目。

c）未实施培训或未按照投资项目中规定的条件和期限内，由当地员工替代外国员工;

d）在登记截止日期内未合理执行投资;

e）根据受监管的条款，未向监督的机构提供必要的信息; f）伪造货物和提供虚假申报;

g）根据本法条款进口的机器和设备发票价格过高; h）从事申报范围之外商业活动。

第四十八条 罚款和其他处罚

1-在不影响法律规定的处罚情况下，上述的违法行为可能会导致下列后果：

a）投资价值 1％的罚款，再次发现的情况下，罚款金额增加至三倍;

b）无法享受本法项下的权益及便利; c）取消私人投资登记证。

2-如果未能在最初申报或延长的期限内实施项目，可能会受到前面 c)点规定的处罚，除非出现不可抗力的情况，同时需缴纳投资价值 1％的罚款。

3-在不损害本法规定的处罚的情况下，如违反第 47 条（f）款，则依据“刑法”的相关规定处罚。

第九章

最终和过渡性条款

第四十九条

本法生效之前的投资项目

1-在本法生效之前获批的投资项目不适用本法及其规定。本法实施后的投资项目，则应遵守本法的基础上，同时受到相应法律、法规或合同的约束。

2-本法上一点规定中不适用于项目提交申请批准通过的私人投资者。

3-根据之前法律已给予的权益和其他便利在规定的期限内仍然有效，但不允许任何延期。

4-本法生效之日尚未完成的投资项目，应当依照本法规定进行登记。

第五十条废止

所有违反本法规定的立法均被废止，即 8 月 11 日关于私人投资的第 14/15 号法律。

第五十一条疑问和遗漏

在本法解读和实施中所产生的疑虑和疏漏将由国民议会解决。

第五十二条生效

本法自公布之日起生效。

于 2018 年 5 月 17 日经罗安达国民议会审核并批准。

国民议会主席，Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Dias dos Santos 2018 年 6 月 13 日颁布

共和国总统 Xxxx Xxxxxx Gonçalves Lourenço