3、财务文件及资料：包括但不限于目标公司财务账簿、发票、收据、报表、原始凭证、网银 U 盾及密码；

股权交易协议书

甲方： 海南供销大集控股有限公司 （以下简称“甲方”）乙方： 海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 （以下简称“乙方”）

鉴于：

甲方通过全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司拥有项目公司天津宁河海航置业投资开发有限公司的 92.99%（评估基准日后增资 22,600.00 万元，评估基准日时持股比例为 91.67%）、通过全资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司拥有湖南新合作湘中物流有限公司 100%的股权，乙方拥有海南海岛商业管理有限公司 100%股权；

现甲乙双方拟通过股权转让的方式，将持有的目标公司股权进行转让，甲乙双方同意受让目标股权并按照本协议约定享有目标股权对应相关权益；

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司股权出让事宜达成协议如下，以资信守。

一、股权交易价款

1、甲方交易标的价格总计 255,035.88 万元。其中：

甲方标的一：海南供销大集供销链控股有限公司持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司 92.99% 股权（ 评估基准日后增资 22,600.00 万元，评估基准日时持股比例为 91.67%），交易对价

197,846.20 万元（评估基准日时 91.67%股权对应 175,246.20 万元与

评估基准日后增资的 22,600.00 万元之和）。

甲方标的二：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有的湖南新合作湘中物流有限公司 100%股权，交易对价 57,189.68 万元。

2、乙方交易标的价格总计 189,000.00 万元。其中：

乙方标的一：海南海岛商业管理有限公司 100%股权，交易对价 189,000.00 万元。

二、结算条款

甲乙双方同意以 255,035.88 万元的价格交易所持标的资产，对

于交易标的差额部分 66,035.88 万元，乙方以现金 66,035.88 万元对甲方进行结算。

三、转让款的支付与股权转让

1、自本协议签署之日起 2 个工作日内，乙方将股权差额款的 50%汇入甲方指定的账户；

2、自股权转让款汇入甲方指定的账户 3 个工作日内，甲、乙双方应负责分别在登记机关履行完整合法手续，将其所持目标公司相应股权转让至对方公司名下，同时乙方将剩余股权差额款（50%）全部汇入甲方指定的账户；

3、在项目公司进行交割前，甲乙双方需清理完非经营性关联方往来，按双方确认的金额进行往来结算。

四、目标公司管理权及资产移交

在目标股权工商变更登记至双方名下后 1 个工作日内，甲、乙双方移交目标公司的经营管理权（经营管理权移交之日以下简称“交割日”），包括但不限于以下内容：

1、印章：包括但不限于目标公司公章、协议章、财务专用章、发票专用章、法人章。

2、证照类文件：包括但不限于目标公司营业执照（正、副本）、企业组织机构代码证（正、副本）、企业税务登记证（正、副本）、银行开户许可证、贷款卡、房地产开发资质、其他所有许可证；

3、财务文件及资料：包括但不限于目标公司财务账簿、发票、收据、报表、原始凭证、网银 U 盾及密码；

4、项目文件（若有）：目标公司全部的相关文件包括但不限于项目立项批复文件、项目平面图和效果图、项目可行性研究报告等；

5、项目协议：目标公司全部的协议，包括但不限于土地相关协议、工程类协议、销售协议、租赁协议、融资协议、借款/贷款协议、担保协议等；

6、所有与目标公司及目标项目有关的电子资料、档案、软件等。五、协议生效条件

协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成立，经甲方母公司供销大集集团股份有限公司、乙方母公司海航基础

设施投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。六、双方的权利和义务

1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

2、甲乙双方均保证交易本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。

3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

七、违约责任

1、如甲方不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/及实体交接义务的，乙方有权暂停支付交易价款，并要求甲方按照 255,035.88 万元的万分之三每日的标准向乙方支付违约金。

2、在付款条件全部成就的前提下，因乙方原因未按时支付应付款项的，乙方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向甲方支付违约金。

3、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按 255,035.88 万元的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

4、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

八、保密条款

甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

（本页无正文，为海南供销大集控股有限公司与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司股权交易协议之签章页）

甲方 ：海南供销大集控股有限公司（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：

日期： 年 月 日

乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司 （盖章）法定代表人/授权代表（签字）：

日期： 年 月 日