600603.SH
广汇物流股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议文件
000000.XX
新疆•乌鲁木齐 2022 年 2 月
目 录
议案一：关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案 5
议案二：关于聘请2021 年度审计机构及审计费用标准的议案 11
广汇物流股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。主持人：
xxx董事长。会议召开时间：
现场会议时间：2022 年 2 月 7 日 16 点 00 分。
网络投票时间：2022 年 2 月 7 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中信银行大厦 43 楼 3 号会议室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；四、审议议题：
1、《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》
2、《关于聘请 2021 年度审计机构及审计费用标准的议案》
3、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
4、《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；八、宣读投票表决结果；
九、宣读 2022 年第一次临时股东大会决议；十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司 2022 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
xx扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议， 请与公司证券部联系， 联系电话： 0000-0000000。
广汇物流股份有限公司董 事 会
2022 年 2 月 7 日
议案一：关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、前次关联交易的概述
为获得战略资源，加快物流主业发展，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 19 日召开的公司第十届董事会 2021
年第六次会议和 2021 年 8 月 5 日召开的公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的新疆格信投资有限公司（以下简称“格信公司”）65%股权，交易金额为人民币 215,876.57 万元，其中对价中的 75,920.60 万元冲
抵广汇房产对格信公司的应付款项，实际支付现金对价为139,955.97
万元（公告编号：2021-033、2021-037、2021-042）。2021 年 8 月 6日，亚中物流与广汇房产签订了《股权转让协议》。截至目前，亚中物流已经根据《股权转让协议》的约定取得了格信公司的控制权。
二、本次变更事项的概述
（一）交易背景
2019 年 1 月 4 日，广汇集团、广汇房产等各方与东方资产管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“东方资产”）签署了《债权转让暨债务重组协议》（合同编号：COAMC 甘-2018-B-08-001)，重组债务金额（融资金额）为 13 亿元，重组期限自 2019 年 1 月 16 日至
2022 年 1 月 15 日，并将格信公司部分土地（578.93 亩）和 100%股
权作为抵押/质押物，抵押/质押期限自 2019 年 1 月 4 日至 2022 年 2
月 4 日。截至公告披露日，格信公司部分土地和全部股权仍处于抵押
/质押状态，上述债务余额为 91,000 万元。
（二） 变更收购股权部分股权转让款支付方式
2022 年 1 月 17 日，公司召开第十届董事会 2022 年第一次会议，审议并通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，同意公司在已签属的《股权转让协议》基础上与广汇房产、亚中物流签订《<股权转让协议>补充协议》（以下简称 “《补充协议》”），同意公司参与上述 91,000 万元债务的展期安排，
以公司承担的 91,000 万元展期债务金额冲抵亚中物流收购格信公司的同等金额股权转让款，并在完成格信公司 65%股权过户后，作为共同债务人，继续将格信公司部分土地和股权作为抵押/质押物质押给东方资产承担担保责任。从而使亚中物流实现部分股权转让款通过融资的方式进行支付，实际上延长亚中物流的支付时间，有利于上市公司整体的资金统筹安排。
除支付方式变更外，前次关联交易的其他内容保持不变，不影响格信公司的评估值和交易对价。
三、关联方及签约方介绍
（一）关联关系介绍
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的间接控股公司，根据《上海 证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，本次交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：新疆乌鲁木齐市xx区(新市区)苏州路广汇美居物流园K 座负一层
法定代表人：关峙
注册资本：240,860 万元
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，广汇房产总资产 3,470,086.19 万元，
净资产 1,555,924.93 万元；2020 年度实现营业收入 413,649.19 万
元、净利润 2,093.51 万元（经审计）。
过去 12 个月内，除亚中物流收购格信公司股权和本次变更部分股权转让款支付方式暨关联交易外，公司与上述同一关联方发生的关联交易，以及与不同关联方进行的交易标的类别相关的关联交易金额为 0 元（日常关联交易除外）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、《补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：新疆亚中物流商务网络有限责任公司乙方：新疆广汇房地产开发有限公司
丙方：广汇物流股份有限公司
（二） 合同主要条款
1、甲、乙、丙三方同意丙方参与标的债务的展期安排，以丙方承担的展期债务金额冲抵甲方收购格信公司的部分股权转让款，从而
使甲方实现部分股权转让款通过融资的方式进行支付，实际上延长甲方的支付时间，有利于上市公司整体的资金统筹安排。
2、经标的债务的债权人东方资产同意，丙方加入乙方、东方资产等相关各方签署的《展期协议》，与乙方成为共同债务人，承担《展期协议》生效后剩余 91,000 万元债务的偿还责任，该笔债务从 2022
年 1 月 15 日展期到 2023 年 7 月 14 日，丙方向东方资产具体支付时间及期数如下：
期数 | 还款期限 | 还款本金金额（万元） |
第一期 | 2022.4.20 | 1,000.00 |
第二期 | 2022.7.20 | 10,000.00 |
第三期 | 2022.10.20 | 15,000.00 |
第四期 | 2023.1.20 | 10,000.00 |
第五期 | 2023.4.20 | 15,000.00 |
第六期 | 2023.7.14 | 40,000.00 |
合计（元） | 91,000.00 | |
3、甲、乙、丙三方同意，丙方承担《展期协议》生效后的剩余
91,000 万元的债务，以冲抵甲方收购格信公司的部分股权转让款，
即视同甲方欠付乙方的股权转让款中的 91,000 万元已支付完毕，其余仍按已签订的《股权转让协议》执行。
4、约定的展期债务的重组收益（利息）由丙方承担 6%/年的利息，其余利息由乙方及/或其他方承担，偿还展期债务时当期利息同本金一并向东方资产支付，丙方应按照《展期协议》约定时间按时支付上述款项。除本协议约定的本金及利息外，丙方不承担乙方及/或其他方履行《债权转让暨债务重组协议》及《展期协议》产生的任何其他义务。
5、本协议签订后 15 个工作日内，乙方、丙方须协调东方资产完
成格信公司股权的解除质押手续，解除质押后 10 个工作日内，乙方办理完成其持有的 65%格信公司股权过户给甲方的工商变更登记。完成过户后，丙方作为共同债务人，将格信公司 65%股权及格信公司部分土地作为质押/抵押物继续质押给东方资产承担担保责任。
6、xxxx在上述期间完成过户的变更登记，乙方应当按照甲乙双方签订的主协议承担违约责任。
五、本次变更事项的审议程序
2022 年 1 月 17 日，公司召开第十届董事会 2022 年第一次会议、
第九届监事会 2022 年第一次会议，在关联董事回避表决情况下审议通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，本次关联交易须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，其中：事前认可意见认为：“本次子公司收购股权部分股权转让款支付
方式变更的事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次审议 事项交易定价与前次保持一致，不影响公司正常的生产经营活动及上 市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害 公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意将《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会 2022 年第一次会议审议。”
独立意见认为：“《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。议案的内容和董事会决策程序符
合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所创业板股票上市规则》、等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。本次股权收购部分股权转让款支付方式变更的事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。
审计委员会审议通过了《关于子公司收购股权部分股权转让款支付方式变更暨关联交易的议案》，认为：“本次收购股权部分股权转让款支付方式的变更将延缓公司大额现金支付，有利于公司整体资金统筹，有利于维护公司全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议”。
六、对公司的影响
公司本次股权收购部分股权转让款支付方式变更虽增加了部分资金成本，但将延缓公司大额现金支出，减轻公司资金xx压力,提高公司财务灵活性，有利于公司整体资金统筹、保持现金流稳定，为公司集中资源发展主业提供资金支持，助推公司持续稳定经营和长远健康发展。
本次股权转让后续如有变更，公司将进行持续披露，请投资者持续关注并注意投资风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董 事 会
2022 年 2 月 7 日
议案二：关于聘请2021 年度审计机构及审计费用标准的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在担任公司 2020年度审计工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理地发表审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021 年度财务报表、内部控制审计及募集资金存放和使用的专项审核工作，并授权公司经营管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息 1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于
1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为xxxxxxxxx0xxxxxxx0000x。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，
以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为xxxxx。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户3家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息 1、项目组人员
拟签字项目合伙人：xxx
拥有注册会计师执业资质。1998年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的挂牌公司审计报告有德蓝水技术股份有限公司等2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：xxx
拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有新疆天顺供应链股份有限公司等2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：xxx
拥有注册会计师执业资质。2003年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2015年开始在本所执业，近三年复核的上市公司和挂牌公司审计报告有长春xx、中矿资源、碧水源、和君恒成、中科巨龙等。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买
卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
二、审计费用
2021 年度审计费用拟定为人民币 195 万元，其中财务报表审计
费用 152 万元，内部控制审计费用 35 万元，对募集资金存放和使用
的专项审核费用为 8 万元。本期审计费用基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定。
三、拟续聘会计师事务及审计费用标准所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司第十届董事会审计委员会认真、全面审查了关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准事项的相关文件，认为：大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司2020年度提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。同意将关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可独立意见：大信会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力。在公司历年的审计过程中，能够遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表审计意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将《关于聘请2021年度审计机构及审计费用标准的议案》提交公司第十届董事会2022年第一次会议审议。
独立意见：大信会计师事务所具备证券期货业务执业资格，符合
《公司章程》规定的聘任财务审计和内部控制审计机构的条件，具备
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在聘期间，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘大信会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。同意续聘大信会计师事务所为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构，年度审计费用拟定为195万元，其中财务报告审计费用为152万元，内控审计费用为35万元，对募集资金存放和使用的专项审核费用为8万元，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）公司董事会审议及表决情况
公司于 2022 年 1 月 17 日召开的第十届董事会 2022 年第一次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘请 2021 年度审计机构及审计费用标准的议案》。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董 事 会
2022 年 2 月 7 日
议案三：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：一、股份变动情况
2021 年 12 月 14 日，公司回购注销 2018 年股权激励计划 2 名离
职激励对象已获授尚未解锁的 74,000 股限制性股票，回购注销完毕
后公司总股本由 1,257,026,847 股减少为 1,256,952,847 股。二、变更注册资本及修订公司章程
鉴于公司回购注销部分限制性股票已于 2021 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，公司总股本由 1,257,026,847 股变更为 1,256,952,847 股，注册资本亦相应由人民
币 1,257,026,847 元变更为 1,256,952,847 元，现对《公司章程》相应条款做如下修订：
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第六条 公司注册资本为人民币 1,257,026,847 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 1,256,952,847 元。 |
2 | 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,257,026,847 股，公司的股本结构为： 普通股 1,257,026,847 股。 | 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,256,952,847 股，公司的股本结构为： 普通股 1,256,952,847 股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变,本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董 事 会
2022 年 2 月 7 日
议案四：关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于xxxxx因个人原因辞去公司董事。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名鲍乡谊先生为公司第十届董事会董事候选人，任职期限与第十届董事会期限一致。
xxxxx在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对xxxxx在任职期间为公司发展和董事会建设做出的杰出贡献表示衷心的感谢！
提名委员会对董事候选人进行了审查，认为鲍乡谊先生具备担任公司董事的资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。
鲍乡谊先生简历
鲍乡谊，男，汉族，1981 年 5 月出生，本科学历。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，曾任成都东创建国汽车集团总经理、广汇汽车服务有限责任公司总经理。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董 事 会
2022 年 2 月 7 日