買方，即Spring River International Limited（本公司之間接全資附屬公司）擔保人，即新創建基建管理有限公司（本公司之直接全資附屬公司）

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：0659）

須予披露交易

收購一間從事經營廣州市東新高速公路之公司之權益

董事會欣然宣佈，於2007 年7 月23 日，買方（本公司之全資附屬公司）與賣方就有關收購目標公司之30%已發行股份訂立買賣協議，現金代價為133,571,428港元。買方目前持有目標公司50%之已發行股份，因此，於完成時將持有目標公司80% 之已發行股份。目標公司目前為項目公司

（一間主要從事經營高速公路項目之公司）之 51% 股本權益之間接實益擁有人。

收購構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章第14.34 至14.39 條所載之通知及公佈規定。一份載有（其中包括）收購進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

緒言

董事會欣然宣佈，於2007 年 7 月 23 日，買方（本公司之間接全資附屬公司）與賣方訂立買賣協議，據此，買方同意根據該協議所載之條款及條件收購目標公司之30% 已發行股份。買方目前持有目標公司之50% 已發行股份，因此，於完成時將持有目標公司之80% 已發行股份。目標公司目前為項目公司（一間主要從事經營高速公路項目之公司）之 51% 股本權益之間接實益擁有人。

下表載列目標公司於緊接簽署買賣協議前之股權架構：

買方

張女士

x先生

50%

30%

20%

目標公司

100%

廣東新照

廣東聯興

70.1%

29.9%

廣州照泰

中方合作方

51%

49%

項目公司

100%

高速公路項目

下表說明目標公司於完成時之股權架構：

買方

張女士

x先生

80%

15%

5%

目標公司

100%

廣東新照

廣東聯興

70.1%

29.9%

廣州照泰

中方合作方

51%

49%

項目公司

100%

高速公路項目

於收購前，目標公司被視為於本公司之共同控制實體入賬。於完成時，目標公司將成為本公司之附屬公司，並將作為本公司之附屬公司入賬，而項目公司將被視為本公司之共同控制實體。

買賣協議

日期： 2007 年 7 月 23 日

訂約方： 賣方，即xxx及xx

買方，即Spring River International Limited（本公司之間接全資附屬公司）擔保人，即新創建基建管理有限公司（本公司之直接全資附屬公司）

代價： 133,571,428 港元

張女士及x先生各自持有本公司之一間共同控制實體志滔投資有限公司之20% 股本權益，而本公司間接持有該公司之50% 股本權益。xx投資有限公司餘下之10% 股本權益由宏信國際投資（香港）有限公司持有，此公司乃本公司及本公司關連人士之獨立第三方。該共同控制實體從事於中國經營及管理收費道路業務。

除上文所披露者外，董事經所有合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，賣方各自為獨立於本集團、本集團任何成員公司之董事、行政總裁及主要股東或彼等任何相關之聯繫人士之第三方。

完成之先決條件

買賣協議之完成須於（其中包括）以下之先決條件達成（或，如適用者，獲買方豁免），方可作實：

(a) 買方已就目標集團進行令其合理地信納之盡職審查；

(b) 交付已正式訂立之解除及確認契據，確認賣方以買方為受益人向目標公司作出之股份押記；

(c) 各賣方向買方交付已正式訂立之經修訂股東協議及彌償契據；

(d) 買賣協議之保證維持真實及準確，並於任何重大方面無誤導成份；及

(e) 賣方及╱或目標集團之任何成員公司已就收購取得第三方（如有）之所有必要同意。

代價

代價133,571,428 港元乃經訂約方參照目標集團之資產及負債及高速公路項目對本公司之策略重要性進行公平磋商後釐定（「代價」）。有關進一步資料請參閱下文「進行收購之理由」一節。

根據買賣協議，買方須按以下方式向賣方支付代價：

(a) 於買賣協議項下之先決條件達成後，買方將於完成日向賣方支付首期付款75,000,000 港元

（「首期付款」）；

(b) 於廣州照泰之資本增加及有關之手續達成後，買方將於完成日後第二個月屆滿前向賣方支付第二期付款29,285,714港元，包括但不限於發出新營業執照，以及更改項目公司之董事及管理人員；及

(c) 買方將於完成日後第八個月屆滿前向賣方支付最後付款29,285,714 港元。

本公司就項目公司作出之總承諾約32.04 億港元，即高速公路項目之總投資成本51%（包括項目公司51% 註冊資本及本公司就項目公司之銀行融資作出之擔保）及買方將予支付之代價之總和，將以概約同等比例之內部資金及銀行融資支付。除上文所披露者外，本公司於本公佈日期並無就項目公司作出任何其他承諾。

完成

完成須待買賣協議所載之先決條件達成（或豁免，按情況而定）方始作實。預期首期付款之先決條件將不遲於買賣協議日期起計一個月達成（除非獲買方豁免）。

進行收購之理由

高速公路為六線至八線雙程高速公路，全長約46.22 公里，預期於2008 年中前局部啟用，並於 2009 年底前全面啟用。高速公路成為新廣州火車站及南沙港的主要通道，其位於廣州市優勢地點，盡握該地區的龐大增長機會。

鑒於中國的經濟發展，董事會認為中國的道路交通需求將持續顯著增加而高速公路處於有利位置，從上述地區的經濟發展獲益。此外，本集團之策略為持續發掘新的投資機會，以擴展本集團之基建與服務及租務業務。董事會認為透過作出收購，本集團之基建業務將獲進一步擴充，提升本集團於中國收費道路市場之持續增長。

董事會認為，買賣協議乃根據正常商業條款進行，且屬公平合理，並合乎本公司及股東之整體最佳利益。

有關本公司、賣方及項目公司之資料

x集團之主要業務包括(i) 投資及╱或經營設施、建築機電、交通運輸及金融服務；及(ii) 發展、投資、經營及╱或管理發電廠、水務及廢物處理廠、道路及貨櫃碼頭。買方之主要業務為投資控股。

目標公司目前為項目公司之51% 股本權益之間接實益擁有人。項目公司之主要業務為經營高速公路項目。

於截至2005 年及2006 年12 月31 日止兩個財政年度，項目公司之經審核資產淨值為人民幣4.811 億元（相等於約 4.909 億港元）及人民幣 14.55 億元（相等於約 14.847 億港元）。於截至 2005 年及2006年 12 月 31 日止兩個財政年度，項目公司之經審核淨溢利及虧損為零，原因是高速公路尚未投入運作。

上市規則之含義

鑒於本公司所涉及之百分比率超過5% 但少於25%，收購構成本公司之須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章第14.34 至 14.39 條所載之通知及公佈規定。一份載有（其中包括）收購進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

一般事宜

於本公佈日：(a) 執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx；(b) 非執行董事為xx‧xxxxxx（xx‧xxxx先生之替任董事：xxxxx）、xxxxx及xxx先生；及 (c) 獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生。

釋義

除文義另有所指外，本公佈所用詞彙均具有下列涵義：

「收購」 「經修訂股東協議」 「董事會」	指指 指	買方根據買賣協議收購目標公司股本中已發行股份之30%；賣方及買方將予訂立之目標公司經修訂股東協議； 本公司董事會；
「買方」	指	Spring River International Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司；
「xx」或「x先生」	指	xx（又名xxx），目標公司之 20% 已發行股份之最終實益擁有人；
「xxx」或「張女士」	指	xxx（又xxxx），目標公司之 30% 已發行股份之最終實益擁有人；
「本公司」	指	新創建集團有限公司， 於百慕達註冊成立之有限公司， 其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市；
「完成」	指	完成收購；
「完成日」	指	完成日期；
「董事」	指	x公司董事；
「彌償契據」	指	賣方以買方為受益人提供若干有關（其中包括）目標集團之稅項負債之彌償（如有）而訂立之彌償契據及承諾；
「解除及確認契據」	指	賣方及買方訂立之解除及確認契據；
「高速公路項目」及 「高速公路」	指	有關廣州市東新高速公路之項目，「高速公路」亦相應詮釋；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「廣東聯興」	指	廣東聯興貿易有限公司， 一間於中國註冊成立之有限責任公司，由目標公司合法及實益擁有100%；
「廣東新照」	指	廣東新照貿易有限公司， 一間於中國註冊成立之有限責任公司，由目標公司合法及實益擁有100%；
「廣州照泰」	指	廣州市照泰投資有限公司， 一間於中國註冊成立之有限責任公司，於本公佈日持有項目公司之51% 股本權益；
「港元」	指	香港之法定貨幣港元；

「香港」 「上市規則」 「中國」	指指 指	xxxxxxxxx； xx聯合交易所有限公司證券上市規則；中華人民共和國；
「中方合作方」	指	廣州市番禺交通建設投資有限公司， 一間於中國註冊成立之有限責任公司，於本公佈日持有項目公司之49% 股本權益；
「項目公司」	指	廣州市東新高速公路有限公司， 一間於中國成立及經營高速公路之公司；
「人民幣」	指	中國之法定貨幣人民幣
「買賣協議」	指	於2007 年7 月23 日由（其中包括）買方及賣方訂立之買賣協議；
「賣方」	指	xxxxxx；
「股份押記」	指	賣方及買方於首期付款前作出之股份押記，據此， 各賣方於目標公司持有之已發行股份將抵押給買方，作為各賣方於（其中包括）買賣協議項下之責任之擔保；
「股東」	指	x公司股東；
「目標公司」	指	Success Concept Investments Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之公司，於本公佈日間接擁有項目公司51%之股本權益；
「目標集團」	指	目標公司及其附屬公司，包括廣東新照、廣東聯興、廣州照泰及項目公司；及
「%」	指	百分比。

就本公佈而言及僅供說明用途，以人民幣為單位之金額乃按以下滙率換算為港元：

人民幣0.98 元 ＝ 1 港元

這不表示任何人民幣或港元金額曾經或可以按上述或任何其他滙率作換算。

承董事會命

主席

xxxxx

香港，2007 年 7 月 24 日

* 僅供識別