证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2016-L64
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2016-L64
阳光新业地产股份有限公司
关于签署《资产管理协议》的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“阳光新业”）拟分别与天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称：“紫金新嘉”）、天津建设新汇商贸有限公司（以下简称：“建设新汇”）、沈阳世达物流有限责任公司（以下简称：“沈阳世达”） 、北京瑞景阳光物业管理有限公司（以下简称：“瑞景阳光”）、天津滨河新亚商贸有限公司（以下简称：“滨河新亚”）签署《资产管理协议》，本公司将接受上述五家公司（以下可合称：“委托方”）的委托，为
委托方持有所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费。
2、因本公司董事xxxxx，xx先生在xxx达担任董事职务，本公司董事xxx先生在建设新汇担任董事，本公司董事xxx先生在瑞景阳光担任董事，因此上述与沈阳世达、建设新汇、瑞景阳光的交易构成了本公司的关联交易。 2016年6月23日，xx先生辞去在紫金新嘉、建设新汇、xxxx、瑞景阳
光担任的董事职务，xx先生为本公司现任董事，因此上述与xxxx、建设新汇、xxxx、瑞景阳光的交易构成了本公司的关联交易。
2015年7月3日股权转让手续完成前，滨河新亚为紫金新嘉的全资子公司，因此上述与滨河新亚的交易构成了本公司的关联交易。
3、上述议案已经过公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事xxxx、xxxxx、xx先生进行了回避
表决。本公司独立董事xxx先生、xxxxx、xx先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易不须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况 1、xxxx
（1）紫金新嘉概况
公司名称：天津紫金新嘉商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园 9 号单体 2层 E34 室
法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。(涉及行业部门审批的，须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：截止目前，美利诺私人有限公司持有紫金新嘉90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫金新嘉10%的股权。
（2）紫金新嘉最近一年又一期的主要财务指标
截止2015年12月31日（经审计）紫金新嘉资产总额823,045,506 元、负债总 额234,001,403 元、净资产589,044,103 元，2015年实现营业收入52,793,278 元，净利润145,648,663 元。
截止2016年3月30日（未经审计）紫金新嘉资产总额817,733,437 元、负债总额232,886,678 元、净资产584,846,759元，2016年1-3月实现营业收入 6,679,480 元，净利润-4,197,344 元。
2、建设新汇
（1）建设新汇公司概况
公司名称：天津建设新汇商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路 249 号中信物流科技园 9 号单体 2 层 E32 室
法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币3 亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。(涉及行业部门审批的，须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：截止目前，嘉乐微私人有限公司持有建设新汇90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有建设新汇10%的股权。
（2）建设新汇公司最近一年又一期的主要财务指标
截止2015年12月31日（经审计）建设新汇资产总额1,600,903,838 元、负债总额1,536,224,139 元、净资产64,679,699 元，2015年实现营业收入68,406,147元，净利润-37,751,569 元。
截止2016年3月30日（未经审计）建设新汇资产总额1,529,641,653 元、负债总额1,475,187,710 元、净资产54,453,943元，2016年1-3月实现营业收入 16,989,817 元，净利润-10,225,756 元。
3、xxx达
（1）xxx达公司概况
公司名称：沈阳世达物流有限责任公司注册资本：人民币25370万元
注册地址：xx市沈河区长青街121号法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（中外合资企业）
经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有房屋产权出租、物业管
理
成立时间：2005年4月6日
股权结构：本公司持有世达沈阳44%的股权，广宜有限公司持有xxx达56%
的股权。
（2）沈阳世达公司最近一年又一期的主要财务指标
截止2015年12月31日（经审计）沈阳世达资产总额185,577,540 元、负债总额74,505,145 元、净资产111,072,395 元，2015年实现营业收入27,481,637 元，净利润-5,681,215 元。
截止2016年3月30日（未经审计）沈阳世达资产总额183,191,724 元、负债总额74,550,836 元、净资产108,640,888元，2016年1-3月实现营业收入
5,113,319 元，净利润-2,431,506 元。
4、瑞景阳光
（1）瑞景阳光公司概况
公司名称：北京瑞景阳光物业管理有限公司注册资本：人民币38000万元
注册地址：xxxxxxxxxx0x000x法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：对北京瑞景阳光物业管理有限公司所购房产进行经营管理，从事出租、出售、物业管理活动；经济信息咨询。（该企业于2009年11月5日由内资企业变更为外商投资企业，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立时间：2007年1月26日
股权结构：截止目前，君汇（香港）有限公司持有瑞景阳光45%的股权，本公司持有瑞景阳光10%的股权，北京嘉源盛达科技发展有限公司持有瑞景阳光 28.8的股权，北京众元投资管理有限公司持有瑞景阳光16.2%的股权。
（2）瑞景阳光公司最近一年又一期的主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日（经审计）瑞景阳光资产总额 927,018,037 元、负
债总额 540,779,357 元、净资产 386,238,680 元，2015 年实现营业收入
71,458,061 元，净利润 1,201,258 元。
截止 2016 年 3 月 30 日（未经审计）瑞景阳光资产总额 929,447,341 元、负
债总额 541,214,569 元、净资产 388,232,772 元，2016 年 1-3 月实现营业收入
18,101,294 元，净利润 1,994,092 元。
5、滨河新亚
（1）滨河新亚概况
公司名称：xxxxxxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxx000x中信物流科技园9号单体2层A17室法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：壹亿陆仟贰佰万元人民币
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；技术信息咨询；自有房屋租赁；酒店管理、餐饮管理服务；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；园艺配套设备、室内装饰产品、鲜活植物、劳保用品、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；柜台出租服务；
工具维修服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立日期：2007年11月8日
股权结构：北京行知投资管理有限公司持有滨河新亚100%股权
（2）滨河新亚最近一年又一期的主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日（经审计）滨河新亚资产总额 420,721,385.59 元、
负债总额 150,574,105.48 元、净资产 270,147,280.11 元，2015 年实现营业收入 25,209,130.78 元，净利润-453,116.52 元。
截止 2016 年 3 月 30 日（未经审计）滨河新亚资产总额 445,626,384.70 元、
负债总额 177,886,836.03 元、净资产 267,739,548.67 元，2016 年 1-3 月实现营业收入 7,753,675.94 元，净利润-2,407,731.44 元。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司将接受紫金新嘉委托，为紫金新嘉持有的天津天环、西安北郊、石家庄新华、唐山路北和郑州嵩山路五处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
2、本公司将接受建设新汇委托，为建设新汇持有的沈阳建设路、北京分钟 寺和北京西四环三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
3、本公司将接受xxx达委托，为沈阳世达持有的沈阳长青项目提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
4、本公司将接受瑞景阳光委托，为瑞景阳光持有的北京朝阳广场项目提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
5、本公司将接受滨河新亚委托，为滨河新亚持有的天津紫金山项目提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
（一）建设新汇《资产管理协议》
1、本公司将接受建设新汇委托，为建设新汇持有的沈阳建设路、北京分钟 寺和北京西四环三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务范围、服务费的计算方式和收取方式如下：
（1）资产管理服务 A 服务范围
服务提供方为实现标的物业资产的有效运行而提供资产管理服务，其中包括但不限于会计管理、法律事务管理、资产运营内控及审计、办理财产保险手续、
处理主管部门日常监管事宜等内容。服务提供方通过资产管理，监督并协调物业管理、招商管理、商业运营管理等专业团队的工作内容，实现标的物业资产的保值和增值。服务提供方将根据所提供的资产管理服务向业主收取资产管理费这一项服务费用。
B 服务费计算方式
资产管理费按照业主在相应租约项下的总收入的2%收取。 C 服务费收取方式
服务提供方应于每个财务季度结束后30日内及在向业主提交相应会计和运营报告后，按照相应的计费标准计算标的物业的资产管理费，并向业主提出书面付款申请。业主在收到上述书面申请10个工作日内进行审核，并在完成审核及最终确认后向服务提供方一次性支付该季度的资产管理费；如业主对服务提供方申请的资产管理费有异议的，业主应向服务提供方提出修改付款申请的意见，并由业主与服务提供方协商确定最终的资产管理费金额。
（2）商业运营管理服务 A 服务范围
服务提供方为维持标的物业资产正常运转而提供维持日常商业运营秩序、租金收取管理、租约续签或中止、欠租追缴、协调项目内各租户关系、能源费收缴、经营数据统计及为协调租户的配套服务要求委托及管理第三方物业服务提供商等商业运营管理服务。服务提供方根据所提供的商业运营管理服务向业主收取商业运营管理服务费，并向业主和租户代收代缴第三方物业服务提供商的费用。
B 服务费计算方式
商业运营管理服务费由两部分构成，第一部分是服务提供方因提供服务而在商业项目上发生的店面成本开支，第二部分为服务提供方的阳光新业总部分摊费用。
C 服务费收取方式
商业运营管理店面成本开支部分：服务提供方向业主提出商业运营管理店面成本开支的年度预算，经业主批准后，平均分配为每月度的预算金额，由业主按月向服务提供方支付。若在某一月度发生预算外的成本开支，经业主批准后，由业主临时追加支付。在当期财务年度的最后一个月，业主不再向服务提供方支付月度的预算金额，而是根据该年度内服务提供方实际发生的商业运营管理店面总成本开支与业主在该年度内已支付的该项服务费用进行结算，多退少补。
阳光新业总部费用分摊部分：按照经业主审批的运营管理标的物业的年度预算中NOI的3.5%计算。阳光新业总部费用分摊部分应平均分配为每月度的预算金额，由业主按月向服务提供方支付。在当期财务年度的最后一个月，业主不再向服务提供方支付月度的预算金额，而是根据该年度内运营管理标的物业实际NOI
的3.5%与业主在该年度内已支付的该项服务费用进行结算，多退少补。 (3)招商管理服务
A 服务范围
服务提供方为标的物业提供招商管理服务。服务提供方将根据所提供的招商管理服务向业主收取招商管理服务费这一项服务费用。
B 服务费计算方式
招商管理服务费用由两部分构成，一部分为服务提供方依靠第三方代理机构完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的统一管理费。另一部分为服务提供方独立完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的租赁佣金。
C服务费收取方式
统一管理费部分在业主确定标的物业利用第三方代理机构的服务范围和服务标准，并与该第三方代理机构签订代理合同后，原则上业主可以月度或季度为周期，对期限内其因租赁成功而需向服务提供方支付的统一管理费部分与服务提供方进行结算。
2、服务期间
建设新汇委托阳光新业提供服务的期间为：自2016年1月1日起，至2016年12月31日止。
（二）紫金新嘉《资产管理协议》
本公司拟与紫金新嘉签署《资产管理协议》，其主要内容包括服务范围、服务费计算方式和收取方式、服务期间等，均与建设新汇《资产管理协议》相同。
（三）xxx达《资产管理协议》
1、本公司拟与xxx达签署《资产管理协议》，本公司将接受沈阳世达委托，为沈阳世达持有的沈阳长青项目提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务范围、服务费的计算方式和收取方式如下：
（1）资产管理服务
服务范围、服务费计算方式和收取方式与建设新汇《资产管理协议》相同。
（2）商业运营管理费的特殊规定 A 服务范围：
与建设新汇《资产管理协议》相同 B 服务费的计算方式
商业运营管理服务费为服务提供方的阳光新业总部分摊费用。 C 服务费的收取方式
阳光新业总部费用分摊部分：按照经甲方审批的运营管理标的物业的年度预算中NOI的3.5%计算。
（3）招商管理服务
服务范围、服务费计算方式和收取方式与建设新汇《资产管理协议》相同。 2、服务期间
xx世达委托阳光新业提供服务的期间为：自2016年1月1日起，至2016年12月31日止。
（四）瑞景阳光《资产管理协议》
本公司拟与瑞景阳光签署《资产管理协议》，其主要内容包括服务范围、服务费计算方式和收取方式、服务期间等，均与建设新汇《资产管理协议》相同。
（五）滨河新亚《资产管理协议》
本公司拟与滨河新亚签署《资产管理协议》，其主要内容包括服务范围、服务费计算方式和收取方式、服务期间等，均与建设新汇《资产管理协议》相同。
六、涉及关联交易的其他安排
根据本公司与上述五家公司的《资产管理协议》约定，发生针对标的物业的业主（或在本协议签署之日时该业主之上任何一层股东）之股权的转让交易、且其中的受让方为本公司或本公司所指定的关联方，则在该等转让交易项下的实际交割完成日后，经双方一致确认同意终止针对该标的物业停止提供本协议项下的服务。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司曾于2008年共同与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《项目管理协议》，受托管理五家公司全部物业资产，该项交易详细情况请见公司2008年6月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2008—L33号公告。
2、公司2011年与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《2011年项目管理协议》，继续为上述五家公司提供管理服务，该项交易详细情况请见公司2011年2月26日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2011—L05号公告。上述《2011年项目管理协议》于2011年12月31日到期后，本公司2012年已与上述六家公司签署《资产管理协议》，为其持有的所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费，服务期限自2012年1月1日起，至2013年12月31日止；同时，本公司与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充约定，服务期限自2012年1月1日起，至2012年12月31日止，上述内容详细情况请见公司2012年8月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2012—L33号公告。在上述《2012年资产管理框架协议》到期后，本公司于2013年与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的
商业中心总部费用分摊部分作补充约定，服务期限自2013年1月1日起，至2013年12月31日止，上述内容详细情况请见公司2013年8月7日刊载于《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》的2013—L47号公告。在上述《2012年资产管理 协议》《2013年资产管理框架协议》到期后，本公司于2014年与光明新丽、友谊 新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理协议》，为其持有的所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，同时，本公司与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世 x共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的 商业中心总部费用分摊部分作补充约定，服务期限自2014年1月1日起，至2015
年12月31日止，上述内容详细情况请见公司2014年12月23日刊载于《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》的2014—L67号公告。
3、鉴于上述《2014年资产管理协议》、《2014年资产管理框架协议》已于
2015年12月31日到期， 根据托管商业物业经营现状，经协商，由本公司与建设新汇、紫金新嘉、沈阳世达等五家公司分别签署《资产管理协议》，继续受托为五家公司的物业资产提供资产管理服务、商业运营服务以及招商管理服务。
4、上述五家公司《资产管理协议》的签署，确保公司维持原有受托管理商业物业规模，给公司带来不错的管理费收益。截止本次交易披露日，公司初步预计，2016年上述五家公司《资产管理协议》项下实现的管理费收入总额约2118万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。九、独立董事事前认可和独立意见
x公司独立董事xxx先生、xxxxx、xx先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损 害上市公司及中小股东权益的情况。
十、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《资产管理协议》。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会二〇一六年六月二十七日