住所：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—058

四川❹顶（集团）股份有限公司

关于公司拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署《基❹合作框架协议》的公告

特别提示

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示:

● 本次签署的《基金合作框架协议》仅为协议各方的意向性框架约定。具体事宜以双方审批通过后的具体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

● 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为发展战略及业务布局，拟与深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“前海恒星”）合作成立组织形式为有限合伙的并购基金，基金名称待定

（以工商登记为准），并签署《基金合作框架协议》（以下简称“协议或本协议”）。现将相关情况公告如下：

一、《基金合作框架协议》对方基本情况

（一）合作主体介绍

名称：深圳前海恒星资产管理有限公司成立时间：2015 年 11 月 24 日

主体类型：有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xX x 000x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：xxx经营范围：

一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金

（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。

许可经营项目：无

（二）截止本议案提交日，上述合作方与公司不存在产业、业务、债权债务、人员等方面的关联关系。

二、《基金合作框架协议》的主要内容甲方：深圳前海恒星资产管理有限公司乙方：四川金顶（集团）股份有限公司第一条 合作事项

1、协议各方发挥各自优势，共同开展基金的设立、筹资、募集和管理运作。

2、甲方担任基金的普通合伙人及基金管理人，乙方（协议所涉及的乙方，包括乙方所指定的子公司）担任基金的有限合伙人。

第二条 基金的基本要素

1、基金名称：待定（以工商登记为准）。

2、基金总规模：人民币 9 亿，以最终实际募集到的金额为准。

3、基金出资情况：（1）普通合伙人，即甲方，出资人民币 100

万元；（2）乙方担任有限合伙人，出资人民币 4900 万元；（3）甲方向其他有限合伙人进行募集，全体合伙人共同向基金出资（具体出资程序和入伙退伙条件在基金全部合伙人共同签署的《合伙协议》（以下简称 “合伙协议”）中进行详细约定），基金最终出资情况及合伙人的构成以合伙协议为准。

4、基金存续期限：暂定 2+1+1 年，前 2 年为投资期，后 1 年为

退出期，经普通合伙人同意可延期 1 年。基金存续期限可根据实际投资情况做相应调整。

5、基金投资范围：围绕乙方发展战略及业务布局。

6、投资决策委员会：设立投资决策委员会（“投委会”）作为投资决策机构，投委会成员共 7 名，甲方委派 2 名，乙方委派 1 名，其他投委会成员的委派在合伙协议中进行约定。项目经投委会成员三分之二以上人数通过，方可投资。对于基金投资的不符合乙方发展战略及业务布局的项目，乙方拥有一票否决权。

7、退出方式：通过被上市公司并购在资本市场实现退出。第三条 基金的费用及收益分配

1、管理人在基金存续期内按 50 万元/年收取管理费；基金不收取认购费；托管费根据托管机构实际标准进行收取。

2、在项目退出时一次性向合伙人进行分配收益，乙方愿意作为劣后级有限合伙人分配收益。甲方、乙方和其他有限合伙人的收益分配的方式最终以合伙协议及其它相关协议为准。

四、签署《基金合作框架协议》需要履行的审议决策程序

x《基金合作框架协议》现提请公司第八届董事会第五次会议审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响及存在的风险

1、公司与前海恒星合作成立组织形式为有限合伙的并购基金，将更加有效地推动公司发展战略及业务布局，本次拟将设立的投资并购基金短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快业务转型和产业升级，同时获得投资收益，为公司持续、快速、健康发展提供一定保障。

2、本次签署的《协议》属于框架合作协议，正式协议/合同尚需公司与前海恒星一并沟通和落实，正式协议/合同存在因双方未达成一致而无法按期签署的风险，本次投资尚存在不确定性因素。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、独立董事的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事xxx、xxx、xx对董事会提供的相关材料进行了审阅，并对本次关联交易出具了独立意见：

1、公司通过基金形式开展产业并购，能够充分利用各种资源优

势，有利于公司及时把握相关产业的并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，并降低并购前期的项目风险；

2、本次拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署《基金合作框架协议》有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。不存在损害股东特别是中

小股东的利益；

3、同意将本议案提交公司股东大会审议。七、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议

2、独立董事关于公司拟与深圳前海恒星资产管理有限公司签署

《基金合作框架协议》的独立意见。特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017 年 7 月 25 日