企业名称 深圳健吾生命科学有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5DE6JL3X 法定代表人 王建伟 注册资本 1,000万元人民币 住所 深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦21层 成立日期 2016年6月7日 营业期限 永续经营 邮编 518054 所属行业 资本市场服务 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
恩迪生物科技河北股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：恩迪生物科技河北股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：恩迪生物股票代码：834655
收购人及其一致行动人 | 住所 |
深圳健吾生命科学有限公司 | 深圳市南山区粤海街道深南大 道 9789 号德赛科技大厦 21 层 |
北京科迅管理咨询合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 00 x x 00 xx 00 x 0000 x |
深圳子悦生命科学投资合伙企业（有限合伙） | 深圳市南山区粤海街道深南大 道 9789 号德赛科技大厦 21 层 |
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 9
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况 13
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易 13
释义
x报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
被收购公司、恩迪生物、公众公司、公司 | 指 | 恩迪生物科技河北股份有限公司 |
健吾生命 | 指 | 深圳健吾生命科学有限公司 |
科迅咨询 | 指 | 北京科迅管理咨询合伙企业（有限合伙） |
子悦投资 | 指 | 深圳子悦生命科学投资合伙企业（有限合伙） |
收购人 | 指 | 健吾生命、科迅咨询 |
收购人健吾生命的一致行动人 | 指 | 子悦投资 |
股权转让方、委托方、出质人 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx |
财务顾问、中山证券 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
收购报告书、本报告书 | 指 | 《恩迪生物科技河北股份有限公司收购报告书》 |
本次收购 | 指 | 收购人及其一致行动人以现金方式收购股权转让方持有的恩迪生物共计35,296,000股股份（占恩迪生物总股本的88.24%股权） |
《股份转让协议》 | 指 | 收购人及其一致行动人与股权转让方签订的《股份转让协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | xx生命与委托方签订的《表决权委托协议》 |
《股份质押合同》 | 指 | 健吾生命与出质人签订的《恩迪生物科技河北股份有限公司股份质押合同》 |
最近两年 | 指 | x报告书签署当月及此前的24个月内 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
指 | 《恩迪生物科技河北股份有限公司章程》 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）xx生命
1、基本信息
根据深圳健吾生命科学有限公司的营业执照及工商档案，xx生命的基本情况如
下：
企业名称 | xxxx生命科学有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DE6JL3X |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
住所 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦21层 |
成立日期 | 2016年6月7日 |
营业期限 | x续经营 |
邮编 | 518054 |
所属行业 | 资本市场服务 |
经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
截至本收购报告书出具日，xx生命出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 股权比例 （%） |
1 | 王建伟 | 650.00 | 650.00 | 65.00 |
2 | xxx | 350.00 | 350.00 | 35.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
2、健吾生命控股股东及实际控制人情况
健吾生命的第一大股东xxx持有xx生命 65%的股份，并担任健吾生命的法定代表人、执行董事兼经理，能够对公司经营决策产生实质性影响，可以实际控制公司的经营管理活动，为控股股东和实际控制人。xxx女士基本情况如下：
xxx，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxx0x，xxxx为1326261973********，研究生学历，2007年7月至2012年3月就职于深圳华大基因科技有限公司、深圳华大基因研究院，担任人力资源部第一负责人、行政总裁助理；2012年4月至2014年1月，就职于安诺优达基因科技（北京）
有限公司，担任CEO；2014年4月至2014年11月，就职于北京安吉朗健康管理有限公司，担任董事长；2014年11月至今，担任北京安吉朗健康管理有限公司顾问；2016年6月至今，担任健吾生命法定代表人、执行董事兼总经理。
3、xx生命治理机制
健吾生命为xxx和xxx共同出资设立，成立至今尚未开展实质经营。xx生命作为独立的有限公司法人，已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设立了股东会、执行董事、监事和经理，建立了公司治理的基本架构，符合健吾生命的发展需要。深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明，xx生命从成立至 2016 年 9 月 30 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
（二）科迅咨询
1、基本信息
根据北京科迅管理咨询合伙企业（有限合伙）的营业执照及工商档案，科迅咨询的基本情况如下：
企业名称 | 北京科迅管理咨询合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91110107MA007AG63L |
执行事务合伙人 | 深圳健吾生命科学有限公司 |
委派代表 | xxx |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxx00xx00xx00x0000x |
成立日期 | 2016年07月29日 |
营业期限 | 长期 |
邮编 | 100041 |
所属行业 | 咨询与调查 |
经营范围 | 经济贸易咨询；企业管理咨询；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本收购报告书出具日，科迅咨询出资情况如下：
合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） | 备注 |
深圳健吾生命 | 19.060 | 0 | 1.9060 | 普通合伙人 |
科学有限公司 | ||||
xxx | 159.091 | 154.1795 | 15.9091 | 有限合伙人 |
xxx | 121.472 | 84.41 | 12.1472 | 有限合伙人 |
xx | 140.625 | 70.3125 | 14.0625 | 有限合伙人 |
xx | 140.625 | 70.3125 | 14.0625 | 有限合伙人 |
xxx | 11.482 | 5.741 | 1.1482 | 有限合伙人 |
xxx | 11.482 | 5.741 | 1.1482 | 有限合伙人 |
xxx | 11.482 | 5.741 | 1.1482 | 有限合伙人 |
xx | 11.482 | 5.741 | 1.1482 | 有限合伙人 |
xx | 16.525 | 8.2625 | 1.6525 | 有限合伙人 |
xxx | 20.549 | 10.2745 | 2.0549 | 有限合伙人 |
xxx | 16.525 | 8.2625 | 1.6525 | 有限合伙人 |
xx | 130.208 | 0 | 13.0208 | 有限合伙人 |
xxx | 47.348 | 23.674 | 4.7348 | 有限合伙人 |
xxx | 47.348 | 23.674 | 4.7348 | 有限合伙人 |
xxx | 47.348 | 0 | 4.7348 | 有限合伙人 |
xxx | 11.837 | 5.9185 | 1.1837 | 有限合伙人 |
xxx | 11.837 | 5.9185 | 1.1837 | 有限合伙人 |
xxx | 11.837 | 5.9185 | 1.1837 | 有限合伙人 |
xx | 11.837 | 5.9185 | 1.1837 | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 500 | 100 | - |
注：科迅咨询的部分有限合伙人系恩迪生物的股东或担任恩迪生物董事、监事或高级管理人员，科迅咨询与恩迪生物及其股东存在关联关系，本次收购行为构成关联交易。
2、科迅咨询实际控制人基本情况
健吾生命持有科迅咨询1.9060%的出资份额，为科迅咨询的普通合伙人及执行事务合伙人；xxx女士作为健吾生命的委派代表执行合伙企业事务，是科迅咨询的实际控制人。xxx女士基本情况详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）健吾生命”之“2、健吾生命控股股东及实际控制人情况”。
（三）收购人的一致行动人子悦投资
1、基本信息
根据深圳子悦生命科学投资合伙企业（有限合伙）的营业执照及工商档案，子悦投资的基本情况如下：
企业名称 | xxxx生命科学投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DE35555 |
执行事务合伙人 | 深圳子悦生命科学有限公司 |
委派代表 | xxx |
认缴出资总额 | 1,000万元人民币 |
住所 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦21层 |
成立日期 | 2016年06月06日 |
营业期限 | 99年 |
邮编 | 518054 |
所属行业 | 资本市场服务 |
经营范围 | 投资兴办实业（同意登记机关调整规范经营范围表述，以 登记机关登记为准） |
截至本收购报告书出具日，子悦投资出资情况如下：
合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 认缴出资比例（%） | 备注 |
深圳子悦生命 科学有限公司 | 10.00 | 0.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
xxx | 990.00 | 500.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 | - |
2、子悦投资实际控制人基本情况
xxx持有子悦投资99%的出资份额，作为子悦投资的普通合伙人及执行事务合伙人深圳子悦生命科学有限公司的委派代表执行合伙企业事务，因此，xxx为子悦投资的实际控制人。xxx女士基本情况如下：
xxx，女，1978出生，学士学位，无境外永久居留权，自由投资人。2016年5月至今担任深圳子悦生命科学有限公司执行董事；2016年6月至今担任深圳健吾生命科学有限公司监事等职。陈女士专注于投资生命科学领域，代表项目有深圳碳云智能科技有限公司、北京基因加科技有限公司等。
（四）收购人一致行动关系说明
1、xxxx有xx生命65%的股份，为xx生命的控股股东及实际控制人。xx生命作为科迅咨询的普通合伙人及执行事务合伙人，并持有科迅咨询1.906%的出资份额，xxx为健吾生命的委派代表执行合伙企业事务；本次收购完成后，健吾生命、科迅咨询分别持有恩迪生物36%、42.24%的股份，为本次收购的收购人。
2、xxx持有子悦投资99%的出资额，并作为子悦投资的执行事务合伙人深圳子悦生命科学有限公司的委派代表执行合伙企业事务。
此外，xxx持xxx生命35%的股份，是健吾生命的第二大股东、监事。根据xxx、xxx出具的书面说明，除前述情形外，xxx、xxx之间不存在其他关联关系，包括但不限于亲属关系。本次收购完成后，子悦投资持有恩迪生物10%的股份。
3、一致行动人的认定依据
根据《收购管理办法》第四十三条的规定，“本办法所称一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定”。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一个投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；……”。
鉴于xx投资的实际控制人及其执行事务合伙人的委派代表xxx持有xx生命35%股权且担任其监事，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，科迅咨询、子悦投资应认定为xx生命本次收购的一致行动人。
4、收购人健吾生命、科迅咨询及子悦投资关联关系图示如下：
深圳子悦生命科学有限公司
90%
xxx
xxx
10%
100%
监事 35%
65%
xxx
xxx
xx生命
执行事务合伙人
100%
1%
99%
子悦投资
执行董事、总经理
科迅咨询
执行事务合伙人 1.9060%
二、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署日，xx生命最近两年内未受过行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
xx生命的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 执行董事兼总经理 |
2 | xxx | 监事 |
4 | xxx | xx负责人 |
xx生命主要董事、监事、高级管理人员最近二年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本收购报告书签署日，科迅咨询及其执行事务合伙人xx生命的委派代表xxx最近两年内未受过行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本收购报告书签署日，除作为科迅咨询执行事务合伙人外，健吾生命未控制其他核心企业。
截至本收购报告书签署日，xx生命实际控制人xxx除控制xx生命并通过健吾生命对科迅咨询施加重大影响外，xxx未控制其他核心企业。
截至本收购报告书签署日，科迅咨询未控制其他核心企业。
截至本收购报告书签署日，科迅咨询的执行事务合伙人委派代表xxx除控制xx生命并通过健吾生命对科迅咨询施加重大影响外，未控制其他核心企业。
四、收购人主体资格情况
健吾生命系认缴注册资本和实缴注册资本均为1,000万元的有限责任公司，符合
《投资者适当性管理细则》第三条关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众
公司股东。
科迅咨询系认缴出资额为1,000万元，实缴出资额为500万元的有限合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。
子悦投资系认缴出资额为1,000万元，实缴出资额为500万元的有限合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》第三条关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。
xx生命、科迅咨询及xx投资具有良好的诚信记录，xx生命具有健全的公司治理机制。xx生命、科迅咨询及子悦投资不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东合法权益的情况。收购人已出具声明函，声明不存在以下情形之一：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人财务信息
收购人健吾生命和科迅咨询分别成立于2016年6月和2016年7月，成立时间较短，尚未开展实际业务，截至本报告出具日，尚无财务数据信息。
第二节 x次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
收购人以现金方式受让股权转让方持有的恩迪生物 78.24%的股权，股权转让完成后，收购人将持有恩迪生物 78.24%的股权，从而实现对恩迪生物的控制；收购人健吾生命的一致行动人子悦投资以现金方式受让xxx、xx持有的恩迪生物 10%的股权。
根据收购人及其一致行动人与股权转让方签订的《股份转让协议》，收购人及其 一致行动人拟以现金方式受让xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx持有的恩 迪生物 88.24%的股权，受让价款总额为人民币 3,211.936 万元。本次收购所需资金为 收购人及其一致行动人的自有资金或自筹资金，支付方式为现金，不涉及证券支付收 购价款。收购人及其一致行动人用于本次股份交易的资金不存在直接或间接来源于恩 迪生物的情形，也不存在利用恩迪生物的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、本次收购的批准及履行程序
1、收购人及其一致行动人的授权和批准
2016 年 10 月 25 日，xx生命召开临时股东会，同意健吾生命作为法人股东采
用现金货币方式以每股 0.91 元的价格购买xx、xxx、xxx、xx、xx持有恩迪生物 36%的股权；同意健吾生命与xx、xxx、xxx、xx、xx签订《股份转让协议》。
2016 年 10 月 25 日，科迅咨询作出执行事务合伙人决定，同意科迅咨询以每股
0.91 元的价格购买恩迪生物股东xxx、xxx、xx、xx持有的共计 16,896,000
万股恩迪生物股份，占恩迪生物股份总数的 42.24%。
2016 年 10 月 25 日，xx投资作出执行事务合伙人决定，同意子x投资以每股
0.91 元的价格购买xxx所持的恩迪生物 3,088,000 股股份，以每股 0.91 元的价格购买xx所持的恩迪生物 912,000 股股份。
2、股权转让方的授权和批准
股权转让方xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次交易。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在股转系统指定的信息披露平台公告。
三、收购人本次收购前后权益变动情况
x次收购完成前后，恩迪生物的股本结构变化的具体情况：本次收购前，恩迪生物股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 有限售条件股份 | 无限售条件股份 |
1 | xxx | 12,352,000 | 30.88 | 9,264,000 | 3,088,000 |
2 | xx | 5,296,000 | 13.24 | 3,972,000 | 1,324,000 |
3 | xxx | 5,296,000 | 13.24 | 3,972,000 | 1,324,000 |
4 | xxx | 5,296,000 | 13.24 | 3,972,000 | 1,324,000 |
5 | xx | 3,528,000 | 8.82 | 2,646,000 | 882,000 |
6 | xx | 3,528,000 | 8.82 | 2,646,000 | 882,000 |
7 | 前海雨后投资合伙企业（有 限合伙） | 2,352,000 | 5.88 | 0.00 | 2,352,000 |
8 | 林帅 | 2,352,000 | 5.88 | 0.00 | 2,352,000 |
合计 | 40,000,000 | 100.00 | 26,472,000 | 13,528,000 | |
本次收购后，恩迪生物股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例(%) | 有限售条件股份 | 无限售条件股份 |
1 | 健吾生命 | 14,400,000 | 36.00 | 14,400,000 | 0.00 |
2 | 科迅咨询 | 16,896,000 | 42.24 | 16,896,000 | 0.00 |
3 | 深圳市子悦生命科学 投资合伙企业（有限合伙） | 4,000,000 | 10.00 | 4,000,000 | 0.00 |
4 | 深圳前海雨后投资 合伙企业（有限合伙） | 2,352,000 | 5.88 | 0.00 | 2,352,000 |
5 | 林帅 | 2,352,000 | 5.88 | 0.00 | 2,352,000 |
合计 | 40,000,000 | 100.00 | 35,296,000 | 4,704,000 | |
本次收购前，xxx持有恩迪生物 12,352,000 股，占恩迪生物股份总数的 30.88%；xxx与股东xxx（持股比例 13.24%）、股东xxx（持股比例 13.24%）签订一致行动人协议，协议中xxx与xxx作出承诺在行使公司股东权利、处理需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，两人均与xxx采取一致行动，所以xxx通过一致行动协议支配公司 57.36%股份的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，收购人xx生命、科迅咨询合计持有恩迪生物股份总数的
78.24%，获得了恩迪生物的控股权，xxx成为公司的实际控制人。四、本次收购相关股份的权利限制
x次收购完成后，收购人将成为恩迪生物的控股股东。根据《收购管理办法》，收购人出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺收购人持有的被收购公司股份，将依照
《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条的规定执行，即“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制”。
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
在收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在买卖恩迪生物股票的情况。
六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易
x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在与该公众公司发生的交易。
七、本次收购涉及的相关协议及主要内容
x次收购涉及三份协议：收购人及其一致行动人与股权转让方签订的《股份转让协议》，健吾生命与委托方签订的《表决权委托协议》，xx生命与出质人签订的《股份质押合同》。
1、《股份转让协议》
2016 年 11 月 1 日，收购人及其一致行动人与股权转让方签订了《股份转让协议》，协议约定股权转让方将其持有的恩迪生物 88.24%的股权转让给收购人及其一致行动人，具体如下：
签订时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数（股） | 转让对价（元） |
2016 年 11 月 1 日 | xx | xx生命 | 4,384,000 | 3,989,440.00 |
xxx | 5,296,000 | 4,819,360.00 | ||
xxx | 2,956,000 | 2,689,960.00 | ||
xx | 882,000 | 802,620.00 | ||
xx | 882,000 | 802,620.00 | ||
xxx | 科迅咨询 | 9,264,000 | 8,430,240.00 | |
xxx | 2,340,000 | 2,129,400.00 | ||
xx | 2,646,000 | 2,407,860.00 | ||
xx | 2,646,000 | 2,407,860.00 | ||
xxx | xx投资 | 3,088,000 | 2,810,080.00 | |
xx | 912,000 | 829,920.00 |
2、《表决权委托协议》
2016 年 11 月 1 日，xx生命与委托方签署了《表决权委托协议》，协议约定自
《股份转让协议》签订之日起至本次收购完成之日的期间内，委托方将转让股份所对应的下列权利委托给健吾生命行使：召集、召开和出席公众公司的股东大会，行使按照法律和公众公司章程规定委托方所享有的股东表决权，公众公司临时股东大会召集权、公众公司股东大会提案权。
此委托协议所述委托表决权的行使，自本次收购的《股份转让协议》签署之日后开始实施，至委托方将其持有的恩迪生物股份按照《股份转让协议》中约定的解除限售及转让进度转让给xx生命或其他受让方后，该等转让完成的相应股份所对应表决权的委托事宜即告自动终止。
3、《股份质押合同》
为保障《股份转让协议》的顺利履行，出质人同意并自愿以其持有恩迪生物全部股份出质给xx生命。经协商，2016 年 11 月 1 日健吾生命与出质人签署了《股份质押合同》，约定出质人的保证期间从《股份转让协议》生效之日起算，届满日期按照标的股份转让进度分批执行，即出质人将其持有的恩迪生物股份按照《股份转让协议》
中约定的解除限售及转让进度分批转让给xx生命或其他受让方后，该等转让完成的相应股份之保证期间即告届满。
第三节 收购目的和后续安排
一、收购目的
收购人以现金方式受让股权转让方持有的恩迪生物 78.24%的股权，从而获得恩迪生物的控股权；收购人健吾生命的一致行动人子悦投资以现金方式受让xxx、xx持有的恩迪生物 10%的股权。
本次股权交易完成后，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公司，利用定向发行股份等方式融得公司业务发展所需流动资金，改善公司资产质量，增强恩迪生物的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。
二、后续计划
x次收购完成后，收购人将获得恩迪生物的控股权。
1、对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人没有变更恩迪生物主营业务的计划；在此基础上，收购人将充分利用自身资源，通过加强研发能力、团队建设及区域营销等方式进一步强化恩迪生物在生物基因检测领域的行业优势，提高其持续经营能力和长期发展潜力。
同时，收购人承诺：“本次收购完成后未来 12 个月内没有对恩迪生物置入本企业所控制的主营业务为金融类企业的计划，亦不存在将恩迪生物主营业务变更为互联网金融、私募股权基金管理、担保、融资租赁、资产管理等金融类业务的计划。
如果本企业未来对恩迪生物主营业务调整或者置入本企业控制的其他金融类企业，将严格按照相关法律法规和监管部门的指导意见进行操作。”
2、对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
3、对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人根据公司后续经营管理的实际需要，可
以相应进一步完善恩迪生物的组织架构。
4、对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规规定对恩迪生物的公司章程进行相应的修改。
5、对公众公司资产进行重大处置的计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据恩迪生物的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对恩迪生物现有的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公司。
6、对公众公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后未来 12 个月内，收购人未来将根据公司业务调整计划进行人员聘用与解聘，并严格按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
第四节 对公众公司影响的分析
一、公司的独立性
x次收购完成后，公司独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购人及收购人控制的企业保持独立。本次股权交易完成后，收购人将致力于改善公司资产质量，增强恩迪生物的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司股份价值和股东回报。收购人出具《关于保证公众公司独立性的承诺函》，承诺收购人在获得恩迪生物的控股权后，将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使控股权，保证恩迪生物在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
二、同业竞争情况及规范同业竞争的措施
收购人及其关联方主要从事业务情况详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之 “三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。本次收购完成后，公众公司与收购人及其关联方之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺作为恩迪生物的股东期间，其及其投资控股的公司不存在与恩迪生物主营业务构成直接竞争的情形；除其现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与恩迪生物现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与恩迪生物现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与恩迪生物发生任何形式的同业竞争；其将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对恩迪生物构成竞争的业务及活动，或拥有与恩迪生物存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人与公众公司不存在关联交易。
收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺实现对恩迪生物的控股后，将采取措施尽量减少或避免其及其关联方与恩迪生物之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格；其及其关联方不通过关联交易损害恩迪生物
及公司其他股东的合法权益；不通过向恩迪生物借款或由恩迪生物提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占恩迪生物的资金；不利用控股权谋求与恩迪生物在业务合作等方面给予其及其关联方优于其他市场第三方的权利；其愿意承担由于违反上述承诺给恩迪生物及公司其他股东造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。
四、未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺将依法履行《收购报告书》所披露的承诺事项，如未能履行，收购人将在恩迪生物的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向恩迪生物的股东和社会公众投资者道歉，因此给恩迪生物或者其他投资者造成损失的，收购人将向恩迪生物或者其他投资者依法承担赔偿责任。
五、本次收购对挂牌公司治理结构的影响
x次收购完成后，收购人将获得恩迪生物的控股权。对于本次收购，收购人已出具《关于保证公众公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后，将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证恩迪生物在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。在公司后续的生产经营过程中，将根据实际需要进一步完善恩迪生物的组织架构，使其符合市场发展的需要。
在公司治理机制方面，收购人将根据适时情况，对《公司章程》进行修改，但在未来的生产经营过程中，公司将继续严格遵守已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，以保障全体股东的合法权益。
综上，本次收购对公众公司的公司治理结构不会产生较大影响，公司及全体股东的合法权益能够得到有效保护。
第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于保持恩迪生物独立性的承诺
收购人承诺，在获得恩迪生物的控股权后，将保证恩迪生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响恩迪生物的独立运营。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、收购人所投资控股的公司不存在与恩迪生物主营业务构成直接竞争的情形。
2、除收购人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与恩迪生物现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与恩迪生物现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与恩迪生物发生任何形式的同业竞争。
3、收购人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对恩迪生物构成竞争的业务及活动，或拥有与恩迪生物存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
（三）关于规范关联交易的承诺
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺本次收购完成后将采取措施尽量减少或避免发生关联交易，对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及
《关联交易决策制度》的规定，履行法定程序和披露义务，并公允确定关联交易价格。同时，收购人承诺不通过关联交易损害恩迪生物及公司其他股东的合法权益；不通过向恩迪生物借款或由恩迪生物提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占恩迪生物的资金；不利用控股权谋求与恩迪生物在业务合作等方面享有优先权。
（四）关于股份锁定的承诺
x次收购完成后，收购人将成为恩迪生物的控股股东。根据《收购管理办法》，收购人出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺收购人持有的被收购公司股份，将依照
《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司收购管理办法》第 18 条的规定执行，即“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制”。
（五）关于未来不存在购买或置入类金融企业资产或股权的承诺
收购人出具了《关于非上市公众公司未来不存在购买或置入类金融企业资产或股权的承诺》，承诺如下：
“本次收购完成后未来 12 个月内没有对恩迪生物置入本企业所控制的主营业务为金融类企业的计划，亦不存在将恩迪生物主营业务变更为互联网金融、私募股权基金管理、担保、融资租赁、资产管理等金融类业务的计划。
如果本企业未来对恩迪生物主营业务调整或者置入本企业控制的其他金融类企业，将严格按照相关法律法规和监管部门的指导意见进行操作。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束事项
收购人就本次收购未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下：
1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；
（四）收购人与股权转让方之间签订的《股份转让协议》；
（五）xx生命与委托方之间签订的《表决权委托协议》；
（六）xx生命与出质人之间签订的《股份质押合同》；
（七）财务顾问报告；
（八）法律意见书；
（九）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：恩迪生物科技河北股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx X xxxx 0000、 0000 x
电话：000-00000000
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
第八节 参与本次收购的相关中介机构及声明
一、相关中介机构信息
（一）收购人财务顾问
名称：中山证券有限责任公司法定代表人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x、0 xxxxx：000000
电话：0000-00000000传真：0755-23982961
项目组成员：xxx、xxx
（二）收购人律师事务所
名称：北京市盈科（深圳）律师事务所负责人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxxxx X x 0 xxxxx：000000
电话：0000-00000000传真：0755-36866661
经办律师：xx、xxx
（三）被收购人律师事务所
名称：国浩律师（深圳）事务所负责人：xxx
联系地址：xxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 xx 00 xxxxx：000000
电话：0000-00000000传真：0755-83515333
经办律师：xxx、xxx
xx本报告书签署之日，参与本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
恩迪生物科技河北股份有限公司 收购报告书
二、相关声明
（一）收购人及其一致行动人声明
x报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本收购人及其一致行动人对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
深圳健吾生命科学有限公司
（盖章）
法定代表人（签字）：
xxx
北京科迅管理咨询合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人（盖章）
深圳子悦生命科学投资合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人（盖章）
年 月 日
26
恩迪生物科技河北股份有限公司 收购报告书
（二）财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（签字）：
xxx
财务顾问主办人：
xxx xxx
中山证券有限责任公司
年 月 日
27
恩迪生物科技河北股份有限公司 收购报告书
（三）法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：（签字）
xx
x办律师：（签字）
xx xxx
28
恩迪生物科技河北股份有限公司 收购报告书
北京市盈科（深圳）律师事务所
年 月 日
1