HSBC Holdings plc
滙豐控股有限公司
2022 年 7 月 28 日
提名及企業管治委員會
職權範圍
1. 宗旨 |
滙豐控股有限公司(「本公司」)董事會(「董事會」)授權提名及企業管治委員會 (「本委員會」): • 協助集團主席持續檢討董事會及下設委員會的組成,以及主理董事會及下設委員會成員的提名程序。 • 對繼任計劃和人選評核程序的持續主動落實進行監督,確保已制訂計劃,使董事會成員、集團行政人員及附錄所載本公司及其附屬公司(「本集團」)其他高層人員的繼任有序執行。 • 監督及監察本集團的企業管治架構,並向董事會提出建議,確保架構符合企業管治標準及最佳慣例。 |
2. 成員 |
本委員會由本公司獨立非執行董事及集團主席組成。 本委員會主席由集團主席或其從本委員會成員中委任的代表擔任。若本委員會召開會議討論集團主席的繼任或表現,本委員會有關會議的主席由高級獨立董事擔任。 |
3. 出席會議 |
僅成員有權出席本委員會的會議,其他人士可應邀出席整個或部分會議。 成員應親身出席本委員會的會議,唯於可行情況下,亦可透過電話或視像方式出席會議。 |
4. 會議及法定人數 |
本委員會應按其決定的時間召開會議,並須符合充分通知及會議次數的要求。 會議的法定人數為三位成員,包括集團主席或其從本委員會成員中委任的代表。 本委員會的秘書為集團公司秘書長及xx總監(或其代名人)。 |
HSBC Holdings plc
滙豐控股有限公司
註冊辦事處及集團總管理處:
8 Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom
在英格蘭註冊成立之有限公司。英格蘭註冊編號:617987
5. 本委員會主席的責任 | |
主席必須: • 培養開放、包容和在必要情況下敢於質疑的討論文化。 • 確保本委員會獲得履行其工作所需的資訊,並投入適當精力處理其職責範圍內的事務。 • 促使本委員會各項工作順利進行。 • 向董事會匯報本委員會的工作。 • 出席本公司股東周年大會,回答股東就本委員會工作的提問。 | |
6. 責任範圍 | |
本委員會的責任包括: | |
6.1 | 檢討董事會及高級管理層 |
6.1.1 | 檢討董事會及下設委員會的組成,並根據能力和依據客觀準則向董事會推薦委任人選,以根據董事會多元共融政策促進性別、社會及種族背景、認知及個人優勢方面的多元化。 |
6.1.2 | 為董事會成員(尤其是集團主席及集團行政總裁等要職)制訂有序繼任計劃,並就董事會委任及重新委任執行董事和非執行董事推薦人選。 |
6.1.3 | 向董事會推薦董事會下設委員會的成員人選以供董事會批核。 |
6.1.4 | 根據集團行政總裁的推薦,審批集團行政人員及其他高級行政人員的委任(包括臨時委任)。 |
6.1.5 | 全面考慮集團行政人員及其他高級管理層人員的繼任計劃(見附錄),並確保及監督發展多元化的後備繼任人選。 |
6.1.6 | 物色集團主席或本公司非執行董事的合適人選時,本委員會須按照集團主席的酌情決定,採用公開廣告及/或外聘獵頭顧問的服務。 |
6.1.7 | 推薦人選時,本委員會須考慮以下事項: • 本集團所需的領導人才。 • 董事會的結構、規模、組成和時間要求,以確保董事會能夠履行職責。 • 候選人的才能、經驗、獨立性和知識是否均衡,以確保獲委任者為應對本集團面臨的挑戰和機遇並促進本集團成功的最佳人選。 • 董事會的多元共融政策,包括需考慮各種背景的候選人。 • 董事和董事候選人的其他時間要求,包括實際或潛在衝突。 |
6.1.8 | 就推行董事會的多元共融政策制訂可量度的目標並每年進行檢討,以及監察達致這些目標的進度。 |
6.1.9 | 釐定及監督董事會、其下設委員會及個別董事評估本身成效的程序(在各情況下須包括一項正式嚴謹的年度評估),並向董事會匯報結果及提出建議。 |
6.2 | 董事的獨立性 |
x委員會負責審查董事會非執行董事的獨立性,包括: | |
• 獨立非執行董事的人數均衡; • 獨立非執行董事的服務年資和延續任期; • 股東對每年退任董事的重選; • 董事利益與本集團利益發生衝突的任何情況; • 任何其他相關事項。 | |
6.3 | 在任董事 |
6.3.1 | 本委員會負責確保各董事能履行其對本公司的職責。 |
本委員會須: | |
6.3.2 | 協定董事會主要人員(包括集團主席、集團行政總裁、高級獨立董事及專責員工參與事務的指定非執行董事)的角色、職責、問責性及期望。 |
6.3.3 | 結合績效評估結果,每年檢討本公司要求各董事投入的時間。 |
6.3.4 | 審議董事及高級管理人員的培訓和發展。 |
6.3.5 | 審閱任何時間有關董事續任的任何事宜,包括在董事須接受年度重選時,該董事的貢獻目前對本公司長期成功有重要意義並將繼續具有重要作用的理由。 |
6.4 企業管治 |
6.4.1 | 代表董事會檢討及完善本集團的企業管治架構,確保架構符合最佳企業管治標準及慣例,同時與本集團的規模、複雜程度及策略配合和相稱。 |
6.4.2 | 檢討本集團主要附屬公司(如附錄所載)董事會的組成與繼任計劃,及批准各項委任建議。 |
6.4.3 | 制訂及檢討本集團的企業管治政策和慣例,包括遵循本集團法定和監管責任所需的政策和慣例; |
6.4.4 | 審閱本集團對於英國《企業管治守則》、香港《企業管治常規守則》以及本委員會或董事會認為適當的其他企業管治守則的遵循狀況。 |
6.5 匯報及披露
6.5.1 本委員會將審閱任何企業管治聲明,並提出建議供董事會批核,以供納入將代表本公司於年報中作出的公開披露或監管回應資料,包括所使用的委任程序。
6.5.2 本委員須編製一份報告以供納入本公司年報內,說明本委員會的工作情況,包括:
• 所採用的委任程序、本委員會處理繼任計劃的方針,以及這兩者如何支持發展及維持多元化的後備人選;
• 如何進行董事會評估、外部評估機構與董事會及個別董事接觸的性質和範圍、評估結果和所採取的行動,以及這對董事會的組成所產生或將會產生的影響;
• 董事會的多元共融政策、其目標以及與公司策略的聯繫、落實方式以及實現目標的進展;及
• 高級管理層及其直接下屬的性別xx情況。
7. 本委員會的運作
x委員會:
• 須向董事會建議委任外界服務商,至少每三年一次檢討董事會的效用。
• 須審閲滙豐主要附屬公司董事會的效率及董事繼任計劃報告。
• 須每年檢討本職權範圍及其本身的成效以及所收取資料的質素,並就所需變更提出建議。
• 須向董事會報告本職權範圍所載事項及本委員會如何履行責任,並就解決問題或改善現況所需採取的行動提供建議。
• 可向本集團附屬公司的任何提名委員會索取本委員會認為適當的任何資料。
• 獲董事會授權在本委員會認為適當的情況下聘用獨立專業顧問及動用這類資源,包括員工,以使其能夠履行本職權範圍規定的職責。
• 授權集團主席及由集團主席不時釐定的一名本公司獨立非執行董事,在本委員會各次會議之間代表本委員會批准附錄所載須經本委員會批准的任何委任,但所有此類批准均須知會本委員會全體成員,並於本委員會下次預訂會議上追認。
• 在有需要時,須與所有其他董事會下設委員會合作和聯繋(包括釐定責任重疊的事務),以及與本集團主要附屬公司及其提名委員會合作和聯繋(為後者設定清晰的預期目標);上述合作和聯繋也涵蓋本委員會釐定應監督的任何其他附屬公司。
附錄
須經本委員會批准的委任
下表所列職務的委任(為免存疑,包括類似的委任)須經本委員會事先認可。
集團管理層級別* | |
滙豐控股有限公司 | 集團行政委員會成員集團合規部主管 |
主要附屬公司* | |
英國滙豐銀行有限公司 | 主席 副主席 |
香港上海滙豐銀行有限公司 | 董事 |
北美滙豐控股有限公司 | 委員會的主席及成員(監察、風險管理、薪酬及提名委員會) 行政總裁(或總裁) |
加拿大滙豐銀行 HSBC Latin America Holdings (UK) Ltd HSBC Middle East Holdings B.V. HSBC UK Bank plc |
* 包括上表所列職務的所有臨時委任。主要附屬公司
對於上表所列主要附屬公司職務的委任,本委員會將考慮附屬公司問責架構的原則。
凡須經本委員會批准(或(如適用)認可)的建議委任,在提交本委員會審議前必須通過相關公司各個管治層級的批准,除非集團主席(作為本委員會主席)或集團公司秘書長及管治總監事先授予例外許可。
相關董事會下設委員會批准
集團監察委員會的職權範圍規定其須就集團審核部主管的任免提出建議。
集團風險管理委員會的職權範圍規定其須就集團風險管理及合規總監的任免提出建議。
中譯本與英文本如有歧異,概以英文本為準。