大黄蜂控股成立于 2020 年 12 月 22 日，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330104MA2KCR77XX 的《营业执照》，其基本法律现状如下：


浙江华铁应急设备科技股份有限公司与

海通证券股份有限公司


《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复


保荐机构（主承销商）





（上海市广东路 689 号）二〇二二年五月

中国证券监督管理委员会：


贵会于 2022 年 3 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220498 号）已收悉，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华铁应急”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

涉及补充披露或修改的内容已在《尽职调查报告》中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。

目 录

问题 1 4

问题 2 16

问题 3 34

问题 4 37

问题 5 40

问题 6 48

问题 7 58

问题 8 60

问题 9 67

问题 10 70

问题 11 79

问题 1、根据申报文件，本次发行对象为公司实际控制人xxx控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司，截至 2021 年 9 月 30 日，xxx及其一致行动人累计质押华铁应急股份 107,452,400 股，占其持有上市公司股份的 79.98%。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议是否明确发行对象认购股份数量或数量区间，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条和第十一条规定；（2）请结合成立时间、主营业务、股权结构等说明，本次发行对象参与定价是否符合《上市公司非公开发行实施细则》第七条规定，是否存在绕道战略投资者监管的情况；（3）在公司实际控制人高比例质押情况下，本次发行对象参与认购的合理性、认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（4）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：


一、本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行对象认购股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条和第十一条规定的核查

（一）本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议


1、董事会决议及认购协议内容


x次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行对象认购股份数量或数量区间，具体如下：

2021 年 4 月 6 日，华铁应急第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案，并作出董事会决议，明确本次非公开发行股票的发行数量不超过 87,591,240 股（含本数），全部由大黄蜂控股认购。

2022 年 5 月 19 日，华铁应急第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关

于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开

发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资

金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案，并作出董事会决议，明确本次非公开发行股票的发行数量不低于 43,795,621 股（含本数）且不超过 87,591,240 股（含本数），全部由大黄蜂控股认购。

2021 年 4 月 6 日，发行人与大黄蜂控股签订《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），主要约定如下：

“（一）协议主体和签署时间


甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司

签订时间：2021 年 4 月 6 日


（二）认购数量


x次非公开发行股票的数量不超过 87,591,240 股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

（三）认购方式、认购价格、支付方式


1、认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 7 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 6.85

元/股，即定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交

易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。


若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

3、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、本次非公开发行股票的其他条款：


（1）限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。xxxx本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

（2）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内择机向特定对象发行股票。

（四）本协议的生效


x协议自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：

1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。


上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。


（五）本协议的变更、解除和终止


……


（六）违约责任及保证金


……”


2022 年 5 月 19 日，发行人与大黄蜂控股签订《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，该补充协议的生效条件与《认购协议》生效条件相同，主要约定如下：

“……


一、双方确认，《认购协议》第一条之第 1.1.3 条“本次非公开发行”定义变更

为“指华铁应急拟向中国证监会申请向乙方非公开发不低于 43,795,621 股（含本

数）且不超过 87,591,240 股（含本数）人民币普通股股票的行为”；“本次认购”定义变更为“指乙方认购不超过华铁应急本次非公开发行的全部股份的行为”。

二、双方确认，《认购协议》第二条第一款变更为“本次非公开发行股票的数量不低于 43,795,621 股（含本数）且不超过 87,591,240 股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准”。

……”


2、除权除息事项


截至本意见回复签署日，发行人拟进行的除权除息事项如下：


根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于 2021 年度利润分配方案的

公告》，公司于 2022 年 3 月 25 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》，同意对公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获

授但尚未解除限售的 106,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，

公司总股本将由 901,952,505 股减少至 901,846,505 股。


经公司第四届董事会第二十三次会议审议，公司 2021 年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下： ①公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.27 元（含税）。以回购注销完成后的总股本 901,846,505 股计算，合计拟派发现金红利11,453.45万元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 22.99%。②公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。以回购注销完成

后的总股本 901,846,505 股计算，本次转增后，公司总股本为 1,262,585,107 股。


根据《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，若发行人股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行对象认购股份数量或数量区间。

（二）本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条和第十一条规定


1、本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规

定


《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条规定：“上市公司申请非公开发行股票，应当按照《证券发行管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息”。

2021 年 4 月 6 日，华铁应急第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的

议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司前次

募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行摊薄即期回报及

填补措施的议案》《关于公司设立 2021 年度非公开发行股票募集资金专用账户的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜的议案》《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。

2021 年 4 月 7 日，华铁应急在《上海证券报》和上交所网站上公告了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议的公告》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》以及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开 2021 年第二

次临时股东大会的通知》等公告，通知股东于 2021 年 4 月 22 日召开公司 2021

年第二次临时股东大会审议本次非公开发行有关事项。


2021 年 4 月 22 日，华铁应急 2021 年第二次临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的表决方式审议通过了前述涉及本次非公开发行的各项议案。

2022 年 3 月 21 日，华铁应急第四届董事会第二十二次会议审议通过了

《关于公司 2021 年度非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并在

《上海证券报》和上交所网站上公告了相关董事会决议。


2022 年 4 月 6 日，华铁应急 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于

公司 2021 年度非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并在《上海证券报》和上交所网站上公告了相关股东大会决议。根据前述董事会决决议及股东大会决议，本次非公开发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期均延长至 2023 年 4 月 21 日。

2022 年 5 月 19 日，华铁应急第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关

于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开

发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资

金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案，并在上交所网站上公告了相关董事会决议。

发行人已按照《证券发行管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条的规定。

2、本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效”。

华铁应急第四届董事会第五次会议决议确定具体发行对象为大黄蜂控股，并在召开董事会的当日与大黄蜂控股签订《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。该附条件生效的股份认购协议已载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该协议即应生效。

本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定。


二、请结合成立时间、主营业务、股权结构等说明，本次发行对象参与定价是否符合《上市公司非公开发行实施细则》第七条规定，是否存在绕道战略投资者监管的情况的核查

（一）本次发行对象基本情况

大黄蜂控股成立于 2020 年 12 月 22 日，现持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330104MA2KCR77XX 的《营业执照》，其基本法律现状如下：

企业名称：浙江华铁大黄蜂控股有限公司类 型：有限责任公司

住 所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x 000 x法定代表人：xxx

注册资本：10,000 万元


经营期限：2020 年 12 月 22 日至长期


经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本意见回复出具日，大黄蜂控股的股权结构如下：


序号

股东名称

注册资本（万元）

出资比例

1

xxx

8,100

81%

2

xx

1,900

19%

合计

10,000

100%


截至本意见回复签署日，大黄蜂控股未实际经营。


（二）本次发行对象参与定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，不存在绕道战略投资者监管的情况


《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：《上市公司证券发行管

理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；


（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；


（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。


定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行对象大黄蜂控股系发行人实际控制人xxx及其配偶xx控制的公司，本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日

（即 2021 年 4 月 7 日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币 6.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行对象参与定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

本次发行对象大黄蜂控股系发行人实际控制人xxx及其配偶xx控制的公司，未实际经营。发行人实际控制人xxx及本次发行对象大黄蜂控股出具承诺确认，本次认购资金全部由发行人实际控制人xxx投入，不会直接或间接引进战略投资者，不存在绕道战略投资者监管的情况。

三、在公司实际控制人高比例质押情况下，本次发行对象参与认购的合理性、认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形的核查

（一）xxx、xxx升股份质押情况


截至本意见回复签署日，xxx及其控制的xxx升持有发行人股份的质押情况如下：


质押人


质权人


质押期限

质押股份数（万

股）


质押用途


xxx

嘉兴银行股份有

限公司

2019.10.28-

2022.07.30

6,715.24

为xxx向嘉兴银行股份有限公

嘉兴银行股份有

2020.04.29-

2,630.00


限公司

2022.07.30

司借款提供质押

xxx升

嘉兴银行股份有

限公司

2019.10.30-

2022.07.30

1,400.00

担保


（二）本次发行对象认购的合理性及认购资金来源


自 2015 年 5 月公司上市以来，受宏观经济、行业周期、“新冠”疫情等因素影响，公司股价出现波动，控股股东、实际控制人xxx先生对公司发展充满信心，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了xxx先生对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

本次非公开发行股票募集资金总额不低于30,000 万元且不超过60,000 万元，全部由发行人控股股东、实际控制人xxx控制的大黄蜂控股以现金认购。根据大黄蜂控股及xxx、xx夫妇出具的承诺，本次认购资金来源为xxx自有资金或合法自筹资金。具体情况如下：

xxx对债务人享有的未归还的债权、投资分红等自有资金合计约 3 亿元；xxx已与其胞姐签署借款意向协议，其胞姐以其合法自有资金向xxx提供借款 2 亿元；xxx、xx夫妇尚有自有房产、对外投资等资产，亦可以通过资产处置变现、金融机构融资等多种方式筹措资金。xxx、xx夫妇承诺，上述债权收回、资产变现的现金或借款全部用以投资大黄蜂控股作为认购资金。

经核查，上述人员具有还款或提供借款的资金实力，将在中国证监会核准发行人本次非公开发行股票申请之日起 5 个工作日内归还全部债务或提供全部借款。

本次发行对象大黄蜂控股及xxx、xx出具了《关于认购浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》并经中介机构访谈xxx胞姐，确认本次认购资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本

次认购的情形。


同时，根据发行人出具的《关于未为本次发行认购对象提供认购资金资助的声明承诺函》，发行人及其下属公司不存在直接或间接向大黄蜂控股提供用于认购本次发行股份的认购资金的情形。

四、本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露

经查询发行人公告及股东名册持股数据，本次发行对象的实际控制人xxx及受xxx控制的xxx升自定价基准日（2021 年 4 月 7 日）前六个月至本意见回复签署之日不存在减持情况。

2022 年 4 月 18 日，本次发行对象大黄蜂控股和xxx、xx夫妇以及受xxx控制的xxx升分别出具了《关于特定期间不减持华铁应急股份的承诺函》，确认自本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：

“1、自华铁应急本次非公开发行定价基准日（2021 年 4 月 7 日）前六个月至本承诺函出具日，本人/本公司未减持直接或间接持有的华铁应急股票；

2、自本承诺函出具日起至华铁应急本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司将不会以任何方式减持直接或间接持有的华铁应急股票，也不存在减持华铁应急股票的计划；

3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归华铁应急所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”

上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。五、中介机构核查意见

（一）核查程序


针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：

1、核查发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事会第二十二次、二十七次会议，2021 年第二次、2022 年第三次临时股东大会会议材料及相关公告；

2、核查发行人 2021 年度非公开发行股票方案及修订稿、认购协议及补充协议；

3、核查发行对象大黄蜂控股营业执照、公司章程、工商登记资料；


4、核查发行对象大黄蜂控股关于其主营业务的说明及财务报表；


5、核查xxx及其控制的xxx升持有发行人股份的质押协议、质押登记、借款协议及xxx关于借款用途的说明；

6、核查发行人实际控制人xxx关于大黄蜂控股认购资金来源的承诺函；


7、核查发行人实际控制人xxx享有的债权情况、对外投资情况、借款意向书；

8、核查发行人实际控制人xxx相关债务人、借款意向书签署对方的资产情况；

9、访谈发行人实际控制人xxx及其债务人、借款意向书签署对方；


10、核查发行人出具的关于未为本次发行认购对象直接或间接提供资金的声明承诺；

11、核查本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方出具的《关于特定期间不减持华铁应急股份的承诺函》。

（二）核查意见


经核查，保荐机构和律师认为：


1、本次非公开发行董事会决议及发行人与发行对象签订的认购协议已明确发行对象认购股份数量或数量区间，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条和第十一条规定。

2、本次发行对象参与定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，不存在绕道战略投资者监管的情况。

3、本次发行对象参与认购具有合理性，本次认购资金的来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

4、本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方从定价基准日前

6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，且已公开承诺并披露。


问题 2、根据申报文件，报告期内申请人先后受到交易所通报批评和证监局警示函。请申请人补充说明，上述监管措施涉及违法违规行为的具体情况，是否整改完毕，是否存在被进一步立案调查或作出行政处罚的风险，申请人公司治理和信息披露是否存在重大缺陷。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：


一、监管措施涉及违法违规行为及整改情况


（一）警示函


1、浙江证监局 2019 年 10 月 18 日警示函


2019 年 6 月 10 日，公司收到浙江证监局出具的《中国证监会浙江监管局现

场检查通知书》（浙证监检查〔2019〕127 号），2019 年 6 月 12 日至 2019 年 6

月 14 日，浙江证监局对公司募集资金相关及举报核查实施现场检查工作。


2019 年 10 月 18 日，公司收到浙江证监局下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙江监公司字

〔2019〕117 号）。


公司及相关人员高度重视上述《警示函》中提出的问题，并按要求采取有效措施进行了整改。2019 年 10 月 24 日，公司向浙江证监局提交了书面整改报告。

主要内容如下：


一、公司子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简称“华铁恒

安”）计提大额固定资产减值准备，金额达到临时公告的披露标准未及时披露，信息披露不及时。

（一）华铁恒安固定资产减值迹象发生时点以及减值金额达到披露标准的时点

2018 年 12 月末，鉴于华铁恒安所从事的云计算服务器（比特币“矿机”）市场需求持续下降，且服务器的采购价格也同步下降，公司判断华铁恒安所拥有的云计算服务器相关固定资产出现减值迹象。为进一步确定具体减值金额，公司随即对子公司开展审计工作并委托北京中企华资产评估有限责任公司对华铁恒安开展相关评估工作。2019 年 1 月 11 日（xx），会计师事务所出具了审计报告，

2019 年 1 月 14 日，评估机构出具评估报告后，根据上述报告公司披露了固定资产减值情况。上述报告出具后，公司确定减值金额，即为减值金额达到披露标准的时点。

（二）固定资产减值准备计提未及时披露的原因


由于公司判断出现固定资产减值迹象时，公司无法确定相应减值的具体金额，未及时进行减值提示。另审计及评估机构接受委托后，需要一定时间调查了解相关情况并出具正式评估报告。经调查核实相关资料后，公司根据实际情况对 2018 年 12 月 31 日计提了固定资产减值准备。

（三）整改措施


针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专业知识的培训和学习，提高规范运作的意识，确保公司日常上市业务的合规性。 2019 年 6 月，公司证券部增加专业证券从业人员一名，进一步加强和提升了信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作，针对信息披露方面存在的问题及时加以改正。

二、2018 年，华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，公司未对开展此项业务进行充分披露和充分的风险揭示，信息披露不及时、不准确。

（一）云计算服务器租赁业务开展的具体时间、投资规模、经营模式、主要收入来源和金额

1、云计算服务器租赁业务开展的具体时间：


序号

首次出租时间

数量/台

截止 2018 年 12 月 31 日累计出租天数

1

2018 年 6 月 1 日

27,700.00

213

2

2018 年 6 月 10 日

1,300.00

204

3

2018 年 6 月 10 日

5,900.00

204

4

2018 年 7 月 20 日

1,600.00

62

合计

--

36,500.00

--


2、云计算服务器租赁业务投资规模：

华铁恒安在 2018 年采购服务器及配件合计 17,830.38 万元（不含税），具体情况如下：

1

服务器


序号

取得时点

数量/台

单价/元/台

采购总额/元

交易对方

1

2018 年 5 月

5,000.00

6,175.36

30,876,814.02

浙江阿瓦隆科技有限公司

2

2018 年 6 月

7,500.00

5,049.65

37,872,379.53

3

2018 年 5 月

24,000.00

4,344.83

104,275,862.60

浙江亿邦通信科

技有限公司

合计

--

36,500.00

--

173,025,056.15

--


2

配件


序号

取得时点

数量/批

单价/元/批

采购总额/元

交易对方

1

2018 年 5 月

1

1,962,867.92

1,962,867.92

东莞市旺飞电子科技有限公司

2

2018 年 6 月

1

2,997,794.50

2,997,794.50

3

2018 年 6 月

1

7,732.76

7,732.76

浙江阿瓦隆科技有限公

司

4

2018 年 8 月

1

193,965.52

193,965.52

浙江亿邦通信科技有限公司

5

2018 年 9 月

1

116,379.31

116,379.31

合计

--

5

--

5,278,740.01

--


3、云计算服务器租赁业务经营模式：

公司服务器业务的运营模式为经营租赁，即公司在短期内向客户让渡服务器及配套设备使用权，并根据客户具体要求提供维修、保养服务，收取租金和服务费。服务器及配套设备由公司视市场需求直接向生产厂家采购，资产所有权归属于公司。

4、云计算服务器主要收入来源和金额：

经营租赁业务盈利主要由租金收入、手续费收入两部分构成。其中，租金收入是服务器租赁业务主要的盈利来源。公司按照服务器租赁数量、租赁天数、合同约定的租赁单价向客户计算收取租金。为满足不同客户的需求，公司在租赁服务器的同时还可以提供服务器上架和托管等服务，该部分服务收入也是盈利来源之一。

2018 年度，华铁恒安共与 3 家单位发生服务器租赁业务，云计算服务器实

际收入合计 6,148 万元，均为租金收入。公司实际经营过程中，未单独收取手续费及服务器上架和托管费用，具体情况如下：

单位：万元


序号


客户名称

租赁的服务器名称及

型号

租费金额（含

税）

1

益阳湘益通云存储网络科技有限公

司

EBIT-E9.20

3,584.00

2

湘阴湘益通云存储网络科技有限公

司

EBIT-E9.20

1,796.80

3

上海鑫鼎金属材料有限公司

阿瓦隆A841

767.20


合 计


6,148.00


2018 年度，华铁恒安产生期间费用合计 920.51 万元，其中销售费用为 145.19

万元，管理费用为 31.60 万元，财务费用为 743.72 万元。


（二）开展该项业务的决策程序和信息披露义务履行情况，披露和风险揭示不充分的原因

公司于 2018 年 3 月、5 月先后召开两次董事会战略委员会，两次会议均由董事长xxxxxxx并提出相应议案，董事xxx、独立董事xxx及独立董事xxx出席会议，分别审议并全票通过了华铁恒安采购和追加采购云计算服务器并开展相关业务的事项。上述事项批准权限核定涉及《公司章程》约定的董事会批准权限中的（二）、（三）项约定：

“（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的总资产 10%以上，且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；”

及股东大会批准权限中的（二）、（三）项约定：


“（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；”

及总经理批准权限约定：


“本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。”

2018 年，公司连续 12 个月内累计采购云计算服务器及配件 17,830.38 万元，占公司最近一期经审计总资产的 3.15%，未达到董事会批准权限要求的 10%以上及股东大会批准权限要求的 50%以上；占公司最近一期经审计的净资产 15.65%，未达到股东大会批准权限要求的 50%以上。本次采购事项在董事会及股东大会审批权限以外，由公司总经理决定，无需履行董事会及股东大会审议程序。

2018 年，公司连续 12 个月内累计采购云计算服务器及配件 1.78 亿元占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，已达到《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条、9.10 条规定，公司未及时披露。另公司在信息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，表述不准确，过于模糊宽泛未能充分揭示其可能对公司产生重大影响等风险因素。

因公司于 2018 年首次开展服务器（比特币“矿机”）租赁业务，缺乏相关经验，且在开展服务器租赁业务的过程中存在对项目的尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单等问题，低估了服务器租赁业务的风险性，导致公司信息披露和风险揭示不充分。

综上所述，公司披露和风险揭示不充分的具体情形如下：①公司未按《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2、9.10 条规定的披露标准及时披露信息；②在信息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，未充分揭示比特币矿机价格风险波动大等风险因素事宜；③比特币“矿机”资产出现重大风险，对风险判断不准确不及时，导致风险揭示不充分。

（三）整改措施


针对项目投资信息披露及风险揭示，公司增加了投资部门的风险控制专业人员，要求后期在重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，开展项目可行性分析，并形成详细的报告，准确判断并提示风险。

针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专业知识的培训和学习，提高规范运作的意识，确保公司日常上市业务的合规性。 2019 年 6 月，公司证券部增加专业证券从业人员一名，进一步加强和提升了信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作， 针对信息披露方面存在的问题及时加以改正。

三、在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中，公司存在对项目的尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支付不合规等问题，内部控制存在重大缺陷。

（一）内部控制缺陷的具体情况


2018 年 6 月至 12 月 ，华铁恒安存在 5 笔费用，合计金额 44.6 万元，未取得对方发票对外支付上述费用，上述事宜与其财务制度不符，相关费用支付不合规。

2018 年度，公司原全资子公司华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，当年

度购置云计算服务器及相关配套资产合计 17,830.38 万元。


公司及华铁恒安在重大投资决策过程中对云计算服务器项目没有深入的调研过其相关行业的涨跌幅度，仅仅根据其以前行业的经验来执行投资项目，可行性分析报告简单，风险控制薄弱。

公司在与供应商浙江亿邦通信科技有限公司（简称“亿邦公司”）签订合同中，由于合同审核不严谨，未进行严格有效的风险把控，导致与亿邦公司在合同履行过程中产生了资产确权不明的纠纷。

前述具体纠纷情况如下：2018 年 5 月，华铁恒安与亿邦公司签订采购合同，约定华铁恒安向亿邦公司采购 8 xxx计算服务器，合同总金额为 4.032 亿

元。截至 2018 年 12 月 31 日，华铁恒安实际收到云计算服务器 2.4 万台，并

在 2018 年 7 月 18 日前支付货款 12,096.00 万元。合同约定亿邦公司在 2018

年 6 月履行完全部供货义务，截至 2018 年 12 月 31 日未对华铁恒安履行剩

余 5.6 xxx计算服务器的供货义务，华铁恒安不存在与云计算服务器 5.6 万台相应的支付义务，华铁恒安因亿邦公司未履行合同义务而主张解除合同。

根据浙江泽大律师事务所的法律意见书，亿邦公司认为其已履行本合同项下的交付义务，缺乏法律与事实依据，华铁恒安公司拒付剩余款项于法有据。华铁恒安因亿邦公司违约未履行合同义务，从而主张解除合同，于法有据，该合同已解除。合同解除后，尚余货款终止支付，并有权要求亿邦通信公司承担违约责任。华铁科技及华铁恒安认为，华铁恒安未收到云计算服务器 5.6 万台，不存在与之相应的支付义务，并认为相关合同已经解除。

因上述合同条款存在对交易对方违约责任约定不明晰，导致双方出现争议，但华铁恒安依据交易对方未履行合同义务，主张解除合同于法有据，合同实际解除。华铁恒安无需支付且并未实际支付争议部分货款及其他费用，上述纠纷未对华铁恒安造成损失。另公司已于 2019 年 4 月 24 日整体转让华铁恒安全部股权，后续债权债务与公司无关。

（二）该内部控制缺陷的整改情况


公司已经聘请专业的律师团队对合同纠纷进行处理，并在公证处公证解除了该合同。公司增加了投资部门的风险控制专业人员，要求后期在重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，开展项目可行性分析，并形成详细的报告。

针对合同评审不严、风险控制薄弱等问题，公司加强了法务部专业人员的配置，新增合同评审、风险控制专业人员各一名。同时，成立了风控小组，不定期

对重大合同、重要事项进行合规评审，切实防范可能出现的风险。公司进一步明晰部门和岗位职责，对各部门和各岗位加强规范运作的要求，特别是充实企管、风控部门力量，加强内部管理和控制。优化相关业务流程，并在重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，对重大投资决策进行深入、严谨的尽职调查，开展重大项目进行可行性分析，并形成详细的报告。

截至公司 2018 年度审计报告批准报出日 2019 年 3 月 26 日，公司已经完成了整改。

公司已在《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一八年度内部控制审计报告》（报告文号：致同审字（2019）第 330ZA4173 号）中“五、非财务报告内部控制的重大缺陷”中进行了披露并提醒报告使用者注意相关风险。

并在 2019 年将涉事子公司股权转让。


此外，致同会计师事务所分别对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31

日、2021 年 12 月 31 日的财务报告内控制度的有效性进行了审计，出具了致同审字（2020）第 332ZA2168 号、致同审字（2021）第 332A005239 号、致同审字

（2022）第 332A006138 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2019 年 12 月 31

日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、公司及子公司 2018 年度收到与收益相关的政府补助，金额达到临时公

告的披露标准未及时披露，直至 2018 年年报才进行披露。


（一）具体内容

2018 年度，公司共收到政府补助 2,974.34 万元，其中大额政府补助明细列示如下：

单位：万元

补助对象

政府补助项目

政府补助金额

收款日期

天津租赁

税收返还

1,998.30

2018 年 9 月 18 日

华铁租赁

税收返还

482.97

2018 年 4 月 24 日

华铁租赁

税收返还

286.94

2018 年 7 月 17 日

合 计


2,768.21


天津租赁、华铁租赁在收到上述补助的当期，计入其他收益。


天津租赁系华铁租赁子公司，华铁租赁系华铁科技控股子公司，持股比例 20%，两家公司收到的政府补助均计入其他收益，对归属于上市公司股东的经营利润影响金额为 553.64 万元。

天津租赁、华铁租赁政府补助未取得政府补助发放相关文件，华铁科技在出具年度报告时参照了 2016 年华铁科技与天津东疆保税港区管理委员会签署的

《天津东疆保税港区管理委员会与浙江华铁建筑安全科技股份有限公司合作备忘录》作为天津租赁确认政府补助的依据，参照了舟山港综合保税区制定的《舟山港综合保税区产业发展扶持办法》作为华铁租赁确认政府补助的依据。

2018 年度收到政府补助金额已经达到华铁科技最近一个会计年度经审计净利润 10%，根据相关规则公司应当作临时公告，由于工作人员疏忽，仅在定期报告中对政府补助进行披露，未作临时公告。

（二）整改措施


针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专业知识的培训和学习，包括《企业会计准则》等，提高规范运作的意识，确保公司日常上市业务的合规性。2019 年 6 月，公司证券部增加专业证券从业人员一名，进一步加强和提升了信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作， 针对信息披露方面存在的问题及时加以改正。

对达到或可能达到披露标准的重大事项第一时间向上级领导反映，并及时报告证券部。

五、公司设立募集资金专户未经公司董事会审议，募集资金存放不规范。


（一）具体情况


序号

开立时间

户名

开户行

账号

1

2018 年 1 月 29 日

浙江华铁建筑安全科技

股份有限公司

中国民生银行杭州城北支行

609728869

经核实梳理，本次募集资金存放不规范的情形系指：公司设立募集资金专户均未经公司董事会审议。未经董事会审议设立的募集资金专户明细如下：

序号

开立时间

户名

开户行

账号

2

2018 年 2 月 6 日

浙江华铁建筑安全科技

股份有限公司

宁波银行杭州大江东小微企业专营

支行

71210122000026718

3

2018 年 2 月 7 日

浙江华铁建筑安全科技

股份有限公司

中信银行股份有限公司杭州湖墅支

行

8110801013701360470

4

2018 年 2 月 1 日

浙江xxx硕建筑支护

设备有限公司

杭州银行股份有限公司科技支行

0000000000000000000

5

2018 年 2 月 6 日

浙江xxx硕建筑支护

设备有限公司

宁波银行杭州大江东小微企业专营

支行

71210122000026662

6

2018 年 4 月 10 日

新疆华铁恒安建筑安全

科技有限公司

招商银行股份有限公司杭州凤起支

行

571911820810801


公司有关人员对于募集资金专户开设审批流程存在误读，对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，认为无需单独审议批准设立募集资金专户。

（二）整改措施


公司在会议室组织全体董事、监事和高管人员开展合规培训，培训主要内容包括上市公司募集资金管理和使用监管要求。强调公司信息披露及相关要求，明确审批权限、规范上报流程，使其真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和规范操作要求，切实提高相关人员的合法合规意识。

2、浙江证监局 2021 年 11 月 27 日警示函


2021 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司进行现场检查的通知》（浙证监公司字〔2021〕51号），2021 年 6 月-7 月，按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕 12 号）、《中国证监会随机抽查事项清单（2021 年修订）》（证监会公告〔2021〕1号）的规定，浙江证监局对公司开展现场检查。

2021 年 11 月 27 日，公司收到浙江证监局下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及xxx、xxx、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措施的决定》（浙江监公司字〔2021〕112 号）。

公司及相关人员高度重视上述《警示函》中提出的问题，并按要求采取有效措施进行了整改。2021 年 11 月 30 日，公司对上述事项进行补充公告，并向浙江证监局提交了书面整改报告。

主要内容如下：

一、信息披露不准确、不及时


（一）监管措施内容


2021 年 5 月，公司转让子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司（以下简称华铁支护）。公司原高管xxx联合他人以浙江屹圣建设工程有限公司名义受让华铁支护，并为该笔交易协调资金并提供担保。上述交易发生时xxxxxx司高管未满 12 个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。

公司于 2017 年 8 月中标安阳城乡一体化项目。2018 年 3 月，公司公告称决定不再参与该项目，并要求安阳市政城乡一体化示范区建设投资有限公司返还已繳纳的项目保证金以及其他费用。经核实，双方于 2018 年 6 月签署还款协议，且对方并未按照协议时间按期还款。公司未就该协议及后续事项发布进展公告，信息披露不及时。

（二）具体内容


1、关联交易披露不准确、不及时


2021 年 5 月 19 日，公司披露转让全资子公司股权的公告称，拟将全资子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司（以下简称华铁支护）51%的股权转让给浙江屹圣建设工程有限公司（以下简称浙江屹圣），转让价格为 12,649.53 万元，占公司上年经审计净资产的 3.79%。公司同时披露，浙江屹圣系浙江优吉建设有限公司（以下简称浙江优吉）的全资子公司，本次交易不构成关联交易。

经访谈并查阅相关合同，浙江屹圣购买华铁支护相关股权的资金来源于借款，公司原副总经理xxx为该笔交易协调资金，并提供了连带担保，本次交易系xxx联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护。2021 年 9 月，xxx与浙江优吉签定股权转让合同，浙江优吉将浙江屹圣 51%的股权转让给xxx，并约定浙江优xxx借款合同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，xxxxxx司高管未满 12 个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。

2、重大项目进展披露不及时

2017 年 5 月 22 日，公司披露公告，公司中标安阳市城乡一体化示范区水系

景观道路工程“融资入股+施工总承包”项目，总投资为 122,520 万元。


2018 年 3 月 9 日，公司披露项目终止的进展公告，因安阳县（示范区）生态走廊 PPP 项目实施方案发生重大变更，公司决定不再参与项目的二次资格预审，并要求安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司（以下简称安阳建投公司）返还已缴纳的项目实力保证金以及公司首次中标后已前期投入的其他费用。

2018 年 6 月 25 日，公司与安阳建投公司就前期的项目保证金及相关利息事

宜签订了还款协议书，约定最迟不超过 2019 年 4 月 30 日偿还所有本金及利息。


截至 2019 年 4 月 30 日，公司共计收到安阳建投公司 8,000 万本金及 845 万

元利息，仍有 2,000 万元本金及对应利息未按期归还。


截至 2021 年 3 月 31 日，安阳建投公司对公司的欠款已全部结清。公司未就

2018 年 6 月 25 日的补充协议及后续事项披露进展公告，相关信息披露不及时。


（三）整改措施


针对警示函中的问题，公司已于 2021 年 11 月 31 日公告《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收到警示函的补充公告》中补充披露说明。公司已进一步明确信息披露职责，并加强业务专业知识的培训和学习。证券投资部现已建立项目台账机制，对每个项目的进展和后续情况进行实施跟踪，确保每个项目的日后事项能得到有效落实和反馈。同时加大信息披露复核力度，建立主办、协办机制，相互监督，使每个公告实现双人复核。

同时，证券投资部每半月定期组织部门所有人员学习《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，提高规范运作的意识，强调公司信息披露及相关要求，确保公司日常上市业务的合规性。2021 年 11 月，公司证券投资部增加专业证券从业人员一名，进一步加强和提升了信息披露管理水平。

2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 2 日，董事会秘书郭海滨组织证券投资部全体人员用在线学习的方式参加董事会秘书后续培训学习，不断增强部门整体合规素质和业务水平。针对信息披露方面存在的问题已整改完成。

此外，对于该关联交易事项，公司分别于 2022 年 2 月 14 日、2022 年 3 月 2日召开第四届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，对该关联交易事项进行了追认。

二、应收账款坏账准备计提不充分


（一）监管措施内容


2020 年末，公司控股子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称浙江恒

铝）应收东旭建设集团有限公司（以下简称东旭建设）账款为 469.7 万元。根据浙江恒铝和东旭建设签订的合同收款政策，2020 年末东旭建设 1-2 年账龄部分应收账款 204 万元均已逾期，公司计提信用减值损失未充分反映实际信用损失情况，不符合《企业会计准则》规定。

（二）具体内容


警示函中提及的应收账款原值为 469.7 万元，其中 2020 年末 1-2 年账期的

204 万逾期，截止 2020 年末，公司计提的坏账减值 37.57 万元。公司于 2021 年

3 月及 11 月，分别收回款项 140 万元、331 万元。截止 2021 年 11 月 30 日，公

司已全部收回前期欠款 469.7 万元及后续结算增加的费用 1.3 万元。具体情况如下：

浙江恒铝与东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）开展铝模板租赁业务，截至 2020 年底浙江恒铝应收东旭建设租赁款余额 469.70 万元，其中账龄

在 1 年以内的金额为 265.72 万元，账龄在 1-2 年的金额为 203.98 万元。2020 年

末，浙江恒铝对应收东旭建设租赁款坏账准备金额为 37.57 万元，坏账准备占应收账款金额比例为 8.00%。

经访谈和查阅公开信息了解到，东旭建设系上市公司东旭光电（000413）直接间接控制 100%的全资子公司。东旭建设注册资金 30.03 亿元，实缴资本 30 亿

元，其中东旭光电在 2016 年增资 9 亿元，2017 年增资 20 亿元。东旭建设没有大量的银行贷款违约情形，从甲方收款后预期可以支付欠浙江恒铝款项。

东旭建设逾期付款主要系受甲方付款节奏影响，受新冠肺炎疫情影响，施工节奏放缓，资金压力增加，甲方对东旭建设付款放慢，故东旭建设未及时向浙江

恒铝付款。考虑到建筑行业回款主要受甲方影响，相关项目仍在正常进行中，且截至 2020 年度审计报告日已收到回款 140 万元，故在 2020 年末将其归入“应收民营企业客户”。

根据浙江恒铝会计政策，浙江恒铝基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，对于划分为组合的应收账款，浙江恒铝参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收民营企业账款账龄在 1 年以内，预期信用损失率为 5.08%，账龄在 1-2 年的预期信用损失率为 11.80%。

（三）整改措施


公司组织财务及相关部门学习《企业会计准则》、《新金融工具准则》、《新收入准则》等相关制度的学习、培训。本次培训重点针对检查发现的问题进行深入学习和讨论。期间，还特意组织财务部核算组人员进行了应收账款、收入等相关业务的账务处理培训。同时，财务部与第三方机构xx网校建立合作，每月组织财务人员开展学习与分享，并以小组抽查的形式确保每位财务人员学习的质量。

此外，公司还通过聘请致同会计师事务所组织财务业务板块培训和定期举行会计继续教育助推公司财务部管理水平进一步提升。

三、公司内部控制不规范


（一）监管措施内容


公司实际控制人、董事长兼总经理xxx亲属在内的多名外部人员实际参与公司经营管理，在公司及子公司从事财务、人事等工作，但未与公司建立劳动合同关系，公司内部管理不规范。

（二）具体内容及整改措施


公司实际控制人、董事长兼总经理xxxxxxxxxx 2021 年 12 月与公司建立劳动关系，成为公司正式员工，其余涉及人员已离开公司。公司已根据公司工作定位，对xxxx任命。同时公司已聘任清华大学工商管理硕士xxxxxxx司总经理。xxxxxxx华为、思科、蚂蚁金服等企业任职，具有非常

丰富的管理经验，本次任命将进一步提升公司内部管理、优化法人治理结构。


公司当前已进入规模发展关键时期，人才引进及组织架构等核心工作已提升至核心战略。公司已重点加强了人力体系建设，包括引入人力总监、增强人力队伍（增加 10 余人）、重构人力体系等。

未来，公司还将引进更多具有丰富管理经验的人才不断提升公司管理水平、完善内控管理，进一步明晰部门和岗位职责，加强对各部门和各岗位规范运作的要求，特别是充实企管、风控部门力量，加强内部管理和控制。

公司将积极整改确保不再发生非公司员工在公司实际履职情形。


目前，公司内部控制缺陷已整改完毕。


3、上海证券交易所 2022 年 1 月 19 日警示函


2022 年 1 月 19 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕 0003 号）。

主要内容如下：


根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及xxx、xxx、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措施的决定》

（〔2021〕112 号）查明的事实及相关公告，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称华铁应急或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

一、关联交易披露不准确、不及时


2021 年 5 月 19 日，公司披露转让全资子公司股权的公告称，拟将全资子公司浙江华铁建筑支护技术有限公司（以下简称华铁支护）51%的股权转让给浙江屹圣建设工程有限公司（以下简称浙江屹圣），转让价格为 12,649.53 万元，占公司上年经审计净资产的 3.79%。公司同时披露，浙江屹圣系浙江优吉建设有限公司（以下简称浙江优吉）的全资子公司，本次交易不构成关联交易。

经访谈并查阅相关合同，浙江屹圣购买华铁支护相关股权的资金来源于借

款，公司原副总经理xxx为该笔交易协调资金，并提供了连带担保，本次交易系xxx联合他人以浙江屹圣名义受让华铁支护。2021 年 9 月，xxx与浙江优吉签定股权转让合同，浙江优吉将浙江屹圣 51%的股权转让给xxx，并约定浙江优xxx借款合同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，xxxxxx司高管未满 12 个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关审议程序，信息披露不准确。

二、重大项目进展披露不及时


2017 年 5 月 22 日，公司披露公告，公司中标安阳市城乡一体化示范区水系

景观道路工程“融资入股+施工总承包”项目，总投资为 122,520 万元。2018 年 3月 9 日，公司披露项目终止的进展公告，因安阳县（示范区）生态走廊 PPP 项目实施方案发生重大变更，公司决定不再参与项目的二次资格预审，并要求安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司（以下简称安阳建投公司）返还已缴纳的项目实力保证金以及公司首次中标后已前期投入的其他费用。2018 年 6 月 25 日，公司与安阳建投公司就前期的项目保证金及相关利息事宜签订了还款协议书，约定最迟不超过 2019 年 4 月 30 日偿还所有本金及利息。截至 2019 年 4 月 30 日，

公司共计收到安阳建投公司 8,000 万本金及 845 万元利息，仍有 2,000 万元本金

及对应利息未按期归还。截至 2021 年 3 月 31 日，安阳建投公司对公司的欠款已

全部结清。公司未就 2018 年 6 月 25 日的补充协议及后续事项披露进展公告，相关信息披露不及时。

三、应收账款坏账准备计提不充分


2020 年末，公司控股子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称浙江恒

铝）应收东旭建设集团有限公司（以下简称东旭建设）账款原值为 469.7 万元。

根据浙江恒铝和东旭建设签订的合同收款政策，东旭建设于 2020 年末 1-2 年账

龄部分应收账款 204 万元均已逾期，公司截止 2020 年末计提的坏账减值为 37.57

万元，未充分反映实际信用损失情况，不符合《企业会计准则》规定。


另外，公司实际控制人、董事长兼总经理xxx亲属在内的多名外部人员实际参与公司经营管理，在公司及子公司从事财务、人事等工作，但未与公司建立劳动合同关系，公司内部管理不规范。

综上，公司未准确、及时披露关联交易、重大项目进展情况，还存在应收账款坏账准备计提不充分、内部控制不规范的违规行为，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 7.5 条、第 10.2.4 条等有关规定。

公司时任董事长兼总经理xxx（2017 年 5 月 18 日至今）作为公司负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的主要负责人，时任财务总监xxx（2017年 5 月 18 日至今）作为财务事项具体负责人，时任董秘郭海滨（2021 年 1 月 5日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。时任董秘xxx（2017 年 5 月 18 日至 2021 年 1 月 5 日）作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对重大项目进展未及时披露、内部控制不规范事项负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4

条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及时任董事长兼总经理xxx，财务总监xxx，董事会秘书郭海滨、张守鑫予以监管警示。

该警示函内容与浙江证监局 2021 年 11 月 27 日下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及xxx、xxx、xxx、xxxxx出具警示函措施的决定》（浙江监公司字〔2021〕112 号）基本一致，公司整改措施详见本回复“问题 2/一、监管措施涉及违法违规行为及整改情况/（一）警示函/2、浙江证监局 2021 年 11 月 27 日警示函”之回复。

（二）通报批评


2020 年 6 月 4 日，上交所《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公函【2020】0056 号），主要内容如下：

因公司重大交易事项披露不及时，风险提示不充分；公司计提大额固定资产减值准备的信息披露不及时；公司与投资项目相关的内部控制存在重大缺陷；设

立募集资金专户未经董事会决议，相关信息披露前后不一致等原因，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2 条、第

17.3 条、第 17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对公司、公司实际控制人暨时任董事长兼总经理xxx、时任董事会秘书xxx、时任董事兼财务总监xxxxx通报批评。

该通报批评内容与浙江证监局 2019 年 10 月 18 日下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙江监公司字〔2019〕117 号）基本一致，公司整改措施详见本回复“问题 2/一、监管措施涉及违法违规行为及整改情况/（一）警示函/1、浙江证监局 2019 年 10 月 18日警示函”之回复。

二、公司治理和信息披露不存在重大缺陷


发行人信息披露违规的主要原因在于公司信息披露不及时、不准确、相关风险提示不充分，属于内部控制一般性瑕疵，并非发行人公司治理存在重大缺陷所致。

鉴于发行人已就上述信息披露违规行为通过加强规则学习、引进专业人才、有针对性的补充披露等措施完成相应整改，且期后未再发生类似情形，整改效果良好，预计发行人不会被进一步立案调查或作出行政处罚，上述信息披露违规事项不会对本次发行造成重大不利影响。

三、中介机构核查意见


（一）核查程序


针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：


1、查阅了浙江证监局和上海证券交易所历次监管函件、有关监管措施的回复说明；访谈发行人总经理，了解整改措施的落实情况；

2、检索了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的监管公开信息等板块，以及发行人上市以来披露的相关公告；

3、就被监管事项访谈公司证券部、财务部等负责人；


4、会计师与陈万龙的访谈记录、企xxx查询华铁恒安的工商变更登记信息；

5、核查会计师出具的《内部控制鉴证报告》。


（二）核查意见


经核查，保荐机构及律师认为：


报告期内公司受到交易所通报批评和证监局警示函所涉及事项已经整改完毕，相关整改措施效果良好，发行人信息披露管理能力得到了加强，规范运作水平得到了进一步提升；相关监管措施不构成本次发行的实质性障碍；预计不会被进一步立案调查或作出行政处罚，发行人公司治理和信息披露不存在重大缺陷。


问题 3、根据申报文件，2018 年 5 月 7 日，申请人原子公司浙江琪瑞与浙江亿邦通信科技有限公司（以下简称“亿邦公司”）签署《产品销售合同》，浙江琪瑞向亿邦公司采购云计算服务器 8 万台，采购价款为 403,200,000 元。2020 年

12 月 23 日，亿邦公司以浙江琪瑞、华铁应急、xxx为被告向杭州中院提起诉讼，诉称亿邦公司已向浙江琪瑞交付了全部货物，但浙江琪瑞未依约支付全部货款，故请求判令浙江琪瑞向原告支付货款 282,240,000 元，并支付逾期付款利

息 37,975,392 元；同时，以华铁应急与浙江琪瑞存在人格混同、浙江琪瑞资本显著不足、华铁应急对浙江琪瑞过度支配与控制以及xxx侵占浙江琪瑞利益为由，请求判令华铁应急、xxx对前述义务承担连带清偿责任。请申请人补充说明，上述诉讼主要案情和裁判情况，是否会对上市公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响相关风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：


一、主要案情和裁判情况


（一）主要案情

2015 年-2018 年，公司持续探索新的发展方向，规避新建建筑市场需求波动带来的风险。结合当时比特币市场热度升温和公司多年的租赁管理经验，公司决定拓展比特币“矿机”租赁业务。

2018 年 5 月 7 日，华铁应急原控股子公司浙江琪瑞与浙江亿邦通信科技有限公司（以下简称“亿邦公司”）签署《产品销售合同》，浙江琪瑞向亿邦公司采购云计算服务器 8 万台，采购价款为 403,200,000 元。合同签订后，浙江琪瑞向

亿邦公司合计支付了 12,096 万元，亿邦公司合计向浙江琪瑞交付服务器 2.4 万台。2018 年，由于比特币价格下降，加上亿邦公司交付的服务器与市场同类产品相比耗电量大，导致浙江琪瑞严重亏损，经协商剩余 5.6 万台服务器由纽博实

业购买，最终亿邦公司向纽博实业交付了 5.6 万台服务器。


2020 年 12 月 23 日，亿邦公司以浙江琪瑞、华铁应急、xxx为被告向杭州市中级人民法院提起诉讼，诉称亿邦公司已向浙江琪瑞交付了全部货物，但浙江琪瑞未依约支付全部货款，故请求判令浙江xx向原告支付货款 282,240,000

元，并支付逾期付款利息 37,975,392 元；同时，以华铁应急与浙江xx存在人格混同、浙江琪瑞资本显著不足、华铁应急对浙江琪瑞过度支配与控制以及xxx侵占浙江琪瑞利益为由，请求判令华铁应急、xxx对前述义务承担连带清偿责任。

（二）判决情况


2021 年 8 月 23 日，杭州市中级人民法院作出（2020）浙 01 民初 3042

号《民事调解书》，当事人自愿和解达成协议。各方确认本案所涉 8 万台服务器

已交付完成，其中 2.4 万台服务器对应的货款已结清，剩余 5.6 万台服务器对应

的货款 272,000,000 元由纽博实业支付给亿邦公司。


根据《民事调解书》，纽博实业已于 2021 年 8 月 20 日向亿邦公司支付

20,000,000 元，并应分别于 2021 年 9 月 15 日前支付 10,000,000 元，于 2021 年

12 月 31 日前支付 76,000,000 元，于 2022 年 5 月 30 日前支付 136,000,000 元，

于 2022 年 7 月 31 日前xxx款 30,000,000 元；通过民事调解形成的债务全部由纽博实业承担，华铁应急和xxx不承担任何义务。

根据相关支付凭证及对纽博实业的访谈，纽博实业已按照《民事调解书》及时向亿邦公司合计支付了 1.06 亿元，已履行完毕《民事调解书》项下截至本意见回复签署日其应履行的付款义务。该事项预计不会对上市公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。

（三）相关风险已充分披露


保荐机构在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查/一、风险因素”中补充披露如下：

“（十四）诉讼风险


2018 年 5 月 7 日，华铁应急原子公司浙江琪瑞与浙江亿邦通信科技有限公司（以下简称“亿邦公司”）签署《产品销售合同》，浙江琪瑞向亿邦公司采购云计算服务器 8 万台，采购价款为 403,200,000 元。2020 年 12 月 23 日，亿邦公司以浙江琪瑞、华铁应急、xxx为被告向杭州市中级人民法院提起诉讼，诉称亿邦公司已向浙江琪瑞交付了全部货物，但浙江琪瑞未依约支付全部货款，故请求判令浙江琪瑞向原告支付货款 282,240,000 元，并支付逾期付款利息

37,975,392 元；同时，以华铁应急与浙江xx存在人格混同、浙江琪瑞资本显著不足、华铁应急对浙江琪瑞过度支配与控制以及xxx侵占浙江琪瑞利益为由，请求判令华铁应急、xxx对前述义务承担连带清偿责任。

截至目前，相关各方已经达成调解。根据 2021 年 8 月 23 日，浙江省杭州市

中级人民法院出具的《民事调解书》（（2020）浙 01 民初 3042 号），各方确认本

案所涉 80000 台服务器已交付完成，其中 24000 台服务器对应的货款已结清，

剩余 56000 台服务器对应的货款 272,000,000 元由浙江纽博实业有限公司支付给浙江亿邦通信科技有限公司。

截至目前，纽博实业已按照《民事调解书》累计支付 106,000,000 元，各方尚未出现未按《民事调解书》执行的情形。但由于各方调解尚未最终执行完毕，仍存在一定风险。”

二、中介机构核查意见


（一）核查程序

保荐机构及律师核查程序：


1、获取与亿邦公司的采购合同，核对合同信息与实际情况是否一致；


2、获取华铁恒安（后更名为“浙江琪瑞”）入库单，确认收到的产品完整性；


3、获取华铁恒安购货发票，确认其入账时间、金额是否合理；


4、针对已付款项目，检查有关付款凭证，获取银行流水；


5、核查了会计师对服务器的盘点记录，其中从亿邦公司采购的 2.4 万设备，均已盘点；

6、核查《民事调解书》及执行情况；


7、访谈纽博实业负责人。


（二）核查意见


经核查，保荐机构及律师认为：


与亿邦公司诉讼事项的《民事调解书》已生效，通过民事调解形成的债务全部由纽博实业承担且纽博实业已在按照《民事调解书》履行还款义务，华铁应急和xxx不承担任何义务，该事项不会对上市公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，相关风险已充分披露。


问题 4、请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：


一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚情况


发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到 3 项行政处罚，具体如下：


（一）2019 年 12 月，华铁应急北京分公司两项 1 万元环保处罚


1、2019 年 12 月 4 日，华铁应急北京分公司在北京市海淀xxx路与银泉

路交叉口北京市轨道交通昌平线南延工程土建施工 05 合同段项目经理部土石方

工程工地有夜间施工的行为，但无夜间施工许可证。2019 年 12 月 16 日，北京市海淀区城市管理综合行政执法局作出行政处罚决定书（京海城管罚字 [2019]170657 号），根据《北京市环境噪声污染防治办法》第四十条“违反本办法第十八条第二款规定，未取得夜间施工批准文件进行夜间施工的，由城市管理综合执法部门责令停止违法行为，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款”的规定，对华

铁应急北京分公司处以罚款 1 万元。


2、2019 年 12 月 4 日，华铁应急北京分公司在北京市海淀xxx路与银泉

路交叉口北京市轨道交通昌平线南延工程土建施工 05 合同段项目经理部土石方

工程工地施工时，未采用密闭式防尘网遮盖工程渣土。2019 年 12 月 16 日，北京市海淀区城市管理综合行政执法局作出行政处罚决定书（京海城管罚字 [2019]170658 号），根据《大气污染防治法》第一百一十五条“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：……

（二）建筑土方、工程渣土、建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的”的规定，对华铁应急北京分公司处以罚款 1 万元。

华铁应急北京分公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，并根据北京市海淀区城市管理综合行政执法局的要求及时改正上述违法行为，未对周围环境造成重大危害；北京市海淀区城市管理综合行政执法局亦根据相关法规规定的罚款下限酌轻处罚。

华铁应急北京分公司上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行造成实质性不利影响。

（二）2020 年 11 月，浙江吉通 21 xxx监处罚


2020 年 11 月 10 日，在杭政储出[2019]31 号地块居住、商业、商业服务业用房项目Ⅱ期（4#-5#地块）工地障碍物清理平整过程中，发生一起物体打击事故，造成 1 人死亡。2021 年 2 月 20 日，杭州市下城区应急管理局作出（下）应急罚

[2021]5 号《行政处罚决定书》，认定浙江吉通出租施工作业现场设备，对该起事故负有重要安全管理责任，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故

报告和调查处理条例》《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》等法律法规的规定，认为该起物体打击事故是一起一般生产安全责任事故，并对浙江吉通作出罚款 21 万元的行政处罚。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款……”及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条“……一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”之规定，浙江吉通上述安全生产事故属于一般事故，未达到较大、重大及特别重大安全事故标准。根据浙江吉通的说明并核查罚款缴纳凭证、整改报告，上述罚款已于规定的期间内足额缴纳，并对项目相关人员进行了安全生产教育培训，完善了项目现场的安全管理。

浙江吉通上述行政处罚不会对本次非公开发行造成实质性不利影响。二、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏

保荐机构已在《海通证券股份有限公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》正文“第九章 风险因素及其他重要事项调查”“三、诉讼、仲裁或行政处罚情况”“（二）发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员报告期内的行政处罚情况”中进行了详细披露上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚情况，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

同时，发行人及本次发行的中介机构已出具承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

三、中介机构核查意见


（一）核查程序


针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：


1、核查发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；

2、核查发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；


3、核查发行人及其控股子公司受到的行政处罚决定书及其相关材料；


4、对发行人及其控股子公司的行政处罚信息的互联网查询笔录；


5、核查发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出明细；


6、核查发行人公开披露的公告。


（二）核查意见


经核查，保荐机构及律师认为：


发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。


问题 5、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：


一、上市公司及控股和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营


（一）发行人的经营范围及主营业务


根据华铁应急的《公司章程》和浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330000682900435M 的《营业执照》，华铁应急的经营范围为：应急设备的研发、技术咨询、技术服务、租赁、销售、维修服务，高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租赁、销售、维修服务，钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务，建筑设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

华铁应急的主营业务为从事工程机械及设备租赁业务，主要租赁物资包括高

空作业平台、钢支撑、铝合金模板、集成式升降操作平台、钢便桥、贝雷、脚手架等。华铁应急及其控股子公司已取得《建筑业企业资质证书》《安全生产许可证》等资质，发行人及其控股子公司不具备房地产开发、经营资质。

（二）发行人及控股和参股公司的经营范围及及实际经营业务


序

号

公司

名称

控股/

参股

经营范围

实际经营

业务


1


xxx硕


控股

许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；装卸搬运；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


贝雷片、钢结构租赁


2


成都华诚


控股

建筑劳务分包（凭资质证书经营）；房屋建筑工程、电力工程（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）、机电工程、防水防腐保温工程、电子与智能化工程、建筑安装工程、公路工程、公路交通工程、公路路面工程、公路xx工程、市政公用工程、水利水电工程、港口与航道工程、通信工程、输变电工程（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）、消防设施工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、环保工程、河湖整治工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、隧道工程、模板脚手架工程、桥梁工程、石油化工工程、地基基础工程、特种工程、园林绿化工程、安防工程设计、施工（凭资质证书经营）；地址灾害治理服务；土地整理；工程管理服务（凭资质证书经营）；模板脚手架租赁、销售、安装并提供技术服务；销售、租赁机械设备；销售：建材（不含危险化学品）、钢材、金属材料（不含稀贵金属）；新型建筑材料的研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）


爬架出租及施工


3


华铁大黄蜂


控股

高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）


高空作业平台租赁


4


黄山华铁


控股

建筑工程安全设备租赁与技术服务，建筑设备材料租赁、销售，建筑机械设备设计、研发、技术咨询及相关服务，承揽脚手架、建筑模板和各类支撑工程施工，钢结构工程及地基与基础工程安全维护，起重机械设备租赁服务，安全工程技术咨询及技术服务，代理相关货物服务和工程的招标与投标服务，建筑劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


铝合金模板租赁

5

大黄

蜂大


控股

服务：数据处理和存储服务，云计算技术、大数据处理技术、计算机软硬

件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，物联网技术、多媒体技

高空作业

平台数字

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 54 家控股子公司、5 家参股公司。发行人及其控股、参股公司的经营范围及实际经营业务如下：

序

号

公司

名称

控股/

参股

经营范围

实际经营

业务


数据


术的技术开发，建筑智能化工程的设计、施工,机械设备的上门维修服务，第二类增值电信业务（凭有效许可证经营），网络信息技术服务；批发、零售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），计算机软硬件及配件，文化用品、五金产品、电气设备、通讯设备、机械设备。（依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

化运营


6


杭州铭昇


控股

服务：钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备材料的租赁，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务；批发、零售：建筑设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


贝雷片、钢结构租赁


7


杭州广昇


控股

服务：建筑机械设备、建筑材料、起重机械设备、建筑安全工程设备及成套设备的租赁，钢结构工程、地基与基础工程、脚手架工程的设计及施工

（凭资质经营），建筑安全工程设备及成套设备的技术开发、技术咨询；

批发、零售：建筑机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


贝雷片、钢结构租赁


8


杭州成昇


控股

服务：钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务；批发、零售：建筑设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


贝雷片、钢结构租赁


9


浙江大黄蜂


控股

高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）


高空作业平台租赁


10


江苏瑞成


控股

建筑工程安全设备及成套设备研发、租赁与技术服务、钢便桥、钢平台、钢围堰施工与租赁；综合管廊施工；钢板桩租赁与销售；桥梁、房屋现浇支架工程设计与施工；高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


贝雷片、钢结构租赁


11


浙江明思特


控股

建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建筑劳务分包；施工专业作业

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机械设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


钢支撑的伺服器研发和生产


12


湖北仁泰


控股

其他技术推广服务；铝合金模板系统、自动化控制系统制造；建筑工程设备销售、租赁；建筑材料、金属材料销售；建筑劳务分包；脚手架制作、安装；仓储服务；普通货运。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后

方可开展经营活动）


爬架出租及施工

序

号

公司

名称

控股/

参股

经营范围

实际经营

业务


13


浙江吉通


控股

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建设工程勘察；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以审批结果为准）


地下维修维护工程


14


浙江恒铝


控股

电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）


铝合金模板的生产和租赁


15


浙江粤顺


控股

建筑安全技术的开发、技术服务、技术咨询；高空作业平台的租赁、销售、维修；建筑工程机械设备安装、租赁；承揽脚手架、建筑模板工程施工；铝合金模板的研发、设计、加工、安装、维修、销售、租赁 ；建筑劳务分包（不含劳务派遣）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）


爬架出租及施工


16


浙江双资


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；市政设施管理；工程管理服务；建筑工程用机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。


型钢支撑出租及安装


17

重庆赫雷

特


控股


一般项目：机械设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，仓储设备租赁服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


高空作业平台租赁


18

天津赫雷

特


控股


一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


高空作业平台租赁


19

上海闳雷

特


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁、销售、维修，机械设备租赁；建筑科技领域内的技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。


高空作业平台租赁


20

郑州大黄

蜂


控股


机械设备租赁


高空作业平台租赁


21


北京大黄蜂


控股

建筑机械设备租赁；销售机械设备、电气设备；维修机械设备、电气设备。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


高空作业平台租赁

22

东莞

控股

租赁：建筑工程机械设备、装卸搬运设备。（依法须经批准的项目，经相

高空作业

序

号

公司

名称

控股/

参股

经营范围

实际经营

业务


大黄

蜂


关部门批准后方可开展经营活动）

平台租赁


23

济南大黄

蜂


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）。


高空作业平台租赁


24

广州大黄

蜂


控股


建筑工程机械与设备租赁;装卸搬运设备租赁


高空作业平台租赁


25


杭州大黄蜂


控股

各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）。


高空作业平台租赁


26

成都大黄

蜂


控股

建筑机械设备租赁；高空作业平台、起重机械设备、建筑机械设备的租赁、销售、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。


高空作业平台租赁


27


钰程大黄蜂


控股

高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）


高空作业平台租赁


28

西安大黄

蜂


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）


高空作业平台租赁


29

青岛

大黄蜂


控股


一般项目：建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁


30

杭州赫雷

特


控股


一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


高空作业平台租赁


31

南京大黄

蜂


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；装卸搬运；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）


高空作业平台租赁


32

武汉

赫雷特


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；

仓储设备租赁服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）


高空作业平台租赁


33

乌鲁木齐大黄

蜂


控股


一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁


34

济南

闳雷特


控股


一般项目:建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁

35

北京

控股

租赁建筑工程机械设备；装卸服务；工程管理服务；电气安装服务。（市

高空作业

序

号

公司

名称

控股/

参股

经营范围

实际经营

业务


闳雷特


场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电气安装服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动

平台租赁


36

常州赫雷

特


控股


一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；工程管理服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁


37

徐州大黄

蜂


控股

一般项目：普通机械设备安装服务；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁


38

南通大黄

蜂


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；工程管理服务；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）


高空作业平台租赁


39

珠海大黄

蜂


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁


40


南昌赫雷特


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁，机械设备租赁，装卸搬运，专用设备修理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。


高空作业平台租赁


41

长沙赫雷

特


控股


建筑工程机械与设备经营租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


高空作业平台租赁


42

无锡

大黄蜂


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；普通机械设备安装服务；机械设备

销售；建筑工程用机械销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁


43


浙江景天


控股

高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）


高空作业平台租赁


44


明思特应急


控股

一般项目：智能控制系统集成；信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以审批结果为准）。


钢支撑伺服器的研发和生产


45


贵州恒铝


控股

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、

防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含


铝合金模板的生产和租赁

序

号

公司

名称

控股/

参股

经营范围

实际经营

业务




危险品）的销售。建筑劳务分包（除劳务派遣）



46


贵州华胜


控股

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

（电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）涉及

许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）


铝合金模板的生产和租赁


47


华铁双资


控股

许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。


型钢支撑出租及安装

48

浙江

优高


控股

建筑材料、新型材料的开发、设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铝合金模

板租赁


49


华铁优高


控股

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）


铝合金模板租赁


50

西安赫雷

特


控股


一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁


51

广州赫雷

特


控股


运输设备租赁服务;仓储设备租赁服务;建筑工程机械与设备租赁


高空作业平台租赁


52

太原大黄

蜂


控股


建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


高空作业平台租赁


53

兰州大黄

蜂


控股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；装卸搬运；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）


高空作业平台租赁


54

上海邦博

比


控股


一般项目：建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；工程管理服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


高空作业平台租赁

55

华铁

支护


参股

服务：建筑支撑技术开发，房屋建筑工程安全维护及技术服务，建筑设备

材料租赁，建筑模板、脚手架租赁

脚手架租

赁

56

华铁

设备


参股


批发、零售：建筑机械设备；服务：建筑机械设备的租赁、安装

脚手架租

赁

57

华铁

参股

融资租赁业务；租赁业务；租赁咨询业务；兼营与主营业务相关的保理业

融资租赁

序

号

公司

名称

控股/

参股

经营范围

实际经营

业务


租赁


务


58

天津

租赁


参股

融资租赁业务；租赁业务；租赁咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业

务


融资租赁


59


杭州热联


参股

一般项目：建筑工程机械与设备租赁；建筑用金属配件销售；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：施工专业作业；建筑劳务分包；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）


盘扣设备租赁


二、未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情

况


截至本意见回复签署日，发行人及参股公司未拥有不动产，发行人控股子公司自有不动产情况如下：

（一）国有土地使用权



权利人


证书号码


坐落

使用权面积

（平方米）


用途


使用权期限

取得方

式


xxx硕

浙（2018）杭州市不动产权第

0207760 号

xxxxxxxxx00 xx

xxxxx


9,746


工业用地


至

2063.11.28


出让取得


（二）房屋所有权



权利人


证书号码


坐落

建筑面积

（平方米）


用途


xxx硕

浙（2018）杭州市不动

产权第 0207760 号

xxxxxxxxx 00 xx

xxxxx

17,706.70


工业厂房

截至本意见回复签署日，华铁应急及其控股子公司尚租赁部分仓储堆放厂地或在租赁土地自建厂房，均系自身生产经营使用，不涉及房地产开发、经营。

三、中介机构核查意见


（一）核查程序


针对上述事项，保荐机构及律师核查了：


1、核查发行人及其控股、参股公司现行有效的营业执照、《公司章程》；


2、核查发行人及其控股公司提供的大额业务合同、框架协议；

3、核查发行人出具的关于发行人及其控股、参股公司之主营业务的说明；


4、在国家企业信用信息公示系统等网站查询；


5、核查发行人及其控股子公司目前拥有的业务资质证书及产品注册或认证材料；

6、核查发行人报告期各期《审计报告》；


7、核查发行人报告期内主要供应商、客户的函证回函；


8、核查发行人及其控股公司的《不动产权证书》；


9、核查发行人及其控股公司的截至申报基准日的无形资产、固定资产明细账。

（二）核查意见


经核查，保荐机构及律师认为：


截至本意见回复签署日，发行人及其控股和参股公司，经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。


问题 6、请申请人就最近三年未现金分红的原因及其合理性进行披露说明。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。

回复：


一、公司 2019 年度及 2020 年度未现金分红的原因及其合理性发行人最近三年现金分红情况如下：

单位：万元


年份


利润分配方案


现金分红总额

归属于上市公司股东的净利润

现金分红金额占归属于上市公司股东的净

利润的比例

2019 年度

未进行利润分配

-

27,569.22

-

2020 年度

未进行利润分配

-

32,281.78

-

2021 年度

拟进行利润分配

11,453.45

49,812.75

22.99%


注：2021 年度利润分配预案已经发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需 2021

年年度股东大会审议。


（一）2019 年度、2020 年度未现金分红的原因及其合理性


1、2018 年度，公司发生亏损，2019 年度及 2020 年度处于恢复过程中。


2、2019-2020 年度公司虽然盈利，但是 2019 年底和 2020 年底资产负债率水平与同行业相比，总体较高。2019 年末、2020 年末，公司合并口径资产负债率分别为 60.66%、49.66%，总体高于可比上市公司平均水平。公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。

3、2019 年-2020 年，公司围绕总体发展战略，加强地铁钢支撑类、地下空间维修维护产品的技术及规模优势；持续扩大对高空作业平台领域的布局力度；完善线上线下一体化的营销服务网络，实现全国性规模化体系。

为保障公司发展战略的顺利实施，公司及子公司计划新增高空作业平台、地下维修维护设备及部分支护设备等产品的投入，相关产品采购及运营过程中将产生较大的资金需求。2019 年度和 2020 年度，公司预计下一年相关产品采购规模分别为 19-20 亿元和 29-30 亿元，公司当年的盈利较计划采购规模仍有较大缺口。

综合考虑公司所处行业和市场情况、未来发展规划、财务状况以及全体股东的利益，经相关程序后，公司 2019 年、2020 年未现金分红，具有合理性。

（二）2021 年度拟进行利润分配


随着公司 2019 年度-2020 年度对高空作业平台的投入并逐步显现效益，以及传统的建筑安全支护等设备（如钢支撑类、贝雷类及脚手架类等）租赁业务发展良好，公司步入良性发展轨道。2019 年、2020 年及 2021 年，公司持续盈利，

归属母公司净利润分别为 27,569.22 万元、32,281.78 万元、49,812.75 万元，公司累计了较大规模的未分配利润，为公司拟实施现金分红奠定了基础。

为提升公司形象，并积极响应各部门现金分红的号召，经公司第四届董事会第二十三次会议审议，公司 2021 年度拟进行利润分配。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.27 元（含税）。以回购注销完

成后的总股本 901,846,505 股计算，合计拟派发现金红利 11,453.45 万元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 22.99%。

2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。以回购注销完成后的

总股本 901,846,505 股计算，本次转增后，公司总股本为 1,262,585,107 股。


该利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

（三）尽调报告修改和补充披露


保荐机构已在尽职调查报告“第一章 华铁应急基本情况调查”之“六、历次筹资、现金分红情况”进行了补充披露。

二、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定

（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款


1、发行人利润分配政策（第一百六十三条）


公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、发行人利润分配政策的制订与修改的程序（第一百六十三条）


（1）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

（2）董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（3）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

（4）公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

（5）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

3、发行人利润分配的条件和比例（第一百六十四条）


公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，进行

利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，提出差异化的现金分红政策，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定


《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关条款


落实情况

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照

发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，

《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。发行人已依法制定了《 未来三年股东分红回报规划

（2021-2023 年度）》，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事

项的决策程序和机制合法合规。

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。


①发行人利润分配预案均经过董事会审议，独立董事发表明确的独立意见，并提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。发行人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露，并按照《通知》的要求在《公司章程》中载明了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的具体内容。

②2019 年度及 2020 年度股东大会，对于“现金分红”事项表决情况，持股 1%以上的股东通过率为 100%，中小股东（持股 1%以下的普通股东）通过率超过 98%。

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，并对年度利润分配方案进行了说明，以预案公告的方式进行了披露；独立董事发表了同意的独立意见，并经股东大会审议通过。同时，公司通过互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。


四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

①《公司章程》（第一百六十三条）发行人利润分配政策：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报……

（第一百六十四条）公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。……

在制定利润分配具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜……

公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见……

②2019-2020 年度公司暂不具备现金分红条件。

2021 年度，公司拟进行现金分红并资本公积转增股本。

③报告期内，发行人未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。


发行人在定期报告中已根据《通知》要求详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，同时就相关事项进行了说明。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更。

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：……

《通知》第六条系针对首次公开发行股票公司。发行人不适用上述规定。

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理xx，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。


发行人制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；发行人已在发行预案中对利润分配政策作了重大事项提示，披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。


《通知》第八条系针对借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形。发行人不适用上述规定。


（三）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

（2022 修订）（以下简称“《监管指引第 3 号》”）的规定


《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中的相关条款


落实情况

第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，


发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。

xxxx《公司法》、《证券法》和公司章程的

规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的

一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披

露的真实性。

第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行

①发行人制定利润分配政策时，履行了公司章

公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回

程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰

报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股

的股东回报规划；发行人在《公司章程》第一

东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

百六十三条、第一百六十四条载明了《监管指

上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）

公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分

引第 3 号》第三条规定的内容。

②2019 年度及 2020 年度股东大会，对于“现金

红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

分红”事项表决情况，持股 1%以上的股东通过率为 100%，中小股东（持股 1%以下的普通股东）通过率超过 98%。


第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

《公司章程》第一百六十四条……公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配……

2019-2020 年度公司暂不具备现金分红条件。

2021 年度，公司拟进行现金分红并资本公积转增股本。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

除以现金股利与股票股利之和。


《公司章程》第一百六十四条载明了差异化的现金分红政策，符合《监管指引第 3 号》第五条的规定。

第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

发行人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，且独立董事已对相关利润分配方案发表独立意见；公司在现行有效的公司章程中已明确独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；发行人已经通过互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，符合《监管指

引第 3 号》第六条的规定。

第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。


发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。并已按照《监管指引第 3 号》第七条的要求，在《公司章程》第一百六十三条载明了调整现金分红政策的决策程序。

第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。


发行人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《监管指引第 3 号》第八条的要求。

第九条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理xx，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者

持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本指引相关要求是否已经落实发表明确意见。对于最近三年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大

化原则发表明确意见。


发行人已依法制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）》，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。

发行人在本次发行预案中对公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况进行了充分说明并作 “重大事项提示”。

保荐机构在保荐工作报告中对于发行人落实现金分红政策的核查情况及落实《监管指引第 3号》要求的情况发表了明确意见。保荐结构结合公司行业特点和发展情况，对公司现金分红水平较低的原因进行了说明，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表了明确意见。

第十条 拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产

x次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《监管指引第 3 号》第十条相关规定。

重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。


第十一条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股价高于每股

净资产，不适用《监管指引第 3 号》第十一条相关规定。

第十二条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

发行人已经通过互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，符合《监管指引第 3 号》第十二条的要求。


三、申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定


1、公司综合考虑所处行业和市场情况、未来发展规划、财务状况以及全体股东的利益，董事会根据《公司章程》规定，基于发行人实际经营情况和未来投资安排，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出 2019 年度拟不进行利润分配预案，并经公司第三届董事会第三十五次会议、独立董事、第三届监事会第三十一次会议、2019 年年度股东大会审批，2019 年度未进行现金分红符合《公司章程》的规定。

2、公司综合考虑所处行业和市场情况、未来发展规划、财务状况以及全体股东的利益，董事会根据《公司章程》规定，基于发行人实际经营情况和未来投资安排，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出 2020 年度拟不进行利润分配预案，并经公司第四届董事会第四次会议、独立董事、第四届监事会第四次会议、2020 年年度股东大会审批，2020 年度未进行现金分红符合《公司章程》的规定。

3、2021 年度拟进行分红，2021 年度利润分配方案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，符合《公司章程》的规定。

四、中介机构核查意见


（一）核查程序


针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、取得发行人《公司章程》并查阅现金分红相关规定；


2、查阅发行人关于利润分配事项的公告文件；


3、取得并查阅最近三年现金分红事宜决策程序文件，包括董事会、股东大会会议文件及独立董事专项意见；取得发行人关于公司现金分红政策及执行情况的说明；

4、查阅证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》；


5、查阅《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）中的相关规定。

（二）核查意见


经核查，保荐机构认为：


1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。


2、发行人 2019 年度、2020 年度未进行分红，2021 年度拟进行分红，2021年度利润分配方案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。发行人各年度利润分配方案均根据《公司章程》规定制定，履行了董事会、监事会的审批程序，独立董事均发表了同意的独立意见，并提交股东大会审议，符合《公司章程》的规定。


问题 7、申请人 2020 年非公开发行股票募集资金净额为 1,088,585,582.01 元，

已于 2020 年 8 月 13 日汇入公司募集资金监管账户。请申请人补充说明本次非公开发行是否符合融资时间间隔的有关规定。请保荐机构核查并发表意见。

回复：


一、发行人说明


根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020

年修订）》的规定，“……三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

（一）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 6 个月


经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1206 号文《关于核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行股票发行方式，向七名发行对象累计非公开发行人民币普通股（A 股）股票 199,275,361 股，发行价为每股人民币 5.52 元，共计募集资

金人民币 1,099,999,992.72 元，扣除发行费用 11,414,410.71 元后的募集资金净额

为 1,088,585,582.01 元，已于 2020 年 8 月 13 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2020）第 332ZC00270 号验资报告。

本次非公开发行股票相关事项已经公司 2021 年 4 月 6 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。

本次非公开发行股票董事会决议日（2021 年 4 月 6 日）距离前次募集资金

到位日（2020 年 8 月 13 日）已超过 6 个月。


（二）前次募集资金基本使用完毕


截至 2020 年 12 月 31 日，该次非公开发行股票募集资金（含累计利息）已

按照募集资金使用计划使用完毕，募集资金专户余额为 4.75 万元，该余额为利息收入。

2021 年 2 月 3 日，鉴于本次募集资金已按规定使用完毕，结余合计 4.75 万元已转至公司非募集资金账户，上述募集资金专户不再使用。根据相关规定，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

综上，本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔符合《发行监管问答

——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定。二、中介机构核查意见

（一）核查程序


保荐机构的核查程序：


1、查阅中国证监会证监许可[2020]1206 号《关于核准浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。

2、查阅致同会计师出具的致同验字（2020）第 332ZC00270 号《验资报告》。


3、查阅发行人第四届董事会第五次会议材料；


4、查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及致同会计师出具的致同专字（ 2021 ）第 332A003528 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

5、查阅募集资金专户银行流水。


（二）核查意见


经核查，保荐机构认为：


发行人前次募集资金已到位并已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月，符合中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于融资时间间隔的有关规定。


问题 8、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、发行人说明


（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、财务性投资及类金融业务的认定依据


根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，对财务性投资要求如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，对类金融业务的要求如下：

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金

融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

2、本次报告期至今，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情

况


（1）2019 年 1 月 1 日起至本意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形，具体情况如下：


财务性投资类型

报告期至今是否存在实施或拟实施的情况

设立或投资产业基金、并购基金

不存在

对外拆借资金

不存在

对外委托贷款

不存在

以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资


不存在

购买收益波动大且风险较高的金融产品

不存在

非金融企业投资金融业务

不存在

借予他人款项

不存在


（2）2019 年 1 月 1 日起至本意见回复签署日，公司存在开展商业保理及融资租赁业务的情形，但业务内容均符合业态所需、行业发展惯例及产业政策。

①xxx理：商业保理业务经营主体，已于 2020 年注销


2019 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，公司根据管理和发展的实际需要，决定注销xxx理。2019年 12 月 3 日，公司 2019 年第十一次临时股东大会审议通过了上述议案。xxx

理于 2020 年 2 月办理了工商注销登记手续。


②华铁租赁


2015 年 7 月，公司设立全资子公司华铁租赁，2016 年 1 月和 2016 年 8 月，公司引进其他股东向华铁租赁增资后公司持有华铁租赁 20%的份额。

华铁租赁成立初期，正处于全国融资租赁发展期，基于促进建筑安全支护等设备（如钢支撑类、贝雷类及脚手架类等）租赁业务发展，拟通过融资租赁为行业内客户提供融资服务等增值服务，强化上下游客户间联接。一方面，由于行业内各企业间产品数量及品类上有差异，可实现公司与行业内其他企业形成产品渠道的协同效应；另一方面，通过融资租赁的合作有助于更好了解行业内优质企业，为上市公司拓展业务板块、吸纳行业优秀人才提供渠道。上市公司通过上述联接，达到盘活行业资产、提高资产租赁质量、扩大业务规模的效果。

华铁租赁业务拓展中，其客户主要为杭州杭拓设备租赁有限公司、浙江迪尔建设设备租赁有限公司、浙江九恒建筑安全技术股份有限公司等在内的支护设备租赁企业。该类客户在实际经营过程中，由于其重资产属性往往由融资天然需求，但鉴于其主要经营的支护设备等属于动产，且行业规模相对分散，通常较难在外部银行取得高资信。公司作为行业内公司，相较外部银行更了解该类客户的运作模式与价值，通过华铁租赁进行融资属于更便捷高效的融资途径。上市公司投资华铁租赁，在增强竞争力、促进自身主营发展的同时，有效解决行业痛点并提升行业综合效益，属于行业发展所需。

自 2019 年起，为进一步聚焦资源于工程机械及设备租赁业务的发展，公司对融资租赁业务进行了逐步剥离，但是公司对华铁租赁的投资有一定历史原因且短期内难以完全清退。

至最近一年末华铁租赁经营业绩对公司整体业绩贡献很小。华铁租赁 2021

年度净利润为 1,279.31 万元，公司占比 20%，贡献公司净利润 255.86 万元，仅占公司 2021 年度净利润的 0.43%。

综上，华铁租赁开展的业务符合不纳入类金融计算口径的条件，其类金融业务利润占比远低于 30%，且符合可推进审核工作的条件，业务与公司主营业务发展密切相关；报告期初至本回复出具日，除此前已参股的华铁租赁、xxx理外，公司不存在新增实施或拟实施的类金融业务。

（二）最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至 2021 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括对类金融业务的投资）的主要科目如下：

单位:万元

项目

账面价值

是否属于财务性投资

交易性金融资产

-

-

衍生金融资产

-

-

其他应收款

83,171.72

否

一年内到期的非流动资产

-

-

其他流动资产

16,164.08

否

债权投资

-

-

其他债权投资

-

-

长期应收款

-

-

长期股权投资（母公司）

276,570.19

否

其他权益工具投资

-

-

其他非流动金融资产

-

-

其他非流动资产

1,528.56

否


1、其他应收款


截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 83,171.72 万元，主要包括保证金和押金、备用金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情况。

2、其他流动资产


截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他流动资产的期末账面价值为 16,164.08万元，主要包括进项税额、多交或预缴的增值税额、预缴所得税以及自有铝模板的翻新改造等，不存在财务性投资的情形。

3、长期股权投资


截至 2021 年 12 月 31 日，公司母公司报表长期股权投资余额为 276,570.19万元，主要为对子公司和联营企业的投资，均属于与公司主营业务具有协同性的产业性投资，不属于财务性投资。

子公司和联营企业的具体信息如下：


（1） 对子公司投资


序号

被投资单位

2021 年末账面价值（万元）

主营业务

1

华铁大黄蜂

78,858.56

高空作业平台租赁服务

2

浙江恒铝

67,154.55

建筑支护设备租赁服务

3

浙江吉通

19,126.82

地下维修维护工法服务

4

浙江大黄蜂

11,494.63

高空作业平台租赁服务

5

湖北仁泰

3,223.64

建筑支护设备租赁服务

6

浙江粤顺

3,105.00

建筑支护设备租赁服务

7

江苏瑞成

1,504.35

建筑支护设备租赁服务

8

浙江明思特

1,100.00

建筑支护设备租赁服务

9

成都华诚

1,042.00

建筑支护设备租赁服务

10

xxx硕

1,000.00

建筑支护设备租赁服务

11

浙江双资

680.00

建筑支护设备租赁服务

12

杭州成昇

300.00

建筑支护设备租赁服务

13

杭州铭昇

290.00

建筑支护设备租赁服务


合计

188,879.55



（2） 对联营企业投资


序号

被投资单位

2021 年末账面价值（万元）

主营业务

1

华铁租赁

65,072.78

融资租赁服务

2

华铁支护

11,816.76

建筑支护设备租赁服务

3

热联华铁

5,753.53

建筑支护设备租赁服务

4

华铁设备

5,047.56

建筑支护设备租赁服务


合计

87,690.63



其中，华铁租赁 2021 年度净利润为 1,279.31 万元，公司占比 20%，贡献公

司净利润 255.86 万元，仅占公司 2021 年度净利润的 0.43%，对公司经营业绩的影响很小；公司已持有华铁租赁投资小于占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 17.54%，小于 30%。

4、其他非流动资产


截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 1,528.56 万元，其

中预付长期资产购置款 1,485.01 万元，未实现售后租回损益 43.55 万元，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。

二、中介机构核查意见


（一）核查程序


保荐机构的核查程序：


1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；

2、获取了报告期各期末的审计报告与审阅报告和相关公告资料，判断发行人是否存在财务性投资及类金融业务；

3、核查了华铁租赁的相关资料：核查了华铁租赁收入在 500 万元以上的融资租赁业务情况并比对是否为公司上下游相关客户或供应商；查询了华铁租赁合规性资料包括《浙江省商务厅、浙江省国家税务局关于确认舟山金帝设备租赁有限公司等 8 家企业为浙江自贸试验区第二批内资融资租赁试点企业的通知》（浙商务联发[2018]8 号）等；

4、查阅公司股东会会议纪要及董事会会议纪要，检查公司是否存在实施财务性投资、类金融业务等投资决策。

5、访谈发行人的管理人员及相关财务负责人员，确定公司是否存在实施财务性投资、类金融业务等情况；询问公司管理层xxx理和华铁租赁的成立背景和主营业务开展情况等。

（二）核查意见


经核查，保荐机构认为：


报告期至今，公司存在开展商业保理及融资租赁业务的情形，但业务内容均符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，暂不纳入类金融计算口径，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。


问题 9、根据申请文件，致同会计师事务所对公司 2018 年 12 月 31 日的财务报告内控制度的有效性进行了审计，认为公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷，子公司华铁恒安在重大投资决策过程中风险控制薄弱。请申请人补充说明并披露，针对内部控制重大缺陷采取的整改措施及效果。请保荐机构发表核查意见。

回复：


一、针对内部控制的重大缺陷采取的整改措施及效果


（一）内部控制重大缺陷情况


根据致同会计师事务所出具的致同审字（2019）第 330ZA4173 号《内部控制审计报告》，2018 年度子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司在重大投资决策过程中风险控制薄弱，该重大缺陷主要包括：项目投资尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨，具体情况如下：

2018 年 5 月，发行人投资服务器租赁业务，公司全资子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司与浙江亿邦通信科技有限公司签订服务器采购合同。由于全资子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司在服务器重大投资决策过程中对服务器项目没有深入的调研过其相关行业的涨跌幅度，仅仅根据其以前行业的经验来执行投资项目，可行性分析报告简单，风险控制薄弱，并且项目合同审核不严谨，导致公司在合同解除过程中形成纠纷，其内部控制存在投资风险控制上的缺陷。

（二）整改措施


针对重大投资决策过程中风险控制薄弱的重大缺陷，发行人执行了以下整改措施：

1、聘请专业的律师团队对合同纠纷进行处理，并在公证处公证解除了该合同；

2、发行人增加投资部门的风险控制人员，并在进行重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，对重大投资决策进行深入的尽职调查，开展项目可行性分析，并形成详细的报告；

3、加强制度建设，进一步完善内部控制；对《对外投资管理制度》等内控制度梳理，加大内部控制管理力度。

4、转让涉事子公司相关股权


公司 2019 年 3 月 26 日、2019 年 4 月 16 日分别召开第三届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会，审议通过《关于子公司股权转让暨计提固定资产减值准备的议案》，同意将公司及全资子公司杭州xx建筑设备有限公司分别持有的华铁恒安 99.5%、0.5%的股权转让予陈万龙，并于 2019 年 4 月 24 日在新疆喀什市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

xxxxx与上市公司及实际控制人均不存在关联关系。xxxxx以前年度在江西经商，从事贵金属投资行业，有一定的积累。当时从事服务器租赁行业，对该行业较为熟悉。其个人资信状况良好，并且其家族成员也多在外经商，拥有一定资产，具备履约担保义务的能力。

（三）整改效果


2019 年，发行人进行的重大投资主要包括收购浙江吉通地空建筑科技有限公司、浙江恒铝科技发展有限公司及设立浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司开展高空作业平台租赁业务。

发行人管理层在作出上述重大投资决定前，对浙江吉通、浙江恒铝及高空作业平台租赁行业进行了充分的尽职调查，开展了可行性分析，并形成可行性研究

报告。


发行人进行上述重大投资，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》等内控制度的有关规定，聘请会计师事务所、评估机构对浙江吉通、浙江恒铝进行审计和评估，履行了必要的审计评估程序，并经过了董事会及股东大会审议，有效提高了风险控制能力。

致同会计师事务所分别对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021

年 12 月 31 日的财务报告内控制度的有效性进行了审计，出具了致同审字（2020）第 332ZA2168 号、致同审字（2021）第 332A005239 号、致同审字（2022）第 332A006138 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2019 年 12 月 31 日、2020 年

12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、中介机构核查意见


（一）核查程序


针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：


1、取得发行人 2019 年重大投资的可行性研究报告、公司董事会及股东大会决策文件、资产买卖合同、股权转让协议等重大投资相关文件；

2、取得发行人关于对外投资的内控制度，访谈发行人管理人员，了解相关内控制度的执行情况；

3、核查致同会计师致同审字（2019）第 330ZA4173、致同审字（2020）第 332ZA2168 号、致同审字（2021）第 332A005239 号致同审字（2022）第 332A006138 号《内部控制审计报告》；

4、会计师与陈万龙的访谈记录、企xxx查询华铁恒安的工商变更登记信息。

（二）核查意见


经核查，保荐机构认为：

发行人针对非财务报告内部控制的重大缺陷及时整改，采取了积极有效的整改措施，加强投资决策过程中的风险控制，完善与投资决策相关的内控制度并有效运行。


问题 10、2021 年 1 月 1 日起，申请人执行新租赁准则并确认使用权资产。 2021 年 9 月末，申请人使用权资产账面价值为 331,554.55 万元，主要为融资性固定资产、房屋及场地。请申请人补充说明使用权资产的具体情况，报告期内执行新租赁准则前后的会计处理及列报情况，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

回复：


一、公司使用权资产的具体情况


公司使用权资产系公司租入的房屋及建筑物、机器设备以及经营租赁资产，用于日常经营活动。公司相关会计政策自 2021 年 1 月 1 日起按照财政部

于 2018 年颁布的《企业会计准则第 21 号—租赁》规定，经董事会决议审批后开始执行，对租赁资产类别进行识别、确认、计量、会计处理、披露。

截至 2021 年 12 月 31 日，使用权资产明细如下：


单位：万元


项 目

房屋及建筑物

机器设备

经营租赁资产

合计

账面原值

5,614.89

2,734.51

430,683.71

439,033.11

累计折旧

1,037.11

158.75

44,944.21

46,140.07

减值准备

--

--

--

--

账面价值

4,577.78

2,575.76

385,739.50

392,893.04


公司租赁的房屋及建筑物主要为生产经营场所，机器设备为租入的 TRD设备，经营租赁资产为租入的登高机，登高机出租方主要为国内大型机械设备生产商及其下属融资租赁平台。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用权资产中机器设备情况如下：

序号

承租方

出租方

使用权资产原值（万

元）

1

浙江吉通地空建筑科技有限公

司

上海电气融资租赁有限公

司

1,823.01

2

浙江吉通地空建筑科技有限公

司

海通恒信国际融资租赁股

份有限公司

911.50


合计


2,734.51


截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用权资产中经营租赁资产情况如下：


序号

承租方

出租方

使用权资产原值（万

元）

1

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

辰泰融资租赁（山东）有限

公司

57,032.65

2

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

中联重科融资租赁（中国）

有限公司

63,597.30

3

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

xx消防安全装备有限公

司

55,091.33

4

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

中联重科融资租赁（北京）

有限公司

53,186.82

5

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

兴业金融租赁有限责任公

司

52,860.53

6

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

辰泰融资租赁（上海）有限

公司

50,893.98

7

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司


xx集团财务有限公司

36,609.47

8

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

国银金融租赁股份有限公

司

21,079.91

9

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

临工集团济南重机有限公

司

12,853.19

10

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司


杭州冠霖实业有限公司

9,651.35

11

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

湖南星邦智能装备股份有

限公司

8,564.87

12

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

苏州金融租赁股份有限公

司

4,865.58

13

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

湖南中联重科智能高空作

业机械有限公司

2,293.63

14

浙江华铁大黄蜂建筑机械设备

有限公司

宏菱融资租赁（上海）有限

公司

2,103.10


合计


430,683.71

二、报告期内执行新租赁准则前后的会计处理及列报情况


（一）执行新租赁准则前的会计处理及列报情况


截至报告期末，公司计入使用权资产的租赁业务在执行新租赁准则前分别有经营租赁和融资租赁。

1、经营租赁


执行新租赁准则前，《企业会计准则第 21 号——租赁（2006）》对承租人的会计处理规定如下“对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。承租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。”执行新租赁准则前，公司作为承租人经营租赁中的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。公司将租金在租赁期内，按直线法分摊确认租金费用。

具体会计处理如下：


（1）预付租金时：


借：预付账款/长期待摊费用贷：银行存款

（2）确认租金费用时：借：相关成本、费用

贷：预付账款/长期待摊费用


2、融资租赁


执行新租赁准则前，融资租赁在租赁期开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确

认当期的融资费用。采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

具体会计处理如下：


（1）初始计量：借：固定资产

长期应付款-未确认融资费用贷：长期应付款-租金

（2）后续每期支付租金：借：长期应付款-租金

贷：银行存款借：财务费用

贷：长期应付款-未确认融资费用


（3）按照每月计提折旧：借：相关成本、费用

贷：固定资产-累计折旧


（二）执行新租赁准则后的会计处理


1、使用权资产的识别


根据新租赁准则，公司对租赁合同进行梳理，根据合同的主要条款，在合同开始日，评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

对于短期租赁和低价值租赁，公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个

月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。

2、使用权资产确认和初始计量


（1）在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供承租人使用的起始日期。使用权资产按照成本进行初始计量，包括：

①租赁负债的初始计量金额，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，在计算租赁付款额的现值时，公司以类似期间以类似条件下的增量借款利率作为折现率；

②租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，如果存在租赁激励的，扣除已经享受的租赁激励相关金额；租赁付款额为公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项；

③发生的初始直接费用；


④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或者将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

会计处理为： 借：使用权资产

租赁负债—未确认融资费用贷：租赁负债—租赁付款额

银行存款/预付账款/应付账款


3、使用权资产后续计量


（1）对使用权资产计提折旧


公司在租赁期开始日后，按照成本模式对使用权资产进行后续计量，参照

《企业会计准则第 4 号—固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。

使用权资产自租赁期开始的当月计提折旧，计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。公司按直线法对使用权资产计提折旧，如果可以合理确定在租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；如果无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间计提折旧。

会计处理为：


借：相关成本、费用


贷：使用权资产累计折旧


（2）公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期费用。按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》等其他准则规定应当计入相关资产成本的，从其规定。此处的周期性利率，是指公司对租赁负债进行初始计量时所采用的折现率，或者因租赁付款额发生变动或因租赁变更而需按照修订后的折现率对租赁负债进行重新计量时，公司所采用的修订后的折现率。

会计处理为：


①每期摊销未确认融资费用借：财务费用（或资产）

贷：租赁负债—未确认融资费用


②按照合同支付租金


借：租赁负债——租赁付款额贷：银行存款

（3）使用权资产减值测试


公司期末按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，确定使用权资产是否存在减值迹象，对使用权资产进行减值测试，对已经识别的减值损失进行会计处理。使用权资产减值准备一旦计提，不得转回。公司按照扣除减值损

失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。会计处理为：

借：资产减值损失


贷：使用权资产减值准备


（4）使用权资产调整


在租赁期开始日后，当发生下列情形时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，公司将剩余金额计入当期损益。

①实质固定付款额发生变动；


②担保余值预计的应付金额发生变动；


③用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；


④购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果或实际行使情况发生变化。

（5）租赁变更


租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，公司调减使用权资产的账面价值，以反映租赁的部分终止或完全终止。公司将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更，公司相应调整使用权资产的账面价值。

4、使用权资产列报


（1）在财务报表中的列报


公司在资产负债表中单独列示使用权资产和租赁负债。其中，租赁负债通常分别非流动负债和一年内到期的非流动负债列示。

在利润表中，分别列示租赁负债的利息费用与使用权资产的折旧费用。租

赁负债的利息费用在财务费用项目列示。


在现金流量表中，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出，支付的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额计入经营活动现金流出。

（2）附注中列示与租赁有关的下列信息：


各类使用权资产的期初余额、本期增加额、期末余额以及累计折旧额和减值金额。

（三）执行新租赁准则前后的列报对比情况


1、2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情

况


按照新租赁准则规定，公司对于首次执行新租赁准则的累计影响数，调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，即需要调整年初资产负债表科目，包括年初合并资产负债表、母公司资产负债表，不追溯调整可比期间财务报表。具体如下：

合并资产负债表


项目

2020.12.31

2021.01.01

调整数

流动资产：




预付款项

17,158,394.21

12,852,511.53

-4,305,882.68

非流动资产：




固定资产

4,315,974,219.41

2,687,394,806.52

-1,628,579,412.89

使用权资产

--

1,670,388,661.32

1,670,388,661.32

长期待摊费用

30,287,440.81

28,104,107.56

-2,183,333.25

流动负债：




应付账款

353,242,197.20

353,075,530.52

-166,666.68

其他应付款

508,751,960.68

508,505,293.94

-246,666.74

一年内到期的非流动负债

428,287,748.51

453,385,551.90

25,097,803.39

非流动负债：




租赁负债

--

1,104,327,062.66

1,104,327,062.66

项目

2020.12.31

2021.01.01

调整数

长期应付款

1,188,221,940.64

94,530,440.51

-1,093,691,500.13


母公司资产负债表


项 目

2020.12.31

2021.01.01

调整数

流动资产：




预付款项

8,282,253.42

7,344,987.43

-937,265.99

非流动资产：




使用权资产

--

9,716,238.11

9,716,238.11

长期待摊费用

3,965,094.79

1,781,761.54

-2,183,333.25

流动负债：




应付账款

207,107,190.75

206,940,524.07

-166,666.68

一年内到期的非流动负债

164,386,546.35

165,676,182.21

1,289,635.86

非流动负债：




租赁负债

--

5,472,669.69

5,472,669.69


三、中介机构核查意见


（一）核查程序


针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：


1、核查了发行人 2020 年度及 2021 年度的《年度报告》；


2、就新租赁准则使用情况，访谈会计师；


3、核查房屋建筑物、机器设备以及登高机等租赁协议，查看租赁实物；


4、核查发行人报告期内主要租赁商的询证函回函情况。


（二）核查意见


经核查，保荐机构及会计师认为：


发行人使用权资产系公司租入的房屋及建筑物、机器设备以及经营租赁资产等，用于日常经营活动。发行人报告期内执行新租赁准则前后的会计处理及列报符合企业会计准则相关规定。

问题 11、请申请人说明报告期至今被证监局或交易所出具监管函的情况，相关函件的具体内容及整改情况，所涉事项的发生、发现及影响情况，相关内部控制是否存在重大缺陷，相关信息披露是否真实、准确、完整，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条所述情形，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。

回复：


一、证监局或交易所出具监管措施的情况


经查询中国证券监督管理委员会浙江监管局“行政监管措施”栏目以及上海证券交易所“监管信息公开/监管措施”栏目，报告期至今，公司被证监局或交易所出具监管措施包括“监管工作函”、“监管警示”及“通报批评”，其中“监管工作函”均为问询性质，不涉及违法违规事项，无需整改，相关回复公司均已按规定公告。

涉及“监管警示”和“通报批评”，汇总如下：


序号

监管措施

类别

监管机构、

日期

函件涉及主要内容

备注


1


警示函


浙江证监局

2019 年 10 月

18 日

一、你公司子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简

称“华铁恒安”）计提大额固定资产减值准备，金额达到临时公告的披露标准未及时披露，信息披露不及时。


二、2018 年，华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，你公司未对开展此项业务进行充分披露和充分的风险揭示，信息披露不及

时、不准确。

三、在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中，你公司存在对项目的尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支付不合规等问题，内部控制存在重大

缺陷。

四、你公司及子公司 2018 年度收到与收益相关的政府补助，金

额达到临时公告的披露标准未及时披露，直至 2018 年年报才进

行披露。

五、你公司设立募集资金专户未经公司董事会审议，募集资金存

放不规范。


2


通报批评


2020 年 6 月 4

日上海证券交易所

因公司重大交易事项披露不及时，风险提示不充分；


与浙江证监局

2019 年 10 月 18

日的警示函内容基本一致

公司计提大额固定资产减值准备的信息披露不及时；

公司与投资项目相关的内部控制存在重大缺陷；

设立募集资金专户未经董事会决议，相关信息披露前后不一致等

原因


3


警示函

浙江证监局

2021 年 11 月

27 日

一、信息披露不准确、不及时：转让华铁支护股权未履行关联交易审议程序；安阳城乡一体化项目未就协议及后续事项发布进展

公告





二、应收账款坏账准备计提不充分：东旭建设 204 万应收款逾期，

计提信用减值损失未充分反映实际信用损失


三、公司内部控制不规范：部分人员未与公司建立劳动合同关系

即参与公司经营管理


4


上海证券交易所 2022 年 1 月

19 日

一、关联交易披露不准确、不及时：转让华铁支护股权未履行关

联交易审议程序；


与浙江证监局

2021 年 11 月 27

日的警示函内容基本一致

二、重大项目进展披露不及时：安阳城乡一体化项目未就协议及

后续事项发布进展公告

三、应收账款坏账准备计提不充分：东旭建设 204 万应收款逾期，

计提信用减值损失未充分反映实际信用损失


1、相关函件的具体内容及整改情况，所涉事项的发生、发现及影响情况，详见本意见回复问题 2 之回复。

2、发行人“监管警示”和“通报批评”监管措施内容，涉及内部控制缺陷的包括：

（1）华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中“与投资项目相关的内部控制存在重大缺陷”；

（2）部分人员未与公司建立劳动合同关系即参与公司经营管理。


其余均为信息披露违规，主要原因在于公司信息披露不及时、不准确、相关风险提示不充分，属于内部控制一般性瑕疵，并非发行人相关内部控制存在重大缺陷所致。

（一）华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中“与投资项目相关的内部控制存在重大缺陷”及整改情况

1、内部控制重大缺陷情况


该重大缺陷主要包括：项目投资尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨，具体情况如下：

2018 年 5 月，发行人投资服务器租赁业务，公司全资子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司与浙江亿邦通信科技有限公司签订服务器采购合同。由于全资子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司在服务器重大投资决策过程中对服务器项目没有深入的调研过其相关行业的涨跌幅度，仅仅根据其以前行业的经验来执行投资项目，可行性分析报告简单，风险控制薄弱，并且项

目合同审核不严谨，导致公司在合同解除过程中形成纠纷，其内部控制存在投资风险控制上的缺陷。

2、具体整改措施


针对重大投资决策过程中风险控制薄弱的重大缺陷，发行人执行了以下整改措施：

（1）聘请专业的律师团队对合同纠纷进行处理，并在公证处公证解除了该合同；

（2）发行人增加投资部门的风险控制人员，并在进行重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，对重大投资决策进行深入的尽职调查，开展项目可行性分析，并形成详细的报告；

（3）加强制度建设，进一步完善内部控制；对《对外投资管理制度》等内控制度梳理，加大内部控制管理力度。

（4）转让涉事子公司相关股权


公司 2019 年 3 月 26 日、2019 年 4 月 16 日分别召开第三届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会，审议通过《关于子公司股权转让暨计提固定资产减值准备的议案》，同意将公司及全资子公司杭州xx建筑设备有限公司分别持有的华铁恒安 99.5%、0.5%的股权转让予陈万龙，并于 2019 年 4 月 24 日在新疆喀什市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

xxxxxxx市公司及实际控制人均不存在关联关系。xxxxxxx年度在江西经商，从事贵金属投资行业，有一定的积累。当时从事服务器租赁行业，对该行业较为熟悉。其个人资信状况良好，并且其家族成员也多在外经商，拥有一定资产，具备履约担保义务的能力。

3、整改效果


2019 年，发行人进行的重大投资主要包括收购浙江吉通、浙江恒铝科技发展有限公司及设立浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司开展高空作业平台租赁业务。

发行人管理层在作出上述重大投资决定前，对浙江吉通、浙江恒铝及高空作业平台租赁行业进行了充分的尽职调查，开展了可行性分析，并形成可行性研究报告。

发行人进行上述重大投资，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》等内控制度的有关规定，聘请会计师事务所、评估机构对浙江吉通、浙江恒铝进行审计和评估，履行了必要的审计评估程序，并经过了董事会及股东大会审议，有效提高了风险控制能力。

公司关于内部控制的整改效果良好。致同会计师事务所分别对公司 2019 年

12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务报告内控制度的有效性进行了审计，出具了致同审字（2020）第 332ZA2168 号、致同审字（2021）第 332A005239 号、致同审字（2022）第 332A006138 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）部分人员未与公司建立劳动合同关系即参与公司经营管理


1、具体内容


公司实际控制人、董事长兼总经理xxx亲属在内的多名外部人员实际参与公司经营管理，在公司及子公司从事财务、人事等工作，但未与公司建立劳动合同关系，公司内部管理不规范。

2、整改措施


收到监管措施后，公司实际控制人、董事长兼总经理xxxxxxxxxx 2021 年 12 月与公司建立劳动关系，成为公司正式员工，其余涉及人员已离开公司。公司已根据公司工作定位，对xxxx任命。同时公司已聘任清华大学工商管理硕士xxxxxxx司总经理。xxxxxxx华为、思科、蚂蚁金服等企业任职，具有非常丰富的管理经验，本次任命将进一步提升公司内部管理、优化法人治理结构。

公司当前已进入规模发展关键时期，人才引进及组织架构等核心工作已提升至核心战略。公司已重点加强了人力体系建设，包括引入人力总监、增强人力队伍（增加 10 余人）、重构人力体系等。

未来，公司还将引进更多具有丰富管理经验的人才不断提升公司管理水平、完善内控管理，进一步明晰部门和岗位职责，加强对各部门和各岗位规范运作的要求，特别是充实企管、风控部门力量，加强内部管理和控制。

公司已积极整改确保不再发生非公司员工在公司实际履职情形。目前，公司内部控制缺陷已整改完毕。

（三）结论


综上所述，公司监管措施主要涉及信息披露违规，主要原因在于公司信息披露不及时、不准确、相关风险提示不充分，并非发行人相关内部控制存在重大缺陷所致。部分涉及公司内部控制缺陷事项已整改完毕，运行效果良好，未再发生类似的情形。

《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。

上述事项不会导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条所述情形，具体如下：

1、经查询相关公告，发行人报告期至今被证监局或交易所出具监管函及整改完成后均及时公告；本次反馈回复中，再次对相关函件的具体内容及整改情况，所涉事项的发生、发现及影响情况进行了披露。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2、根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。

3、报告期至今，公司被证监局或交易所出具监管措施包括“监管工作函”、“监管警示”及“通报批评”，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、根据公司年度报告中承诺事项履行情况及发行人公告的承诺实现情况说明，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

5、根据发行人现任董事、高级管理人员的承诺以及中介机构的核查，截至本意见回复签署日，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

6、根据发行人公开披露的信息及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统公开信息平台等查询，截至本意见回复签署日，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、其他相关核查


2015 年-2018 年，公司持续探索新的发展方向，规避新建建筑市场需求波动带来的不确定性。结合当时比特币市场热度升温和公司多年的租赁管理经验，公司决定拓展比特币“矿机”租赁业务。

当时，亿邦公司为国内主要的比特币“矿机”生产商之一。2018 年 5 月，浙江琪瑞机械设备有限公司（原名新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司，以下简称 “华铁恒安”、“浙江琪瑞”，当时为发行人全资子公司；2019 年 4 月，发行人将持有的该公司全部股权转让至无关联第三方陈万龙）与亿邦公司签订比特币“矿机”合同，约定：华铁恒安向亿邦公司购买比特币“矿机”8 万台，采购价款为 40,320

万元。合同签订后，浙江琪瑞向亿邦公司合计支付了 12,096 万元，亿邦公司合

计向浙江琪瑞交付服务器 2.4 万台。


2018 年，由于比特币价格下降，加上亿邦公司交付的服务器与市场同类产

品相比耗电量大，导致浙江琪瑞严重亏损，经协商剩余 5.6 万台服务器由浙江纽博实业有限公司（以下简称“纽博实业”）购买，最终亿邦公司向纽博实业交付了

5.6 万台服务器。


后因亿邦公司、浙江琪瑞就上述 5.6 万台服务器的履约发生纠纷，导致亿邦公司向中国证监会、浙江证监局、上海证券交易所及媒体实名举报。

①2019 年 6 月 10 日，公司收到浙江证监局出具的《中国证监会浙江监管局

现场检查通知书》（浙证监检查〔2019〕127 号），2019 年 6 月 12 日至 2019

年 6 月 14 日，浙江证监局对公司募集资金相关及举报核查实施现场检查工作。


2019 年 10 月 18 日，公司收到浙江证监局下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙江监公司字

〔2019〕117 号）。具体内容详见本回复问题 2/一、监管措施涉及违法违规行为及整改情况/（一）警示函/1、浙江证监局 2019 年 10 月 18 日警示函之回复。

2020 年 6 月 4 日，上交所《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上证公函【2020】0056 号）。具体内容详见本回复问题 2/一、监管措施涉及违法违规行为及整改情况/（二）通报批评之回复。

②2021 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司进行现场检查的通知》（浙证监公司字〔2021〕 51 号），2021 年 6 月-7 月，按照《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕

12 号）、《中国证监会随机抽查事项清单（2021 年修订）》（证监会公告〔2021〕

1 号）的规定，浙江证监局对公司开展现场检查。2021 年 6 月-9 月，浙江证监局对发行人进行现场检查。

2021 年 11 月 27 日，公司收到浙江证监局下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及xxx、xxx、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措施的决定》（浙江监公司字〔2021〕112 号）。具体内容详见本回复问题 2/一、监管措施涉及违法违规行为及整改情况/（一）警示函/2、浙江证监局 2021 年 11 月

27 日警示函之回复。

③2022 年 1 月 19 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江华铁应急设备科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函

〔2022〕0003 号）。具体内容详见本回复问题 2/一、监管措施涉及违法违规行

为及整改情况（/ 一）警示函/3、上海证券交易所 2022 年 1 月 19 日警示函之回复。


④对于职务侵占。


有投资者通过邮件告知发行人，其关注到“浙江亿邦通信科技有限公司实名举报事件”，并于 2021 年 8 月 14 日向公安机关报案，依据亿邦科技举报材料内容，要求公安机关对公司实控人xxx涉嫌巨额职务侵占行为立案查处。随后，公司接到公安机关的通知并积极配合开展相关侦查工作。

2021 年 8 月 31 日，根据杭州市公安局上城区分局出具的《不予立案通知书》

（杭上公（经）不立字[2021]00023 号），对于“华铁应急被职务侵占”的控告，经审查该局认为“没有犯罪事实，决定不予立案”。

就公司与亿邦公司发生纠纷以来，中介机构对发行人媒体的相关报道进行了持续关注，并就媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行了核查。

主要情况见下表：



序

号

时间

新闻标题

来源

质疑内容

信息披露

财务造假

职务侵占

其他


1


2021-08-08

2 万股东慌了？矿机巨头董事长实名举报：百亿牛股涉嫌财务造假、实控人掏空公司……发生了什么？

证券时报；证券之星；

东方财富网


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2

2021-08-09

一字跌停！华铁应遭亿邦国际实控人举报，比特币矿机纠纷背后还有其它问题？

界面新闻

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√

√


3

2021-08-09

被币圈大佬实名举报财务造假？华铁应急：已报案！

e 公司官微；

√

√

√


4

2021-08-09

被举报财务造假、老板娘拿走 12 亿元比特币！华铁应急真急了：没造假，已报案

红星新闻

√

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√


5

2021-08-09

亿邦国际“举报门”背后：恐自身难保，华铁应急处置子公司资产或有猫腻

红周刊

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√


6

2021-08-09

百亿牛股踩红线？亿邦国际董事长实名举报，财务造假迷雾笼罩华铁应急

时代周报

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√


7

2021-08-09

华铁应急被亿邦举报财务造假背后：内控存重大缺陷，应收高流动性差

新浪财经

√

√

√

应收高、

流动性差

8

2021-08-10

华铁应急急了！亿邦国际实名举报后续，华铁应急召开发布会：已报案，现场不设

问答

证券时报；

新浪财经

√


√


9

2021-08-10

华铁应急，5.6 万台挖矿机去哪了？挖矿挖走上市公司资产

星空财富；

第一财经

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√

√


10

2021-08-11

亿邦国际手撕华铁应急：神秘消失的 5.6 万台矿机和 4 千枚比特币

野马财经；

新浪财经

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√


11

2021-08-16

再生疑云！发布会一日三变，亿邦国际举报华铁应急又有隐情？

证券时报；

新浪网

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√


12

2021-08-16

不见的矿机，消失的比特币…

网易号：柴狗夫斯基

腾讯网

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√


13

2021-08-16

从实名举报到协商解决 亿邦、华铁案关键人“xxx”是谁？

每日经济新闻

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14

2021-08-19

华铁应急回复关于媒体报道“三宗罪”问询函，但比特币交易问题依然存疑

财联社

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15

2021-08-19

5.6 万台矿机、4000 枚比特币去哪儿了？“矿机罗生门”持续发酵，华铁应急回复问

询函

证券时报；

腾讯网

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√

√


16

2021-08-20

“矿机罗生门”未了局：华铁董事长前后说辞不一，4 千枚比特币在哪儿？

新浪财经；

界面新闻

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√


17

2021-08-20

华铁事件最新进展！托管费数据打架，神秘自然人导演“矿机门”悲剧？

证券时报；

第一财经

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5-2-87

综合上述媒体报道，针对发行人的质疑主要包括“严重信息披露违规”（信息披露）、“涉嫌严重财务造假”（财务造假）、“职务侵占掏空上市公司”（职务侵占）等三方面。

（一）媒体质疑信息披露违规


媒体报道称纽博实业与公司实际控制人xxx存在关联关系，纽博实业签收的 56000 台服务器系代上市公司签收。

1、2011 年 5 月至今，纽博实业与上市公司及实际控制人之间不存在关联关系，纽博实业并非代上市公司签收相关服务器


2010 年 7 月，xxx、陶中华分别出资 2700 万元、300 万元成立浙江博

泰建筑机械设备租赁有限公司（2014 年 4 月 2 日更名为浙江纽博实业有限公司），经营建筑机械设备、钢管、钢模及紧固件的租赁。纽博实业原出资人xxx与公司董事长xxx为姐弟关系。当时，发行人筹划首次公开发行事宜，为了解决同业竞争的问题，2011 年 4 月，xxx将其持有的纽博实业股权转让给无关联第三方，其后xxx不持有纽博实业股份。

核查工商信息，并对xxx进行了访谈，xxx确认其与纽博实业不存在关联关系。同时，xxx与纽博实业公司股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其控制的企业或组织不存在经济往来或其他交易。

核查相关期间发行人银行流水、控股股东和实际控制人银行流水，与纽博实业、纽博实业股东、实际控制人及其控制的企业或组织不存在资金往来。

核查亿邦公司董事、合同经办人xx的证明、纽博实业确认的到货签收单、xx在公安的笔录以及亿邦实际控制人xx的录音均可证明 5.6 万台设备由纽博实业签收。

对纽博实业经办人xxxxx了访谈，xxxxx 5.6 万台服务器为纽博实业需要所采购并由其本人接收，不存在代上市公司签收的情况。

综上，纽博实业与上市公司、实际控制人之间不存在关联关系，纽博实业不存在代上市公司签收相关服务器的情况。网络流传的“纽博实业是实际控制

人xxx姐姐的公司，其代为上市公司签收相关服务器”为不实传言。


2、公司与亿邦公司之间签订服务器买卖合同后，纽博实业与亿邦公司产生往来的过程和原因，以及相关交易的款项支付情况


2018 年 5 月 7 日，华铁恒安与亿邦公司签订产品销售合同 1 份，约定：


华铁恒安（甲方）向亿邦公司（乙方）购买云计算服务器 80,000 台，总

价人民币 403,200,000 元；乙方通过快递等方式送达甲方指定的收货地点；乙方逾期交付产品，应按产品总价款 1‰/天向甲方支付违约金，违约金最高不超过产品总价款的 10%；甲方未按期付清款项，乙方有权取消此合同且不承担任何责任。合同同时对付款方式、产品验收等进行了约定。

2018 年 5 月 30 日，华铁恒安与亿邦公司就合同付款方式签订合同补充协

议 1 份，约定甲方需于 2018 年 5 月 7 日向乙方支付 80,640,000 元款项；于 2018

年 5 月 30 日前向乙方支付 10,080,000 元，乙方安排 2 万台上线；于 2018 年 6

月 15 日向乙方支付 25,200,000 元，乙方安排 5 万台上线；于 2018 年 6 月 20

日向乙方支付 5,040,000 元，乙方安排 1 万台上线；余款 282,240,000 元于 2018

年 10 月 20 日前付清。合同签订后，华铁恒安依约支付货款共计人民币

120,960,000 元。


鉴于当时该行业的交易惯例，以及华铁恒安之前与该行业其他公司先付款再提货的交易习惯，华铁恒安于 2018 年 5 月 9 日支付了补充协议约定第一笔

款项 8064 万元；同年 5 月 30 日支付了补充协议约定的第二笔款项 1008 万元，

亿邦公司告知华铁恒安服务器上线 2 万台；同年 6 月 19 日华铁恒安支付了补

充协议约定的第三笔 2520 万元。同时，华铁恒安在 2.4 万台服务器对外租赁过程中，由于比特币价格下降，加上亿邦公司交付的服务器与市场同类产品相比耗电量大，导致华铁恒安严重亏损，故华铁恒安在同年 6 月份决定不再继续履行合同。

华铁恒安于 2018 年 7 月 18 日支付了补充协议约定的第四笔 504 万元，至

此结清了收到的 2.4 万台服务器的全部货款。华铁恒安期间告知亿邦公司提前

终止双方的买卖合同，即补充协议约定的 10 月 20 日支付的款项不再支付，对

应的 5.6 万台未发货的服务器也无需出库。


亿邦公司因其自身的需要，需将华铁恒安不再继续履行的 5.6 万台服务器继续出售，xxxxx朋友xxx（xxx：2000 年大学毕业后就职于桐乡市某机关单位；2010 年离职下海，就职于浙江星辉展示设计制作有限公司； 2011 年 4 月至 2014 年 4 月间任纽博实业的经理；2014 年 4 月至今，任杭州德洋建筑设备租赁有限公司执行董事兼总经理）向纽博实业股东xxx引荐了亿邦公司，后续双方进行商谈，最终亿邦公司向纽博实业交付了 5.6 万台服务器。

上述事实有亿邦公司董事、合同经办人xx的证明、纽博实业确认的到货签收单、xx在公安的笔录、亿邦实际控制人xx的录音等证明予以证明，同时纽博实业经办人xxxx在公安的笔录中承认收到 5.6 万台服务器。

3、亿邦公司提起诉讼


2020 年 12 月 23 日，亿邦公司以浙江琪瑞、华铁应急、xxx为被告向杭州市中级人民法院提起诉讼，诉称亿邦公司已向浙江琪瑞交付了全部货物，但浙江琪瑞未依约支付全部货款，故请求判令浙江琪瑞向原告支付货款 282,240,000 元，并支付逾期付款利息 37,975,392 元；同时，以华铁应急与浙江xx存在人格混同、浙江琪瑞资本显著不足、华铁应急对浙江琪瑞过度支配与控制以及xxx侵占浙江琪瑞利益为由，请求判令华铁应急、xxx对前述义务承担连带清偿责任。

4、判决情况


2021 年 8 月 23 日，杭州市中级人民法院作出（2020）浙 01 民初 3042

号《民事调解书》，当事人自愿和解达成协议。各方确认本案所涉 8 万台服务器

已交付完成，其中 2.4 万台服务器对应的货款已结清，剩余 5.6 万台服务器对应

的货款 272,000,000 元由纽博实业支付给亿邦公司。


根据《民事调解书》，纽博实业已于 2021 年 8 月 20 日向亿邦公司支付

20,000,000 元，并应分别于 2021 年 9 月 15 日前支付 10,000,000 元，于 2021 年

12 月 31 日前支付 76,000,000 元，于 2022 年 5 月 30 日前支付 136,000,000 元，

于 2022 年 7 月 31 日前xxx款 30,000,000 元；通过民事调解形成的债务全部由

纽博实业承担，华铁应急和xxx不承担任何义务。


根据相关支付凭证及对纽博实业的访谈，纽博实业已按照《民事调解书》及时向亿邦公司合计支付了 1.06 亿元，已履行完毕《民事调解书》项下截至本意见回复签署日其应履行的付款义务。

该事项预计不会对上市公司日常经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。

（二）媒体质疑涉嫌财务造假


媒体报道称部分上市公司员工曾于2018 年向托管方支付托管费用3000 xxx，但该笔费用未被上市公司计入当年发生的托管费用中。

媒体报道中描述“2018 年 6 月至 11 月期间，新疆华铁直接支付给北京博瑞

托管费 51,081,330.15 元，新疆华铁关联个人xxx/xxx/xxx/xxx支付给

北京博瑞托管费 1,000,000.00 元，新疆华铁供应商合肥科铭代新疆华铁支付给北

京博瑞托管费 350,000.00 元，新疆华铁供应商合肥科铭代新疆华铁支付给乌海亿

智托管费 2,566,805.29 元。共计 54,998,135.44 元。2018 年 7 月至 11 月期间，新疆华铁关联个人xx/xxx/xxx/xxx/xxx/xxx/xx等人共计支付给xxxxx费 31,356,711.95 元。根据华铁应急公告的 2019/2020/2021 年股票激励计划激励对象名单，xxx/xxx/xx/xxx等人都属于华铁应急计划激励对象名单中的核心人员。因此，新疆华铁实际支付的托管费用共计支付 86,354,847.39 元。”

1、上市公司 2018 年发生的托管费用的具体金额、相应的托管方


2018 年度，华铁恒安服务器业务托管成本不含税总金额为 5,174.65 万元，明细如下：

单位：万元

托管方

托管费金额

对应维护期间

北京博瑞时空文化传播有限公司

4,818.99

2018/5/28-2018/10/23

石河子市天鼎云网络科技有限公司

229.66

2018/8/10-2018/9/20

理县优度科技有限公司

126.00

2018/7/22-2018/9/20

合计

5,174.65


2、华铁恒安向托管方支付的托管费用与媒体报告中金额一致


经核查，华铁恒安 2018 年度向托管方支付的托管费用合计 5,463.79 万元（含

税），其中向北京博瑞时空传播文化有限公司支付 5,108.13 万元，与媒体报告中金额一致。

具体情况如下：


单位：万元



项目

账面记录的托管费

（含税金额）


媒体报道的金额


托管方

支付托管费

5,108.13

5,108.13

北京博瑞时空文化传播有限公司

支付托管费

126.00

126.00

理县优度科技有限公司

支付托管费

229.66

229.66

石河子市天鼎云网络科技有限公司

合计

5,463.79

5,463.79


3、以北京博瑞时空文化传播有限公司为例匡算托管费用完整性


华铁恒安从亿邦公司采购的服务器委托北京博瑞时空文化传播有限公司进行托管，托管费以实际消耗电费为基础进行结算。为核查实际结算托管费与租赁物实际托管情况是否一致，根据实际消耗的用电量、服务器功率、在管天数匡算在管台数，与实际在管台数进行比较，具体明细如下：

单位：万元


开始时间

结算时间

天数

用电量（万度）

电费单价

（元/度）

电费金额

服务器功率

（千瓦时）

匡算在管台数

实际在管台数

2018/5/28

2018/6/26

29

1,851.13

0.43

787.85

1.56

17,049

24,000

2018/6/26

2018/7/8

12

1,079.13

0.43

459.28

1.56

24,019

24,000

2018/7/8

2018/7/25

17

1,544.35

0.43

657.28

1.56

24,264

24,000

2018/7/25

2018/8/8

14

1,232.88

0.43

524.72

1.56

23,521

24,000

2018/8/8

2018/8/25

17

1,321.67

0.43

562.51

1.56

20,765

19,500

2018/8/25

2018/9/8

14

943.84

0.43

401.70

1.56

18,007

19,500

2018/9/8

2018/9/22

14

956.34

0.43

407.02

1.56

18,245

19,500

2018/9/22

2018/10/28

36

2,393.38

0.43

1,018.63

1.56

17,757

19,500

合计

153

11,322.72


4,818.99




注：匡算台数=度数/天数/24 小时/功率。


服务器在实际运行过程中，由于耗电量抄表时间存在少量差异，机器存在检修等情况，匡算在管台数与实际在管台数基本吻合。

根据上述服务器使用电量以及运行时长匡算，可知实际结算托管费与租赁物实际托管情况基本一致，不存在少记成本的情况。

经核实了服务器托管合同、托管期间、单价及对账单等，发行人不存在少计托管费用的情况。

4、媒体报道的其他方支付的费用情况


媒体报道的其他方支付的费用金额共计 3,527.35 万元（包括公司员工xx、

xxx、xxx、xxx有关的 858.65 万元以及非公司员工、合肥科铭建筑技

术有限公司有关的 2,668.70 万元），均系代xxx支付相关费用，与发行人无关。具体情况如下：

（1）与公司员工xx、xxx、xxx、xxx有关的 858.65 万元


①该等员工代xxx支付相关费用的原因及合理性


支付托管费的资金来源为比特币卖出所得，xxx使用上述人员的手机号注册比特币账号并绑定了他们各自的银行卡。

随后xxxx其账号上的比特币转至上述人员的比特币账号并卖出，卖出的款项回到绑定的银行卡上，xxx再让上述人员将相关款项用于支付电费。

汇总xx、xxx、xxx、xxx该段期间资金流入情况，根据交易对手方统计，前十名及占比情况如下：


序号

对方户名

金额（万元）

占比

1

周*茜

143.63

16.73%

2

张*兵

126.57

14.74%

3

x*x

110.59

12.88%

4

林*望

62.17

7.24%

5

童*泳

58.22

6.78%

6

庄*赏

53.69

6.25%

7

张*兵

49.44

5.76%

8

戚*

48.44

5.64%

9

左*

39.07

4.55%

10

黄*

35.53

4.14%


合计

727.35

84.71%


经比对，上述交易对方均不在发行人员工花名册及社保缴纳名单中，并非华铁应急员工。核查发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，上述交易对方亦不是发行人董事、监事和高级管理人员的关联方。

②该等员工支付费用的具体情况


经核查，公司员工xx、xxx、xxx、xxx提供的银行卡交易记录，具体支出情况如下：


人员

支出金额（元）

收款方

xx

2,360,000.00

xxx


xxx

2,590,000.00

xxx

200,000.00

北京博瑞时空文化传播有限公司


xxx

0,000,000.00

xxx

00,000.00

北京博瑞时空文化传播有限公司


xxx

760,000.00

xxx

000,000.00

北京博瑞时空文化传播有限公司

合计

8,586,509.54



其中收款方北京博瑞时空文化传播有限公司亦为华铁恒安的供应商，核查上述人员发生的费用的原因，上述人员确认了与北京博瑞时空文化传播有限公司的费用与纽博实业业务相关，与华铁应急及其关联方无关。

③相关方并非代替上市公司支付托管费用，与上市公司及关联方之间不存在资金往来

xxx、xxx、xx、xxx为公司的核查核实提供了其 2018 年至 2021

年 7 月的银行卡交易记录，核查清单如下：


人员

开户行

银行卡号/账号尾号


董君娜

华夏银行

2096

中国银行

9200

中国工商银行

4564


中国农业银行

6173

杭州联合农村商业银行

9720

杭州联合农村商业银行

0083


xxx

中国工商银行

9346

中国农业银行

6074


xx

浙商银行

9259

中信银行

5966

中国工商银行

1052

杭州联合银行

5292

浙江网商银行

3883

浙江泰隆商业银行

7810


xxx

中国银行

0282

中国工商银行

0498

中国农业银行

4218

杭州联合农村商业银行

2469

浙江省农村信用社联合社

0375


经核查：


A、2018 年至 2021 年 7 月期间，xx、xxx、xxx、xxx与上市公司之间除了工资、购买股权款及正常报销往来外，不存在其他资金往来。

B、2018 年至 2021 年 7 月期间，xx、xxx、xxx与实际控制人xx

x及其妻子xxx间不存在资金往来。2018 年至 2021 年 7 月期间，xxx与x

xx间不存在资金往来。2021 年 1-7 月xxx与公司实际控制人xxx有 30 万的资金往来，系替其报销的差旅费。

C、xxx、xxx、xx、xxxxxxx、北京博瑞时空文化传播有限公司支付的费用与华铁应急无关，上述个人支付的费用，为与纽博实业的相关费用。

（2）非公司员工及合肥科铭建筑技术有限公司相关费用，共计 2,668.70 万元，亦系该等人员代xxx支付相关费用

媒体报道中的xxx、xxx、xx不在发行人员工花名册及社保缴纳名单中，并非华铁应急员工，是纽博实业经办人xxx的朋友，合肥科铭建筑技术有

限公司法定代表人，亦是纽博实业经办人xxx的朋友。


经访谈xxx、xxx及xxx，其与北京博瑞时空文化传播有限公司、xxxxx的往来款为纽博实业经办人xxx支付托管费的相关费用，资金来源于购买比特币的其他第三方，与华铁应急及其关联方无关。

（三）媒体质疑职务侵占


媒体报道称公司实际控制人及其配偶曾开具比特币账户，利用上市公司购买的矿机挖矿并将产生的矿池收益据为己有。

1、xxx在 XXX.xxx 网站注册了比特币矿池账户用于实时监管比特币“矿机”的运行及收益情况，并非比特币钱包。

根据对xxx、xx的访谈，xx的手机号 139****9886 曾在 XXX.xxx 网站注册了比特币矿池账户，但并不是比特币钱包。其开立比特币矿池账户的原因为公司届时刚刚接触比特币“矿机”租赁业务，为确保租金能够收回，想要实时监管比特币“矿机”的运行及收益情况。

后经别人介绍，比特币矿池账户可以作为观察账户，与比特币“矿机”连接后，能实时观察到活跃或非活跃的矿机数量、实时算力、挖矿的收益等信息，遂与矿机运营方协商由其通过xx的手机号 139****9886 在 XXX.xxx 网站注册了比特币矿池账户。

2019 年起，因公司不再经营比特币“矿机”租赁业务，该比特币矿池账户也随后注销。

为验证上述访谈内容，公司在 XXX.xxx 注册了新的比特币矿池账户并核查了该网站的所有页面，确认 XXX.xxx 系比特大陆科技控股公司开发的网站，而在该网站注册的比特币矿池账户可以添加或删减比特币地址，其可以作为观察账户，观察到与其连接的矿机数、实时算力、挖矿收益等信息。

公司在 XXX.xxx 登录界面尝试输入xx的手机号 139****9886，但显示“该帐号不存在”。

2、取得华铁应急实际控制人xxx及其配偶xx出具的承诺


xxx、xx出具《承诺函》并承诺：xx的手机号 139****9886 在 XXX.xxx

注册的账户系比特币矿池账户，不是比特币钱包。


xxx及其配偶xx不存在利用上市公司购买的矿机挖矿并将产生的矿池收益据为己有的情形，且自 2018 年以来不曾持有比特币。

3、查阅华铁应急实际控制人xxx及其配偶xx电子邮箱的内容


公司取得了华铁应急实际控制人xxx的电子邮箱 x***@xxxxxxxx.xx、xx的电子邮箱 x****@000.xxx 导出的 2018 年 1 月 1 日至今的邮件列表，未发现x

xx及其配偶xx 2018 年 1 月 1 日至今曾经收到过与开立比特币账户或交易比特币相关的邮件。

4、核查银行流水


对xxx及其配偶xx 2018 年 1 月至 2021 年 7 月的下列银行账户资金流水进行了查验，具体核查情况如下：


账户持

有人


开户行


银行卡号


核查期间


核查结果


交通银行

6222**********



未发现与比特币挖矿相关的资金往来


xxx

工商银行

6222**********

2018 年 1 月至 2021

年 7 月

农业银行

6228**********


嘉兴银行

6221**********



建设银行

4340**********



工商银行

6222*********07



xx

工商银行

6222*********37


2018 年 1 月至

2021 年 7 月

工商银行

6222*********36

农业银行

6228**********


农业银行

6213**********



杭州银行

6033**********


核查后认为，2018 年 1 月至 2021 年 7 月期间，未发现xxx、xx的上述银行账户存在与比特币挖矿相关的资金往来。

综上，公司发现华铁应急实际控制人xxx的配偶xxxx其手机号

139****9886 在 XXX.xxx 开立比特币矿池账户，但该账户功能是监管比特币矿池收益，账户不等同于存放比特币的钱包，公司在现有核查手段内未发现xxx及其配偶xx自 2018 年以来曾持有过比特币。

5、实际控制人及配偶不存在侵害上市公司利益的行为


综合前述情况，xxx及其配偶xx自 2018 年以来未曾持有过比特币的情况，xxx及其配偶xx不存在通过侵占上市公司比特币进而侵害上市公司利益的行为。


此外，2021 年 8 月 31 日，根据杭州市公安局上城区分局出具的《不予立案通知书》（杭上公（经）不立字[2021]00023 号），对于“华铁应急被职务侵占”的控告，经审查该局认为“没有犯罪事实，决定不予立案”。

二、中介机构核查意见


（一）核查程序


针对上述事项，保荐机构、会计师和律师履行了如下核查程序：


1、查阅了发行人披露的公告文件，登录中国证监会、上海证券交易所网站进行查询，用以核查发行人及子公司最近五年存在的被证监会、交易所采取行政处罚、监管措施的情况；

2、取得并审阅了发行人针对有关监管措施的整改报告及说明，以及发行人的内部控制规范文件，对发行人相应的整改情况进行了核查；

3、访谈公司管理层及相关人员，并核实了监管措施涉及的相关事项整改落实情况；

4、核查会计师、律师专项报告；


5、核查资产评估报告；


6、会计师与陈万龙的访谈记录、企xxx查询华铁恒安的工商变更登记信息。

对纽博实业的关联关系，以及是否代上市公司签收事项，执行的程序如下：

1、核查纽博实业工商信息，并对xxx进行了访谈；


2、核查相关期间发行人银行流水、控股股东和实际控制人银行流水；


3、核查亿邦公司董事、合同经办人xx的证明、纽博实业确认的到货签收单、xx在公安的笔录以及亿邦实际控制人xx的录音；

4、对纽博实业经办人xxx进行了访谈；


对华铁恒安采购亿邦科技服务器交易，执行的主要核查程序如下：


1、获取与亿邦科技的采购合同，核对合同信息与实际情况是否一致；


2、获取华铁恒安入库单，确认收到的产品完整性；


3、获取华铁恒安购货发票，确认其入账时间、金额是否合理；


4、针对已付款项目，检查有关付款凭证，获取银行流水；


5、查阅了会计师对服务器进行了盘点资料，其中从亿邦科技采购的 2.4 万设备，均已盘点；

6、确认截至 2018 年期末已入库固定资产及其使用情况；


7、获取了对华铁恒安与亿邦科技采购合同认定不同的法律责任分析；


8、获取了华铁应急/华铁恒安投资服务器项目的审批及调研；


9、获取了大股东对华铁恒安与亿邦科技合同潜在损失的兜底承诺。对华铁恒安托管服务器交易，执行的主要核查程序如下：

1、获取了服务器租赁清单，核对租赁业务确认函，确认租赁物信息是否与合同清单及实际情况一致；

2、华铁恒安从亿邦科技采购的服务器委托北京博瑞时空文化传播有限公司进行托管，托管费以实际消耗电费为基础进行结算。

3、核查发行人员工花名册及社保缴纳名单；


4、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况调查表；

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Filed: May 20th, 2022