微导纳米/公司 指 江苏微导纳米科技股份有限公司 本激励计划 指 江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 本法律意见 指 《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》 《激励计划（草案）》 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》 《考核办法》 指 《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 限制性股票 指...
德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000 传真：021-55989898
德恒上海律师事务所 关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
微导纳米/公司 | 指 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 |
x激励计划 | 指 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划 |
本法律意见 | 指 | 《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法 律意见》 |
《激励计划（草案）》 | 指 | 《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划（草案）》 |
《考核办法》 | 指 | 《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》 |
限制性股票 | 指 | 第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发 行的 A 股普通股 |
激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人员、 中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止 |
归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的限制性股票由公 司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
归属条件 | 指 | 激励对象为获授限制性股票所需满足的获益条件 |
归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，必须为交易日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 |
《自律监管指南 4 号文》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激 励信息披露（2023 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 截至本法律意见出具之日，现行有效的《江苏微导 纳米科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
x所 | 指 | 德恒上海律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
法律、法规 | 指 | 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、 行政法规 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
德恒上海律师事务所
关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
德恒 02F20230126-0001 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司
x所根据与公司签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司和德恒上海律师事务所专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的义务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次股权激励计划出具法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3．本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性xx，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件为制作本法律意见书的依据。
8．本法律意见仅供为公司制定和实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系其前身江苏微导纳米装备科技有限公司整体变更设立，并于 2019 年
12 月 10 日取得了无锡市市场监督管理局核发的股份公司的《营业执照》。
根 据 公 司 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91320213MA1MDBFY36），公司住所为xxxxxxxxx 00 x（xxxx：
xxxxxxxxx 0-0 xxx）；法定代表人为xx；公司经营范围为“电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中国证监会于 2022 年 11 月 7 日出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750 号）并经上交所同意，公司于 2022 年 12 月 23 日于上交所上市，证券简称“微导纳米”、证券代码“688147”。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所科创板上市交易；公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]37979号《江苏微导纳米科技股份有限公司审计报告》及天职业字[2022]37979-1 号《江苏微导纳米科技股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所承办律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
本激励计划为限制性股票激励计划，具体情况如下：
（一）本激励计划的主要内容
经本所承办律师审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包括：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象的确定依据和范围，本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，本激励计划限制性股票的授予及归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生异动的处理，附则等内容。
本所承办律师认为，公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1．本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号文》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所承办律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2．本次股权激励的激励对象
（1）激励对象的确定依据
x激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员、核心骨干人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（2）激励对象的范围
x激励计划首次授予的激励对象总计 327 人，包括：1）高级管理人员、核心技术人员；2）核心管理人员；3）核心骨干人员；4）中层管理人员；5）公司董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
以上激励对象包含 4 名外籍人员及 1 名中国台湾籍人员，前述激励对象是对应岗位的关键人员，在公司的经营管理升级、业务拓展、技术研发等方面起到不
可忽视的重要作用。因此，本激励计划将前述人员作为激励对象将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，公司应当按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（3）根据公司出具的《声明与承诺函》，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
○1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，股权激励对象的主体资格合法、有效，符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、第九条（二）项、《上市规则》第 10.4 条的相关规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
3．股票来源、授予数量和分配情况
（1）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）激励计划的股票数量及分配
x激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,782.10 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额（45,445.54 万股）的 3.92%。其中，首次授予 1,425.68万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.14%，约占拟授予权益总额的 80%；预留 356.42 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.78%，约占拟授予权益总额的 20%，预留份额未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
公司上市后至本法律意见出具之日，公司未实施股权激励计划，实施本股权激励计划前全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
本所承办律师认为，本激励计划规定了限制性股票的来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及
《上市规则》第 10.5 条、第 10.8 条的规定。
4．本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
（1）有效期
x激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（3）归属期及归属安排
x激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
○1 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
○2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
○3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
○4 中国证监会和上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划对首次授予的三类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体情况如下：
○1 A、B 类激励对象，首次及预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
A、B类激励对象 | ||
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占相应 授予权益总量的比例 |
第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应 授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应 授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应 | 20% |
A、B类激励对象 | ||
授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | ||
第四个归属期 | 自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应 授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 20% |
第五个归属期 | 自相应授予之日起60个月后的首个交易日至相应 授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 20% |
○2 C 类激励对象，首次及预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
C类激励对象 | ||
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占相应 授予权益总量的比例 |
第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应 授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应 授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应 授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
第四个归属期 | 自相应授予之日起48个月后的首个交易日至相应 授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
5．限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划根据不同类别的激励对象设置了不同的授予价格，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，具体如下：
激励对象 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） |
A 类激励对象（2 人） | 5.22 | 530.20 |
B、C 类激励对象（325 人） | 17.40 | 895.48 |
（2）授予价格的确定方法
x激励计划限制性股票 A 类激励对象授予价格的定价方法为自主定价，确定为 5.22 元/股。
○1 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.01 元，授予价格约占前 1 个交易日公司股票交易均价的 15.35%；
○2 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 34.65 元，授予价格约占前 20个交易日公司股票交易均价的 15.06%；
B、C 类激励对象的授予价格的定价方法为自主定价，确定为 17.40 元/股。
○1 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.01 元，授予价格约占前 1 个交易日公司股票交易均价的 51.16%；
○2 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 34.65 元，授予价格约占前 20个交易日公司股票交易均价的 50.22%；
截至本激励计划草案公布日，公司股票上市尚不满 60 个交易日。
预留授予限制性股票的授予价格参照首次授予B、C 类激励对象的授予价格，为 17.40 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（3）定价依据
x激励计划中的授予价格采用自主定价方式，该定价方式的目的是合理体现公司价值、有利于公司留住核心关键人才，进一步稳定和激励核心经营管理团队，为公司长远稳健发展提供核心人才保障。本激励计划授予价格综合激励对象职位重要性、历史贡献、对公司未来发展关键竞争力提升的重要性及多维因素确定。
A 类激励对象中，XXXX XXX（xx）先生作为公司总经理，在公司的营收提升、经营管理升级等方面起到不可忽视的重要作用，对公司可持续发展、业务稳定性、市场规模化、前瞻布局起到了至关重要的核心作用；另一名 A 类激励对象为公司核心管理人员，对于公司企业管理、团队引领等方面起到核心作用。鉴于该两名 A 类激励对象对于公司发展的重要性，高额现金奖励不仅会对公司日常现金流产生一定影响，且存在短期化倾向，不利于公司实现长期绑定核心人才的目的；而股权激励作为长期薪酬的组成部分，符合“激励与约束”对等的原则，且有利于公司利益共同体的建设。因此，对于该两名激励对象设定的授予价
格符合目前公司经营业绩和财务状况等实际情况，有利于保障公司长远可持续发展。
公司 B、C 类激励对象覆盖了公司各个岗位的关键管理及研发人员，为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司决定对该部分人员授予一定折扣的限制性股票，以达到促进公司发展、充分激励员工的目的。因此，对于 B、 C 类激励对象设定的授予价格有助于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问已出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
综上，本所承办律师认为，本次股权激励的授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》10.6 条的规定。
6．限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，公司对于本次股权激励计划中限制性股票的授予与归属条件做出了相应的安排。
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
○1 公司未发生如下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的； e．中国证监会认定的其他情形。
○2 激励对象未发生如下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
○1 公司未发生如下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的； e．中国证监会认定的其他情形。
○2 激励对象未发生如下任一情形：
a．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第○1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第○2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
○3 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足连续 12 个月以上的任职期限。
○4 满足公司层面业绩考核要求
公司对首次授予的三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体考核目标如下：
a．A、B 类激励对象，首次授予部分的考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
A、B类激励对象 | |
归属期 | 业绩考核目标 |
第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%； |
第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%； |
第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%； |
第四个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%； |
第五个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于348%。 |
注：上述“营业收入”指以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同
x预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予限制性
股票考核年度为 2024-2028 年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
A、B类激励对象 | |
归属期 | 业绩考核目标 |
第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%； |
第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%； |
第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%； |
第四个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于348%； |
第五个归属期 | 已2022年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于505%。 |
b．C 类激励对象，首次授予部分的考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
C类激励对象 | |
归属期 | 业绩考核目标 |
C类激励对象 | |
第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%； |
第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%； |
第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%； |
第四个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%。 |
若预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予限制性
股票考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
C类激励对象 | |
归属期 | 业绩考核目标 |
第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于82%； |
第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于146%； |
第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于232%； |
第四个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于348%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
○5 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效评价标准分为 A、B+、B、C、D 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价标准 | A/B+ | B | C | D |
个人层面归属比例 | 100% | 90% | 60% | 0% |
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所承办律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件与归属条件，符合管理办法第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十八条及
《上市规则》10.2 条、10.7 条的规定。
7．本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票数量授予/归属数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、本激励计划的调整程序，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
8．本激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9．本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划生效、授予、归属、变更、终止程序的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
10．公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11．公司/激励对象情况发生变化的处理方式
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象情况发生变化的处理方式的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。
12．公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》中对公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所承办律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划规定的事项、具体内容均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）已经履行的程序
1．公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办法》，并提交第二届董事会第三次会议审议。2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2．2023 年 3 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，并发表《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为：本激励计划的实行有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
3．2023 年 3 月 13 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所承办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法律程序：
1．董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责办理本激励计划相关事宜。
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
3．监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4．独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5．股东大会应当对本激励计划相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
7．公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所承办律师认为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条第（八）项、第三十七条、第三十八条、第四十条至第四十二条的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，公司本激励计划已按照《管理办法》及《自律监管指南 4 号文》的相关规定履行了现阶段程序；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应程序。
四、本激励计划的信息披露义务
2023 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等，并已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《江苏微导纳米科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《考核办法》等文件。
本所承办律师认为，公司已按照法律、行政法规及中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 4 号文》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的《声明与承诺函》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本激励计划内容的合法合规性”所述，公司本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所承办律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、本次股权激励计划不涉及关联董事回避表决情形
根据《激励计划（草案）》以及《江苏微导纳米科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》并经本所承办律师核查，本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司董事，因此不存在需要董事回避表决的情形。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格和条件。
（二）本激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（三）公司本激励计划已按照《管理办法》及《自律监管指南 4 号文》的相关规定履行了现阶段必要的程序，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应程序。
（四）本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助符合《管理办法》的相关规定。
（六）截至本法律意见出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
（七）公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式四份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》签署页）
xx上海律师事务所（盖章）
负 责 人：
xxx
xx律师：
xxx
xx律师：
xxx
年 月 日