ICube Technology Holdings Limited

此為綜合版本，未經股東於股東大會上正式採納。此乃英文版本之中文翻譯，如有歧義或不一致，當以英文版本爲準。

中國微電子科技集團有限公司*

（於百慕達註冊成立之有限公司）之

組織章程大綱及

公司細則

於一九九三年九月一日註冊成立

* 僅供識別

表格第2號

百慕達

一九八一年公司法

股份有限公司的組織章程大綱

（第7(1)及(2)條）

# Chaifa Holdings Limited

組織章程大綱

....………………………………………………………………………………………….

(以下簡稱「本公司」)

1. 本公司股東的責任限於其當時各自持有股份之未繳金額（如有）。

2. 吾等（下列簽署人）

姓名	地址	百慕達地位（有或無）	國籍	認購股份數目
Xxxxx X. Pearman	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda.	有	英國	一股
Xxxxxxx X. Trollope	同上	有	英國	一股
Xxxx X. X. Xxxxxx	同上	有	英國	一股

謹此各自同意認購由本公司臨時董事分別xx等配發的本公司股份數目，該數目不超過吾等各自認購的股份數目，並履行本公司董事、臨時董事或發起人可能就吾等分別獲配發的股份作出的催繳。

# 本公司以「Chaifa Holdings Limited」的名稱註冊成立。本公司的名稱於二零零零年九月二十二日改為「139 Holdings Limited」，並於二零零七年十一月二十六日改為「GR Vietnam Holdings Limited」，並於二零一零年十一月九日改為「ICube Technology Holdings Limited」。

3. 本公司為一九八一年公司法所界定的獲豁免／本地公司。

4. 本公司有權持有總數不超過包括以下所述者之百慕達土地：

無

5. 本公司的法定股本為100,000.00港元，分為每股面值0.01港元之股份。本公司之最低認購股本為港幣100,000.00元。

6. 本公司組成及註冊成立之宗旨為：見所附附表

* 刪去不適用者

## 本公司之法定股本現為港幣600,000,000.00元，分為60,000,000,000股每股面值0.01港元之股份。

一九八一年公司法股份有限公司的組織章程大綱

（第7(1)及(2)條）

# CHAIFA HOLDINGS LIMITED

表格第2號的附表

x公司的宗旨╱權力

6. 本公司宗旨：

1) 執行及履行一間控股公司在其所有分支公司的所有功能，並統籌不論在何地成立或進行業務的任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為股東或本公司以任何形式直接或間接控制的任何一組公司的政策及行政。

2) 以投資公司行事，並就此透過原本認購、投標、購買、交換、包銷、參與銀團或以任何其他形式及不論是否繳足，以本公司或其任何代名人名義，購入及以任何條款持有由不論在何地註冊成立、成立或進行業務的公司或合夥公司或任何政府、主權國、管治者、專員、公共組織或機構（最高、市、地方或其他）所發行或擔保的股份、股票、債權證、債股、所有權權益、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品，並就此按催繳或預繳或其他而付款以及認購上述者（不論有條件或絕對），並持有上述者以作投資（但有權改變任何投資）並行使及執行有關擁有權所賦予及附帶的所有權利及權力，以及將本公司不須即時動用的資金按不時釐定的形式投資及買賣不時決定的證券。

3) 可按一九八一年公司法附表二第(b)至(n)段及第(p)至(u)段。

# CHAIFA HOLDINGS LIMITED

第二頁

表格第2號的附表

x公司的宗旨╱權力

7. 本公司的權力

1) 本公司根據一九八一年公司法第42條，將有權發行可應持有人的選擇而贖回的優先股。

2) 本公司根據一九八一年公司法第42A條，將有權購回本身股份。

3) 本公司將有權向本公司或於任何時間為或曾經為本公司附屬公司或控股公司的公司或本公司控股公司的其他附屬公司或另行與本公司或任何上述者的業務的任何前身的任何董事、高級職員或僱員或前董事、高級職員或僱員，以及向任何上述人士的親屬、關聯人士或受養人以及向其服務直接或間接對本公司有利的人士或本公司認為其對本公司有道義上權利的人士或其親屬、關聯人士或受養人或為上述者的利益授出退休金、年金或其他補貼（包括身故補貼），並設立或支援或協助設立或支援任何組織、機構、會社、學校、樓宇及房屋計劃、基金及信託，並且向任何可能令推廣本公司或其股東利益的人士受惠的保險或其他安排付款，以及就任何可能直接或間接達致推廣本公司或其股東的利益的任何目的或就任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公共、一般或有用目的而進行認購、擔保或付款。

4) 本公司並無一九八一年公司法附表一第8段所載的權力。

由各認購人在最少一名見證人證明有關簽名下簽署 -

Xxxxx X. Pearman (signed) Xxxxxxx Xxxxxxx (signed)

Xxxxxxx X. Trollope (signed) Xxxxxxx Xxxxxxx (signed)

Xxxx X. X. Xxxxxx (signed) Xxxxxxx Xxxxxxx (signed)

（認購人）（見證人）

於一九九三年八月二十六日簽署認購。

一九八一年公司法附表一

股份有限公司可在遵守任何法例或其章程大綱的條文下行使下列全部或任何權力 -

1. 從事任何其他能順利開展的與其業務有關或很有可能增加其任何物業或權利的價值或從其任何物業或權利中獲利的業務；

2. 取得或經營任何從事公司獲授權進行的任何業務的人士的全部或部分業務、財產及債務；

3. 申請登記、購入、租賃、取得、持有、使用、控制、授出許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、許可證、發明、程序、獨有標記及其他權利；

4. 與任何進行或從事或擬進行或從事公司獲授權進行或從事的任何業務或交易或進行對公司有利的任何業務或交易的人士，訂立合夥或任何訂立有關分享利潤、利益聯盟、合作、聯營、互惠特許權或其他方式的安排；

5. 取得或另行購入或持有其目的完全體或部分與公司相似或從事對公司有利的任何業務的任何其他法人團體的證券；

6. 在第96條規限下，向任何僱員或與公司進行交易或公司擬與其進行交易的任何人士或公司持有其任何股份的其他法人團體貸款；

7. 申請、透過授予、制定法律、轉讓、移轉、購買或其他方式取得或獲取以及行使、進行或享用任何政府或機關或任何法人團體或其他公共組織有權授出的任何特許狀、特許、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，並就使之生效而付款、提供協助及作出貢獻，同時承擔任何有關的債務或責任；

8. 成立及支持或協助被認為能使本公司或其前任機構之員工或前僱員、其受養人或親屬受益之組織、機構、基金、信託之成立，以及給予退休金和津貼、支付保費或為與本段前述類似的任何宗旨支付款項，及為慈善、仁愛、教育或宗教宗旨或為任何獎助宗旨或為任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐款項或擔保支付款項；

9. 就收購或接管公司的任何財產及債務或就任何其他可能對公司有利的目的而發起任何公司；

10. 為公司業務購入、租賃、交換以取得、租用或另行取得任何非土地財產及公司認為需要或合宜的任何權利或特權；

11. 建設、維修、改動、裝修及清拆任何為其宗旨所需或合宜的樓宇或工程；

12. 在百慕達以租契或租賃協議形式取得土地，為期不超過21 年（即就公司業務目的而真正需要的土地），以及在部長按其酌情授出的同意下，以相若的年期透過租契或租賃協議形式在百慕達取得土地，以向其高級職員及僱員提供住宿或康樂設施，並當不再就上述目的而需要有關土地時，終止或轉讓該租契或租賃協議；

13. 除在公司註冊成立時適用的公司法或章程大綱另有明確規定（如有）並受此項公司法所限下，各公司有權透過按揭在百慕達或其他地方以公司的資金投資任何形式的土地財產或非土地財產，以及按公司不時決定而出售、交換、修訂或處置有關按揭；

14. 建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制可增進公司利益的任何道路、路、電車軌道、支線或側線、橋樑、儲水庫、水道、碼頭、工廠、貨倉、電力工程、工場、儲物室以及其他工程及便利設施，並且資助或另行協助或參與建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制該等項目，或在這方面作出貢獻；

15. 為任何人士籌措或協助籌措資金以及透過花紅、貸款、承諾、認可、擔保或其他方式協助任何人士，並擔保任何人士履行或遵守任何合約或責任，尤其擔保支付該名人士的債項的本金及利息；

16. 以公司認為合適的形式借入或籌集款項或保證支付款項；

17. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承付票、提單、憑單及其他可流轉或可轉讓文據；

18. 倘獲適當授權，以公司認為合適的代價全部或大致全部出售、租賃、交換或另行處置公司的業務或其任何部分；

19. 在日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司的財產；

20. 採納被視為適當的形式推廣公司產品，尤其透過廣告、購買及展覽藝術作品或令人感興趣的事物、出版書本及期刊以及授出獎品及獎項及作出捐款；

21. 促使公司在任何海外司法權區註冊及獲認可，並根據該海外司法權區的法例指定當地人士，代表公司接收任何法律程序或訴訟文件；

22. 就公司購買或以其他方式獲取的任何財產或就向公司所提供的過往服務配發及發行公司繳足股份以作支付或支付其部分；

23. 透過股息、紅利或任何其他認為合適的形式，將公司的任何財產以現金、原物、原樣或其他可能議決的形式分發給公司股東，但不能令公司的股本有所減少，除非分派的目的為使公司解散或分派（除本段外）為合法；

24. 成立代理及分行；

25. 取得或持有按揭、抵押權、留置權或押記，以確保支付公司所出售任何形式的公司任何部分財產之購買價或任何未清償購買價餘款，或買方及其他人士欠負公司的任何款項以及出售或另行處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立或組成的所有成本及開支或相關成本及開支；

27. 以可能釐定的方式就公司的宗旨投資及處理公司無須即時動用的資金；

28. 以主事人、代理、承辦商、受託人或其他身份（不論單獨或聯同他人）從事任何本分條所授權的事宜，以及其章程大綱所授權的所有事宜；

29. 從事附帶於或有助於與達致公司宗旨及行使公司權力的所有其他事宜。

各公司可在百慕達以外地區，在尋求許可行使權力的地方的現行法例所限下行使其權力。

一九八一年公司法附表二

章程大綱內提述的一間公司可能有如下宗旨，即如下業務 - (a) ~~各類保險及再保險；~~

(b) 包裝各種商品；

(d) 設計及製造各種商品；

(e) 開採及勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石，以及準備將其出售或使用；

(f) 開採、鑽探、搬動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；

(g) 科學研究，包括改善、發現及開發程序、發明、專利及設計以及建造、維護及營運實驗室及研究中心；

(h) 海上、陸上及空中業務，包括陸上、海上及空中客運、郵運及各類物品的載運；

(i) 船隻及飛機的擁有人、管理人、經營商、代理、建造商或維修商；

(j) 購入、擁有、出售、租賃、維修或買賣船隻及飛機；

(k) 旅遊代理、貨運承包商及貨運代理商；

(l) 船塢擁有人、碼頭東主、倉庫管理人；

(m) 船隻雜貨零售商及買賣繩索、帆布油及各種船隻補給品；

(n) 各種工程；

(o) 研發、經營、作為技術顧問向任何其他企業或就業務提供建議；

(p) 各類活牲畜及已宰牲畜、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、疏菜及其他農產品的農民、牲畜飼養人、畜牧業者、屠夫、製革商及加工商及交易商；

(q) 透過購買或其他方式取得及持有發明、專利、商標、商用名稱、商業秘密、設計及類似者作為投資；

(r) 買賣、租用、出租及處理各種運送工具；

(s) 僱用、提供、出租藝術家、演員、各類表演者、作家、作曲家、監製、導演、工程師及各類專家或專家顧問及作為其代理。

(t) 透過購買取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達以外的土地財產以及不論位於任何地方的各類非土地財產。

(u) 訂立任何擔保、彌償或擔保合約，以及保證、支持或確保（不論有否代價或利益）任何人士履行任何責任，以及擔保出任或將出任信託或信用崗位的個人的誠信。

ICube Technology Holdings Limited 中國微電子科技集團有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司）之公司細則 (根據於一九九四年二月二十二日獲通過的股東書面決議案採納及包含截至二零零六年八月二十八日以特別決議案通過之所有修訂)
	詮釋
詮釋	1(A) 除非以下用詞與主題或上下文有所不一致，本細則的標題及旁註乃僅為提供便利之用，亦不應影響其本身詮釋，以及於本細則中的詮釋：
指定報章	「指定報章」具有公司法內所界定涵義。
聯繫人	「聯繫人」具有證券交易所上市規則所賦予之涵義。
核數師	「核數師」指當時於該職位的人士。
董事會	「董事會」指本公司不時及當時之董事或出席董事會會議（具有足夠法定人數出席）並於上投票的董事。
股本	「股本」指本公司不時的股本。
主席	「主席」指於任何股東大會或董事會會議上擔任主持的主席。
本公司	「本公司」指 # Chaifa Holdings Limited。
董事	「董事」指本公司現時之董事。

* 僅供識別

股息	「股息」如非與主題或上下文有所不一致，應包括以紅利、股代息、實物分派、資本分發及資本化發行。
港元	「港元」指香港的法定貨幣。
總辦事處	「總辦事處」指董事不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
月	「月」指曆月。
報章	「報章」指就於報章於相關地區流通的報章而言，指一份日報於相關地區出版及廣泛流通以及為相關地區的政府機構就此目的而指定者。
普通決議案	「普通決議案」指決議案由有權親自或由委任代表出席經正式發出不少於十四（14）整天通告而舉行的股東大會並於會上投票的股東以過半數票數通過，則該決議案將為普通決議案。
繳足	「繳足」指繳足或入賬列作繳足。
股東名冊	「股東名冊」指當時本公司於百慕達的股東名冊總冊以及根據公司法條文須予存置的任何股東名冊分冊。
註冊辦事處	「註冊辦事處」指本公司當時於百慕達的註冊辦事處。
登記處	「登記處」，就任何類別股本而言，指董事就該類別股本不時確定存置股東名冊分冊，以及（除非董事另行協定）該類別股本的轉讓或其他所有權文件提交登記及註冊所在的相關地區的一個或多個地點或其他地點。
相關地區	「相關地區」指香港或董事可不時決定的其他地區（本公司已發行普通股本於該地區的證券交易所上市）。

公章	「公章」指本公司於百慕達或百慕達境外任何地方不時使用的任何一個或多個法團印章（包括證券公章）。
秘書	「秘書」指當時履行該職務職責的人士、公司或機構，包括助理、臨時、或副秘書。
股份	「股份」指本公司股本中之股份，且除明示或暗示股額與股份之間有區別外，亦包括股額。
股東	「股東」指股本中股份不時的正式登記持有人（包括聯名持有人）。
特別決議案	「特別決議案」指決議案由不少於有權親自或（倘股東為公司）各自以正式授權代表或（倘容許委任代表）由委任代表出席股東大會（須就此正式發出不少於二十一(21)整天的通告，在無損本細則所載修訂有關事項的能力下，列明將決議案作為特別決議案提呈的意向）並於會上投票的股東，以不少於所投四分之三的大多數票通過，則該決議案將為特別決議案。惟倘有權出席任何有關大會（股東週年大會除外）並於會上投票的大多數股東（即合共持有賦予投票權利的股份的面值不少於百分之九十五(95%)的大多數股東）同意，亦可在發出不足二十一(21)整天通告而舉行的大會上，以特別決議案形式提呈及通過決議案。
證券交易所	「證券交易所」指本公司證券當時在相關地區上市的證券交易所。
公司法	「公司法」指已修訂的《百慕達一九八一年公司法》，以不時的修訂本為準；或其任何修訂或重訂，包括併入其中或將其替代的所有其他條例，且倘存在任何替代情況，則本細則內對公司條例條文之提述應理解為新條例中將其替代的條文之提述。
本細則	「本細則」指目前形式的本細則或當時生效的一切補充、修訂或替代細則。

過戶辦事處	「過戶辦事處」指根據本細則當時股東名冊總冊所在之處。
書面印刷	「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字、電報及電傳或傳真傳送資訊及以可閱讀及非短暫形式表示文字或數字的任何其他方式。
結算所	x公司的股份上市或報價的交易所所在司法管轄區法律認可的結算所。
年	「年」指曆年。
公司法的任何詞語在本細則中具有相同涵義	(B) 在本細則中： (i) 如非與主題及╱或上下文有所不一致，公司法所界定的任何詞語或詞句（其於本細則開始對本公司具約束力當時尚未生效的任何法定修改除外）在本細則中具有相同涵義； (ii) 凡表明人士的詞彙亦包括公司及法團涵義，反之亦然； (iii) 凡表明單數的詞語亦包括複數，反之亦然；及 (iv) 凡表明一種性別的詞語亦包括其他所有性別，反之亦然。
	股本及修訂權利
股本 ##	2. 於本細則生效之日，本公司法定股本為50,000,000港元，分為500,000,000股每股面值0.10港元的股份。
公司權力購買本身股份及認股權證	3. 在公司法（如適用）、證券交易所的規則的規限下，董事會可根據其認為適合的條款及條件行使組織章程大綱所載有關本公司購買或以其他方式收購本身股份及／或認股權證的權力。

## 本公司之法定股本現為港幣600,000,000.00元，分為60,000,000,000股每股面值0.01港元之股份。

發行股份

4. 在不損及當前賦予任何股份或股份類別持有人的任何特別權利或規限之前提下，發行任何股份均可附帶本公司可能不時經普通決議案決定（或（倘無任何該等決定或以並無制定任何特別條文為限）董事會可能決定）的優先、延遲或其他特別權利或限制（無論關於股息、投票、資本退還或其他方面），在受規限於公司法條文，且經特別決議案批准，亦可按其將被贖回或本公司可選擇或獲公司細則章程授權贖回之條款發行任何優先股。本公司或會發行零碎股份，而有關股份將按比例附有完整股份所附的權利，包括投票權。倘本公司贖回購買可贖回股份，而購買並非透過市場或招標進行，則須受本公司不時於股東大會上可能釐定之最高價格所規限（無論是一般或有關特定購買）。倘透過招標購買，則招標必須向全體股東一視同仁地發出。

發行認股權證

5. 董事會可按彼等可能不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證的認股權證。倘以不記名形式發行的任何認股權證的相關所有權證明已遺失，則除非董事會在無合理疑點的情況下確信原始證書已銷毀，且已按符合要求的形式就發行任何新認股權證收取彌償保證，否則不得發行任何替換認股權證。

如何變更股份權利

6. 就公司法第 47 條而言，如在任何時間股本是分為不同類別的股份，於當時組成本公司股本一部份的任何類別股份所附的全部或任何特權（除非該類別股份的發行條款另有規定）可按照公司法的條文，（於本公司存續或於或擬清盤時）由該類別已發行股份面值不少於四分三的持有人書面同意或由該類股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准修訂或廢除。[就該類別股份持有人另行召開的股東大會。]本細則內有關本公司股東大會或過程的規定在作出必要修訂後均適用於各另行召開的股東大會，惟所需法定人數（續會除外）須最少為持有或代表該類別已發行股份面值不少於三分一的兩(2)名人士（若股東為公司，則其正式獲授權代

表），然而，倘公司僅有一名股東，一名親身出席或由受委

代表出席的股東即構成法定人數，惟倘於該等持有人的任何

續會上，形成上文所界定法定人數的持有人並無出席，則不論其所持股份數目，兩名親自出席的持有人（或若股東為公司，則其正式獲授權代表）或受委代表即構成法定人數，而任何親自出席或委任代表出席的該類股份持有人均可要求投票表決，並可於投票表決時就其所持的每股股份投一票。賦予任何股份或任何類別股份持有人的權利，將不會因設立或發行享有同等權益的額外股份而視為已有更改，惟在該等股份發行條款的附有權利另有明確規定情況下則除外。

本公司不就購回人其本身股份提供財務支援

7. 本公司或其任何附屬公司不得直接或間接向購入或擬購入本公司股份的人士，就該項收購提供財務支援，不論在進行該項收購之前、之時或之後，但本條章程細則並不禁止公司法所容許的交易。

由董事會處置的股份

8. 所有未發行股份均由董事會處置，並可按董事會全權酌情決定向其認為適當的人士、按其認為適當的時間、代價及一般條款提呈、配發（不論是否附帶放棄的權利）、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份，但前提是，不得按折讓發行任何股份。就股份的任何提呈或配發而言，董事應遵守公司法內有關的適用條文。作出或授出任何股份配發、提呈、期權或處置時，如果董事會認為，倘任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續將會或可能非法或不可行，則本公司及董事會均毋須向登記地址在該一個或多個特定地區的任何股東或其他人士作出任何股份提呈、授予期權或提供股份。受前述規定影響的股東不得就任何目的

而成為或被視為某一獨立類別的股東。

本公司可支付佣金	9. 本公司（或由董事會代表）可（除法律禁止以股份或資本款項支付佣金）就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在所有情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的百分之十。本公司（或由董事會代表）可就發行任何股份合法地支付經紀費用。
公司不就股份承認信託	10. 除非本章程細則另有明確規定或法例有所規定或適當司法管轄區的法院下達命令，本公司有權將任何股份註冊持有人視為絕對擁有人。否則任何人不得獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認該等權益或權利（即使本公司已獲通知）。
	股東名冊及股票
股東名冊	11(A) 董事會須於註冊辦事處安排存置股東名冊，或在公司法規限下，認為合適存置股東名冊，並於其中載入公司法規定的一切詳細資料，向各股東發行股份及按照公司法需要的其他資料。
本地名冊或名冊分冊	(B) 在公司法條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為適合的百慕達或其他地點設立及存置本地名冊或名冊分冊。
股東名冊供股東查閱	12(A) 除非根據公司法及本細則暫停股東名冊，股東名冊須於營業時間於過戶辦事處及登記處（如適用），免費提供查閱。
營業時間	(B) 所謂營業時間可因本公司於股東大會上所施加的合理限制所規限，惟每日可供查閱的時間不得少於兩(2)小時。

	(C) 任何股東可於繳付相關費用﹙由本公司根據公司法或證券交易所規則訂明﹚後要求索取股東名冊﹙或其中部份內容﹚之副本。本公司須於收到上述要求通知之後一日起十(10)天內安排將有關人士所要求之副本送交該人士。
股票	13. 凡名列股東名冊的每名人士均有權在股份配發或提交轉讓文據後二十一(21)日內（或發售條件規定的其他期限內）就其名下的所有股份免費獲發一張股票，或在其要求下，如股份配發或轉讓涉及的股份數目超過股份上市所在證券交易所當時規定的每手數量，則就轉讓而言，就第一張之外的每一張股票支付董事會不時釐定的費用（就任何於相關地區的證券交易所上市的股本而言，不超過 2 港元（或該證券交易所不時可能允許的較高金額）；就第一張之外的每一張股票，董事會可不時決定較少款額，按交易所規定的每手數量或該人要求的其倍數收取多張股票並就有關股份的餘數（如有）收取一張股票。
股票須加蓋公章	14. 就股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的證書均須加蓋本公司公章（就本條而言，可為證券公章）。
股票註明股份數量	15. 今後發行的每張股票須加蓋印章、列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款，並以董事會不時指定的形式發行。倘本公司股本於任何時間被分為不同類別之股份，每張股票均須符合公司法或董事會不時決定的規定須述明該字眼及╱或聲明。每張股票均僅可與一類股份有關。董事會可以（以一般或任何特定情況）決議案決定，任何股票（或就其他證劵而言）的簽署毋須以簽名方式簽署，惟可以其他技術方式或印刷列明，或有關證書毋須由任何人士簽署。
股份聯名持有人	16. 若兩(2)名或以上人士同時登記為任何股份的持有人，彼等將視作以聯名共有人身份持有股份及享有存活利益，並受以下條款規限： (1) 本公司毋須就任何股份註冊登記四(4)名以上的持有人；

	(2) 股份的聯名持有人須個別及共同就相關股份全部股款進行支付； (3) 於聯名持有人的任何一位股東去世的情況下，則其尚存者將為本公司承認為擁有其股份權益的任何所有權的僅有人士；惟董事會可認為適合要求身故的憑證； (4) 股東名冊內首位名列為任何股份的其中一名聯名持有人的人士方有權遞交與該等股份有關的證書，或從本公司收取通知，或出席本公司的股東大會或於會上投票，而任何發送予該名人士的通知須被視為向所有聯名持有人發出通知，惟任何一名聯名持有人可被委任為有權代表該等聯名持有人投票人士的代表，出席本公司股東大會並於會上投票。
更換股票	17. 倘股票污損、遺失或毀壞，可於支付不超過 2.港元（或香港聯合交易所有限公司不時規定之較高款額之費用），及遵照董事會認為適當的關於刊登公佈、證據及彌償保證的條款及條件（如有）後，可以補發（對於磨損或污損情況，於交出舊股票後方會補發）。對於毀壞或遺失情況，就該等毀壞或遺失的證據及該等彌償保證，獲發該等更換股票的人士亦須承擔並向本公司支付本公司用於調查的任何特殊費用及合理的實付費用。
	留置權
x公司的留置權	18. 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否現時應繳付)，本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對以單一股東名義登記的所有股份（悉數繳足股款的股份除外)，本公司亦就該股東或其產業或遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有首要留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，而不論該人士是否本公司的股東。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性地或在任何特定情況下放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份獲全部或部分豁免遵從本條的規定。

在留置權規限下出售股份	19. 本公司可以董事會認為適合的方式出售本公司擁有留置權的股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時應予支付，或有關留置權所涉及的債務或承諾現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或因有關持有人死亡、破產或清盤或因法律的施行或法庭頒令而有權持有其股份的其他人士發出書面通知，表明及要求繳付現時應繳付的款項，或列明負債或承諾並要求其履行或解除並通知其在違責下會出售股份的意圖後十四(14)日內，亦不得出售有關股份。
出售所得款項用途	20. 在支付該等出售的費用後，該等出售的所得款項淨額須用於支付或償還該留置權涉及的債務或負債或債項，只要上述各項現時應予支付，而任何剩餘款額（受有關出售前存在於該等股份中尚未到期應付的債務或負債的相同留置權規限）應支付予在有關出售時享有該等股份的權益之人士(如兩(2)名或以上人士登記為股份持有人，則支付予該名於股東名冊上其姓名位列首位的人士)。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，該買主毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
	催繳股款
催繳分期款項	21. 董事會有權不時按其認為適合的情況向股東催繳其所持股份尚未繳付而於根據並未以條款指定繳款日期的股款（無論作為股份的面值或溢價）。催繳股款可規定一次付清或分期繳款。
催繳股款通知書	22. 須於最少十四(14)日前發出有關付款日期及地點以及向其支付催繳股款之人士的通知。
發給股東的通知副本	23. 第 22 條所述通知的副本應以本細則規定向本公司股東發送通知的方式發送予股東。該人士未有收到該通告，或因意外遺漏發出催繳股款通知，對任何股東催繳將不會因此而無效。

可刊登催繳通知	24. 可藉著在報章刊發通告的方式向股東發給有關每項催繳股款指定收款對象以及付款時間和地點的通知。
各股東均須於指定的時間和地點支付催繳股款	25. 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。
催繳何時視作已作出	26. 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議之時被視為作出。董事會可決定撤回、變更或廷遲催繳。
支付催繳的責任	27. 儘管與催繳股款有關之任何股份於其後轉讓，惟被催繳股款之人士對有關股款仍負有責任。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有該等股份之被催繳股款及分期股款或有關的到期款項。
董事會可 x後催繳股款的付款期限	28. 董事會可不時酌情延後任何催繳股款的付款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居相關地區境外或董事會可能認為應該給予任何有關延期的其他理由而延展付款期限，惟股東獲得延長付款期純粹出於寬限和恩惠。
未付催繳股款的利息	29. 倘任何催繳股款部份或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息 20厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。
未付催繳股款期間暫停特權	30. 任何股東在繳付其所欠負本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與其他人共同）及其利息和費用（如有）之前，（除非董事會另作釐定）均無權收取任何股息或紅利，或親自或（除非作為另一股東的代表）委派代表或正式授權公司代表出席股東大會或在會上投票，或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

催繳訴訟的證明	31. 在就收回任何催繳的應付款項進行任何訴訟或法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名作為未付款股份的持有人或持有人之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於董事會的會議記錄冊，並已根據本細則正式向被起訴的股東發出催繳通知；但毋須證明委任董事會作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對股款應付的確定性證明。
配發時應付款項視作催繳股款	32. 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的股款，不論是股份的面值及╱或溢價，就本細則而言，均應視為是已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，應視正式催繳股款後款項到期支付的情況而適用本細則所有有關利息和各種費用的支付、沒收及類似事項的有關規定。於股份發行時，董事會可按所催繳股款的數額和支付時間區分承配人或股東。
提前支付催繳股款	33. 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或部分未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不超過每年 20 厘）。但提前支付催繳股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部分收取股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會亦可隨時經向該等股東發出不少於一(1)個月事先書面通知後，付還該提前支付的股款，除非在該通知到期前，有關該提前付款的股份已被催繳股款。
	轉讓股份
轉讓方式	34. 根據公司法，股份可以一般或通用格式或經董事會批准的該其他格式的轉讓文據轉讓，並可以親筆方式簽署或機印方式簽署有關文據的方式進行。

簽立轉讓	35. 任何股份的轉讓文據須由轉讓人及由承讓人或彼等的代表簽立，惟董事會於其認為適當的情況下，可酌情免除承讓人簽立該轉讓文據。轉讓人將繼續被視為股份持有人，直至承讓人就有關獲轉讓的股份而名列名冊中。董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，就一般情況或任何特定情況議決接納以機印簽立的轉讓文據。本細則中並無任何阻止董事會確認獲配發股份人士放棄獲配發或暫定配發任何股份而將有關權利轉讓予其他人士的規定。
於股東名冊總冊及股東名冊分等登記的股份	36(A) 除非董事會決定（根據董事會全權酌情不時釐定的條款及條件），否則名冊內的股份概不可轉移至任何股東登記分冊，而任何股東登記分冊內的股份亦不可轉移至名冊或任何其他股東登記分冊。於辦理登記手續時須遞交一切轉讓及其他所有權文件，並於相關登記處（就股東登記分冊內的任何股份而言）及（就名冊內的任何股份而言）的過戶辦事處。
	(B) 儘管本條另有規定，本公司應在實際可行情況下盡快及定期在股東名冊總冊上記錄所有於任何股東名冊分冊進行的股份轉讓，並根據公司法在任何時候確保記錄股東名冊總冊的各方面內容。
董事會可拒絕登記轉讓	37. 董事會可全權酌情拒絕辦理轉讓任何股份（並非已繳足股份）予其不批准的人士，或根據為僱員而設但訂明轉讓限制，且該限制仍然有效的購股權計劃下任何已發行股份的登記手續，而無須提供任何理由；而在不影響前述的一般性原則下，董事會亦可拒絕辦理轉讓任何由超過四(4)名聯名持有人所持有而本公司擁有留置權的股份（並非已繳足股份）的登記手續。
拒絕通知	38. 倘董事會拒絕辦理轉讓任何股份的登記手續，則須於向本公司遞交轉讓股份申請日期起計兩個月內，分別向轉讓人及承讓人寄發該拒絕登記通知書。
轉讓的規定	39. 董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：

	(1) 就其向本公司支付 2 港元（或不超過香港聯合交易所有限公司不時規定之最高款額之費用）或董事會可能不時要求的較少數額；
	(2) 轉讓文據（若於任何股東名冊分冊、登記處及、過戶辦事處的任何股東名冊或董事會指定的其他地點），已連同相關股份證書，以及董事會所合理要求出示的其他證明轉讓人有權轉讓股份的有關證據（及倘轉讓文據由其他人士代其簽立，則為證明該人士獲得授權的證據）遞交相關登記處或過戶辦事處（視情況而定）；
	(3) 轉讓文據僅用於一種股份類別；
	(4) 轉讓文書已妥為蓋上釐印（如需要）；
	(5) 本公司並無享有相關股份的任何留置權；及
	(6) （如適用）須取得百慕達金融管理局就此所作出之批准。
不可轉讓予未成年人士	40. 股份概不可轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律所界定無行為能力的人士。
轉讓證明書	41. 於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註銷，有關股票須隨即註銷，而承讓人將就獲轉讓的股份免費獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股份，則彼須免費獲發一張相關股份的新股票。所有已登記的轉讓文據可由本公司保留。
何時可暫停登記轉讓紀錄冊及名冊	42. 本公司在指定報章以及報章以廣告方式（如適用）發出通知，在董事會可不時釐定之時間及期間暫停辦理整體或任何類別股份之過戶登記手續。在任何年度內，暫停辦理股份登記不得超過三十(30)日。任何於暫停辦理股份登記時作出的股份轉讓，根據本公司與聲稱有關轉讓人士，應視為登記轉讓再開啟時隨即作出。

	股份傳讓
股份登記持有人或聯名股東身亡	43. 於股東去世的情況下，則其尚存者（如該股東為聯名持有人），及已故者的法定遺產代理人（如該股東乃唯一且僅有的尚存持有人）將為本公司承認為擁有其股份權益的任何所有權的僅有人士；惟本細則所載並無條文解除已身故持有人（不論屬唯一或聯名）的遺產就其曾單獨或共同持有的任何股份所承擔的法律責任。
登記遺產代理人或破產管理人	44. 在公司法第 52 條規限，任何人士如因某股東身故或破產或清盤或通過法律的實施或法庭頒令而享有某股份的權益，並就此提供董事會可能不時要求的所有權憑證後，可按照下文規定登記為該股份的持有人或選擇提名其他人士登記為該股份的承讓人。
選擇登記人的通知登記提名人	45. 以上述方式享有股份權益的人士如選擇本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署的通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人簽立相關股份的轉讓文書以表明其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的本細則的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或轉讓書，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或轉讓書是由該股東簽立的通知或轉讓書。
保留已身故者或破產股東的股份已轉讓或傳轉	46. 因股東身故或破產或清盤或因法律的施行或法庭頒令而享有股份權益的人士有權收取並可解除與股份有關的任何股息或其他應付款項，惟直至於登記成為其持有人後，該人士才有權就股份接獲本公司股東大會通知或出席本公司股東大會或於會上投票或就股份行使任何股東權利或特權。然而，董事會如認為適合，可以不派發有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該名人士成為股份的登記持有人或已將有關股份有效過戶。

	沒收股份
倘尚未繳付催繳股款或分期股款可發出通知	47. 倘股東於任何催繳股款或分期股款的指定付款日期尚未繳付股款，董事會可於其後在該催繳股款或分期股款的任何部分尚未繳付期間隨時（在不影響第 30 條條文的情況下），向其發出通知要求支付尚未繳付的催繳股款或分期股款，連同已產生及至實際支付日期應計的任何利息及因該未付款項而產生的任何支出。
通知形式	48. 根據本細則第 47 條，通知須指明另一付款日期（不早於發出通知日期起計十四(14)天期限屆滿），並須註明付款地方，該付款地方是註冊辦事處或本公司慣常付交催繳的其他地方。該通知並須說明倘於該指定時間或之前尚末付款，則涉及催繳股款的股份將被沒收。
倘不遵守通知的規定	49. 若股東不按上述有關通知的規定辦理，則通知所涉股份可於其後在未支付通知所規定所有付款前隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份的所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。
股東放棄任何因此將被沒收之股份	50. 董事會可接納股東放棄任何因此將被沒收之股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收之規定包括放棄股份。
被沒收股份被視為本公司的財產	51. 任何被沒收股份均被視為本公司的財產，可按董事會認為適合的條款及方式出售或重新分配或以其他方式處置。在出售或以其他方式處置前的任何時間，董事會可按其認為適合的條款取消或廢止沒收。
股份被沒收仍須支付的欠款	52. 股份被沒收之人士將不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收之日至實際付款日期止期間的有關利息，息率由董事會釐定，惟不得超過年息 20 厘。董事會在認為合適時可於沒收股份之日強制要求支付該等款項，而無需就股份的價值作出任何扣減或折扣，惟倘本公司已就該等股份全數收取所有款項時，該等責任將

	終止。就本條而言，按發行股份的條款而於沒收當日後的指定時間應付的款項（不論按股份面值或以溢價計算），儘管該指定時間尚未到臨，亦被視作於沒收日期應付，並於沒收當日即時到期應付，惟涉及的利息只就上述指定時間至實際付款日期間計算及應付。
沒收證明	53. 由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被妥為沒收的法定聲明書，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取就任何出售或處置股份而支付的代價（如有），並可向受益人轉讓股份及董事會可授權人士行使股份轉讓。有關受益人為獲得被出售或處置的股份的人士，彼須隨即被登記為股份持有人；彼對如何運用相關股份的買款（如有）無須理會，其股份所有權亦不會因沒收、出售或處置股份過程的不合規則或無效而受到影響。
沒收後的通知	54. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出決議通知，但沒收概不會因遺漏或疏忽而沒有發出該通知或作出任何相關記錄而以任何方式無效，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄。
贖回沒收股份的權力	55. 儘管有上述任何沒收情況，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的任何股份前，隨時按董事會認為合適的條款取消沒收，或批准按其認為就有關股份合適之支付所有催繳股款及應付利息及產生的開支的條款及其他條款（如有）准許購回或贖回沒收股份。
沒收不影響催繳股款	56. 沒收股份並不影響本公司對已作出的任何催繳或股東應付的分期付款的權利。
沒收任何尚未繳付的股份款項	57. 倘任何尚未繳付的款項，按發行股份的條款於指定時間成為應付）不論按股份的面值或以溢價計算），本細則有關沒改的條文將適用，猶如該等款項乃因作出正式催繳及通知後應付。

交回沒收股份的股票	58. 如股份被沒收，相關股東有責任並應立即向本公司交回其持有的被沒收股份的股票，而無論如何，被沒收股份的股票將屬無效且不再生效。
	股額
	59. 下列條文若非為公司法所禁止或與法規存在不一致之處，則應於任何時間及不時有效：
轉換為股額的權力	(1) 本公司可（以普通決議案）將任何繳足股本的股份轉換為股額，亦可不時以類似決議案將任何股額再轉換為任何面值之已繳足股本的股份。於通過將任何類別的所有已繳足股本的股份轉換為股額之任何決議案之後，該類別其後繳足股本並在所有其他方面與該等股份享有同等地位的任何股份應（根據本條及該決議案）轉換為可轉至與已轉換股份相同單位的股額。
股額轉讓	(2) 股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，其轉讓方式及所須符合的規例，如同產生該股額的股份若在轉換前作出轉讓則本可採用的方式及本須符合的規例，或在情況容許下盡量與之相近，惟董事會可不時酌情釐定可轉讓股額的最低數額並限制或禁止轉讓該最低數額之零碎部分，但該最低數額不得超過股額由其產生之股份的面額。不得就任何股額發行任何不記名認股權證。
股額持有人權利	(3) 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在股東大會上表決及其他事項上享有的權利、特權及利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有的權利、特權及利益相同；但如果該股額以股份存在時並不會賦予該等特權或利益（參與本公司股息及溢利除外），則不可根據該股額授予該等特權或利益。
註釋	(4) 本文件適用於已繳足股本的股份之條文亦適用於股額，且本文件中「股份」及「股東」應包括「股額」及「股額持有人」。

	未能聯絡的股東
未能聯絡的股東	60(A) 本公司有權於任何時間通過決議案以於第(B)段提供決定的價格（在符合第(D)段列明的情況下）出售未能聯絡的股東的任何股份。
	(B) 根據本細則第(A)段條文，任何股份可出售的價格應為於出售時合理地獲得的最佳價格。
	(C) 為使任何有關銷售生效，除非本細則的其他條文有所規限，董事會可授權若干人士代表行蹤不明的股東為買方進行轉讓，當本公司收取購買款項後，本公司須將買方姓名列入股東名冊內為股份持有人，惟除細則第 39(2)條規定外，董事會毋須規定呈列或存取任何股票。買方姓名根據行使本細則賦予的權力而列入股東名冊後，任何人士不得質疑有關行動的有效性。購買款項會構成本公司的債務，惟不得就有關債務訂立信託。有關款項支付予行蹤不明的股東前可供本公司在不計利息的情況下動用，且毋須就其產生的任何溢利負上任何責任。
	(D) (A)段規定的銷售權僅可於下列情況行使：
	(1) 緊接本細則(A)段所述的董事會決議日期前十二(12)年內，本公司最少已派付三次中期或末期股息及股東於期內並無提取任何股息；
	(2) 本公司於上述十二(12)年期間或之後在報章刊登廣告，通知其有意出售該名股東的股份；
	(3) 本公司於刊登廣告日期後三(3)個月及行使銷售權之前並無接獲該名股東或有權享有股份人士以電報發出的通訊；及
	(4) 本公司已知會證券交易所其出售意圖。

	就本細則而言，秘書就任何股東作出致令本段上述規定生效的法定聲明須為最終定案，並對本公司及有關股東及透過或藉著其提出申索的所有人士具有約束力。
	股本變動
增加股本的權力	61(A) 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可隨時在股東大會以普通決議案藉增設新股份而增加股本，新股本的數額及所分成的類別股份數目以及股份的港元或美元或股東可能認為適合的其他貨幣金額均由有關決議案規定。
新股的配發	(B) 發行任何新股前，本公司可藉普通決議案決定應首先按面值或溢價向本公司股本中當時的任何類別股份持有人提呈發售該等新股或其任何部分，該提呈發售應按與其各自所持有該類別股份數目儘量接近的比例進行；或就新股的發行和配發作出其他規定；在無上述規定或該等規定不適用的情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司股本一部分來處置。
	(C) 除非發行條件或本細則另有規定，任何通過增設新股而籌集的股本應視作為本公司原有股本的一部分，且該等股份在支付催繳及分期繳納股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表决和其他方面，須遵從本細則所載條文的規定。
增加股本、合併或分拆股本、拆細、註銷股份	62(A) 本公司可不時通過普通決議案： (1) 將全部或任何股本合併或分為面值高於現有股份的股份；於任何合併繳足股份為較大面值的股份時，董事會可於其認為適合時解決任何可能產生的困難，特別在不影響前述的一般性原則下，合併股份持有人之間可釐定須合併為各合併股份的個別股份，以及倘會出現有權享有一股或以上合併股份碎股的人士，董事會可就此指定一些人士出售該等零碎股份，而該等指定人士可將獲售予的股份轉讓予其買方，且不可質

	疑該轉讓之效力，而出售後的所得款項淨額（已扣除出售時的開支）根據彼等的權利及權益按比例分派予擁有該一股或以上合併股份的一份或多份零碎股份的人士，或支付予本公司歸本公司所有；
	(2) 董事可決定將本公司股份分為不同類別，並在不影響現有股份持有人先前所獲任何特別權利的情況下，附加任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權、條件,或限制。惟無論何時就本公司發行不附帶投票權的股份時，須於該等股份的名稱加上「無投票權」的字眼；當股本包含附帶不同投票權的股份時，各類別股份（附帶最有利投票權的股份除外）的名稱必須加上「限制投票權」或「有限投票權」的字眼；
	(3) 註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按所註銷股份的面值削減其股本；
	(4) 在不違反公司法所規定的情況下，將全部或部分股份分拆為面值較組織章程大綱所規定者為低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後的股份持有人之間，一股或以上股份可較本公司有權附於其他未發行或新發行股份者有任何優先權利或加諸任何限制；
	(5) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份訂立條文；及
	(6) 改變其股本的幣值。
削減股本	(B) 本公司可不時透過特別決議案，按任何獲授權的方式及在公司法規定的任何條件的規限下，削減其股本、或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。

	借貸權力
借貸權力	63. 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保償付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產及未催繳資本按揭或抵押。
借款條件	64. 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保償付該等資金，特別是（在公司法規限下）以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。
債權證等的轉讓	65. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司和獲發行該等證券人士之間轉讓。
特權	66. 債權證、債權股證、債券或其他證券可按折扣（股份除外）、溢價或其他條件發行，亦可附有贖回、放棄、提款、股份配發、出席本公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。
存置押記登記冊	67(A) 根據公司法條文，董事會應保存一份對本公司財產有特定影響的所有按揭和押記的完好登記冊，並應完全遵守公司法規定的關於按揭和押記的登記要求。
未催繳股本的按揭	(B) 本公司如發行一系列不可藉交付方式轉讓的債權證或債權股證，則須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。
未催繳股本的按揭	68. 如果任何本公司未催繳股本被以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。

	股東大會
股東週年大會的舉行時間	69. 本公司須每年舉行股東大會作為其股東週年大會（除了該年度舉行的任何其他大會以外），並須於召開大會的通告上說明其為股東週年大會，而本公司任何股東週年大會的日期與下一個股東週年大會日期相距的時間不多於十五(15)個月，或不會違反證券交易所（如有）的規則的其他較長時間）及地點舉行。
股東特別大會	70. 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。
召開股東特別大會	71. 董事會可於認為適當時召開股東特別大會，而於提出要求日期持有可於本公司股東大會上行使表決權的本公司繳足股本不少於十分之一的股東，隨時有權作出書面要求，向董事會或本公司秘書要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求所列明的任何事項；而該大會須於提出該要求後兩(2)個月內舉行。倘董事會無法於該要求提出日期起計二十一(21)天內作出行動召開該大會，則要求人可根據公司法第 74(3)條的條文自行召開該大會。
會議通告	72(A) 股東週年大會或就通過特別決議案而召開的大會須於舉行前最少二十一(21)天發出書面通告，而股東週年大會或就通過特別決議案而召開的大會以外的本公司大會可於舉行前最少十四(14)天發出書面通告。會議通告須訂明舉行會議的地點、日期及時間及含有於會議中考慮的決議案的資料；如要處理特別事項（本細則第 74 條所指的），則須訂明有關事項的一般性質。通知須以下文所載的方式或本公司於股東大會上訂明的該其他方式（如有）寄發予本細則訂明有權收取本公司通告的人士。召開股東大會通告須指明其為股東大會及召開股東大會通告以通過擬於會上通過的決議案的特別決議案。
	(B) 根據公司法條文，倘召開大會的通知期短於本條所指明的通知期，在下述情況下仍須當作已妥為召開：

	(1) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及
	(2) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有賦予該權利的股份面值不少於 95%的大多數人士。
遺漏發出通知	73(A) 因意外遺漏發出任何上述會議通告予有權收取該通告的人士或該人士未有收到該通告，有關會議任何已通過的決議案或議事程序將不會因此無效。
	(B) 因意外遺漏發出委任代表文據（如須與任何通告一併寄發委任代表文據）予有權收取該通告的人士，或該人士未有收到該委任代表文據，有關會議任何已通過的決議案或議事程序將不會因此無效。
	股東大會議事程序

特別事項

股東週年大會事項

74. 在股東特別大會所處理的一切事項，均須當作為特別事項，而在股東週年大會上所處理的一切事項，除宣佈及批准派發股息、根據本細則條文作出催繳、審閱、考慮及採納賬目及資產負債表以及董事會報告及核數師報告，以及須附錄於資產負債表的文件、選舉董事及委任核數師及其他高級人員以代替退任者、釐定核數師酬金，以及就董事的通常或額外或特別酬金而進行表決外，亦被視為特別事項。

法定人數

75. 除本細則另有所提供，就各方面而言，兩(2)名親身出席並有權表決的股東（或若股東為公司，透過正式授權公司代表）出席並表決的人士即為股東大會的法定人數。除非於開始處理事項時已有足夠必要的法定人數出席，否則於任何股東大會上概不能處理任何事項。

如未有法定人數出席，會議將何時解散及押後

76. 倘於舉行會議指定時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，該會議如屬股東要求召開者將解散。否則，該會議將押後至下一個星期同一日（或該日於有關地區為公眾假日，則於該公眾假日緊隨的營業日），按董事會決定的時間及地點舉行及毋須為該續會發出通告。

股東大會主席	77. 董事會主席（如有）應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主席，又或於任何股東大會上有關主席於大會指定召開時間起計十五(15)分鐘內未有出席大會，則出席大會的董事將推選一名董事擔任大會主席；倘若並無董事出席大會，或所有出席大會的董事拒絕主持會議，或獲選的主席須退任，則親身出席的股東及有權投票的股東須在會的股東中選出一人擔任大會主席。
押後股東大會的權力、續會上處理的事項	78. 主席於獲得具有法定人數出席的股東大會同意下，可（及如由會議指示者，則必須）押後會議至該會議決定的時間及地點舉行。當會議被押後，押後會議須由董事會決定時間及地點舉行。當會議被押後三十(30)天或以上，須於最少七(7)整天前按原有會議的方式發出通告訂明續會的地點、日期及時間，惟該通告無須列明將於續會上處理的事項性質。除上述者外，概無股東有權收取任何續會或將於任何續會上處理的事項的通告。除引發續會的原有會議本應處理的事項外，任何續會上概不可處理任何其他事項。
以投票方式表決之情況下通過決議案	79. 於股東大會會上進行表決的決議案須以親身出席的股東或（若股東為公司）正式授權公司代表以舉手方式表決，除非（於宣佈舉手表決結果或之前或撤回任何其他投票表決要求時）由下列人士要求以投票方式表決：
	(1) 大會主席；或
	(2) 最少三(3)名當時有權於會上表決且親身出席的股東（或股東為公司）或正式授權公司代表或委任代表；或
	(3) 親身出席（或股東為公司）或正式授權公司代表或委派委任代表出席，且佔可於會上表決的全體股東的總表決權不少於十分之一的一名或多名股東；或

	(4) 親身出席（或股東為公司）或正式授權公司代表或委派代表出席，且持有賦予可於會上表決的本公司繳足股份總額不少於賦予該權利的所有股份已繳股款總額十分之一的一名或多名股東。
	除非根據前述條文正式要求投票表決而並無撤回該要求，否則主席宣佈決議案已獲通過，或一致通過，或特定多數通過，或特定多數通過，或不通過，並登記於本公司會議紀錄冊內，即為該事實確切的憑證，而無須提供有關贊成或反對決議案的票數或比例的證明。
投票	80. 如有根據上述條文的投票表決要求，表決（在第 81 條規定的規限下）須按主席所指示的形式（包括使用選舉票或投票書或投票紙），立即進行或時間（於作出投票要求的會議或續會日期後最遲三十(30)天內）及地點進行。投票結果須被視為要求進行投票表決的會議之決議案。在主席同意下，以投票表決之要求可於要求或進行投票表決之大會結束前（以較早者為準）任何時間撤銷。於宣佈以舉手表決的投票結果前撤銷投票表決要求將不會令投票結果無效。
甚麼情況下須即時進行投票表決	81. 任何要求以投票方式選舉會議主席或押後舉行會議而作出之表決須於會議上進行，不可押後。
主席可投決定票	82. 如出現贊成及反對票數相等的情況，不論是以舉手方式或投票方式表決，有關要求以舉手方式或投票表決的大會的主席有權投第二票或決定票。
投票爭議	83. 如出現任何有關接納或廢除選票的爭議，主席可作出決定，而該決定屬最後及最終定論。
儘管有投票表決的要求，仍可進行處理事項	84. 進行投票表決的要求不得妨礙大會處理任何其他事項，惟要求進行投票表決之事項則除外。

	股東投票
股東投票以舉手及投票方式表決	85(A) 受當時任何一個或多個類別股份附有所規定有關投票之任何特別權利、特權或限制所規限，於任何股東大會上以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表或獲正式授權之代表 (如股東為公司)代表出席股東大會之股東擁有一票，而以投票方式表決時，每名親身或由受委代表或獲正式授權之代表 (如股東為公司)代表出席股東大會之股東可就其持有之每股繳足或入賬列作繳足股份擁有一票（惟就本條而言，在催繳股款或分期付款前就股份繳付或入賬列為繳付之股款將不會被視為就股份所繳付的款項）。以投票方式表決時，有權投超過一票之股東無須使用其全部票數或以相同方式作出投票。 (B) 倘本公司知悉任何股東根據證券交易所之規則而須就本公司任何特定之決議案放棄投票，或受限制僅可投贊成或反對票時，則任何親身或委派代表投票之股東，若違反此項規定或限制，其票數將不予計算。
聯名持有人	86. 如屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等持有人均可於任何大會上親身或委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名聯名持有人親身或委任代表出席任何大會，則僅就有關股份名列股東名冊首位之持有人方有權就有關股份投票。就本條而言，已故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以其名義持有之任何股份之聯名持有人。
精神不健全股東的投票	87. 精神不健全的股東，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院（無論於有關地區或其他地區）作出的命令所指的股東，不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其受託監管人、接管人、財產保佐人，或由該法院所指定具有監管人、接管人或財產保佐人性質的其他人作出表決；任何此等受託監管人、接管人、財產保佐人或其他人，均可在以親身投票方式進行的表決中，或由代表代為表決。令董事會信納之有關人士有投票權之證據，應於會議舉行或續會四十八(48)小時前送交到總辦事處。

股票資格	88(A) 除本細則訂明者外，除非為經正式登記及已悉數支付其名下股份當時到期應付予本公司的所有款項之股東，否則任何人士均無權親身或透過受委任代表出席任何股東大會或於會上投票（除作為其他股東之受委任代表外）或計入法定人數內。
	(B) 除非在會議或續會上提出或提呈反對有關投票，否則任何投票人士之資格不應遭反對，而所有並非遭禁止的投票在有關會議上就所有事項作出的表決均為有效。於適當時候提出的任何有關反對須交由主席處理，其決定應為最終及決定性。
受委代表	89. 凡有權出席本公司會議或本公司任何類別股份持有人會議及有權於會上投票之個人或公司股東，均有權委任他人為其代表代其出席及於會上投票。股東可親身或由受委代表進行投票。持有兩股或以上股份之股東可委任超過一位代表在相同場合下出席會議及投票，惟倘委派超過一名受委代表，須註明各受委代表獲委任以代表之股份數目及類別。受委代表無須為股東。此外，獲委任之一名或多名受委代表（不論代表個別股東或為法團之股東）應有權行使所代表人士可行使之相等權利及權力，猶如該名受委代表為作出委任之股東所持本公司股份之登記持有人，包括於舉手表決時個別投票之權利。
以書面作出委任代表文據	90. 委任代表的文據必須由委任人或其以書面正式授權的受權人親筆簽署。如委任人屬公司，則須另行加蓋公司印鑒或經由公司負責人或獲正式授權的受權人親筆簽署。如委任代表文據看來是由公司的高級職員代表公司簽署，則除非顯示有相反情況，否則會假定該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委任文據，而無須其他事實憑證。然而，董事會可認為需要下要求提供該憑證以正式行使委任代表之文據及正式授權。
委任代表文據須送交	91. 委任受委代表之文據連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本及按本細則第 90 條董事會要求的憑證，最遲須於該文據上列名之人士擬投票之大會或其續會或投票表決（視情況而定）舉行時間四十八(48)小時前送達總辦事處或本公司發佈之大會通告或代表委任文據註明之有關地點或其中一個地點（如

	有），或如進行投票表決者，則最遲於所指定進行投票的時間前二十四(24)小時，交付予隨附召開大會通告的任何文件中指定或當中以附註形式就此所列明的地點或其中一個地點（如有）（或倘並無註明地點，則為登記處或辦事處，視情況而定），除非主席同意，否則代表委任文據將被視作無效。委任代表文據於當中所列作為簽立日期的日期起計十二 (12)個月後失效，惟舉行續會或倘大會原訂於該日起計十二 (12)個月內舉行，而要求進行投票表決的續會乃於該日後舉行者除外。交付委任代表文據後股東仍可親身出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代表文據將視為撤銷論。
代表委任表格	92. 每份代表委任文據，不論適用於特定會議或其他情況，均須依照董事會不時批准之格式（惟不排除使用兩面格式）。
委任受委代表之文據項	93. 委任受委代表（不須見證下）於股東大會上投票之文據須： (1) 被視作授權受委代表於其認為適當時就大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求投票表決及投票，惟給予股東供其委任受委代表出席將處理任何事務之股東特別大會或股東週年大會並於會上投票之任何表格，須使股東可根據其意願指示受委代表投票贊成或反對（或在沒有指示情況下就此酌情投票）處理任何有關事務之每項決議案；及 (2) 於有關會議之任何續會上同樣有效（除非其中載有相反規定）。
授權被撤銷，受委代表投票仍生效的情況	94. 即使委託人已身故或精神錯亂，或撤銷代表委任，或撤銷據以簽立委任代表文書的其他授權，或委任代表所涉及的股份已轉讓，根據委任代表文書的條款作出的投票均為有效，惟本公司之總辦事處（或於本細則有關地區指定的代表委任文據之地點）的會議或其續會舉行前最少二十四(24)小時並無收到上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的通知書的情況下方始適用。

公司由代表於會議上行事	95. 任何為公司之股東可透過其董事或其他監管團體之決議案或授權書，委任一名或多名其認為合適之人士作為其法團代表，代其出席本公司任何大會或本公司任何類別股東大會，惟倘超過一名人士獲委任，則委任書須列明獲委任作為法團代表之各名人士代表有關股東所持之股份數目及類別。即使章程細則第 85 條有所規定，根據本章程細則條文獲委任之各名人士有權代表該法團（或其代名人）行使彼代表該法團（或其代名人）可行使之相同權力，包括在舉手投票時行使獨立投票之權利，猶如該名人士為個別股東。法團可委任作其法團代表之人數不得超出該法團（或其代名人）持有之股份數目，即有權出席有關大會並於會上投票之股份數目。
	註冊辦事處
註冊辦事處	96. 註冊辦事處應位於百慕達（由董事會不時指定）。
	董事會
董事會組成	97. 除非及直至本公司於普通決議案上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2)人。董事人數並無上限規定。董事須首先於股東法定會議上選出或委任，之後則根據下一條細則選出或委任。根據公司法董事會須促使於註冊辦事處及總辦事處存放一本董事名冊。
董事退任	98. 除非及直至本公司於股東大會另有決定，於每屆股東週年大會上，三分之一當時在任董事（或倘董事人數並非為三(3)或三(3)之倍數，則最接近但不少於三分之一之數目）須輪值告退，惟每名董事（包括有特定任期之董事會主席）須最少每三年或於證券交易所可能不時規定之其他期間內或適用於本公司之司法權區法例可能規定之其他期間內輪值退任。將於大會上告退之董事之任期須於大會結束時屆滿。輪值告退董事須包括（在所需範圍內，確定輪值退任董事之數目）有意退任及不願膺選連任之董事。除上述人士之外，其他須輪值退任之董事應為自上次膺選連任或獲委任以來在任時間最長之董事，而於同日獲委任或重選之董事則以抽籤決定退任之人選（除非彼等之間另有協議）。行將退任董事乃符合資格於有關股東週年大會上膺選連任。

退任董事應繼續留任，直至職位獲填補為止	99. 倘於任何須進行董事選舉的股東大會上，退任董事的職位未獲填補，則退任董事或職位未獲填補的董事將被視為已獲重選，而應（倘願意）繼續留任至下屆股東週年大會，並如此逐年留任直至彼等的職位獲填補，除非： (i) 於大會上決定削減董事人數；或 (ii) 於大會上明確議決不會填補該等空缺；或 (iii) 於任何情況下重選董事的決議案於大會上提呈並遭否決；或 (iv) 該董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。
董事會權力增加或減少董事人數	100. 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少最多及最少董事人數，惟董事數目不得少於兩(2)人。
擬提名獲選人士所	101. 除退任董事外，概無人合乎資格於大會內膺選董事職位（獲董事會推薦競選者則除外），除非有正式合資格出席該次大會及於大會內投票的股東簽署確認表明有意提名該人士參選董事的書面通知，連同該受提名人士確認有意競選並已簽署核實的書面通知書遞交至本公司總辦事處或註冊辦事處，惟發出有關通知的最短期限為七(7)天，而遞交有關通知期限，最早須由寄發進行該等競選的股東大會通告後一天起，而最遲須於該大會舉行日期前七(7)天。
以特別決議案罷免董事	102. 於為罷免董事而召開之特別股東大會中，本公司可以普通決議案於董事之任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事，惟無損該董事就彼與本公司訂立之任何合約遭受損害而提出之任何索償），毋須受本組織細則及本公司與該董事訂立之任何協議所規限，惟任何有關大會之通告須於大會召開十四(14)天前交給有關董事，而該董事應有權於該大會就其遭罷免之動議中申辯。本公司並可以普通決議案

	另選董事取代其位。任何就此獲選之人士之任期僅至本公司於其獲委任後之首個股東大會為止，惟符合資格於該股東大會上膺選連任，而任何就此退任之董事將不會計入根據組織細則第 98 條規定須於該股東大會上輪值退任之董事人選或人數之內。
股東大會上選出董事	103(A) 根據此等組織細則及公司法，本公司可以普通決議案選舉任何人士出任董事，以填補董事會之臨時空缺或增加董事會席位。任何就此獲委任之董事之任期僅至本公司於其獲委任後之首個股東大會為止，惟符合資格於該股東大會上膺選連任，而任何退任之董事將不會計入根據組織細則第 98 條規定須於該股東大會上輪值退任之董事人選或人數之內。
董事會填補空缺	(B) 董事會有權不時或隨時委任任何人士為董事，以填補董事會之臨時空缺（惟須於週年大會中得到股東授權）或增加董事會席位，惟就此獲委任之董事數目不得超出股東於週年大會中不時釐定之數目上限。任何就此獲委任之董事之任期僅至本公司於其獲委任後之首個股東大會為止，惟符合資格於該股東大會上膺選連任，而任何就此退任之董事將不會計入根據組織細則第 98 條規定須於該股東大會上輪值退任之董事人選或人數之內。
替任董事	104(A) 董事可在任何時間，由其簽署書面通知交付給註冊辦事處或總辦事處或在董事會會議上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時，擔任其替任董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，則除非在委任之前經董事會批准，委任才具有效力。
	(B) 如董事在某些情況出現時便須離任，其替任董事在該些情況出現時委任即告終止，惟任何董事於股東大會上退任但獲再度當選，或根據本細則條文被視為於會上發生後再度當選，根據本細則任何委任於緊隨其退任立即生效並繼續運作，猶如並無退任一樣。

	(C) 除非於相關地區缺席，替任董事（向本公司提供可於相關地區向彼發送通知的地址後）有權收取及撤回董事會會議通知，並有權於委任彼的董事缺席會議時出席任何有關會議及於會上投票及計入法定人數內，並可於一般情況下於有關會議行使委任彼的董事之一切權力、權利、職責及授權及履行其所有職務。就會議的議事程序而言，若一名替任董事為超過一名董事的替任人，彼須計入彼本身（作為董事）及其作為每名董事的替任人於法定人數內，其投票權可予以累計，且彼毋須盡投其票或以同一方式投取所投票數。身兼替任董事的董事除了其本身一票外，亦有權代委任彼的董事另投一票。
	(D) 除非其委任書另有訂明，否則董事會決議案的任何替任董事親筆簽名具有其委任人簽名的相同效力。視乎董事會可不時就任何董事委員會所釐定者，本段的上述規定經作出必要修訂後亦適用於委任人為股東的任何委員會會議。除上述者外，替任董事無權以董事身份行事，就本細則而言，彼亦不應被視作為董事。每名以替任董事身份行事的人士應為本公司高級職員，並須就其本身的行為及過失向本公司獨力承擔責任，且不應被視作委任彼的董事之代理。董事毋須就彼所委任的任何替任董事的行為或過失承擔任何責任。
委任兩名或以上人士為替任董事	(E) 董事可委任兩名或以上人士為替任董事，如有任何關於董事替任人代表的爭議，排名首位的有關替任人應為唯一認可替任董事，於任何情況下若其委任人於相關地區缺席，則彼是在相關地區有權接獲董事會會議通知的唯一人士。
	(F) 替任董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償付開支及獲其倘為董事可獲之彌償（經作出必要之修訂下），惟其無權從本公司就其委任為替任董事收取任何酬金，惟按其委託人可能不時以書面通知本公司所指示下原應付予其委託人之有關部份一般酬金（如有）除外。

董事資格	105. 各董事或替任董事無須持有任何資格股份，惟仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東之所有會議，並在會上發言。任何董事不會僅因已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或喪失重選、重新被委任為董事的資格，或失去被任命為董事的資格。
董事酬金	106(A) 董事有權就彼等的服務而以酬金方式獲得本公司在股東大會上不時釐定的款項，該款項（除非就此進行表決的決議案另有指示）按董事會同意的比例及方式在董事之間劃分，或倘未能達成協議則平分，惟在支付有關酬金期間只任職某段時間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。上述規定不適用於任何於本公司擁有帶薪職務或職位之董事，惟支付有關董事袍金的款項除外。
	(B) 董事會透過離職補償方式或作為退任的代價或與退任有關事宜，而向本公司任何董事或前任董事支付款項（並非支付董事合約上應收的款項）前，須於股東大會上取得本公司批准。
董事開支	107. 董事亦有權獲報銷所有因或關於履行其董事職責所產生之合理費用，包括其出席董事會會議、委員會會議、股東大會或公司股份或債券類別的其他會議或參與本公司業務或因執行董事職務而承擔的旅費。
特別酬金	108. 董事會或會對任何應本公司要求履行特別或額外服務包括為任何公司業務而外遊或居住在外國之董事提供特別酬金。該等特別酬金可作為董事一般酬金以外或代替該等一般酬金的酬勞，以薪金、佣金、分享溢利或董事會可決定的其他方式支付及應押記為公司日常營運開支的一部份。

董事總經理等酬金	109. 除第 106、107 及 108 條外，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或出任其他職務以管理本公司的董事可收取董事會不時釐定的酬金（不論以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式支付）、其他福利（包括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）和津貼。上述酬金應為董事一般酬金以外的酬勞。
董事須離職的情況	110. 董事須於以下情況離職： (1) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人概括地作出任何安排或達成債務重整協議；
	(2) 精神錯亂或精神不健全；
	(3) 倘連續六(6)個月缺席董事會會議或董事職務，且並無獲得董事會特別許可缺席（不論彼委任之替任董事是否有出席該等董事會會議），並因而遭董事會通過決議案將其撤職；
	(4) 根據法例或因主管司法權區的法院頒令而被禁止出任董事；
	(5) 已將書面辭職通知送呈本公司的總辦事處或提交至董事會會議；
	(6) 根據本細則第 112 條獲委任之董事被董事會根據細則第 113 條辭退或罷免；或
	(7) 倘根據本細則彼被罷免。
董事可與公司訂立合約	111(A) 根據公司法及本細則，董事或建議或有意就任的董事概不會因其董事職位而遭取消與本公司訂立合約的資格（關於其職位或有收益崗位的任期或作為賣方或買方或任何其他形式），該合約或任何其他合約或安排不會因董事以任何方式擁有利益而須作迴避，亦不會因任何董事與本公司訂約或有此等利益而須向本公司或股東交代因該董事身份或受託關係而訂立的合約或安排下獲得任何酬金、溢利或其他利益。

(B) 董事（就其所知）以任何形式於與本公司所訂立的合約或安排或建議的合約或安排中（不論直接或間接）擁有利益，倘其知悉其於當時有利益，則須於首次提呈考慮訂立有關合約及安排的董事會會議上（或在任何其他情況下於知悉其成為擁有利益後的首次董事會會議上）披露其利益性質。就本條章程細則而言，董事向董事會作出一般通知以知會下列事宜：(a)其為某特定公司或商號的股東或高級職員及被視為於作出通知當日後於與該公司或商號訂立的任何合約或安排中存在利益；或(b)其被視為於作出通知當日後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中存在利益；將被視為根據本條章程細則就任何此等合約或安排作出的足夠申報，而有關通知必須於董事會會議上提呈或該董事採取合理步驟確保此通知於作出後於下次董事會會議上提呈及宣讀，方為有效。

(1) 由本公司就董事或任何其聯繫人應本公司或其任何附屬公司之要求或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或招致或承擔之債務，而發出之任何抵押或彌償保證所訂立之任何合約或安排；

(2) 本公司就董事或任何其聯繫人因本公司或其任何附屬公司之債項或債務而個別或共同承擔全部或部份責任、擔保或抵押，而給予第三方之任何抵押或彌償所訂立之任何合約或安排；

(3) 涉及發售本公司或其子公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司之股份或債權證或其他證券以供認購或購買之合約或安排，而董事或任何其聯繫人在發售建議之包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益；

(4) 董事或其聯繫人僅因其於本公司或其子公司之股份或債權證或其他證券所擁有之權益，而按與本公司或其子公司之股份或債權證或其他證券之持有人相同之方式擁有權益之任何合約或安排；

(5) 涉及董事因作為高級人員或股東而直接或間接擁有權益之任何其他公司或董事實益擁有股份權益之公司之任何合約或安排，惟董事連同其任何聯繫人合共實益擁有該公司百分之五(5%)或以上之任何類別權益股本中已發行股份權益或其投票權（或董事藉以產生權益之第三者公司）除外；

(6) 為本公司或其任何附屬公司之僱員之利益所訂立之任何建議或安排，包括採納、修訂或實施與董事、本公司或其任何附屬公司之僱員有關之退休金或退休、死亡或傷殘福利計劃或其他安排，而其中並無給予董事任何特權以獲享一般不賦予該計劃或基金之有關類別人士之權利；及

(D) 公司應被視為由董事及╱或其聯繫人合共擁有百分之五 (5%)或以上權益之公司，惟只限於（及僅限於）董事及╱或其聯繫人乃該公司任何類別股本或可供該公司（或其權益所源自之任何第三者公司）股東行使之投票權之百分之五(5%)或以上權益之（直接或間接）持有人或於當中擁有實益權益。就本細則而言，下列股份不應計算在內：董事作為被動受託人或保管受託人所持有而其或彼等任何一位於當中並無擁有實益權益之任何股份、董事擁有復歸權益或剩餘權益及只限於若干其他人士有權自其中收取收入之信託所包含之任何股份、董事擁有權益之認可單位信託計劃包含之任何股份。

(E) 倘由董事及其聯繫人合共擁有百分之五(5%)或以上權益之公司於一項交易中擁有重大權益，則該董事亦應被視為於該交易中擁有重大權益。

(F) 倘於任何董事會議上產生有關董事（不包括大會主席）權益之重大影響或有關任何董事（不包括大會主席）能否投票或計入法定人數之任何問題，而該問題未能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數而獲得解決，則該問題應交由大會主席決定，而大會主席就該名其他董事作出之決定應為最終決定及具有終結效力，惟就該董事所知，於有關董事之權益性質或水平未有向董事會公平披露之情況下則作別論。倘因大會主席而出現上述任何問題，則該問題應透過由董事決議案決定（就此而言該主席不得就此投票），而該決議案應為最終決定及具有終結效力，惟就該主席所知，於有關主席之權益性質或水平未有向董事會公平披露之情況下則作別論。

(G) 董事可於其任職董事期間兼任本公司之任何其他職位或獲利崗位（核數師職位除外），有關之任期及有關之條款可由董事會釐定，並可按董事會釐定獲付額外酬勞（不論是以薪金、佣金、分紅或其他方式）。董事會可按其認為在各方面均適當之方式，行使本公司持有或擁有任何其他公司之股份所賦予之投票權，包括投票贊成委任董事或任何董事為該等其他公司之董事或高級人員之決議案，或投票贊成或規定向該等其他公司的董事或高級人員支付之酬金。

(H) 在公司法條文規限下，本公司董事可擔任或出任由本公司創辦之任何公司或本公司擁有權益之任何其他公司之董事或其他高級人員或於該等公司中擁有權益、惟無須就本身在該等其他公司兼任董事或高級人員或擁有權益而收取酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代。

(I) 董事可以其本身或其商號以專業身份為本公司行事，而其或其商號有權獲發猶如其並非董事之專業服務酬勞，惟董事及其商號並非核數師身份。

(J) 董事不得就有關委任其為本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職位或獲利崗位之任何董事會決議案（包括該等委任條款的安排或修改，或終止該委任）投票或被計入法定人數內。

	(K) 在考慮有關任命兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何職位或獲利崗位的安排（包括該等委任條款的安排或修改，或終止該委任）時，可就每名董事分別提呈決議案；在此情況下，除非該決議案涉及該董事本身的任命（或其委任條款的安排或修改，或終止該委任），以及除非（如涉及上述本公司擁有權益的任何其他公司的職位或獲利崗位）該其他公司是一家董事連同其任何聯繫人擁有該公司任何類別股本中已發行股份或該公司任何類別股份表决權百分之五(5%)或以上權益的公司。
	董事總經理等
任命董事總經理等的權力	112. 董事會可不時任命一位或多位成員為本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或其他執行董事及╱或擔任本公司業務管理的其他職位，任期及條款由董事會決定，並根據第109條決定酬金方面的條款。
董事總經理等的罷免	113. 根據第112條獲任命的每名董事可被董事會辭退或罷免，任何前述的辭退或罷免並不影響該董事可就其與本公司之間任何服務合約遭違反而作出任何損害賠償的申索權。
終止任命	114. 根據第112條獲任命的董事須遵守本公司其他董事所需遵守的輪席、辭職及罷免規定，並且一旦因任何理由不再擔任董事職務，須立即停止擔任該職務。
可授予的權力	115. 董事會如認為恰當，可不時委派並授權董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事行使董事會全部或任何的權力，惟該董事可行使的一切權力須受制於董事會不時作出及施加的規定和限制，而上述權力亦隨時可予撤回、撤銷或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知之人士不應受任何影響。

	管理
董事會獲授予的本公司一般權力	116(A) 除本細則明文賦予董事會的權力和授權外，董事會亦獲授予本公司事務的管理權，可行使本公司可行使、進行或批准的一切權力及一切事項，而該等權力及事項並非本細則指明或規定須由本公司於股東大會行使或進行者，但無論如何必須符合公司法及本公司不時在股東大會上訂立的任何並非與本細則條文不一致的規定；但前提是，董事會在該等規定未訂立前的任何作為如果在不訂立該等規定的情況下具備效力，則不因該等規定的訂立而失去效力。
	(B) 在不影響本細則賦予董事會的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力： (1) 予任何人士權利或選擇權可要求在日後某一日期對其按面值或按可能協定的溢價和其他條款配發任何股份；
	(2) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級職員或僱員本公司任何個別業務或交易中的權益或讓他們從中分享溢利或分享本公司的一般溢利；及 (3) 可行使本公司一切權力籌措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現時及未來）和未催繳股本，以及在公司法規限下發行本公司的債權證、債券及其他證券作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或承擔的直接抵押或附屬抵押。
地方董事會	117. 董事會可在有關地區或其他地區成立任何委員會、地區或地方董事會或機構負責管理本公司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地區或地方董事會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權和酌情處理權（作出催繳股款及沒收股份的權利除外），連同分授權的權力；可授權任何地區或地方董事會的成員填補地區或地方董事會的空缺以及在即使有任何該等空缺的情況下行事，而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款和條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影響。

設立退休金的權力	118. 董事會可設立和維持或安排他人設立和維持以目前或過去曾在本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的任何聯營或聯屬公司或本公司任何附屬公司的任何聯營或聯屬公司任職或工作的任何人士，或現時或過去曾在公司或任何上述其他公司擔任董事或高級人員的人士，或任何上述人士的配偶、遺霜、鰥夫、家屬和受養人為受益人的任何需供款或無需供款的退休金或離職金基金，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何機構、團體、俱樂部或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及就慈善或仁愛宗旨或為任何獎助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐或擔保款項。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或從事任何該等工作的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。
	經理
經理的任命及酬金	119. 董事會可不時委任總經理、經理或本公司業務經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定他們的酬金，以及支付總經理、經理或業務經理就本公司業務可能聘用的任何員工的工作開支。
任期和權力	120. 該等總經理、經理或業務經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，可賦予他們董事會的全部或任何權力以及職銜。
任命條款及條件	121. 董事會可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與該等總經理、經理或業務經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理、經理或業務經理權力委任一位或多位助理經理或任何其他僱員以便經營本公司業務。

	主席及其他高級職員
主席	122. 於每次委任或選舉董事後，董事會應從彼等之中推舉總裁及副總裁或主席及副主席；並決定彼等各自之任期。主席或在彼缺席時，副主席將主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主席，或如在任何會議上，主席或副主席在指定舉行會議之時間後之五(5)分鐘內仍未出席，則出席之董事可在與會之董事中選出一人擔任會議主席。本細則第 113、114 及 115 條文在經必要之變動後應用於任何獲委任之董事或根據本細則條文另外委任之任何崗位。
	董事的議事程序
董事會會議、法定人數等	123. 董事會如認為恰當，可開會議事、將會議延期及以其他方式規管其會議及議事程序，並可確定議事所需達到的法定人數。除非董事會另行確定，兩(2)名董事即已構成法定人數。董事會或任何董事委員會成員使用會議電話或類似之通訊設備，只要所有參與會議人士能夠互相收聽對方之談話，便可參與並計入為董事會或該委員會會議之法定人數，猶如其親身出席一樣。
召開董事會會議	124. 董事可（及在按董事要求的情況下秘書須）於任何時間召開董事會會議。有關列明議程之會議通知可以書面方式或通過電話或電傳或電報傳送至由有關董事不時通知本公司彼之地址、電話號碼、電傳或電報號碼或由董事會可不時決定的其他形式，向各董事及替任董事發出。任何事項未有於議程上指出均不應於董事會會議達成決定。不在或將不在有關地區的董事可要求董事會在其外出期間寄發董事會會議書面通告至其最新地址或其為此向本公司提供的任何其他地址，惟該等通告毋須於發出通告予非外出的董事前發出，又倘該董事未有提出上述要求，董事會毋須對當時不在該有關地區的董事發出董事會會議通告。董事可事前或事後放棄任何會議的通告，且該等豁免追溯應用或於身之後或於數個大會上構成一股豁免。倘全體董事有權收取已同意之通告或出席相關大會，無設通知較短或不正式，董事會會議應視為妥為及有效召開。

如何決定議題	125. 董事會任何會議產生的議題須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
主席	126. 董事會可選舉一名會議主席及決定其任期。主席將主持所有董事會會議。但如主席在指定舉行會議之時間後之五分鐘內仍未出席，則出席之董事可在與會之董事中選出一人擔任會議主席。
會議權力	127. 當時達到法定人數的董事會會議有權行使董事會當時根據本細則一般被賦予或可行使的全部或任何授權、權力和酌情處理權。
任命委員會並授權的權力	128. 董事會如認為恰當，可不時委派一名或數名董事組成委員會，可授權該委員會行使其一切權力、許可權及酌情權，亦可不時全部或部分撤銷任何該等授權，或全部或部分解除任何該等委員會的成員組成或目的，惟所組成的每個委員會在行使被授予的權力、許可權及酌情權時，須遵守董事會不時對其作出的規定。董事會可授權委員會或其任何一人填補其中任何空缺，並在即使出現空缺下行事。
委員會行為與董事會所	129. 根據本細則第128 條文任何該等委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出的行為（其他行為除外）與董事會所為具有同等的效力和作用，如同董事會所為一般。董事會有權，經本公司股東大會同意，付給任何特別委員會的成員一定的報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。
委員會議事程序	130. 由任何該等委員會兩(2)名或以上成員舉行的會議和會議議程，須受本細則第 128 條關於（作必要的修正後應適用於）董事會會議和議程的適用條文所管轄，除非該等條文已被董事會根據本細則施加的任何規定所取代。

董事會或委員會行事的有效性（即使存在缺陷）	131. 董事會任何會議或任何該等委員會或任何人士以董事身分作出的所有善意行為，即使其後發現在委任該董事或前述以董事身分行事的人士方面存在若干缺陷，或該等人士或其中任何人士不符合資格，亦應同樣有效，猶如每一該等人士已被正式任命，並有資格擔任董事或該委員會成員一般。
有空缺時董事的權力	132. 即使董事會出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於本細則所訂定的或依據本細則所訂定的所需董事法定人數，在任的一名或多名董事除了為增加董事人數以達所規定的數目或為了召集本公司股東大會而行事之外，不得為其他目的而行事。
董事決議案	133. 由當時有權收取董事會會議通知的各數董事（或根據本細則第 104(D)條其替任董事）書面簽署的決議案與正式召開的董事會會議上通過的決議案具同等效力，及可由一名或以上董事（或其替任董事）各自簽署的若干文件組成。董事（或其替任董事）以電報、電傳、電傳複印機或其他傳真設備向本公司傳達的決議案須被視為其就本細則條文而簽署的文件。
認證權力	134. 任何董事或秘書或本公司其他獲授權的高級職員有權認證影響本公司組成的任何文件，本公司或董事或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實的副本或摘錄；如果任何賬簿、記錄、文件或賬目在總辦事處以外的其他地方，當地經理或保管該等文件的本公司其他高級職員應視為上述本公司獲授權的高級職員。
不可推翻認證後的文件	135. 根據本細則第 134 條，看來是本公司或董事會或任何地方董事會或委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件經上述驗證後，即為有利於依賴該等文件與本公司來往的所有人士的不可推翻的證據，證明該決議已正式通過或（視具體情況而定）所摘錄的任何會議記錄是正式舉行會議的議事程序的真實、準確的記錄。

	會議記錄
會議議程的會議記錄	136(A) 董事會須就以下事宜製備會議紀錄並正式記入簿冊中： (1) 就高級職員所作的一切委任； (2) 出席每次董事會會議以及根據第 128 條委任的委員會會議的董事的姓名；及 (3) 本公司所有股東大會、董事會會議和該等委員會會議的全部決議和議事程序。
	(B) 如如第(A)段所指看來是由議事程序進行的會議的主席或隨後首個會議的主席簽署的會議記錄，即為在會議中進行的議事程序的不可推翻的證據。
	(C) 董事應妥為遵守公司法的規定，存置股東名冊，以及製作並提供該名冊的副本和摘錄。
	(D) 本細則或公司法規定的須由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、賬冊或其他簿冊可以錄入訂本式賬簿或以任何其他方式作記錄，有關方式應包括（在不影響其一般性的情況下）以磁帶、縮微菲林、電腦或任何其他非手動記錄系統錄製。如沒有使用訂本式賬簿，則董事無論如何應採取足夠的預防措施，以防揑改及便於發現任何揑改。
	秘書
秘書的任命	137. 秘書應由董事會按其認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事會可罷免任何根據前述情況委任的秘書（惟不得影響根據其與本公司之服務合約可提出賠償申索的權利）。董事會亦可按其認為適合的條款不時委任一名或以上助理秘書、暫代秘書或副秘書。如果該職位空缺或者因任何其他理由沒有人能擔任秘書，則公司法或本細則要求或授權秘書進行的事宜，可由任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能進行這些事宜，則可由董事會一般地或專門

	為此授權的本公司任何高級職員進行這些事宜。倘若所委任的秘書為公司或其他機構，則可由其任何一名或多名經正式授權的董事或高級職員行事及親筆簽署。
秘書的職責	138. 秘書的職責應為公司法及本細則所規定者，連同董事會可能不時規定的其他職責。
一人不能兼任雙重職能	139. 公司法或本細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及或代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。
	公章
保管公章	140. 本公司須有一枚或多枚公章，由董事會決定。董事會必須妥善保管公章，只有董事會或由董事會授權代表董事會的委員會才有權使用公章。加蓋有關印章的所有文據均須由董事或董事會就此正式委任的人士簽署，惟董事會可一般或個別決議（須受董事會可能釐定之加蓋印章方式之限制規限），股票或債權證或任何其他形式之證券可以有關決議列明之其他機械方式而非簽名方式簽署，或有關證書毋須由任何人士簽署。凡以本條所規定形式簽立的文據視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
證券公章	141. 本公司可備有證券公章以加蓋股票或本公司發行的其他證券的證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械形式簽署。任何已加蓋證券公章的證書或其他文件將為有效及視為已獲董事會授權蓋章及簽立，即使沒有前述之任何該等簽署或機械簽署。
支票及銀行安排	142. 所有支票、承付票、銀行滙票、滙票及其他可流轉票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視具體情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或幾家銀行開立和保持銀行賬戶。

委任代理人的權力	143(A) 董事會可不時及隨時以委託授權書（並加蓋公章）委任任何公司、商號或人士或任何臨時機構，無論是否由董事會直接或間接提名，擔任本公司的委託代理人，按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權和酌情處理權（但不得超出根據本細則董事所獲賦予或可行使的該等權限），處理董事會認為恰當的事務。任何該等委託授權書可含有董事會認為恰當的條文以保護與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。
委託代理人簽立契約	(B) 本公司可以書面形式（並加蓋公章）授權任何人士作為其委託代理人，就一般或某項特別事務，代表本公司簽立任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等委託代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司具有約束力，與加蓋公章者具有同等效力。
	文件的銷毀
股份及認股證證書	144. 本公司有權於下列時間銷毀以下文件：
	(1) 已被註銷的股票或認股證，銷毀可在該股票被註銷之日起一(1)年期間到期後隨時進行；
股息指示	(2) 股息指示或其變更或取消或變更姓名、地址的通知，銷毀可在該等指示、變更或取消或通知載入本公司記錄之日起兩(2)年期間到期後隨時進行；
轉讓文據	(3) 已登記的股份或認股證轉讓文據，銷毀可在登記之日起六(6)年期間到期後隨時進行；
配股函件	(4) 任何配股函銷毀可刊發當日後滿六(6)年起計隨時進行；
授權書	(5) 於有關授權書、授出遺囑認證書或遺產管理書的賬戶結束後滿兩(2)年起任何時間銷毀該等授權書、授出遺囑認證書及遺產管理書的副本；及

其他文件	(6) 其他任何其他文件，以作出有關登記為依據，銷毀可在有關該文件的登記事項首次登入登記冊之日起六(6)年期間到期後隨時進行。
	及就本公司利益而言不可推翻地推定就以上所述銷毀的任何此等文件而於名冊內作出的每項記錄，均為正式及適當地作出及每份以上所述銷毀的股份證書均為正式或適當地註銷的有效證書，每份以上所述銷毀的轉讓文據均為正式及適當地登記的有效文據，及每份據此銷毀的其他文件均為按本公司簿冊及記錄所列的詳情而言有效的文件。
	(1) 本條章程細則的上述條文僅適用於本著真誠及在本公司並無接獲任何明確通知要為某項申索保存該文件的情況下銷毀的文件；
	(2) 本條章程細則並無任何條文須詮釋為就於上述情況之前或於上述限制條件第(1)項規定未達到的情況下銷毀任何有關文件而對本公司施加任何責任；及
	(3) 本條中對有關銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置該文件。
	儲備
儲備	145. 在建議任何股息之前（不論是優先股息與否），董事會可從本公司溢利中留存一筆或多筆其認為恰當的款項作為儲備金，董事會可自由酌情將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債，或用作償還資本性貸款或補足股息或其他本公司溢利可適當運用的用途，且在如此運用之前，同樣可自由酌情將其用於本公司的事務或用於董事會隨時認為恰當的投資（並非購買本公司股份），因此董事會並無必要將任何構成儲備的投資與本公司任何其他投資劃分開來。董事會亦可將其認為為慎重起見不宜分派的任何利潤予以結轉，而不將其撥入儲備內。

儲備的資本化

資本化的權力

146. 經董事會建議，本公司可於股東大會上通過普通決議案，表明適宜把任何本公司儲備賬（包括任何繳入盈餘賬及任何股份溢價賬或其他未分派儲備，但未實現溢利須遵守公司法條文）或損益賬或其他可供分派及毋須支付或撥備作為可享有優先固定股息的任何股份固定股息（不論是否可進一步攤分溢利）當時進賬金額的任何部份撥充資本，而董事會須獲授權及指示將溢利或儲備金額撥充資本，並按或根據有關決議案釐定日期股東所持股份所獲派付或應獲派付股息時的分配方式，按比例向股東分配其應佔有關溢利或金額，並代彼等將有關溢利或金額用作繳付該等股東各自所持有任何股份當時的未繳金額（如有），或悉數支付本公司面值相當於有關溢利或金額的未發行股份或債券、按上述比例向股東配發及分派列作繳足的股份或債券，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配，惟就本細則及公司法第 40(2A)條而言，股份溢價賬的任何進賬金額及任何未變現或其他未分派溢利的儲備或資金僅可用於繳足發行予本公司股東的列作股足未發行股份。在結轉數額至儲備及應用儲備時，董事會應遵守公司法的條文。

資本化決議案的生效

147(A) 不論細則第 146 條所述的決議案有否通過，董事會須分配及動用議決撥充資本的所有儲備及未分派溢利及配發及發行所有繳足股份、債券或其他證券（如有），在一般情況下作出致令上述者生效的所有行動及事宜，並具有董事會認為合適解決資本化發行可產生的任何困難的絕對權力，尤其是可不理會或上調或下調股份或債券的零碎部分及可全權發行零碎證書作出有關規定，而董事會可決定向任何股東支付現金以代替零碎權益或可不理會董事會釐定的有關價值部分以調整各方權利，或彙集計算及出售零碎權益，利益歸本公司而非有關股東所有。董事會亦可授權任何人士代所有可享有零碎權益的股東與本公司訂立協議，向彼等各自配發於資本化時彼等所享有入賬列作繳足的任何其他股份、債券或其他證券，或（視情況所需）由本公司動用其各自所佔議決撥

充資本的溢利代彼等繳足彼等現時所持股份的餘下未繳金

	額或其任何部分，任何根據有關授權訂立的協議應為有效及對所有股東具有約束力。倘在無登記聲明或辦理其他特定手續的情況下，董事會認為向登記地址位於任何一個或多個特定地區的股東於該等地區內配發及發行悉數繳足股份或債券或證券即屬違法或不切實際，董事會可議決取消有關配發及發行，於該情況下，董事會可對上述股東作出其認為合適的其他安排，包括授權任何人士出售上述股東原可享有的股份或債券，而該等股東於此情況下的唯一權益是收取有關銷售變現的所得款項。
	(B) 在有關情況及由一名或以上有權享有本公司入賬列作繳足的未發行股份或債券的股東指示下，董事會可就本細則批准的任何資本化全權酌情指定向股東以書面通知本公司所提名的一名或以上人士配發及分派該名股東根據資本化所享有的入賬列作繳足股份、債券或其他證券，有關通知須不遲於本公司召開批准資本化的股東大會日期送達本公司總辦事處。
	股息
宣派股息的權力	148. 在公司法規限下，本公司可在股東大會中通過普通決議案宣布以任何貨幣派發股息，但所宣派的股息以不得超過董事會所建議者。本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘（按照公司法所確定者）向股東作出分派。
董事會派付中期股息的權力	149(A) 董事會可不時按其認為就本公司的溢利來說有充分理據支持的情況下向股東派發中期股息，特別是（在不影響前述的一般性原則下）倘在任何時間本公司的股本分為不同類別，董事會可就本公司股本中的股份（賦予其持有人遞延或非優先權利的股份以及就股息而言賦予其持有人優先權的股份）支付中期股息，只要董事會乃真誠行事，則無須就支付任何具有遞延或非優先權利的股份的中期股息，向獲賦予任何優先權的股份的持有人就所招致的任何損失承擔責任。

	(B) 董事會如認為溢利可合理地付息，也可決定每半年或每隔董事會規定的一段其他適當時間按固定股息率支付任何股息。
從實繳盈餘中派付股息╱分派	150. 如以實繳盈餘支付股息或作出分派，將導致本公司無法清付到期的負債，或是其可變現資產價值將因此低於其負債、已發行股本及股份溢價賬之總額，則不得以實繳盈餘支付股息或作出分派。除本公司到期未付款項，任何股息均不附利息。
以股代息	151(A) 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派本公司股份的股息時，董事會可進一步議決：
	(1) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。在這種情況下，以下條文應適用：
	(a) 任何有關配股的基準應由董事會釐定；
	(b) 董事會釐定配發基準後，將向有關股份的持有人發放不得少於兩(2)個星期的書面通知賦予他們選擇權，連同選擇通知表格及列明程序及呈送已填妥的選擇表格的地點及最後日期及時間以便生效；
	(c) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及

(d) 倘股份的現金選擇權未獲行使（「未作選擇股份」），則不會就該等股份派發現金股息（或上述將以配發股份支付的股息部分）。為支付該等股息，應向未作選擇股份的持有人以上述釐定的基準配發入賬列作繳足的相關類別股份，董事會就此應按董事會的決定資本化及使用本公司未分配溢利的任何部分（包括，根據細則第 146 條，結轉溢利、記入除認購權儲備外的任何儲備或其他特別賬項的溢利），有關款額為用作繳足以該基準配發及分派合適數目的相關類別股份予未作選擇股份持有人所需的金額。

或

(2) 有權收取該等股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或董事會認為適當的部分股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別。在這種情況下，以下條文應適用：

(a) 任何有關配股的基準應由董事會釐定；

(b) 董事會應於確定配股基準後，至少提前兩(2)星期以書面通知股東授予他們選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；

(d) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（下稱

「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的該部分股息），而作為代替，應按照以上述方式決定的配發基準，向已選擇股份的股東配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司未分配利潤的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金

（如有任何有關儲備）），把等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額化為資本，並用其繳足相應數目的股份，以按上述基準配發給已選擇股份的持有人。

(B) 根據本條(A)段的規定配發的股份在所有方面均與當時已發行的股份享有同等權益，僅在以下方面不同：

(1) 分享有關股息（或如上所述接受或選擇接受配股代替股息的權利）；及

(2) 分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣布或公布的其他任何分派、紅利或權利；除非在董事會公布其建議本條(A)段(1)或(2)分段適用於有關股息的同時，或者在公布有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明將按照本條(A)段的規定配發的股份應有權同樣分享該等分派、紅利或權利。

(C) 董事會可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜，落實按照本條(A)段的規定進行的資本化，並授予董事會全權，在股份變得可以碎股（不足一股）配發時，制訂其認為適當的規定（包括有關以下事宜的規定：把全部或部分零碎配額彙集出售，並把淨收入分配給有權收取的人士，或者把零碎

配額忽略不計或向上或向下湊整，或把零碎配額的利益計歸

	本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。 (D) 本公司可根據董事會提出的建議通過特別決議，就本公司任何一次股息決定：儘管本條(A)段已有規定，股息可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而不給予股份持有人選擇以現金來代替配股收取股息的權利。
	(E) 董事會可於其根據本條(A)段作出決定的同時決定，不進行或不向任何股東（其登記地址在如未辦理登記聲明或其他特別手續則按照上述決定配股或給予以股代息的選擇權將會或可能非法的任何地區）進行配股或給予以股代息的選擇權。在這種情況下，前述條文應服從該決定並根據該決定解釋。
按實繳股款比例派付股息	152. 除非任何股份附有的權利或該等股份的發行條款另有規定，否則（未在有關派息期間繳清全部股款的股份的）所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內所繳付的股款或列賬為已繳股款的比例而作出。就本條而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。
扣留股息等	153(A) 董事會可扣留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其他款項，並可使用扣留的款項償還引致該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。
扣除債務	(B) 董事會可從應付給任何股東的股息或紅利中，扣除該股東因催繳股款、分期股款或其他原因而應繳付給本公司的所有款項（如有）。
保留股份傳轉	(C) 董事會可保留就本條所載任何人士就股份傳轉股份的任何股息或其他應付款項，予有權成為股東人士或任何人士根據條文而應得該等股份轉讓，直至該人士就該股份成為股東。

股息及催繳款項	154. 任何批准股息的股東大會可向股東催繳大會釐定的金額，惟對各股東的催繳款項不得超過應付予彼的股息，且催繳的款項與股息同時支付，且倘本公司與股東作出安排，股息可與催繳款項抵銷。
轉讓的效力	155. 轉讓股份不會將於轉讓登記前就其宣派的任何股息或紅利的權利轉讓。
股份聯名持有人的股息收據	156. 倘兩(2)名或兩名以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何一名該等人士可就該等股份而付給的任何股息、中期股息或紅利及其他款項發出有效的收據。
透過郵寄付款	157. 除非董事會另有指示，向股份持有人支付任何股息、紅利、利息或以現金應付款項可透過支票或股息單支付，可寄往有權收取的股東的登記地址，如屬聯名持有人，則寄往在股東名冊有關股份名列首位股東的登記地址，或股東或聯名股東以書面通知的地址。所有支票或股息單以收件人為收款人，風險由收款人承據,且支付任何支票或股息單應作為本公司就所指股息及╱或紅利的妥為清償，儘管其後該支票或付款單看似被盜竊或其背書被偽造。
未領股息	158(A) 若股息單以預付郵資函件寄發股東登記的地址或股東提供最後的地址無法投遞而被退回或股息單連續兩次未予兌現，本公司可停止以郵遞方式向股東寄發股息單。
	(B) 於宣派後一年仍未獲領取的所有股息或紅利可由董事會為本公司利益用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本公司不會就此成為受託人。董事會可沒收於支付後六(6)年仍未獲領取的所有股息或紅利，並將該等股息或紅利歸還本公司。並無股東或其他人士有任何權利獲得已沒收的股息或紅利。
記錄股息日期	159. 宣布任何類別股份的股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案還是董事會決議，均可規定股息應付給截至某一特定日期營業結束時已登記作該等股份持有人的人士，而不論該日期是否為該決議案通過之前的日期，並隨即應按照他們各自的已登記持股量向他們支付股息或其他分派款項，惟不得損害任何該等股份轉讓人和受讓人有關該等股息或其

他分派的權利。本條的條文在細節上作必要的修正後應適用

於本公司向股東作出的紅股發行、資本化發行、已變現資本溢利分派或發售或批授。

實物股息

160. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼而議決以分派任何種類的指定資產而支付全部或部分該等股息，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或是在提供或不提供股東權利選擇以現金收取該等股息的情況下以其中一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解決，特別是把零碎配額忽略不計或向上或向下湊整、可確定分派該等特定資產或其中任何部分資產的價值、可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以便調整各方的權利，亦可將零碎配額予以彙集出售，所得利益計歸本公司而非有關股東。如董事會覺得有利，也可把該等特定資產轉歸予受託人，並可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必要的轉讓文據和其他文件，而該指定應當有效。如果需要，董事會可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署合約，而該指定應當有效。董事會可議決概不向登記地址位於董事會認為，倘未辦理註冊聲明或其他特別手續而分派或支付該等資產屬或可能屬違法或不可行的任何地區或多個地區的股東分派或支付該等資產；在該情況下，上述股東唯一享有的權利僅為如上文所述收取現金款項。就任何方面而言，因前句而受影響的股東將不會成為或被視為另

一類別股東。

	已變現資本溢利的分派
已變現資本	161. 本公司在股東大會可隨時及不時議決將本公司的任何手頭
溢利的分派	盈餘資金（即就有關或因本公司任何資本資產或任何同類投
	資變現而收取或收回，且毋須支付或提供任何定額優先股息
	的資本溢利款項，以取代用於購買任何其他資本資產或作其
	他資本用途）分派予普通股股東，惟所根據的原則是股東所
	得資金應與有關資本溢利如以股息方式分派則該等股東原
	應有權收取的資本及所涉股份及比例相同，但前提是，除非

	本公司有合理理由相信(a)本公司無法清付到期的負債；或 (b)本公司可變現資產價值，則不得少於其負債及其已發行股本及股份簽價賬總額。
	年度申報表
年度申報表	162. 董事會應作出或安排作出按照公司法可能須予作出的年度或其他申報表或存檔。
	賬目
須予備存的賬目	163. 董事會須安排備存有關本公司收支款項、該等收支事項及本公司物業、資產、信貸及負債的真確賬目，以及公司法所規定或為真確公平地反映本公司業務及解釋其交易所需的所有其他事項。
備存賬目的地點	164. 賬簿須備存在總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並須隨時供董事查閱。公司法規定的有關記錄亦須備存於註冊辦事處。
股東查閱	165. 任何股東（董事除外）或其他人士一概無權查閱本公司的任何賬目或簿冊或文件，除非該權利乃公司法條文所賦予或由有管轄權的法院下令或由董事會或本公司在股東大會上批准。
年度損益賬及資產負債表	166(A) 董事會須不時安排編製及於股東週年大會上向本公司提呈按公司法條文要求損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告。而核數師須按照公認核數準則於任期內就其所審查的賬目以及擬於股東週年大會上提呈本公司的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。核數師報告書應於公司股東大會前已參閱及供股東查閱。此處所指

	的公認核數準則可以是百慕達以外的國家或司法權區的公認核數準則。假若如此，則在財務報表和核數師的報告上應披露此一事實，並說明該國家或司法權區的名稱。
向股東寄發董事會年度報告及資產負債表	(B) 本公司每份資產負債表須由董事會批淮及由兩名董事代表董事會簽署，而於本公司股東週年大會提交的每份資產負債表（包括法律規定於其中包括或於其附錄的每份文件）及損益賬的副本，連同董事報告書及核數師報告的副本，須於大會日期前不少於二十一日，送交本公司的每名股東及每名債權證持有人，以及根據公司法或本細則的條文有權接收本公司股東大會通知的每名其他人士；惟本條並無規定該等文本的副本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人。倘本公司的全部或任何股份或債權證當時（經本公司同意）在任何證券交易所上市或交易，則須按有關證券交易所當時的規則或慣例所規定，向其有關高級職員提交該等文本的有關數目副本。
	核數師
委任核數師	167(A) 本公司須委任核數師，其委任條款、任期及職責均須依照公司法的條文。
	(B) 本公司須於每屆股東週年大會上，委任一名或多名核數師，而核數師的任期為直至下屆股東週年大會結束為止，惟倘並無委任核數師，則在任的核數師須繼續留任，直至委任繼任者為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何有關董事、高級職員或僱員的合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事會可填補核數師臨時空缺，惟當上述空缺持續存在時，尚存或留任的核數師（如有）可充任其職。除非公司法條文另有規定，核數師酬金應由本公司於股東週年大會上釐定或授權釐定，惟於任何個別年度本公司可於股東大會上轉委董事會釐定核數師酬金，而任何獲委聘以填補任何臨時空缺的核數師的酬金可由董事釐定。

核數師有權取用簿冊及賬目	168. 核數師有權隨時取用本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行其職責所需的資料。
委任除退任核數師以外的核數師	169. 於股東週年大會上，概無人士（除退任核數師外）可獲委任為核數師，除非於股東週年大會前最少二十一(21)天向本公司發出有意提名該人士擔任核數師的通知，則作別論；而本公司須於股東週年大會前最少七(7)天將任何該等通知的副本寄發予退任核數師以及向股東發出有關通知，惟上述規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而予以豁免。然而，如在有關提名核數師意向的通知發出後，股東週年大會於該通知發出後十四天或不足二十一(21)天的日期召開，該通知（即使並未於本條所規定時間內發出）應視作為已就該目的妥為發出，而本公司將須寄發或發出的通知則可與股東週年大會通告同時寄發或發出，而毋須在本條規定的時間內寄發或發出。
委任存在缺陷	170. 在公司法條文的規限下，任何人士以核數師身分作出的一切作為，對真誠與本公司處理事務的所有人士而言屬有效，即使其委任存在若干缺陷，或該等人士在委任當時未合乎資格或其後被取消資格。
	通知
發送通知	171. 本公司可將通告或文件交付或送交股東本人，或以預付郵資之信封或封套郵寄至股東於股東名冊之登記地址，或存放在上述地址留待股東收取，或以有關股東書面授權之其他方式送交股東，或通過在報章刊登廣告之形式刊登。倘以上述方式向在股東名冊排名最先之聯名股東發出通告，則表示已向所有聯名股東發出通知。
不在相關地區的股東	172. 凡註冊地址不在相關地區的任何股東均可以書面通知本公司一個位於相關地區的地址，該地址就發送通知而言應視作為其註冊地址。股東的註冊地址若不在相關地區，以郵遞方式發送的通知應透過預付郵資的郵件寄交。股東概無註冊地

	址應視為已接獲於總辦事處展示並維持二十四(24)小時的通知，而該股東則被視為於緊隨該通知開始展示的日子接獲該通知。
郵遞通知視作送達的時間	173. 任何郵寄通知或其他文件應視為載有有關郵件的信封或包裹交予位於相關地區的郵局後翌日已送達。在證明有關送達時，即已充分證明載有通知或其他文件的信封或包裹已妥為預付郵資、註明地址及交予該郵局，而由秘書或董事會委派的其他人士簽署的書面證書亦為載有通知或其他文件的信封或包裹已註明地址及交予該郵局的確切證明。
向因股東身故、精神紊亂或破產而有權取得股份的人士發送通知	174. 本公司可向因股東身故、精神紊亂或破產而有權取得股份的人士，以該人士為收件人，或以該身故股東的遺產代理人或該破產股東的信託人的名稱或任何類似稱謂，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供的地址（如有）發出通知，或（直至已提供有關地址）以假設該名股東並未身故、精神紊亂或破產的情況下按原有的形式發出通告。
承讓人受先前通知約束	175. 通過法律的實施、轉讓、傳轉或其他方式擁有任何股份的任何人士，在其名稱及地址登入股東名冊前，應受已正式發給該股份前所有人的有關該股份的所有通知約束。
即使股東身故、破產，通知仍然有效	176. 根據本細則規定將任何通知或文件向任何股東交付或以郵遞方式發出或放置於任何股東的登記地址，應視為已正式送達（無論該股東是任何登記股份的單獨持有人還是聯名持有人），而不管該股東當時是否已身故或破產，也不論本公司是否已收到其身故或破產的通知，直至其他人取而代之登記成為有關股份的單獨持有人或聯名持有人為止。就本細則的所有目的而言，該送達應視為有關通知或文件已妥為送達其遺產代理人，以及與其共同享有任何有關股份權益的所有人士（如有）。
通知的簽署方式	177. 本公司發出的任何通知可以手寫或列印方式簽署。
在報章的通告	178. 所有通告應以廣告方式刊登於報章。

通知計算期	179. 計算根據本細則發出通知的任何期間時，不應計及寄發或被視為寄發通知當日及發出通知當日。
	資料
股東無權獲悉的資料	180. 股份（非身為董事）一概無權要求披露或取得有關本公司任何買賣詳情或任何屬或可能屬商業秘密、商業奧秘或秘密流程性質並可能關係到本公司業務經營的事項的任何資料，而董事會認為公開有關資料將對本公司股東不利。
董事有權披露的資料	181. 董事有權公佈或披露彼等擁有、保管或監控有關本公司或其事宜或其任何股東的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及過戶冊所載資料。
	清盤
清盤形式	182. 有關本公司由法院清盤或自動清盤的決議案，須為特別決議案。
清盤時分配資產	183. 倘本公司清盤，償還所有債權人款項後剩餘的資產，將就股東各自持有的股份按其所佔實繳股本的比例分派予股東，倘該等剩餘資產不足以償還全部實繳股本，其分配應盡可能使虧損數額由股東按彼等分別持有的股份所佔的實繳股本比例承擔，惟均須受可能以特別條款或條件發行的任何股份的權利規限。
可以實物分派資產	184. 倘本公司清盤（不論為自動清盤或由法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權的情況下，將本公司全部或任何部分資產（不論該等資產為一類或多類不同的財產）以實物分派予股東。清盤人可就前述分發的任何一類或多類財產而釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間以及同一類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將任何部分資產授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼股東接受任何負有債務的股份或其他資產。

送達法律程序文件

185. 如本公司在有關地區清盤，於本公司自願清盤的有效決議通過或頒令本公司清盤後十四(14)日內，本公司當時不在有關地區的每位股東須向本公司送達通知，委任在有關地區居住的人士（列明該人士的全名、地址及職業）接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通告、法律程序文件、命令及判決，如無作出該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均視為對該股東的妥善面交方式送達。如清盤人作出此項委任，其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的在報章登的廣告或按股東在股東名冊的地址郵寄掛號函件把此項委任通知該股東，此項通知視為於廣告首次刊登或函件投郵後翌日送達。

彌償保證

186(A) 除非及倘若須根據公司法任何條文規避本細則規定，否則本公司各董事、替任董事或其他高級職員及核數師可就彼履行職務或履行職務有關所承擔或招致的所有成本、費用、開支、損失及責任從本公司資產中獲得彌償，尤其是在不影響前述者的一般情況下，本公司每名董事、律師、經理及其他高級職員或僱員可就任何該等董事、律師、經理、高級職員或僱員因以信託方式履行其各自職務的職責或擬訂職責時採取任何行動、產生或遺漏或關於執行職務所招致或承擔的所有成本、損失、開支及賠償獲本公司及董事會負責自本公司資金中撥資彌償，惟彼等因其本身蓄意疏忽、蓄意違約、欺詐及違反忠誠所招致或承擔者（如有）除外，彌償撥備金額須即時附帶為本公司財產的留置權，可較股東的所有其他申索優先獲得賠償。本公司董事、替任董事、經理或其他高級職員毋須因任何其他本公司董事、替任董事、經理或其他高級職員的行為、收款、疏忽或違約，或本公司因董事會為或代本公司下令收購的任何財產擁有權不充份或不足而蒙受的任何損失或開支，或本公司任何投資款項的任何抵押不充份或不足，或任何款項、證券或財物存放所在的任何人士破產、無力償付債務或侵權行為引致的任何損失或損壞，或因彼等的任何判斷錯誤、違漏、違約或疏忽產生的任何損失，或其執行職務時發生的任何其他損失、損害或不幸事故而負上責任，惟因其本身的蓄意疏忽、蓄意違約、欺詐及違

反忠誠除外。

	(B) 倘若任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠之任何款項，董事會可透過彌償保證方式簽立或促成簽立任何有關或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以確保因上文所述事宜而須負責之董事或人士毋須就該等責任蒙受虧損。
	財政年度
財政年度	187. 董事會可不時規定或更改本公司財政年度。
	修訂組織章程大綱及細則
修訂組織章程大綱及細則	188. 在不影響公司法要求下，更改組織章程大綱的條文或更改細則或更改本公司名稱，均須通過特別決議案批准。
	常駐代表
常駐代表	189. 根據公司法規定，在本公司常駐百慕達的董事不足法定人數的情況下，董事會應委任一名常駐代表，代表其本身於百慕達行事，並存置法規可能規定須於百慕達存置的一切記錄、在百慕達財政部及公司註冊處辦理公司法可能規定的一切所需存檔。本公司須向駐百慕達代表提供其可能需要的文件及資料，以便遵行公司法的規定。駐百慕達代表有權獲得董事會或本公司的股東大會的開會通知、出席會議及在會上發言。
	認購權儲備
認購權儲備	190. 在公司法並無禁止及在遵守公司法的情況下，以下條文將具有效力：

(A) 倘本公司所發行以供認購本公司股份的認股權證所附任何權利仍可予行使，而本公司採取任何行動或進行任何交易，以根據認股權證條件的條文對認購價作出任何調整，致使認購價降至低於股份的面值，則下列條文將適用：

(1) 由該行動或交易日期起計，本公司須根據本條條文設立及在其後維持（按照本條章程細則所規定）本條章程細則所述的儲備（「認購權儲備」），有關款額於任何情況下均不得少於在所有尚未行使之認購權全數行使時，須予資本化及用作繳足根據下文分段(3)須予發行及配發入賬列作繳足的額外股份的面值總和，並於配發股份時，動用認購權儲備以全數繳足該等額外股份；

(2) 除上述指定用途外，認購權儲備將不得用作任何其他用途，惟當本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已耗盡，且如法例規定，只可用作彌補本公司的虧損；

(3) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，可根據相等於該等認股權證持有人於行使該等認股權證所代表的認購權須付的現金金額（或視情況而定，行使部分認購權所須付的相關部分金額）（根據以下第(C)段任何零碎配額的處理）的股份面值行使有關認購權，此外，本公司須向行使認購權的認股權證持有人就該等認購權配發相等於下列兩者間差額的入賬列作繳足股款的該等額外面值的股份：

(a) 上述該等認股權證持有人於行使該等認股權證所代表的認購權須付的現金金額（或視情況而定，行使部分認購權所須付的相關部分金額）；

及

(b) 就認股權證的條件的條文而言，倘該等認購權先前乃可按低於面值認購股份的權利，則為原本可行使的該等認購權涉及的股份面值，而在緊隨有關行使時，在認購權儲備內須用作繳足該等股份額外面值的款額須予資本化及撥作全數繳足該等股份的額外面值，並應即時以入賬列作繳足方式配發予行使認購權的認股權證持有人；及

(4) 倘於任何認股權證代表的認購權行使時，在認購權儲備內的進賬款額不足以全數繳足認股權證持有人可享有相等於上述差額的股份額外面值時，則董事會須動用當時的任何溢利或儲備或其後可動用作有關用途的任何溢利或儲備（包括在公司法許可的情況下，動用股份溢價賬），直至繳足有關股份的額外面值及按上文所述進行配發；在此之前，本公司不得就當時的本公司已繳足股款的已發行股份支付股息或作出其他分派。在直至撥付有關款項及配發前，本公司須向行使認購權的認股權證持有人發出證書，證明彼等有權獲配發該等額外面值的股份。任何該等證書所代表的權利須以記名方式登記，且可按一股股份為單位並以當時股份可予轉讓的方式將其全部或部分轉讓，而本公司須為此存設登記冊及進行董事會認為適當的其他事項以作出該等安排，而本公司亦須於發出有關證書時將有關資料知會每名行使認購權的認股權證持有人。

(B) 根據本條細則的條文配發的股份將在各方面與有關認股權證代表的認購權行使時配發的其他股份享有同等權益。

(D) 本公司當其時的核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需的金額、有關使用認購權儲備的用途、有關其用以彌補本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足的新增股份面值，以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或報告，

須（在並無明顯錯誤的情況下）為不可推翻。

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