Contract
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2018-011
中国国际航空股份有限公司
关于签署《2018-2019 年飞机融资租赁服务框架协议》的日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次关联交易需要提交公司股东大会审议
⚫ 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。
一、日常关联交易的基本情况
2018 年 3 月 27 日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）签署了《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，本公司或本公司下属子公司（以下或称“承租人”）将以融资租赁的方式向中航有限下属拥有从事飞机融资租赁资格的子公司（以下或称“出租人”）租赁飞机（以下简称“交易”或“关联交易”）。
二、关联方介绍和关联关系
中航有限是一家在香港注册成立的公司，注册地址为香港国际机场东辉路
12 号中航大厦 5 楼，主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、物业投资、票务及旅游服
务、物流及其他业务。
中航有限是本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，且直接持有本公司 10.72%的股份。根据上海证券交易所的相关规定，中航有限及其下属拥有从事飞机融资租赁资格的子公司均为本公司的关联方，因此，框架协议及依据框架协议由承租人和出租人就个别将交付飞机达成的具体融资租赁交易均构成本公司的关联交易。
三、交易主要内容、定价政策和预计年度上限
（一）交易主要内容
1. 承租人于框架协议生效后至 2019 年 12 月 31 日止期间，通过融资租赁的方式向出租人租赁飞机。租赁期间租赁飞机所有权归属于出租人。在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款（一般介于 0-10 元人民币之间）后，出租人向承租人转移租赁飞机的所有权。
2. 承租人按如下方式向出租人支付租金及租赁安排费。
（1）租金：自租赁飞机交付日起，租金支付按每月、每季度或每半年分期后付原则，至有关租赁飞机的最后租金支付日为止，其中本金部分按等额本金或等额本息原则计算。出租人就融资租赁飞机的本金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣。
（2）租赁安排费：针对每架租赁飞机，承租人将于各自的交付日开始前一次性向出租人支付融资租赁安排费，融资租赁安排费按照出租人和承租人商定的比例确定，并须遵守定价政策。
3. 框架协议有效期自本公司 2017 年度股东大会批准之日起至 2019 年 12 月
31 日止。
（二）定价政策
交易双方的定价应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础，且出租人向承租人提供的融资租赁方案综合成本（包括相关租金及安排费）不高于承租人在询价或其他采购程序入围的至少三家独立第三方提供的融资租赁方案综合成本。
出租人就融资租赁本金及利息全额出具增值税发票，供承租人用于增值税抵扣，且融资租赁安排费低于可抵扣的利息增值税。
（三）预计年度交易金额上限
x公司过往年度与出租人不存在飞机融资租赁交易，基于以下因素：（1）在 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间及 2019 年度，承租人与出租人开展飞机融资租赁交易的融资本金总额将不超过此期间计划引进的尚未确定融资方式的飞机总价款的一半；（2）各租赁飞机的租期将为十至十二年；（3）在计算飞机融资租赁交易预计利息时采用中国人民银行公布的五年以上期限人民币贷款基准利率即 4.9%；（4）每架融资租赁飞机的安排费按飞机融资本金的 1%计算，测算框架协议交易金额上限如下：
交易期间 | 预计交易金额上限 （百万美元） | 预计交易金额上限折算人民币（亿元人民币） |
2018 年 6 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 | 1,046.59 | 66.45 |
2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 | 1,492.03 | 94.74 |
注：按 1 美元兑人民币 6.35 元的汇率折算。
四、关联交易的审议程序
1. 本次关联交易已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议审议同意，并经独立董事事前认可，于 2018 年 3 月 27 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过。关联董事xxxxx、xxx先生对此项议案的表决进行了回避。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司经常性业务，交易条款公平合理，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
2. 公司第五届监事会第三次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
3. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，前述关
联交易尚需提交股东大会批准。届时公司关联股东中国航空集团有限公司、中航有限将回避表决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
框架协议项下的交易将扩大公司飞机融资渠道，从而满足本公司业务发展需要。就飞机引进而言，融资租赁将为公司的融资渠道提供更大的灵活性，且对公司现金流量的影响较少，有助于减少公司的融资成本。
公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
六、备查文件目录
1. 经独立董事事前认可的声明
2. 独立董事意见
3. 董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见
4. 第五届董事会第五次会议决议
5. 第五届监事会第三次会议决议
6. 2018 年-2019 年飞机融资租赁服务框架协议特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇一八年三月二十七日