(ZHEJIANG T&C LAW FIRM)
浙江天册律师事务所
关于
浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书(一)
浙江天册律师事务所
(ZHEJIANG T&C LAW FIRM)
xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x xx 000000
电话:0571-00000000 传真:0571-87902008
浙江天册律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书(一)
编号: TCYJS2021H0331号
致:浙江唐德影视股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江唐德影视股份有限公司
(以下简称“唐德影视”、“发行人”或“公司”)的委托,作为公司向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,为公司本次发行提供法律服务,并已出具 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》。
现根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年3月4日出具的“审核函〔2021〕 020061号”《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“问询函”)的要求,出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问询函第 1 题:
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司
(以下简称浙江易通),发行数量不超过 104,729,750 股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行经发行人股东大会审议同意浙江易通免于发出收购要约。本次发行前,浙江易通直接持有发行人股份及表决权委托方式成为发行人控股股东,本次发行不会导致公司控制权发生变化。发行人原控股股东、实际控制人xxxx有发行人股份合计 114,081,049 股,占公司股本 27.23%,质押比例为 99.99%(质权人包括浙江易通、东阳聚文、中信证券和万联证券),xxx已将其中 98,654,050 股份(占公司股本 23.55%)所对应的表决权委托浙江易通行使。
请发行人补充说明或披露:(1)明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限;(2)说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况,包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况,并结合xxx实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险,如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动,控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施,是否存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性;(3)披露本次发行后表决权委托的相关安排,表决权委托有效期限,是否为不可撤销委托,如否,请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件,并结合上述情况,说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况,是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施;(4)披露控股股东本次认购资金的具体来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(5)请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形,并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限
根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件,本次发行对象为一名投资者
即浙江易通,本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104,729,750 股(含本
数),本次发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 412,635,215.00 元。
根据浙江xx与发行人分别于 2020 年 6 月 1 日、2020 年 11 月 20 日签订的
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,浙江易通拟全额认购,即认购股票数量 104,729,750 股,募集资金金额 412,635,215.00 元。
二、说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况,包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况,并结合xxx实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险,如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动,控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施,是否存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性
(一)说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况,包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况
2020 年 6 月 1 日,xxxxx与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表
决权委托协议》;xxxxx将其持有的发行人 20,945,950 股股份转让给浙江易
通,并将直接持有的公司 98,654,050 股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日,即xxx将其所持公司 20,945,950 股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起算。
截至本补充法律意见书出具日,浙江易通直接持有发行人 20,945,950 股股份,
占公司总股本的比例为 5%,并合计拥有发行人 119,600,000 股股份的表决权,占公司总股本的比例为 28.55%。
经发行人及浙江易通确认,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,浙江易通直接持有的发行人 20,945,950 股股份不存在质押,浙江易通拥有
表决权但归xxx先生持有的 98,654,050 股股份存在质押情形。
1、股份质押情况
根据发行人的公告文件以及发行人提供的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》,截至本补充法律意见书出具之日,xxx先生持有的发行人股份总数为 114,081,049 股,浙江易通拥有表决权而为xxx先生持有的发行人股份为 98,654,050 股,占xxx先生所持股份数量总额的 86.48%。
截至 2020 年 9 月 30 日,xxxxx所持发行人股份质押情况如下:
序号 | 股东姓名 | 质押股数 (股) | 质押数量占持 股数比例(%) | 质权人 | 质押用途 |
1 | xxx | 59,988,180 | 52.58 | 浙江易通 | 个人融资担保 |
2 | xxx | 14,764,713 | 12.94 | 东阳聚文 | 个人融资担保 |
3 | xxx | 14,499,996 | 12.71 | 中信证券股 份有限公司 | 个人融资担保 |
4 | xxx | 24,828,156 | 21.76 | 万联证券股份有限公司 | 个人融资担保 |
合计 | 114,081,045 | 100.00 | - | - |
2021 年 3 月,发行人接xxxxx告知其部分股份解除质押及再质押事宜,
并于 2021 年 3 月 2 日发布《浙江唐德影视股份有限公司关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》(公告编号 2021-015)。
根据xxxxx与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议、xxx先生与浙江亚欣包装材料有限公司(以下简称“浙江亚欣”)签订的《证券质押合同》,此次变动后,xxxxx所持发行人股份的质押情况如下:
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数 (股) | 质押数量占持股数比例 (%) | 质押用途 | 融资金额(元) | 平仓条件 | 是否司法冻结 |
序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数 (股) | 质押数量占持股数比例 (%) | 质押用途 | 融资金额(元) | 平仓条件 | 是否司法冻结 |
1 | xxx | 浙江易 通 | 59,988,180 | 52.58 | 个人融资 担保 | 223,132,230.45 | 不涉及 | 否 |
2 | xxx | 东阳聚 文 | 14,764,713 | 12.94 | 个人融资 担保 | 57,323,908.61 | 不涉及 | 否 |
3 | xxx | 浙江亚 欣 | 39,328,156 (注) | 34.47 | 个人融资 担保 | 240,000,000.00 | 不涉及 | 否 |
合计 | 114,081,04 9 | 100.00 | - | 520,456,139.06 | - | - |
注:另有第三方以其合计持有的发行人 10,238,649 股股份为xxx该次融资向浙江亚欣提供质押担保。
2、股份质押约定的质权实现情形、履约保障情况
(1)浙江易通
根据xxx与浙江易通签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》(以下简称“《股份质押协议》”),双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下:
“3.3 如任意连续 20 日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方(xxx)担保额低于甲方届时债务相应金额的 90%,甲方应于 10 日内增加经乙方(浙江易通)认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保,使甲方担保额不少于届时借款相应金额的 111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务,应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额 111.11%之间差额的 20%作为违约金。
8.1 国家或者其他第三方对质押权利(或其项下动产)进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置,甲方应当于该事项发生之日起 2 日内书面通知乙方,并及时采取制止、排除或补救措施,防止损失扩大;若乙方提出要求,甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2 在本协议有效期内,若质押权利价值减少,或质押权利发生前款情形,
则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求,甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金,应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理,甲方应协助办理有关手续:
(1)经乙方书面同意,用于修复质押权利项下财产,以恢复其价值;
(2)清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用;
(3)依法将上述款项提存;
(4)甲方提供符合乙方要求的新的担保后,由甲方自由处分。
9.1 在本协议有效期内,发生下列情形之一的,乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利:
(1)甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务,或违反主合同的其他约定;
(2)甲方与第三人发生纠纷,法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任,导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能;
(3)发生了针对甲方或其资产达到或超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁或行政程序;
(4)乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议 3.3 的约定,乙方认为质押权利价值有灭失的可能,且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保。
(5)甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”
根据xxxxx与浙江易通签订的《股份质押协议》及其补充协议,xxx先生向浙江易通提供的股份质押未设置平仓线,仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时,出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本补充法律意见书出具之日,上述股权质押不存在
因股价波动被强制平仓的较大风险,亦无需追加担保。(2)东阳聚文
根据xxx与东阳聚文签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》,双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下:
“3.3 如任意连续 20 日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方(xxx)担保额低于甲方届时债务相应金额的 90%,甲方应于 10 日内增加经乙方(东阳聚文)认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保,使甲方担保额不少于届时借款相应金额的 111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务,应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额 111.11%之间差额的 20%作为违约金。
8.1 国家或者其他第三方对质押权利(或其项下动产)进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置,甲方应当于该事项发生之日起 2 日内书面通知乙方,并及时采取制止、排除或补救措施,防止损失扩大;若乙方提出要求,甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2 在本协议有效期内,若质押权利价值减少,或质押权利发生前款情形,则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求,甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金,应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理,甲方应协助办理有关手续:
(1)经乙方书面同意,用于修复质押权利项下财产,以恢复其价值;
(2)清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用;
(3)依法将上述款项提存;
(4)甲方提供符合乙方要求的新的担保后,由甲方自由处分。
9.1 在本协议有效期内,发生下列情形之一的,乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利:
(1)甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务,或违反主合同的其他约定;
(2)甲方与第三人发生纠纷,法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任,导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能;
(3)发生了针对甲方或其资产达到或超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁或行政程序;
(4)乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议 3.3 的约定,乙方认为质押权利价值有灭失的可能,且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保。
(5)甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”
xxxxx与浙江xx及xxx胜企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“xxxx”)签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与xxx先生之投资合作协议》,双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下:
“4.1.3 甲(浙江xx、xxxx)、乙(xxx)双方同意,无论标的股票在合作期限内的价格变动如何,乙方在合作期限内均无需向甲方进行任何补充质押,乙方提供的质押股票初始数量以 49,566,805 股为限;
9.2 在合作期限届满后,如乙方未能按照本协议的约定向甲方返还投资本金和利息、借款本息的,则每延期一日,应当向甲方支付应付未付金额万分之五的违约金;无论如何,乙方应当向甲方支付的违约金总额不超过乙方届时应当向甲
方支付的金额的 20%。”
(二)结合xxx实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险
截至本补充法律意见书出具之日,xxx先生持有发行人已发行股份
114,081,049 股,持股比例 27.23%。以 2021 年 3 月 12 日发行人股票收盘价 5.99
元/股计算,xxxxx所持发行人的股票市值约为 683,345,483.51 元;为xxx
先生个人融资提供质押担保的第三方合计所持发行人 10,238,649 股股票的市值
x为 61,329,507.51 元;上述发行人股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的 143.08%以上,其中xxx先生本人所持发行人股份对应的市值能够覆盖其债务本金余额的 131.30%以上。
根据xxxxx出具的说明,xxx目前财务状况良好,可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措,保证偿债能力。
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 3 月 11 日出具的《个人信用报告》,
xxx近五年内未发生过 90 天以上逾期的情形,目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。
经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经xxx确认,截至本补充法律意见书出具之日,xxx先生未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单,未被列入违法失信发行人相关责任主体名单。
根据xxxx与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议,xxx先生向浙江易通、东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线,仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时,出质人应向质权人提供其他有效担保等条款;根据xxx与浙江亚欣、x
xxx签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与xxx先生之投资合作协议》,xxx与浙江亚欣签订的《证券质押合同》,xxx向浙江亚欣提供的股份质押未设置平仓线。
截至本补充法律意见书出具之日,xxx的上述借款均尚在履行期内,不存在违约情形。xxxxx持有的发行人股份及为其个人融资提供质押担保的第三方持有的发行人股份的市值(以 2021 年 3 月 12 日发行人股票收盘价计算)覆盖上述股票质押对应债务本金余额的 143.08%以上。结合相关质押协议约定,xxx所质押的股票目前不存在较大平仓风险。
综上,截至本补充法律意见书出具之日,根据xxx提供的股份质押相关协议,结合xxx个人财务状况和清偿能力等因素,浙江易通拥有表决权的发行人 98,654,050 股股份不存在因股价波动被强制平仓的较大风险。
(三)如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动,控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施,是否存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性
1、控股股东、实际控制人实施的维持控制权稳定性的相关措施如下:
(1)根据浙江xx与xxxxx已签订的《股份质押协议》,浙江易通为xxx先生持有的发行人 59,988,180 股股份的质权人,占公司总股本的比例的 14.32%。如xxx的财务状况和清偿能力发生恶化导致触发《股份质押协议》约定的质权实现情形或履约保障条款的,浙江易通对该部分质押股权处置的执行方式拥有选择权,有利于保障该等股权的表决权委托的有效性。
(2)本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施,有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
按照发行方案测算,本次发行完成后,浙江易通直接持股比例将达到 24.00%成为发行人第一大股东,结合具有质押保障的表决权委托股份能够对发行人形成更有效的控制。因此,本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施,有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
(3)根据《表决权委托协议》及其补充协议,如本次发行未能实施,则xxxx将其届时仍持有的发行人股份中的 13,112,165 股以协议转让的方式转让
给浙江易通,交易价格按照届时股份转让协议签署日前 1 日交易价定价,浙江易
通在 2021 年 4 月 30 日前有权选择全部受让、部分受让或不受让(如浙江易通选
择部分受让或不受让该等股份或在 2021 年 5 月 31 日前无法完成股份交割的,xxx有权将浙江易通未受让部分的股份转让给第三方),上述xxx拟转让股份包含于《表决权委托协议》项下中 61,495,935 股股份。xxx将上述股份转让给浙江易通后,xxxx保持其所持目标公司股份数量的比例不低于 5%,xxx所持目标公司 5%的股份在 6 年内不得转让,《表决权委托协议》对于xxxx有的剩余股份仍继续有效。
因此,如本次发行事项未获得通过,浙江易通与xxx先生股份表决权委托继续有效至xxx将所持公司的13,112,165股份转让完成之日或浙江易通以书面方式确认全部不受让该等股份之日起6年,届满之前,公司实际控制人将不会发生变化。浙江易通将根据届时所持有的发行人股份比例、xxxxx所持有的剩余股份比例及质押情况等因素,通过继续受让xxx所持有的唐德影视股份方式增加所持有的公司股份比例。
2、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关规定,浙江易通作为控股股东参与本次认购具有法律、法规和规范性文件规定的认购资格且已经取得了发行人股东大会审议同意、浙江易通内部决策同意及国有资产管理相关主管部门的审批及授权。浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
综上,浙江广电及浙江易通已采取必要的应对措施,以应对表决权委托项下股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动对实际控制影响的风险,发行人目前不存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
三、披露本次发行后表决权委托的相关安排,表决权委托有效期限,是否为不可撤销委托,如否,请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件,并结合上述情况,说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况,是否仍为发
行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施
2020 年 6 月 1 日,xxxxx与浙江易通签署了《表决权委托协议》,发行
人于 2020 年 6 月 1 日在《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号 2020-065)中对上述事项进行了披露。
2020 年 8 月 28 日和 2021 年 3 月 18 日,xxxxx与浙江易通分别签署了
《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议》和《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议二》。
根据《表决权委托协议》及相关补充协议:
(1)xxxxx将其持有的 20,945,950 股股份转让给浙江易通,并将直接
持有的公司 98,654,050 股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
(2)xxxxx拟进一步将其所持公司 37,158,115 股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通,该等股份系表决权委托股份的组成部分。前述股份转让完成后,浙江易通将直接持有发行人 58,104,065 股股份,并通过表决权委托的方
式持有上市公司 61,495,935 股股份所对应的表决权,浙江易通在上市公司中拥有
表决权的股份数量合计仍为 119,600,000 股。
(3)发行人本次向特定对象发行顺利实施,则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满,在此期间内,xxxxx仍持有的公司股份 69,801,311股对外转让数量不得超过 50%,且xxxxx应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份,表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份,该等股份转让一旦实施,则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量,直至表决权委托期限届满。
(一)本次发行后表决权委托的相关安排,表决权委托有效期限,是否为不可撤销委托,如否,请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件
1、本次发行后表决权委托的相关安排
根据《表决权委托协议》及相关补充协议,xxxxx将其直接持有的发行人 98,654,050 股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地
委托浙江易通行使;xxx先生拟进一步将其所持公司 37,158,115 股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通,上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。前述远期转让股份交割完成后,浙江易通拥有的表决权委托股份数量为 61,495,935 股股份。
如发行人本次发行顺利实施,按照目前拟定的发行方案,本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为 61,495,935 股。
2、表决权委托有限期限
根据《表决权委托协议》及相关补充协议,表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满。在此期间内,xxxxx仍持有的公司股份 69,801,311股对外转让数量不得超过 50%,且xxx先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份,表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份,该等股份转让一旦实施,则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量,直至表决权委托期限届满。
3、是否为不可撤销委托
根据《表决权委托协议》,上述表决权委托为xxx先生无条件的不可单方撤销委托。
综上,本所律师经核查后认为,如发行人本次向特定对象发行顺利实施,则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满,在此期间内,xxx仍持有的公司股份 69,801,311 股对外转让数量不得超过 50%,且xxxxx优先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份,表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份,该等股份转让一旦实施,则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量,直至表决权委托期限届满;本次表决权委托为无条件的不可单方撤销委托。
(二)结合上述情况,说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况,是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的
措施
x次向特定对象发行股票中,浙江易通拟认购 104,729,750 股公司股份,发
行完成后,浙江易通直接持有 125,675,700 股股份,并合计拥有公司 224,329,750股股份的表决权,合计控制公司 42.84%股份的表决权,进一步巩固控股股东地位。本次发行前后,发行人控股股东均为浙江易通,不会导致公司控制权发生变化。
为保持未来公司控制权的稳定,公司、控股股东、实际控制人拟采取如下措施:
(1)控股股东出具了《流通限制及自愿锁定的承诺函》,承诺其所认购的发行人本次向特定对象发行的A股股票,自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。
(2)根据控股股东与xxx签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》
《股份质押协议》及其补充协议的约定,浙江易通拟于相应股份解除限售后进一步受让xxx所持公司37,158,115股股份;浙江易通拥有的表决权委托股份 61,495,935股的委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满,且在该等表决权委托期间,该等表决权股份可转让数量的上限为26,595,279股;同时浙江易通仍为xxx持有的发行人22,830,065股股份的质权人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
(五)中国证监会认定的其他情形。
根据《投资框架协议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》及其补充的约定,本次发行完成后,浙江易通为公司持股数量及享有股份表决权数量最多的股东,可以实际支配公司股份表决权超过 30%,符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。
本所律师经核查后认为,本次发行完成后,浙江易通仍为发行人控股股东,不会因本次发行导致控股股东发生变化,控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。
四、披露控股股东本次认购资金的具体来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于 2021 年 3 月 18 日出具的
《关于认购资金来源的说明》,用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙江广电提供的借款,为控股股东及实际控制人合法自筹资金,不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所律师核查后认为,发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江广电提供的借款,为控股股东及实际控制人合法自筹资金,不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形,并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙江广电于 2021 年 3 月 18 日出具了
《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》,确认本次发行 定价基准日前六个月,浙江易通及浙江广电不存在减持其所持发行人股份的情形;并承诺自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内,浙江易通及浙江广电不 会以任何方式减持其所持发行人的股份。
通过中国证券登记结算有限责任公司查询,控股股东、实际控制人本次发行
定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。
控股股东、实际控制人已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并于 2021 年 3 月 22 日公开披露了《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人不减持公司股票承诺的公告》(公告编号 2021-022)。
六、查验与结论
x所律师履行了以下核查程序:
1、查阅发行人 2020 年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》及其补充协议。
3、查阅了公司关于股东xxx股份质押等相关公告文件,查阅了xxxxx与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议;查阅了xxx与浙江亚欣、xxxx签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与xxx先生之投资合作协议》,xxx与浙江亚欣签订的《证券质押合同》。
4、查阅了发行人 2020 年 9 月 30 日以来的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》,取得了xxx先生出具的确认文件。
5、查阅了银行征信中心出具的xxx先生的《个人征信报告》。
6、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
7、查阅了浙江易通同意参与本次发行的决策文件、浙江易通参与本次向特定对象发行所涉国有资产监督管理相关的审批文件。
8、取得了浙江易通出具的《关于认购资金来源的说明》。
9、取得了浙江易通及浙江广电出具的《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》。
10、通过公开渠道查询公司股价和股权分布情况,分析xxx先生的股票质押平仓风险。
本所律师经核查后认为:
(1)浙江易通认购股票数量为 104,729,750 股,本次发行募集资金总额(含
发行费用)为 412,635,215.00 元。
(2)浙江易通所拥有表决权对应股份不存在重大平仓风险,发行人不存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
(3)如发行人本次向特定对象发行顺利实施,则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满,在此期间内,xxx仍持有的公司股份 69,801,311股对外转让数量不得超过 50%,且xxxxx优先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份,表决权股份转让的数量上限为 26,595,279 股股份,该等股份转让一旦实施,则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量,直至表决权委托期限届满;本次表决权委托为不可单方面撤销委托。本次发行后浙江易通仍为发行人控股股东,不会因本次发行导致控股股东发生变化,控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。
(4)发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江广电提供的借款,为控股股东及实际控制人合法自筹资金,不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
(5)控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形,并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露,承诺本次发行完成后六个月内,不会以任何方式减持其所持发行人的股份。
问询函第 6 题:
截至目前发行人存在多项大额未决诉讼和仲裁情况。
请发行人补充说明或披露:(1)披露案件的进展情况,是否充分计提预计负债;(2)说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品,以及对公司经营、财务状况的影响,并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、披露案件的进展情况,是否充分计提预计负债
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内控股子公司尚未了结(尚未审结或尚在执行程序中)的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如下:
(1)2018 年 11 月 23 日,发行人(原告)因与xxx(被告一)、北京艺璇文化经纪有限公司(被告二)发生演出合同纠纷,向北京市第一中级人民法院提起诉讼,请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧<xx亚恋情>演员聘用合同》;请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失 60,000,000 元和违约金
1,650,000 元,和以 60,000,000 元为基数,按照中国人民银行同期人民币贷款利
率自 2018 年 3 月 26 日起计算至实际支付之日止的利息损失,暂算至 2018 年 11
月 21 日为 1,873,972.60 元;请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支
出的律师费 300,000 元;请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用;
以上诉讼请求金额暂合计 63,823,972.60 元。北京市第一中级人民法院已受理该案件。截至本补充法律意见书出具日,该案件尚在一审审理过程中。
上述案件中,发行人作为原告,不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业,根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》,上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件,无需起计提预计负债。
(2)2019 年 1 月 8 日,发行人(原告)因与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司(被告,以下简称:“海宁国爱”)发生合同纠纷,向北京市第一中级人民法院提起诉讼,请求判令被告返还原告投资本金 37,800,000 元及已到期的投资收
益款 8,370,000 元;请求判令被告支付投资收益款 4,436,433 元(自逾期之日起至 2018 年 12 月 31 日止,按年化 15%利率计算),及自 2019 年 1 月 1 日起至实际给付之日止,继续按年化 15%利率计算产生的投资收益款;请求判令被告支付资金占用费 1,390,236 元,即逾期之日起至 2018 年 12 月 31 日止,按银行同期贷款利率(1 年内 4.34%,1-5 年 4.75%)计算,及自 2019 年 1 月 1 日起至实际给付之日止,继续按银行同期贷款利率计算生产的资金占用费;请求判令被告向原告开具金额为 28,800,000 元,内容为“制作费”的投资款增值税专用发票;请求判决被告承担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。
根据北京市第一中级人民法院作出的“(2019)x 01 民初 54 号”《民事判决
书》,一审判决如下:1、海宁国爱于本判决生效后 10 日内返还原告投资款 3,780
万元;2、海宁国爱于本判决生效后 10 日内向原告支付到期投资收益 821.25 万
元及逾期收益(第一笔:以 1,800 万元为基数,自 2017 年 10 月 1 日起至款项实
际清偿之日,按照年利率 15%的标准计算;第二笔:以 1,800 万元为基数,自 2018
年 12 月 2 日起至款项实际清偿之日止,按照年利率 15%的标准计算;第三笔:
以 180 万元为基数,自 2017 年 8 月 2 日起至款项实际清偿之日止,按照年利率
15%的标准计算);3、驳回原告其他诉讼请求。
一审判决已生效,发行人于 2019 年 10 月 17 日申请强制执行。因被告拒不履行生效判决,北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》,将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“(2019)x 01 执 963 号之一”《执行裁定书》,因目前被告无财产可供执行,本次执行程序终结;本次执行程序终结后,被执行人应当继续履行义务;如果具备了执行条件,发行人可以向法院再次申请执行。
上述案件中,发行人作为原告,不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业,根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》,上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件,无需计提预计负债。
(3)2017 年 11 月 28 日,发行人(申请人)与 Talpa Media B.V.和 Talpa Global B.V.(被申请人,以下合称称“Talpa”)之间因《“……好声音”协议》(以下简称
“协议”)合同纠纷,向香港国际仲裁中心申请在香港进行仲裁。发行人的仲裁请求包括:(一)要求停止支付 Talpa 协议项下的剩余许可费(总额不少于 4,125万美元),并要求 Talpa 退还已支付款项(总额不少于 1,875 万美元),直至 Talpa履行协议第 14(b)项下的义务;(二)依协议 24(b)之规定终止本协议,同时要求 Talpa 支付相关损害赔偿金额,并承担仲裁费用;(三)依法律或衡平法可获得的其他救济。香港国际仲裁中心于 2017 年 12 月 4 日向申请人和被申请人出具了回函,正式受理本案(Case No.:HKIAC/A17234)。根据发行人的确认,截至本补充法律意见书出具之日,上述仲裁案件尚未组成仲裁庭开庭审理,仲裁程序已暂停,发行人与 Talpa 拟进行和解。
上述仲裁案件中,发行人作为申请人,不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业,根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》,上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件,无需计提预计负债。
二、说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品,以及对公司经营、财务状况的影响,并充分披露相应风险
1、发行人诉xxx、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案
本案系由发行人与xxx、北京艺璇文化经纪有限公司就《电视剧<xxx恋情>演员聘用合同》的执行过程中发生纠纷,请求判决告一和被告二连带向发行人赔偿损失并支付违约金和其他费用。
根据发行人提供的相关资料及确认,该案件涉及发行人拍摄的电视剧《xx亚恋情》,由于xxx个人原因,公司已经重新替换男女主角进行补充拍摄,重拍部分全部由发行人承制。截至 2020 年 9 月 30 日,重拍部分已经全部完成,并且已取得发行许可证。本剧由其他投资方负责发行,后续各项工作正在推进中。
本所律师核查后认为,本案虽然涉及公司的主要产品《xx亚恋情》,但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷,为业务经营过程中产生的债务纠纷。上述案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、发行人诉浙江海宁国爱联合投资合同纠纷案
本案系发行人与海宁国爱就电视剧《警花与警犬之再上征程》联合投资中发
生的纠纷,请求判决被告向发行人返还投资本金及已到期的投资收益并支付资金占用费及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》,由于被告海宁国爱的原因,该剧取得发行许可证后较长时间未发行,预计未来的发行收入低于投资成本,发行人已计提跌价准备 1,890.00 万元。由于《警花与警犬之再上征程》未能按计划发行,导致发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益,对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前,该案一审判决已生效,法院支持了发行人返还投资款、支付投资收益的诉讼请求。发行人将积极申请案件的执行,维护公司及股东的合法权益。
本所律师核查后认为,本案虽然涉及公司的主要产品《警花与警犬之再上征程》,但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷,为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外,发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了跌价准备,上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3、发行人与 Talpa Global B.V.关于“The Voice of …”合同纠纷仲裁案
发行人与 Talpa Media B.V.及其全资子公司 Talpa Global B.V.签署了《“……好声音”协议》及补充协议,获得在中国区域(含港澳台地区)独家开发、制作、宣传和播出第 5-8 季《……好声音》节目,并行使与《……好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权。根据上述协议,发行人累计向 Talpa 支付许可费 1,875 万美元并承担相关税费。2017 年 11 月 9 日,发行人收到 Talpa 发来的关于要求终止协议的函件,Talpa 确认已收到的 1,875 万美元许可费,但认为发行人仍应向其支付剩余的 4,125 万美元许可费。2017 年 11 月 28 日,发行人向 Talpa Media B.V.及 Talpa Global B.V.发出仲裁通知,同时向香港国际仲裁中心提交仲裁申请。
2017 年,发行人管理层根据香港罗拔臣律师事务所出具的关于因“……好声音”协议而引起与 Talpa Media B.V.和 Talpa Global B.V.之间的争议的法律意见书,香港罗拔臣律师事务所认为“……好声音”相关协议因 Talpa 的原因受挫失效,在此种情况下,唐德影视可向 Talpa 追讨及索赔已支付给 Talpa 的款项及无
需向 Talpa 支付余下款项。但鉴于香港仲裁历时可能较长,已支付款项存在一定的回收风险,因此,发行人基于谨慎性原则对已支付的 1,875 万美元和相关税费
合计 14,122.07 万元,已经全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款。本所律师核查后认为,本案虽然涉及《……好声音》节目相关知识产权的独
占使用许可的授权,但发行人从未根据上述知识产权的授权创作出主要产品,上
述授权的知识产权未涉及发行人核心作品著作权或主要产品。另外,发行人已按照企业会计准则和实际经营状况全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款,上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
综上,本所律师核查后认为,发行人上述尚未了结的案件不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
三、查验与结论
x所律师履行了以下核查程序:
1、访谈了发行人相关负责人员,了解发行人相关案件的具体情况、预计负债的计提情况及对公司正常生产经营的影响;
2、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料;
3、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开检索情况。
本所律师经核查后认为:
1、发行人已就截至目前包括“诉xxx、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案”、诉浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司联合投资合同纠纷案”、 “与 Talpa Global B.V.关于‘The Voice of …’合同纠纷仲裁案”在内的全部重大未决诉讼、仲裁案件案件的进展情况进行了补充披露和说明。截至目前的重大未决诉讼、仲裁案件中,发行人作为原告或仲裁申请人,不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业,根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》,均不满足确认预计负债的条件,无需计提预计负债。
2、截至本补充法律意见书出具之日,发行人的重大未决诉讼、仲裁案件案
件不涉及发行人核心作品著作权或主要产品的权属纠纷。发行人已根据相关规则计提了减值准备,以上案件不会对发行人经营、财务状况产生重大不利影响。
问询函第 8 题:
截至申请文件出具日,发行人拥有多家控股子公司及参股公司。
请发行人补充说明(1)说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;
(2)说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见回复。
一、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
经查阅发行人审计报告、财务报表,并查阅了发行人提供的资料及发行人及其直接参股子公司出具的书面确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司、直接参股子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
二、说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司、直接参股公司的情况如下:
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否从事房地产开发 业务 | 是否具有房地产开发 资质 |
1 | 浙江唐德影视股份有限公司 | 制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(范围详见《广播电视节目制作经营许可证》),影视服装道具租赁,影视器材租赁,影视文化信息咨询,企业形象策划,会展 会务服务,摄影摄像服务,制作、代理、发布影 | 否 | 否 |
视广告,影视投资与管理,组织、策划综艺活动,电影、电视剧本的创作,文化用品的设计、开发、销售,货物与技术进出口。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||
2 | 北京唐德国际电影文化有限公司 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 (广播电视节目制作经营许可证有效期至 2021 年 03 月 11 日);影视策划;文化咨询;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 | 否 |
3 | 北京龙源盛世影视广告有限公司 | 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;广告信息咨询(不含中介服务);承办展览展示;组织文化艺术交流活动(不含演出);文化咨询。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 | 否 |
4 | 北京唐德国际文化传媒有限公司 | 制作电视剧;制作、发行动画片、电视综艺、专题片;不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目;服装道具租赁;影视器材租赁;文化咨询;企业策划;会议服务;承办展览展示活动;摄影扩印服务;设计、制作、代理、发布广告;投资管理;组织文化艺术交流活动;文艺创作;销售针纺织品、服装、日用杂货、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 | 否 |
5 | 北京唐德凤凰演艺经纪有限公司 | 经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期至 2020 年 11 月 10 日);从事文化经纪业务;汽车租赁(不含九座以上客车);企业策划、设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 | 否 |
6 | 东阳鼎石影视文化有限公司 | 制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;制作、代 理、发布:户内外各类广告及影视广告。 | 否 | 否 |
7 | 新疆诚宇文化传媒有限公司 | 广播影视策划、制作及其衍生品研发与销售;文化艺术交流;会展服务;信息咨询(不含中介服务);设计、制作,代理发布国内各类广告;舞台设计;翻译服务;摄影服务;企业形象策划;影视设备的租赁及维修。广播电视节目制作、经营、发行。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
8 | 上海鼎石影业 有限公司 | 广播电视节目制作、发行;文化艺术活动交流策 划,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广 | 否 | 否 |
告,电脑图文设计制作(除网页),企业营销策划,企业形象策划,动漫设计,会展服务,室内外装潢设计,舞台艺术造型策划,服装设计、美术设计,舞台灯光音响设计,公关礼仪服务,婚庆服务,摄影摄像,翻译服务,影视器材、服装、舞台灯光音响租赁,商务信息咨询,投资管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经 营) | ||||
9 | 浙江佳路影视文化有限公司 | 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行(具体详见《广播电视节目制作经营许可证》)体育项目开发服务(不含高危险性体育项目);演员经纪、影视策划;文化交流活动策划;影视文化项目开发;影视器材、道具租赁;设计、制作、发布国内广告业务(不含互 联网广告) | 否 | 否 |
10 | 上海唐德影院管理有限公司 | 影院管理,电影发行,电影放映,设计、制作广告,利用自有媒体发布各类广告,票务代理,市场营销策划,商务信息咨询,影视文化艺术活动交流策划,舞台艺术造型策划,文学创作,企业营销策划,展览展示服务,摄影摄像服务,翻译服务,影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁 (除金融租赁)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
11 | 深圳新悦文化传媒有限公司 | 一般经营项目是:文化艺术交流策划;展览展示策划;从事广告业务;文化产业投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询;网络科技、信息科技、计算机软件的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;电脑多媒体设计、制作;计算机软硬件及配件、通讯设备、机电设备、文体用品、工艺品、办公用品、日用百货、彩妆护肤品的销售。 (象牙及其制品除外,法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:计算机网络工程施工;文艺演出;演出经纪;电视节目策划、制作、发行;预包装食品、出版物、音像制品的销 售 | 否 | 否 |
12 | 上海星河传说影视文化有限公司 | 广播电视节目制作、发行,影视文化艺术活动交流策划,影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,影视剧、舞台剧策划与咨询,文学创作,音乐创作,摄影摄像服务,公关活动策划,市场营销策划,企业形象策划,知识产权代理(除专利),创意服务,展览展示服务,影视布景道具设计、制作,舞台场景造型策划及布置,设计、制作广告,利用自有媒体发布各类广告,影视动漫、美术设计,动画设计,多媒体设计、游戏软件研发,影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁(除金融租赁)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
13 | 上海万磁文化传媒有限公司 | 文艺创作与表演,广播电视节目制作,影视文化艺术活动交流策划,舞台艺术造型策划,设计、制作、代理、发布各类广告,企业营销策划,展览展示服务,摄影摄像服务,翻译服务,影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁(除金融租赁)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) | 否 | 否 |
14 | 北京世代文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术开发、技术服务、技术咨询;文艺创作;公共关系服务;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) | 否 | 否 |
15 | 上海伟盛影视文化有限公司 | 广播电视节目制作、发行,影视文化艺术活动交流策划,动漫设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,电脑图文设计、制作(除网页),企业营销策划,企业形象策划,会展服务,室内外装潢设计,舞台艺术造型策划,服装设计,美术设计,舞台灯光音响设计,礼仪服务,婚庆服务,摄影摄像,翻译服务,影视器材、服装、舞台灯光音响租赁,商务信息咨询,投资咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) | 否 | 否 |
16 | 上海愚人文化传媒有限公司 | 文艺创作与表演,广播电视节目制作,电影制片,影视文化艺术活动交流策划,影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,影视剧策划及咨询,舞台剧策划,摄影摄像服务,公关活动策划服务,品牌策划,市场营销策划,创意服务,影视布景道具设计、制作,舞台场景造型策划及布置,设计、制作、代理、发布各类广告,会展服务,影视动漫、美术设计、动画设计、多媒体设计,游戏软件研发,影视器材、服装、道具租赁(除金融租赁)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
17 | 唐德国际娱乐 有限公司 | 影视作品的制作、发行、代理、投资及管理 | 否 | 否 |
18 | 北京唐德灿烂影视文化有限公司 | 国产影片发行;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(未取得行政许可的项目除外)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) | 否 | 否 |
19 | 东阳沙暴电影文化有限公司 | 制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行;微电影、网络剧创 作、制作、发行;影视服装、道具、器材租赁; | 否 | 否 |
影视剧本创作、策划和影视版权交易;影视文化信息咨询;影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易;影视类网络数字技术服务;组织策划综艺文化活动;艺人经纪;影视后期制作;制作、代理、发布:电子和数字媒体广告及影视广告;电影制作;承办影视文化艺术活动;影视文化礼仪服务;美工服务;影视置景服务;组织文化艺术交流活动;文艺演出票务服务;影视会展服务;影视投资和管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务);泛娱乐文化策划、推广服务;文体赛事活动策划组织服务;泛娱乐投资和管理(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) | ||||
20 | 北京声动唐德影视科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询;机械设备租赁(不含汽车租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。) | 否 | 否 |
21 | 北京xxx梦文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流(不含演出);文艺创作。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。) | 否 | 否 |
22 | 北京邦视文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动;技术服务;设计、制作、代理、发布广告;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) | 否 | 否 |
23 | 上海咖飞影视文化传媒有限公司 | 广播电视节目制作,演出经纪,电影发行,电影制片,文化艺术活动交流策划,影视策划与咨询,企业形象策划,文学创作,动漫设计,设计、制作广告,利用自有媒体发布各类广告,摄影摄像,影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,会展服务,礼仪服务,商务信息咨询(除经纪),影视器材、服装、道具租赁(除金融租赁)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) | 否 | 否 |
24 | 广州白云汇唐德影院有限公司 | 电影放映:预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;电子游艺厅娱乐活动;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);场地租赁(不含仓储);广告业;票务服务;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化 活动的策划;日用杂品综合零售;服装零售;小饰物、小礼品零售;文具用品零售;玩具零售;游艺娱 | 否 | 否 |
乐用品零售;电子产品零售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品零售(许可审批类商品除外);室内非射击类、非球类、非棋牌 类的竞技娱乐活动(不含电子游艺、攀岩、蹦床) | ||||
25 | 哈尔滨国众文化传媒有限公司 | 影视文化艺术活动交流策划;设计、制作、代理、发布广告业务;计算机图文设计;企业营销策划;企业形象策划;会议及展览展示服务;室内外装潢设计;舞台艺术造型策划;服装设计;美术设计;舞台灯光音响设计;婚庆礼仪服务;摄影摄像服务;翻译服务;影视器材、服装、舞台灯光音响租赁;商务信息咨询;数码产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;接受委托从事 市场调查。广播电视节目制作经营 | 否 | 否 |
26 | 杰裕国际有限 公司 | 影视作品的生产与制作 | 否 | 否 |
27 | 创艺国际娱乐 有限公司 | 影视作品的生产、发行、投资 | 否 | 否 |
28 | 深圳前xxx唐德影视基金投资管理有限公司 | 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)投资咨询(不含限制项目);投资 顾问(不含限制项目)。 | 否 | 否 |
29 | 上海优绩影视器材有限公司 | 影视器材的批发;影视器材的租赁;商务信息咨询;多媒体软件(音像制品除外)的开发、设计、制作,销售自产产品,并提供相关技术咨询服务。 (涉及行政许可的凭许可证经营)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
30 | 浙江鼎石星创科技有限公司 | 技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络,计算机软硬件,通讯系统,自动化控制检测技术,电子商务技术,自动化设备;服务:演出经纪,企业管理咨询,经济信息咨询(除商品中介),企业形象设计,文化创意策划,展览展示服务,会务服务,礼仪服务,房地产中介;批发、零售:电子产品,通讯设备(除国家专控),监控设备;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) | 否 | 否 |
31 | 上海金浦文创股权投资基金合伙企业(有 限合伙) | 股权投资,创业投资,产业投资,实业投资及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
32 | 上海磐墨文化传媒有限公司 | 影视文化艺术活动交流策划,动漫设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,电脑图文设计、制作(除网页),企业营销策划,企业形象策划,会展服务,室内外装潢设计,舞台艺术造型策划,服装设计,美术设计,舞台灯光音响设计,礼仪服务,婚庆服务,摄影摄像,翻译服务,影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁 (除金融租赁),商务信息咨询,市场信息咨询 | 否 | 否 |
与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) | ||||
33 | 北京千骊影视有限公司 | 电影摄制;广播电视节目制作;电影发行;演出经纪;出版物零售;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布国内广告;广告信息咨询;承办展览展示;礼仪服务;商标代理、版权贸易。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪、电影发行、出版物零售、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) | 否 | 否 |
34 | xxxx演艺 经纪有限公司 | 演出经纪。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
35 | 广州流花唐德影院有限公司 | 电影放映;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;电子游艺厅娱乐活动;场地租赁 (不含仓储);广告业;票务服务;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);日用杂品综合零售;服装零售;小饰物、小礼品零售;文具用品零售;玩具零售;游艺娱乐用品零售;电子产品零售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品零售(许可审批类商品除外);室内手工制作娱乐服务;室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动(不 含电子游艺、攀岩、蹦床); | 否 | 否 |
36 | 西安海港唐德影院有限公司 | 电影放映;广告设计、制作、代理、发布(除医疗、药品、医疗器械、保健食品广告);预包装食品销售;电子游艺;场地租赁(不含仓储);电子商务信息咨询服务;票务代理服务;企业形象策划;市场营销策划服务;会展会务;展示展览服务;日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品、玩具、电子产品、自动售货机及配件、售票机及配件、柜员机及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) | 否 | 否 |
37 | 江门市恩平唐德影院有限公司 | 场地租赁(不含仓储);广告业;票务服务;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);日用杂品综合零售;服装零售;小饰物、小礼品零售;文具用品零售;玩具零 售;游艺娱乐用品零售;电子产品零售;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;互联网商品 | 否 | 否 |
零售(许可审批类商品除外);室内手工制作娱乐服务;室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动(不含电子游艺、攀岩、蹦床);电影放映;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;电子游艺厅娱乐活动。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||||
38 | 上海xx影院有限公司 | 电影放映,食品销售(预包装食品(含冷藏冷冻食品)),餐饮服务(饮品店:热食类食品制售 (简单加热)、自制饮品制售),设计、制作、代理各类广告,票务代理,企业形象策划,创意服务,市场营销策划,会务服务,展览展示服务,日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品(象牙及其制品除外)、玩具、电子产品、自动售货机、售票机及零配件的销售,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) | 否 | 否 |
39 | 七维动力(北京)文化传媒有限公司 | 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;软件设计;销售通讯设备、文化用品、通讯设备、机械设备;演出场所经营;广播电视节目制作。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) | 否 | 否 |
40 | 杭州心光流美网络科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品;服务:经营性互联网文化服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) | 否 | 否 |
41 | 北京深蓝文化传播股份有限公司 | 电影发行;电影摄制;项目投资;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;舞台灯光音响设计;电脑图文设计、制作;文艺创作;企业策划;租赁舞台音响设备;广告发布;代理、制作。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) | 否 | 否 |
42 | 骑士联盟(北京)信息服务有限公司 | 经济贸易咨询;会议服务;数据处理(数据处理中心的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;投资管理;企业管理;投资咨询;企业管理咨询;资产管理;企业策划;公共关系服务;技术开发、技术咨询。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 | 否 |
43 | 醉美丝路(北京)国际商贸有限公司 | 预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品(食品经营许可证有效期至 2024 年 04 月 29 日);销售针纺织品、日用品;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业策划;服装设计;承办展览展示活动;租赁舞台照明设备、音响设备;舞台灯光音响设计;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) | 否 | 否 |
根据《城市房地产开发经营管理条例》等相关规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”“在城市规划区外国有土地上从事房地产开发经营,实施房地产开发经营监督管理,参照本条例执行”。
发行人已出具书面确认:“截至本确认书出具日,本公司及本公司子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地的情形;本公司及本公司子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务;公司及本公司子公司目前不存在从事房地产开发业务的情形,亦未取得房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”
发行人的直接参股公司已分别出具书面确认:“截至本确认书出具日,本公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地的情形;本公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务;公司目前不存在从事房地产开发业务的情形,亦未取得房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”
综上,本所律师核查后认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司、直接参股公司的经营范围均未包含房地产开发相关业务类型。目前不存在从事房地产开发业务的情况,亦不具有房地产开发资质。
三、查验与结论
x所律师履行了以下核查程序:
1、与发行人管理层进行访谈,了解发行人及子公司名下房产、土地情况、实际经营的业务情况及未来经营计划和安排情况;
2、查阅发行人及子公司的审计报告、财务报表,了解发行人及子公司账面
固定资产、无形资产情况;
3、取得了发行人及其直接参股公司出具的书面说明文件;
4、查阅工商登记资料并通过全国企业信用信息公示系统查询发行人及各子公司、参股公司的经营范围。
本所律师经核查后认为:
1、发行人及其子公司、直接参股公司均无住宅用地、商服用地及商业房产;
2、发行人及其子公司、直接参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前不存在从事房地产开发业务的情况,亦不具有房地产开发资质。
本补充法律意见书出具日期为 2021 年 4 月 12 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份,无副本。
(下接签署页)
(本页无正文,为TCYJS2021H0331号《浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)》之签署页)
浙江天册律师事务所
负责人:xxx
签署:
经办律师:x x
签署:
经办律师:x x
签署: