为了加快推动港区发展建设，减少各方投资风险，形成多元化投资主体，进一步提高项目的服务质量，充分体现战略合作伙伴间的价值；因此决定通过政企合作的模式（“PPP 模式”）来推动本次合作。

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2017-017

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于与嘉兴港区开发建设管理委员会签订《战略合作框架协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，具体后续资金筹备、使用及具体项目尚存在不确定性。

⚫ 对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。

⚫ 本协议所涉公司未来 5 年至 8 年内计划投资额及相关合作事项为双方初步意向，不具有强制约束力，最终实际投资金额具有不确定性，具体合作事项及实施进展具有不确定性。目前尚未筹集资金，也未制订相关资金筹集计划，目前未确定具体开发项目，也未就具体开发项目展开协商或谈判。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及投资金额履行相应的审议程序及披露义务。

⚫ 敬请广大投资者注意投资风险。

一、框架协议签订的基本情况

为切实推进海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过产融结合等模式，参与城市公共配套建设、区域基础设施建设、区域开发等发展战略的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，于 2017 年 3 月 23 日在嘉兴市举行现场签约仪式，与嘉兴港区开发建设管理委员会（以下简称“嘉兴管委”）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

本协议为合作框架协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

二、框架合作协议的主要内容

（一）合作背景与目的

合作双方本着合作开发、互利共赢、错位布局、资源共享、优势互补的原则，按照国家有关法规、政策，嘉兴港区与九龙山旅游度假区融合发展，丰富产业资源，形成港区景区联动效应，打造新型综合生态旅游新城。

（二）合作内容

双方将根据嘉兴港区国民经济和社会发展规划纲要和开发建设需要，进行土地联动开发，合作发展港区内包括生产性制造业、教育、医疗、交通及金融在内的各类项目。公司计划在本协议签订后的未来 5 年至 8 年内投资 500 亿元用于嘉兴港区的各类开发项目，打造以文化旅游、健康养生、休闲体育产业主导的综合性旅游目的地。

（三）合作模式

1、建立战略合作伙伴关系

双方决定建立战略合作伙伴关系。计划通过生产性制造业、教育、医疗、文化、旅游、金融、商业、及交通等领域实现全面战略合作。公司计划将集团内优势资源（如航空产业、学校、医院、职业培训基地等）全面导入嘉兴港区。

2、产业互补，协同开发

双方通过此次战略合作，根据各自优势实现产业互补，实现嘉兴港区的协同开发。根据公司拟投项目，嘉兴管委将牵头对嘉兴港区内土地等资源结合总体规划进行合理调整；公司将配合嘉兴管委对合作区域内的土地进行开发、完善港区内的各类项目及配套。双方的合作开发进度将分批进行，一期前期合作区域初步约定为滨海大道以北、九龙山大道两侧的合作区域，具体开发项目尚存在不确定

性，后续视双方商谈另行约定合作区域。

3、共同成立合资公司

为了加快推动港区发展建设，减少各方投资风险，形成多元化投资主体，进一步提高项目的服务质量，充分体现战略合作伙伴间的价值；因此决定通过政企合作的模式（“PPP 模式”）来推动本次合作。

PPP 模式将以双方共同出资成立一家嘉兴港区开发公司（以下简称“合资公司”）为主要合作平台。合资公司在嘉兴港区注册，以嘉兴港区国民经济和社会发展规划纲要中经双方确认的相关产业项目为合作内容，以具体项目为合作载体。

（四）合作双方的权利和义务

1、嘉兴管委的权利与义务

（1）提供嘉兴港区整体发展规划，根据合作的实际情况对合作内容进行局部或者整体调整；

（2）在符合法律法规的前提下，从长远的可持续发展的角度出发，为双方未来的合作项目积极争取各项优惠政策，出台符合国家政策的相关地方扶持政策；

（3）在双方明确项目的情况下，积极为合作项目解决土地供应问题。

2、公司的权利与义务

（1）公司通过开发、运营商业项目，为嘉兴港区引入知名商业品牌（包括餐饮、服饰、娱乐类等），带动港区内整体商业氛围；

（2）公司作为海航集团在嘉兴港区的合作窗口单位，将协助嘉兴管委与海航集团其他产业公司建立联系，导入海航集团丰富的产业资源，推动嘉兴港区的整体开发建设再上新台阶；

（3）公司作为嘉兴港区的长期战略合作伙伴，将优先导入集团内优质的教育和医疗资源，如民办初中、高中、全日制高校或高等职业技术学校、五官科专

科医院等；

（4）公司及其关联方将给予嘉兴管委在九龙山旅游度假区内作为合作伙伴的消费优惠。

（五）协议生效条件及违约责任

1、本协议自签订之日起生效，本框架协议项下约定的具体合作项目由双方另行签署具体的合作协议；

2、未尽事宜由双方另行协商约定；

3、合作各方承诺遵守并主动履行本协议及协议项下的约定，对合作各方过程中所发生的争议由合作各方协商解决。本协议履行过程中不产生任何违约责任。

三、对上市公司的影响

x协议为框架协议，双方尚未开展具体合作事宜，且公司开发资金来源及使用尚存在不确定性，若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。本次框架协议的签署符合公司的战略发展需要，双方将作为重要的战略合作伙伴按照法律、法规的要求开展业务合作，本合作协议的签署对公司拓展基础设施投资运营项目具有积极作用，有利于公司的长远发展。

四、重大风险提示

（一）本次签订的协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，双方在框架协议书签署之日后还需经过进一步商洽并签订正式的协议等法律文件；

（二）本协议所涉公司未来 5 年至 8 年内计划投资额 500 亿元，目前资金筹备尚未制定相关计划，双方尚未明确具体开发项目，最终实际投资金额具有不确定性，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及投资金额履行相应的审议程序及披露义务；

（三）该事项公司尚未履行审议决策程序，公司将根据具体合作项目签署正式协议，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，对合作

事宜的进展情况履行相应审议程序和信息披露义务；

（四）敬请广大投资者注意投资风险。特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2017 年 3 月 24 日