Contract

同煤广发化学工业有限公司租赁资产转让协议

特别提示：本协议系转让方与受让方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有协议条款均是转让方与受让方意思的真实表示。为维护受让人的合法权益，转让方特提请受让方对有关双方权利义务的全部条款、特别是黑体部分内容予以充分注意。

鉴于：

转让方转让的资产已通过山西省金融资产交易中心核准，核准不代表山西省金融资产交易中心对资产的投资价值作出任何评价，也不代表对资产的投资风险作出任何判断。

资产通过山西省金融资产交易中心交易平台交易，不代表山西省金融资产交易中心对资产按期足额回收进行任何明示或暗示的承诺或担保，山西省金融资产交易中心作为资产展示平台和信息披露场所，转让方与受让方自愿签署本协议。

为了明确资产交易中转让方与受让方的权利义务，规范资产交易和受让方的合法权益。转让方与受让方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就资产交易的有关事宜达成如下协议：

一、释义

1、本协议/资产转让协议：指《同煤广发化学工业有限公司租赁资产转让协议》，包括《同煤广发化学工业有限公司租赁资产转让说明书》、《同煤广发化学工业有限 公司租赁资产转让风险xx书》及其他附件。

2、资产转让说明书/本资产转让说明书：指《同煤广发化学工业有限公司租赁资产转让说明书》。

3、风险xx书：指《同煤广发化学工业有限公司租赁资产转让风险xx书》。

4、租赁资产/资产：指转让方合法持有的同煤广发化学工业有限公司租赁资产。

5、转让方：指前海晋商国际融资租赁（深圳）有限公司。

6、受让方：指在山西省金融资产交易中心有限公司交易平台，通过合法程序并支付转让价款获得资产的法人、自然人和其他组织。

7、融资人：指同煤广发化学工业有限公司。

8、担保人：指xx和晋融资担保有限公司。

9、资产转让成交日：指转让方收到山西省金融资产交易中心代受让方转付的交易价款之日。

10、交易价款：指受让方根据约定受让资产的向支付的支付价款。

11、资产合同：指资产对应的转让方与融资人签订的融资租赁合同。

12、代理人：指深圳市义信利资产管理有限公司

13、山西省金融资产交易中心：指山西省金融资产交易中心有限公司二、资产概况

1、转让方拟转让的资产

名称：同煤广发化学工业有限公司租赁资产简称：同煤广发化学租赁资产

2、资产基本情况以转让方通过山西省金融资产交易中心交易平台公告的资产转让说明书为准。

三、资产交易及持有确认

1、交易方式

转让方将持有的资产通过山西省金融资产交易中心挂牌转让。

本次资产交易的方式为一对一交易。受让方应符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106 号）要求和山西省金融资产交易中心制定受让方

/投资者适当性管理要求。

受让方应认真阅读资产转让说明书、风险xx书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险，自愿受让资产并支付交易价款。

受让方按资产转让说明书确定的交易规则受让资产。

受让方须将交易价款划入山西省金融资产交易中心清算账户或授权山西省金融资产交易中心冻结受让方会员账户项下相应的交易价款。

山西省金融资产交易中心于资产转让说明书载明的资产转让成交日将交易价款转付至转让方指定银行账户。

资产转让成交日是山西省金融资产交易中心代受让方向转让方转付的交易价款之日。

2、交易生效

转让方、受让方一致同意，自转让方收到山西省金融资产交易中心转付的交易价款之日起，资产的价值及权益由转让方向受让方转移完毕，资产交易在转让方及受让方之间生效。

3、持有确认

转让方、受让方授权山西省金融资产交易中心对受让人持有的资产予以登记记载，即在资产转让成交后，受让方受让的资产以资产转让成交日受让方会员账户中登记记 载的资产额度予以确认。

4、转让方指定银行账户信息如下：

户名：前海晋商国际融资租赁（深圳）有限公司

开户行：中国光大银行太原河西支行账号：7532 0188 0002 8538 1

5、山西省金融资产交易中心交易清算账户信息如下：户名: 山西省金融资产交易中心有限公司

开户行：中国民生银行xxxxxxxx：699480426

6、转让方、受让方均向山西省金融资产交易中心保证：交易价款资金为合法资金。

四、转让方尽职管理

为更好地实现受让方权益，转让方根据本协议的约定受受让方的委托继续尽职管理资产。

受让方按约定取得资产的价值及权益后，转让方应尽职管理资产项下租赁物，依然作为资产项下租赁物的受让主体，不得与随意变更、撤销、终止等资产项下的租赁物转让及登记事宜。

转让方将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按本协议约定及山西省金融资产交易中心的有关规定进行自身及融资人重大事项的信息披露。

转让方尽职、勤勉管理资产，承诺在尽职管理期间收到融资人支付的资产回款的，将于 1 个工作日内及时全部支付至山西省金融资产交易中心清算账户。

资产存续期内，出现影响融资人偿债能力的情况时，转让方及时通知代理人。

若融资人未按资产合同的约定按期足额支付资产回款的，受让方/代理人有权直接

向融资人追索，受让方/代理人进行追索的，转让方应予配合。

尽职管理期间转让方不得侵占受让方的资产或资产回款，否则应赔偿受让方的损失。

转让方尽职管理期间，融资人因（被）申请破产、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，转让方应立即通知代理人/受让方，并积极配合代理人/受让方主张权利。

转让方应尽职管理资产，因转让方原因而造成资产损失的，转让方应承担相应的

违约责任。

五、代理人

为了维护受让方权益，转让方、受让方同意聘请深圳市义信利资产管理有限公司担任资产受让方/持有人的代理人。

代理人持续关注资产转让、资产存续期间出现可能影响受让方重大权益的事项，代理人职责详见资产转让说明书。

六、转让方权利义务、声明与承诺

1、转让方承诺与融资人进行的融资租赁业务是依法合规开展。

2、转让方对转让的资产拥有合法、有效和完整的处分权，不存在任何瑕疵，没有

隐匿资产或债务的情况。

3、转让方承诺已根据其公司章程规定，取得一切必要的授权和批准，同意将资产通过山西省金融资产交易中心挂牌转让。

4、转让方承诺转让资产的程序依法合规，且资产转让协议、资产转让说明书不存

在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

5、转让方承诺未经受让方/代理人书面同意，转让方不得擅自对资产合同中涉及金额、利率、期限、到期日、担保措施等可能影响受让方权益的事项进行任何更改。

6、转让方承诺未经受让方/代理人书面同意，转让方不以任何形式减免融资人及

其相关主体包括但不限于担保人的义务及责任。

7、转让方承诺尽职管理资产，尽职管理责任详见资产转让说明书，因转让方原因而造成资产损失的，转让方应承担相应的违约责任。

8、资产转让协议、资产转让说明书系转让人真实意思表示，是转让人发出的不可撤销的要约，转让人将对此承担法律责任。

9、资产转让中涉及的税赋，由转让方按照国家有关规定自行缴纳。

七、受让方权利义务、声明与承诺

1、受让方受让资产已获得相关有权机关的批准或授权。

2、在转让方完全履行本协议约定的义务，满足资产转让条件的前提下，按时足额支付交易价款。

3、受让方承诺支付的交易价款是其合法所有并有权支配的财产。

4、受让方承诺风险自担且具备 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

（银发[2018]106 号）要求的合格投资者条件，并符合山西省金融资产交易中心制定受让方/投资者适当性管理要求。

5、受让方承诺在受让资产前，已认真阅读资产转让说明书、风险xx书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

6、受让方知晓受让资产后，将自行承担投资后的一切法律后果，如果资产未能按期足额回收，山西省金融资产交易中心不承担回收义务及任何连带责任。

7、资产受让中涉及的税赋，由受让方按照国家有关规定自行缴纳。

八、保密条款

1、转让方与受让方应对其在订立及执行本协议过程中知悉的对方商业秘密或个人

隐私保守秘密，除法律规定或者有权机关要求披露外，不得向任何第三方透露。

2、本协议因任何原因终止，本条款将继续有效。

九、协议的变更与解除

x协议生效后，转让方、受让方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如确需变更或解除本协议，转让方及受让方应协商一致，并达成书面协议，但本协议另有约定的除外。

十、违约责任

1、任何一方违反本协议的约定，使得本协议全部或部分不能履行，违约方应承担

违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

2、违约方应赔偿给守约方的损失，包括但不限于因违约给守约方造成的直接损失，以及守约方在协议履行后可以获得的利益、守约方为防止或减少损失的扩大而支出的 合理费用、守约方支付的诉讼费和律师费等间接损失。

十一、法律适用与争议的解决

1、本协议之效力、解释、变更、执行与争议解决均适用中华人民共和国法律。没

有相关法律规定的，参照国际惯例和/或行业惯例。

2、各方因履行本协议发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，各方一致同意向山西省金融资产交易中心住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

十二、生效条件

x协议为转让方不可撤销的要约，本协议经受让方通过山西省金融资产交易中心交易平台或指定渠道以网络在线点击确认的方式订立并于订立之时生效。本协议双方委托山西省金融资产交易中心保管所有与本协议有关的书面文件或电子信息；本协议双方同意并确认由山西省金融资产交易中心提供的与本协议有关的书面文件或电子信息在无明显错误的情况下应作为本协议有关事项的终局证明。

【前海晋商国际融资租赁（深圳）有限公司】声明

转让方【前海晋商国际融资租赁（深圳）有限公司】在此确认并声明如下事项：

1、本资产转让说明书系转让方真实意思表示，是转让方发出的不可撤销的要约，转让方将对此承担法律责任。

2、转让方承诺本资产转让说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保

证本资产转让说明书所披露信息的真实、准确、完整。特此声明。

前海晋商国际融资租赁（深圳）有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签章）