Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited
香港承銷商
Merrill Xxxxx (Asia Pacific) Limited
海通國際證券有限公司
UBS AG Hong Kong Branch 富途證券國際（xx）xxxxxxxx（xx）經紀有限公司
承銷
x招股章程僅就香港公開發售而發佈。香港公開發售是由香港承銷商在有條件基準上全面承銷。我們預計國際發售將由國際承銷商全面承銷。倘若出於任何原因，聯席全球協調人（為其本身及代表承銷商）與本公司未能就發售股份定價達成一致，則全球發售將不會進行並告失效。
全球發售包括初步提呈發售的4,110,000股香港發售股份的香港公開發售和初步提呈發售36,990,000股國際發售股份的國際發售，在上述兩種情況下，均按本招股章程中
「全球發售的架構」所述的基準重新分配，以及視乎超額配股權（就國際發售而言）行使與否而定。
承銷安排及開支
香港公開發售
香港承銷協議
根據香港承銷協議，我們按照本招股章程、綠色申請表格和香港承銷協議的條款和條件以公開發售價提呈發售香港發售股份（可重新分配），供香港公眾認購。
待聯交所批准本招股章程所述已發行股份及將予發行的股份上市及買賣（包括因行使超額配股權而可能發行的任何額外股份），及在香港承銷協議所載的若干其他條件的規限下，香港承銷商已個別而非聯合同意，根據本招股章程、綠色申請表格及香港
承銷協議的條款及條件，認購或促使認購人按彼等各自申請比例認購根據香港公開發售提呈發售但未獲認購的香港發售股份。
香港承銷協議須待國際承銷協議已獲簽署並成為無條件且並無根據其條款終止後方可作實。
終止理由
倘於上市日期上午八時正前任何時間出現任何以下情況，聯席保薦人及聯席全球協調人（為其本身及代表香港承銷商）有權全權及絕對酌情向本公司發出通知以終止香港承銷協議，並告即時生效：
(1) 以下各項發生、出現、存在或生效：
(a) 發生於或影響香港、中國、開曼群島、美國、加拿大、印度尼西亞、印度、英國、歐盟（或其任何成員國）、日本或新加坡（統稱為「有關司法管轄區」）的任何或一系列不可抗力性質事件（包括但不限於任何政府行動、宣佈地方、地區、國家或國際緊急狀態或戰爭、災難、危機、流行病、疫情、疾病（包括但不限於COVID-19、非典型肺炎、豬流感或禽流感、H5N1、H1N1、H7N9、埃博拉病毒、中東呼吸綜合症(MERS)及該等相關╱ 變種疾病）大規模爆發、升級、惡化、經濟制裁、罷工、勞務糾紛、停工、火災、爆炸、水災、海嘯、地震、火山爆發、內亂、暴動、叛亂、公眾動亂、戰爭行為、敵對行動爆發或升級（無論宣戰與否）、天災或恐怖活動（無論是否已承認責任））；
(b) 於或影響任何有關司法管轄區的任何地方、國家、地區或國際金融、經濟、政治、軍事、工業、財政、法律、監管、貨幣、信貸或市場事項或狀況、股本證券或外匯管制或任何貨幣或交易結算系統或其他金融市場（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行同業市場及信貸市場的狀況）出現任何變動或涉及預期變動的任何事態發展，或可能導致任何變動或涉及預期變動的任何事態發展的任何事件或情況或一系列事件；
(c) 聯交所、紐交所、納斯達克全球市場、倫敦證券交易所、東京證券交易所、上海證券交易所或深圳證券交易所的證券買賣全面暫停、中止或受限制（包括但不限於施加或規定任何最低或最高價限制或價格範圍）；
(d) 本公司證券於紐約證券交易所的買賣暫停或嚴重受限；
(e) 於或影響任何有關司法管轄區商業銀行活動的任何全面暫停（已由相關部門宣佈），或於或影響任何有關司法管轄區的任何商業銀行或外匯交易或證券結算或清算服務、程序或事項出現任何中斷；
(f) 於或影響任何有關司法管轄區的任何新法律、法規、規則、法令或規例的制定、公佈、判令或其他頒佈，或現行法律或法規的任何變動或涉及預期變動的任何事態發展，或有可能導致任何法院或政府或監管部門對現行法律或法規的解釋或應用出現變動或涉及預期變動的事態發展的任何事件或情況或一系列事件；
(g) 敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變動，或任何災難或危機，或任何有關司法管轄區或國際金融、政治或經濟狀況或外匯管制的任何變動；
(h) 對任何有關司法管轄區實施適用於本集團業務營運的經濟制裁；
(i) 根據《公司（清盤及雜項條文）條例》或《上市規則》或聯交所及╱ 或證監會的任何規定或要求，本公司發出或要求發出對本招股章程、綠色申請表格或其他與發售或出售發售股份相關文件的補充或修訂，惟經聯席保薦人及聯席全球協調人事先書面同意者除外；
(j) 於或影響任何有關司法管轄區的稅項或外匯管制、貨幣匯率或外商投資規例（包括但不限於港元、美元或人民幣對任何外幣貶值，港元價值與美元價值或人民幣與任何外幣掛鈎制度的變動）出現涉及預期變
動或修訂的任何變動或事態發展或實施任何匯兌管制（會對發售股份的投資產生重大不利影響）；
(k) 威脅或煽動針對本集團任何成員公司或任何董事的任何訴訟、糾紛、法律行動、行政制裁程序、申索；
(l) 本公司撤銷本招股章程（及╱ 或與全球發售有關的任何其他發行或使用的文件）或全球發售；
(m) 董事會主席、首席執行官、財務總監或任何執行董事離任或被指控犯有可公訴罪行，或被法律禁止，或因其他原因喪失參與公司管理或擔任公司董事的資格；
(n) 任何機構對任何董事、本集團任何成員公司的任何調查或行動的最終裁決，或任何機構宣佈有關調查或採取任何有關行動；
(o) 任何債權人有效要求本集團的任何成員公司償還或支付任何債務，或本集團的任何成員公司須於債務訂明的到期日前償還或支付的債務
（在一定程度上將會對本公司財務及業務運營造成重大不利影響）；
(p) 頒佈命令或呈請將本集團任何成員公司清盤或清算，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何債務重整協議或安排，或本集團任何成員公司訂立的債務償還安排，或通過將本集團任何成員公司清盤的任何決議案，或委任臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司的全部或部分資產或業務，或出現有關本集團任何成員公司的任何類同事項；
(q) 本公司、本集團任何成員公司、任何董事違反包括《上市規則》在內的任何適用法律法規；或
(r) 本招股章程（或有關擬認購及出售發售股份所用的任何其他文件）或全球發售的任何方面違反《上市規則》或任何其他適用法律法規；
聯席全球協調人（為其本身及代表香港承銷商）全權及絕對酌情認為其單獨或共同：
(A) 已經或將會或可能會產生重大不利影響；
(B) 已經或將會或可能會對全球發售的完成造成不利影響；
(C) 導致或將會導致或極可能導致香港公開發售及╱ 或國際發售按照發售文件（定義見香港承銷協議）所設想的條款及方式進行或推銷全球發售或發售股份的交付或分派變得不明智、不恰當、不可行或無法實現；或
(D) 已經或將會或可能會導致香港承銷協議的任何重大部分（包括承銷）無法根據其條款履行，或導致根據全球發售或根據其中的承銷處理申請及╱ 或付款無法進行；或
(2) 聯席保薦人及聯席全球協調人知悉下列情況：
(a) 由本公司或代表本公司刊發或使用的與香港公開發售及全球發售有關的任何發售文件、操作文件、初步招股章程（定義見香港承銷協議）及╱ 或任何通知、公告、廣告、新聞稿、通訊、路演材料或其他發售材料或文件（包括根據香港承銷協議發出的任何公告、通函、文件或其他通訊）（包括上述文件的任何補充或修訂，但不包括僅包含承銷商名稱、標識及地址的僅與承銷商有關的真實信息（「要約相關文件」）中所載任何聲明，於其刊發時在任何重大方面為或已變得失實、不正確、不準確、不完整或有誤導性或欺騙性，或任何該等文件所載的任何估計、預測、意見表達、意向或預期並非公正及誠實以及基於合理理由或合理假設；
(b) 出現或發現任何事宜，倘於緊接本招股章程日期前出現或發現，則構成任何要約相關文件的重大遺漏或錯誤xx；
(c) 基於任何理由禁止本公司根據全球發售的條款發售、配發、發行或銷售任何發售股份（包括根據超額配股權將予發行的任何額外股份）；
(d) 本公司嚴重違反根據香港承銷協議或國際承銷協議（如適用）所承擔的任何義務；
(e) 導致或可能導致本公司根據他們當中的任何一方於香港承銷協議及國際承銷協議（如適用）所作彌償保證承擔任何重大責任的事件、行為或疏忽；
(f) 存在任何重大不利影響；
(g) 出現導致本公司於香港承銷協議或國際承銷協議中作出的任何保證於任何方面變成失實或不正確、不完整或具誤導性的違約行為或事件或情況；
(h) 於上市日期或之前，聯交所拒絕或並無授出批准(i)根據全球發售已發行及將予發行的股份（包括因超額配股權獲行使而可能發行的任何額外股份）；及(ii)根據2020年股份激勵計劃將予發行的股份於聯交所主板上市及買賣（受限於慣常條件的情況除外），或倘授出批准，該項批准其後遭撤回、取消、附帶保留意見（因慣常條件則除外）、撤銷或暫緩執行；
(i) 本公司撤回本招股章程（及╱ 或就全球發售發佈或使用的任何其他文件）或取消全球發售；或
(j) 本招股章程所列任何專家（聯席保薦人除外）已撤回其對刊發本招股章程並於其中加入其報告、信函及╱ 或法律意見（視情況而定），並按其各自出現的形式與內容提及其名稱做出的同意。
根據《上市規則》向聯交所作出的承諾
(A) 本公司作出的承諾
根據《上市規則》第10.08 條，本公司已向聯交所承諾，本公司不會於自上市日期起計六個月內進一步發行任何股份或可轉換為本公司股本證券的證券（不論是否屬於已上市類別），亦不會訂立任何協議以作出有關發行（不論本公司股份或證券發行是否將於自上市日期起計六個月內完成），惟根據全球發售、超額配股權及購股權計劃或《上市規則》第10.08條訂明的任何情況除外。
(B) 控股股東作出的承諾
根據《上市規則》第10.07 條，各控股股東已向聯交所及本公司承諾，除根據全球發售（包括根據超額配股權及借股協議）外，在未經聯交所事先書面同意的情況下或除非符合《上市規則》的規定，彼等不會並將促使任何控股股東於其中擁有實益權益的本公司股份的相關登記持有人（如有）不會：
(i) 自於本招股章程中披露其於本公司的持股量當日起至上市日期起計滿六個月之日止期間，出售或訂立任何協議以出售任何於本招股章程內顯示其為實益擁有人的本公司任何證券，或以其他方式就上述證券設立任何購股權、權利、權益或產權負擔；及
(ii) 於緊隨上文(a)段所述期間屆滿後六個月期間內，出售或訂立任何協議出售上文(a)段所述的本公司任何證券，或以其他方式就任何該等證券設立任何購股權、權利、權益或產權負擔，以致緊隨該等出售或行使或執行該等購股權、權利、權益或產權負擔後，其將不再為本公司控股股東（定義見《上市規則》）。
惟上述任何事項均不會令彼等無法將彼等實益擁有的本公司證券抵押（包括押記或質押）予認可機構（定義見《銀行業條例》（香港法例第155章））以獲得真誠商業貸款。
此外，根據《上市規則》第10.07(2)條附註3，各控股股東已向聯交所及本公司承諾，自於本招股章程中披露其於本公司的持股量當日起至上市日期起計滿12 個月之日止期間，其將：
(i) 倘其根據《上市規則》第10.07(2) 條附註2 質押或押記其實益擁有的本公司任何證券予認可機構（定義見《銀行業條例》（香港法例第155 章）），其將立即以書面形式告知本公司該質押或押記連同被質押或押記的本公司證券數目；及
(ii) 倘其接獲任何股份承押人或承押記人的指示（不論是口頭或書面），指出我們任何該等用作質押或押記的證券將被沽售，其將立即以書面形式告知本公司該等指示內容。
本公司將在獲任何控股股東知會上述事項後立刻以書面形式通知聯交所，並在獲通知後盡快根據《上市規則》第2.07C條的公佈規定披露該等事項。
根據香港承銷協議作出的承諾
(A) 本公司作出的承諾
x公司已向各香港承銷商、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及聯席保薦人承諾，本公司除根據全球發售（包括根據超額配股權）發行、提呈發售或出售發售股份以及根據本招股章程中披露的2020年股份激勵計劃發行任何股份外，於香港承銷協議日期起至上市日期後六個月屆滿當日（包括當日）止期間（「首六個月期間」），未經聯席全球協調人（為其本身及代表香港承銷商）事先書面同意，以及除符合
《上市規則》規定或根據《上市規則》第10.08 條所載的例外情況外，本公司不會，並將促使本集團的其他成員公司不會：
(i) 直接或間接，有條件或無條件發售、配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出售、轉讓、按揭、押記、質押、擔保、借出、授予或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以認購或購買、授予或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以配發、發行或出售，或以其他方式轉讓或處置或設立產權負擔，或同意轉讓或處置或設立產權負擔，或回購本公司任何股份或其他股本證券的任何合法或實益權益，或於任何前述者的任何權益（包括但不限於任何可轉換為或可交換或
可行使為本公司任何股份或其他股本證券的證券，或代表收取本公司任何股份或其他股本證券的任何認股權證或其他權利的權利的證券，或可購買本公司任何股份或其他股本證券，或就發行存託憑證而向受託人託管本公司任何股份或其他股本證券；或
(ii) 訂立任何掉期或其他安排，將認購或擁有（合法或實益）本公司任何股份或其他證券或其中任何權益（包括但不限於任何可轉換為或可交換或可行使為任何股份的證券，或代表收取任何股份的權利的證券，或可購買任何股份的任何認股權證或其他權利）的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人；或
(iii) 訂立與上文(i)或(ii)項所指的任何交易具有同等經濟影響的任何交易；或
(iv) 要約或同意或宣佈任何有意進行上文(i)、(ii)或(iii)項所指的任何交易，
於各情況下，不論上文(i)、(ii)或(iii)項所指的任何交易是否以交付本公司的股份或其他證券，以現金或其他方式結算（不論發行該等股份或其他證券是否將於首六個月期間內完成）。
彌償保證
我們已同意就（其中包括）聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商可能蒙受的若干損失（包括（其中包括）因彼等履行香港承銷協議項下的責任及因本公司違反或疑似違反香港承銷協議而產生的損失，視情況而定）向彼等作出彌償保證。
國際發售
國際承銷協議
就國際發售而言，預期本公司將與聯席全球協調人及國際承銷商等訂立國際承銷協議。根據國際承銷協議及受其中所載條件規限，國際承銷商將分別而不是共同同意購買或促使認購人購買根據國際發售提呈發售的發售股份（可在（其中包括）國際發售與香港公開發售之間予以重新分配）。
預期我們的各控股股東將向國際承銷商承諾，於其根據香港承銷協議所作承諾
（載述於上文「－ 承銷安排及開支－ 香港公開發售－ 控股股東作出的承諾」）的相若期間，不會出售或訂立任何協議出售或以其他方式設立有關彼等於本公司所持有的任何股份的任何購股權、權利、權益或產權負擔。
超額配股權
x公司預期向國際承銷商授出超額配股權，可由聯席全球協調人（為其本身及代表國際承銷商）自上市日期起至2022 年8 月5 日止任何時間行使，即香港公開發售申請遞交日期起計第30天，本公司或須按國際發售價發行最多合共6,165,000股額外發售股份，佔全球發售初步可供認購的發售股份數目的15%，僅為補足國際發售的超額分配
（如有）。
佣金及開支
香港承銷商將根據香港承銷協議的條款及條件收取相當於根據香港公開發售提呈發售的香港發售股份發售價總額3.5%的承銷佣金。國際承銷商將收取相當於根據國際發售提呈發售的國際發售股份（包括因超額配股權獲行使而將予發行的任何發售股份）發售價總額3.5%的承銷佣金。承銷商可收取不超過所有發售股份（包括根據行使超額配股權而將予發行的任何發售股份）發售價總額1%的酌情激勵費用。
假設超額配股權未獲行使，按照香港公開發售及國際發售每股發售股份的發售價均為22.10港元計算，佣金及費用總額，連同聯交所上市費用、證監會交易徵費、聯交所交易費及財匯局交易徵費、法律及其他專業費用及印刷以及有關全球發售的所有其他開支，目前估計合共約為106.8百萬港元，均由本公司支付及承擔。
聯席保薦人的獨立性
聯席保薦人均符合《上市規則》第3A.07條所載的獨立性標準。詳情請參閱本招股章程附錄五「法定及一般資料－E. 其他資料－3. 聯席保薦人」一節。
承銷商於本公司的權益
聯席全球協調人及其他承銷商將獲得承銷佣金，該等承銷佣金及開支的詳情載於本節「承銷安排及開支－ 佣金及開支」一段。
除其於香港承銷協議項下的責任外，香港承銷商概無於本集團任何成員公司中持有任何股權或任何認購或提名人士認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可依法強制執行）。
全球發售完成後，香港承銷商及其聯屬公司可能因履行其於香港承銷協議項下的義務而持有若干部分股份。
最低公眾持股量
董事及聯席全球協調人將確保在全球發售完成後，根據《上市規則》第8.08條已發行股份總數至少有25%由公眾人士持有。
承銷團成員活動
香港公開發售及國際發售的承銷商（統稱「承銷團成員」）及彼等的聯屬人士可能各自個別進行並不構成承銷或穩定價格過程一部分的各項活動（如下文進一步描述）。
承銷團成員及彼等的聯屬人士為與全球多個國家有聯繫的多元化金融機構。該等實體為本身及其他人士從事廣泛的商業及投資銀行、經紀、基金管理、買賣、對沖、投資及其他活動。承銷團成員及彼等各自的聯屬人士於多種日常業務活動中，可能為其本身及彼等的客戶購買、出售或持有各類投資，及頻繁交易證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具。該等投資及交易活動可能涉及或關於本公司的資產、證券及╱ 或工具及╱ 或與本公司有關的人士及實體，亦可能包括就本集團的貸款及其他債務為對沖目的而訂立的掉期及其他金融工具。
就股份而言，該等活動可包括作為股份買家及賣家代理人行事、以委託人身份與該等買家及賣家進行交易、進行股份自營買賣和進行場外或上市衍生工具交易或上市及非上市證券交易（包括發行如於證券交易所上市的衍生認股權證等證券），該等交易的相關資產可能包括股份。該等交易可與特定交易對手以雙邊協議或交易方式進行。該等活動可能要求該等實體直接或間接買賣股份進行對沖活動。所有該等活動可於香港及世界其他地區發生，並可能導致承銷團成員及彼等的聯屬人士於股份、包含股份的多個籃子證券或指數、可能購買股份的基金單位或有關任何上述項目的衍生工具中持有好倉及╱ 或淡倉。
就承銷團成員或其聯屬人士發行以股份作為其相關證券並於聯交所或任何其他證券交易所上市的任何證券而言，交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其一名聯屬人士或代理人）作為證券的市場莊家或流通量提供者，此舉在大部分情況下亦會導致股份的對沖活動。
所有上述活動可能會在本招股章程「全球發售的架構」一節所述的穩定價格期間及結束後進行。該等活動可能影響股份的市價或價值、股份的流通量或成交量及股價波幅，而每日的影響程度無法估計。
務請注意，進行任何此等活動時，承銷團成員須遵守若干限制，包括以下限制：
(a) 承銷團成員（穩定價格操作人或代其行事的任何人士除外）不得就分銷發售股份進行任何交易（包括發行或訂立有關發售股份的任何期權或其他衍生交易）（不論是於公開市場或其他地方），以將任何發售股份的市價穩定或維持於與當時的公開市場價格不同的水平；及
(b) 承銷團成員必須遵守所有適用法律法規，包括《證券及期貨條例》有關市場失當行為的條文，當中包括禁止內幕交易、虛假交易、操控價格及操縱證券市場的條文。
若干承銷團成員或彼等各自的聯屬人士過往不時且預期日後會向本公司及其各聯屬人士提供投資銀行及其他服務，而該等承銷團成員或彼等各自的聯屬人士已就此收取或將收取常規費用及佣金。
此外，承銷團成員或彼等各自聯屬人士或會向投資者提供融資，以為投資者在全球發售中認購發售股份提供資金。